imi ki ikler i Yeni Türk Ticaret Kanunu na Göre Bağımsız Denetim rmaye Elektronik K İmza Hukuki Fina orlama Kur Uyg Ge lir Muhasebe Standartları Adli Bilişim umsal Yönetim Denetim zleşme faflık Eğitimler Ana Sözleşme Mali Tablo UFRS Dönüşümü Sermaye Payları Gereklilikler E-Defterle İmza Ra Uyum An Bağ Dijita Şirket
Türkiye Büyük Millet Meclisi tarafından 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen ve 27846 numaralı, 14 Şubat 2011 tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, genel hükümleriyle 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 1957 yılından beri yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu nu yenilemek ve ilgili mevzuatın Avrupa Birliği mevzuatı ile uyumlandırılması için hazırlanmıştır. Aynı zamanda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ülkemizdeki yatırım ortamının daha şeffaf ve daha güvenilir hale getirilmesini amaçlamaktadır. Bu uyum sürecinin bir parçası olarak, 26 Eylül 2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu nun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname (KHK) ile birlikte Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) kurulmuştur. KGK nın görevleri uluslararası standartlarla uyumlu Türkiye Muhasebe Standartlarını (TMS) oluşturmak ve yayımlamak, denetim standartlarını belirlemek, bağımsız denetçi ve bağımsız denetim kuruluşlarını yetkilendirmek ve bunların faaliyetlerini denetlemek, bağımsız denetim alanında kamu gözetimi yaparak bağımsız denetimde gerekli güveni ve kaliteyi sağlamaktır. Yeni düzenlemeler çerçevesinde bağımsız denetçilerin yetkilendirme ve gözetim mekanizması aşağıdaki gibi çalışır: KGK nın Kurulması ve KGK üyelerinin atanması Yetkilendirme ve Gözetim Bakanlar Kurulu KGK Bağımsız Denetçiler
Kurum teşkilatı; Kurul, Başkanlık ve hizmet birimlerini içermektedir. Kurul; biri Başkan, biri İkinci Başkan olmak üzere toplam dokuz üyeden oluşur. Kurul üyeleri Bakanlar Kurulu tarafından atanır. Hizmet birimlerinden bazıları Standartlar Dairesi, Gözetim ve Denetim Dairesi dir. KGK Teşkilat Şeması Aynı zamanda, 6102 sayılı kanun, kapsama giren şirketler ve bağımsız denetçiler için önemli konulara yer vererek yeni bir dönem başlatmaktadır. Bu konular arasında göze çarpanlar: defter tutma ile ilgili hususlar, finansal tabloların hazırlanması, bağımsız denetime tabi olunması, faaliyet raporu, riskin erken teşhisi komitesi, ve bağımsız denetçiler için getirilen yeni yükümlülükler konuları olmuştur.
1. Defter tutma yükümlülüğü 6102 sayılı Kanun 64 üncü madde: Defter tutma yükümlülüğü 19 Aralık 2012 tarihli ve 28502 sayılı Resmi Gazete de Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığı ndan yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ 6102 sayılı Kanun 64 üncü madde işletmeler için daha önceden işletmeler için mevcut olan defter tutma yükümlülüğü konusuna değinmektedir. Defterlerin, üçüncü kişi uzmanlara, makul bir süre içinde yapacakları incelemede işletmenin faaliyetleri ve finansal durumu hakkında fikir verebilecek şekilde tutulması gerekir. Bu çerçevede işletme faaliyetlerinin oluşumu ve gelişmesi defterlerden izlenebilmelidir. Defterler ve gerekli diğer kayıtlar Türkçe tutulur. İşletmeler defter tutma düzeni ile ilgili olarak 19 Aralık 2012 tarihli ve 28502 sayılı Resmi Gazete de Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığı ndan yayımlanan Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ i de dikkate almalıdır. Bu tebliğe göre tutulacak defterlerden bazıları yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebirdir. İşletmeler bu defterleri tutarken 6102 sayılı Kanun uyarınca 4 Ocak 1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu nun defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümlerine uymak zorundadır. 2. Finansal tabloların hazırlanması 6102 sayılı Kanun 68 inci, 69 uncu ve 70 inci maddeler: Türkçe ve Türk Lirası ile Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun açılış bilançosu, yılsonu finansal tabloları hazırlama zorunluluğu 6102 sayılı Kanun 88 inci madde 6102 sayılı Kanun 514 üncü madde 6102 sayılı Kanun 68 inci madde kapsamdaki işletmeler için açılış bilançosu ve yılsonu finansal tabloları hazırlama yükümlülüğü getirmektedir. İlgili maddeler uyarınca yılsonu finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartlarına uyularak düzenlenmesi gerekiyor. Aynı zamanda finansal tabloların Türkçe ve Türk Lirası ile düzenlenmesi gerekmektedir. Kanun finansal tabloların, bilanço tarihini izleyen üç ay içerisinde hazırlanmasını ve genel kurula sunulmasını gerektirmektedir. KGK tarafından belirlenen Türkiye Muhasebe Standartları; Türkiye Muhasebe Standartları, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve yorumlarından ve diğer düzenlemelerden oluşmaktadır. TMS/TFRS Uluslararası Muhasebe Standartları Kurumu tarafından yayımlanan ve ülkemizde belli işletmeler tarafından 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren uygulanmakta olan Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarının karşılıklarıdır. 21 Temmuz 2013 tarihli ve 28714 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Kurul İlke Kararları 20 Mayıs 2013 tarihli ve 28652 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Finansal Tablo Örnekleri ve Kullanım Rehberi Aynı Kanun KGK yetkilerini de belirtmektedir. KGK nın yetkileri arasında Türkiye Muhasebe Standartlarını yayımlamak ve değişik işletme büyüklükleri, sektörler ve kâr amacı gütmeyen kuruluşlar için özel ve istisnai standartlar koymak ve farklı düzenlemeler yapmak yer almaktadır. Bu yetkiler dikkate alındığında işletmeler finansal tablolarını hazırlarken KGK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarının uygulanmasına yönelik ilke kararlarını ve finansal
tablo örnekleri ve kullanım rehberini dikkate almalıdır. Bu ilke kararları TMS/TFRS de özel hüküm bulunmayan hususlarla ilgili olarak uygulanan muhasebe politikaları konusunda uygulama birliğinin sağlanması ve tereddütlerin giderilmesi amacıyla oluşturulur. KGK şimdiye kadar dört ilke kararı yayımlamıştır. Finansal tabloların yukarıda belirtilen esaslara uygun olarak hazırlanması yükümlülüğü 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Bu çerçevede KGK, denetime tabi olup finansal tablolarını hazırlarken Türkiye Muhasebe Standartlarından muaf olacak işletme, kurum ve kuruluşları tespit etmeye veya bunlar için ayrı düzenlemeler yapmaya yetkilidir. 3. Bağımsız denetime tabi olunması 6102 sayılı Kanun işletmeler için bağımsız denetim ile ilgili çeşitli düzenlemeler getiriyor. Bu düzenlemeler bağımsız denetimin kapsamını, sınırlarını ve bağımsız denetçilerin sorumluluklarını belirlemektedir. 3.1 Kapsam 6102 sayılı Kanun 397 inci, 398 inci maddeler Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28 Ağustos 2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik Kanun genel olarak bağımsız denetime tabi şirketler için bağımsız denetimin kapsamını ve nasıl yürütüleceğini belirtmektedir. Denetime tabi olan Anonim Şirketlerin ve Şirketler Topluluğunun finansal tablolarının denetçi tarafından, KGK tarafından yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenmesi gerekmektedir. Aynı Kanun yıllık faaliyet raporunu da denetim kapsamına sokmaktadır. Bu çerçevede Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik uyarınca yıllık faaliyet raporunun ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanması gerekmektedir. 3.2 Sınırlar 6102 sayılı Kanun 397 inci ve 398 inci maddeler 23 Ocak 2013 tarihli 28537 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar 12 Mart 2013 tarihli 28585 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararına İlişkin Usul ve Esaslar ile ilgili KGK Kurul Kararı 14 Mart 2014 tarihinde 28941 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı nda Değişiklik Yapılması Hakkında Karar KGK tarafından yayımlanan 2014 Yılında Denetime Tabi Olmaya İlişkin Açıklama ve Örnekler 6102 sayılı Kanun uyarınca denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenmektedir. Kapsamın belirlenmesi ile ilgili ilk olarak 23 Ocak 2013 tarihinde 28537 sayılı Resmi Gazete de Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı yayımlandı. Bu kararda bağımsız denetim kapsamı ile ilgili belli kriterlere yer verilmişti. 14 Mart 2014 tarihinde Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararı nda Değişiklik Yapılması Hakkında Karar Resmi Gazete de yayımlanmış ve bağımsız denetim kriterleri bazı işletmeler için aşağıya çekilmiştir.
Örneğin tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte aşağıdaki üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler bağımsız denetim kapsamına alınmıştır. Önemli değişiklikleri özetlemek gerekirse: Ölçütler 14 Mart 2014 tarihine kadar ilgili hesap dönemleri için yürürlükte olan ölçütler 14 Mart 2014 tarihinden sonra ilgili hesap dönemleri için yürürlükte olan ölçütler Aktif toplamı 150 milyon TL ve üstü 75 milyon TL ve üstü Yıllık net satış hasılatı 200 milyon TL ve üstü 150 milyon TL ve üstü Çalışan sayısı 500 ve üstü 250 ve üstü Bakanlar Kurulu Kararı na göre şirketlerin denetime tabi olması için yukarıda belirtilen üç ölçütten ikisini üst üste iki hesap dönemi sağlaması gerekir. Şirketler ölçütleri sağlarsa müteakip hesap döneminde denetime tabi olur. Örneğin bir işletme 2013 yılında denetime tabi olup olmadığını belirlemek için 1/1-31/12 2011 ve 1/1-31/12 2012 hesap dönemlerini dikkate almalıdır. 2014 yılında denetime tabi olupolmadığını belirlemek için de yine aynı şekilde 1/1-31/12 2012 ve 1/1-31/12 2013 hesap dönemlerini dikkate almalıdır. Burada dikkat edilmesi gereken başka bir husus ise denetime tabi şirketlerin, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte, bir hesap döneminde ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalması durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren denetim kapsamından çıkmasıdır. Örneğin şirket 2014 yılında denetime tabi olup 2015 yılında kanunda belirtilen ölçütleri sağlamıyorsa ama ölçütlerin yüzde yirmiden az oranda altında kalıyorsa 2015 yılında da denetim kapsamından çıkmıyor. Bu çerçevede dikkat edilmesi gereken 6102 sayılı Kanun uyarınca denetime tabi olduğu halde, denetlettirilmemiş finansal tablolar, düzenlenmemiş hükmünde olmasıdır. Bağımsız denetim ile ilgili yükümlülükler 1 Ocak 2013 tarihinde yürürlüğe girmiştir. 4. Faaliyet Raporu 6102 sayılı Kanun 397ve 398 inci madde 6102 sayılı Kanun 514 üncü madde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28 Ağustos 2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik Faaliyet raporlarının hazırlanma ve genel kurula sunulması ile ilgili olarak 6102 sayılı Kanun yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde genel kurula sunmasını gerektirir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan ilgili yönetmelik uyarınca faaliyet raporunun iki ay içinde hazırlanması gerekmektedir. Bu çerçevede dikkat edilmesi gereken 6102 sayılı Kanun uyarınca denetime tabi olduğu halde, denetlettirilmemiş yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, düzenlenmemiş hükmünde olmasıdır. 5. Riskin erken teşhisi komitesi 6102 sayılı Kanun 378 inci madde TDS Riskin Erken Saptanması Sistemi Ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporuna İlişkin Esaslara Yönelik İlke Kararı
6102 sayılı Kanun aynı zamanda kanun kapsamındaki bazı işletmeler için şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla ilgili sorumluluklar getirmektedir. Bu kapsamda pay senetleri borsada işlem gören şirketler, riskin erken saptanması ve yönetimi için uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komitenin denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi halinde kurulması koşuluna bağlanmıştır. Kanun, kurulan komitenin raporlarını denetçi ile paylaşmasını da şart koşmuştur. KGK yayımladığı Türkiye Denetim Standardı ile riskin erken teşhisi komitesi ile ilgili görüş bildirilirken hangi konulara dikkat etmesi gerektiği ile ilgili ilke kararı yayımlamıştır. İlke kararında örnek görüşler de yer almaktadır. 6. Bağımsız denetçiler için getirilen yeni yükümlülükler 6102 sayılı Kanun ve KGK nın kurulması bağımsız denetçiler için de yeni yükümlülükler getirmektedir. Yeni yükümlülükler bağımsız denetçilerin gelirlerinin KGK ya bildirilmesi, denetçilerin yetkilendirilmesi, denetçi raporlarının denetçiler tarafından KGK ya iletilmesi ve zorunlu rotasyon olarak özetlenebilir. 6.1 Bağımsız denetçilerin gelirlerinin KGK ya bildirilmesi Bildirilmesi Hakkında duyuru uyarınca denetim kuruluşlarının ve bağımsız denetçilerin Bağımsız Denetim Yönetmeliğinin Bildirimler başlıklı 34 üncü maddesinin (d) bendi uyarınca yıllık gelirlerini KGK ya bildirmesi zorunlu kılınmıştır. Ayrıca bir takvim yılında kamu yararını ilgilendiren kuruluş denetimi yapmış denetim kuruluşlarının, ilgili takvim yılını müteakip üç ay içinde yıllık şeffaflık raporunu KGK ya bildirmeleri ve kendi internet sitelerinde yayımlamaları gerekmektedir. 6.2 Denetçi görüşleri ve bağımsız denetim raporlarının denetçi tarafından KGK ya iletilmesi BDS 700 Finansal Tablolara İlişkin Görüş Oluşturma ve Raporlama BDS 705 Bağımsız Denetçi Raporunda Olumlu Görüş Dışında Bir Görüş Verilmesi Bağımsız Denetim Raporlarının KGK ya iletilmesi hakkındaki duyuru 6102 sayılı Kanun 400 üncü madde Denetçilerin görüşlerine rehberlik etmesi ve görüşlerin uluslararası standartlarla uyumlu olması açısından KGK, ilgili uluslararası denetim standardının tercümesi olan BDS 700 Finansal Tablolara İlişkin Görüş Oluşturma ve Raporlama standardını yayımlamıştır. KGK denetçi görüşleri ile ilgili olarak yaptığı düzenleme ile denetçi görüşlerinin denetçiler tarafından KGK ya gönderilmesini ve kayıt altına alınmasını zorunlu kılmaktadır. İlgili raporlara dayanak teşkil eden sözleşmeler ve şirketler ile ilgili bazı bilgilerin de, yapılan düzenlemeler uyarınca bağımsız denetçiler tarafından KGK ya iletilmesi gerekmektedir. 6.3 Zorunlu rotasyon ve denetçi tarafından verilebilecek hizmetlerin sınırlandırılması Kanun denetim hizmetlerinin uluslararası standartlara aynı seviyeye getirilmesine ek olarak denetçi şirketler için zorunlu rotasyon getiriyor. Kanuna göre on yıl içinde denetlenen şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi şirket, aradan üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Aynı zamanda Kanun uyarınca denetçi, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, bir yavru şirketi aracılığıyla dahi olsa danışmanlık veya başka bir hizmet verememektedir.
Yeni Türk Ticaret Kanunu na uyum için 2014 yılında yapılması gerekenler 6102 sayılı Kanuna uyum için işletmeler yeni düzenlemeleri incelemeli ve getirilen zorunlulukların yerine getirilmesi için iş modellerini yenilemelidir. Bunu yaparken de finansal tablolar ve faaliyet raporu için getirilen denetim zorunluluğu için gerekli çalışmalar yapılmalı ve deneyimli profesyonellerden yardım alınmalıdır. Ofis Adresleri KPMG İstanbul Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805 İSTANBUL T: +90 216 681 90 00 F: +90 216 681 90 90 KPMG Ankara The Paragon İş Merkezi Kızılırmak Mah. Ufuk Üniversitesi Cad. 1445 Sok. No:2 Kat:13 Çukurambar 06550 ANKARA T: +90 312 491 72 31 F: +90 312 491 72 31 KPMG Ankara Heris Tower, Akdeniz Mah. Şehit Fethi Bey Cad.No:55 Kat 21 Alsancak 35210 İZMİR T: +90 232 464 20 45 F: +90 232 464 20 45 İletişim Bilgileri Murat Alsan Denetim Bölüm Başkanı, Şirket Ortağı T: +90 216 681 90 00 (9002) F: +90 216 681 90 90 E: malsan@kpmg.com Şirin Soysal Mesleki Uygulama Bölüm Başkanı, Şirket Ortağı T: +90 216 681 90 00 (9019) F: +90 216 681 90 90 E: ssoysal@kpmg.com Daha fazla bilgi için kpmg.com.tr Yeni Türk Ticaret Kanunu İkincil Düzenlemelerinin henüz yayınlanmamış olması nedeniyle bu bilgilerde değişiklik olabilecektir. Bu dökümanda yer alan bilgiler genel içeriklidir ve herhangi bir gerçek veya tüzel kişinin özel durumuna hitap etmemektedir. Sürekli güncel ve doğru bilgi sunumuna özen gösterilmesine karşın bu bilgiler her zaman her durumda doğru olmayabilir. Hiç kimse özel durumuna uygun bir uzman görüşü almaksızın, bu dökümanda yer alan bilgilere dayanarak hareket etmemelidir. KPMG International Cooperative bir İsviçre kuruluşudur. KPMG bağımsız şirketler ağının üye firmaları KPMG International Cooperative e bağlıdır. KPMG International Cooperative müşterilerine herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Hiç bir üye firmanın KPMG International Cooperative e veya bir başka üye firmayı üçüncü şahıslar ile karşı karşıya getirecek zorlayıcı yada bağlayıcı hiçbir yetkisi yoktur. 2014 Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., KPMG International Cooperative in üyesi bir Türk şirketidir. KPMG adı ve KPMG logosu KPMG International Cooperative in tescilli ticari markalarıdır. Türkiye de basılmıştır.