Alternatifbank Anonim ġirketi'nden Ortaklığımızın 150.000.000.-TL nominal değerli banka bonoları halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu banka bonolarının, Sermaye Piyasası Kanunu nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nun 04/05/2012 tarih ve 28/BB-520 sayı kararı ile kayda alınmasına karar verilmiģtir. Ancak kayda alınma ortaklığımızın banka bonolarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bonolarına iliģkin ihraçcının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Kurul kaydına alınmıģ olan 150.000.000.-TL nominal değerli banka bonolarının, iģbu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, 04/05/2013 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca iliģkin koģullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satıģ süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Sirküler izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup, banka bonolarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Ġzahnamede satıģtan önce meydana gelen değiģiklikler satıģtan önce toplu halde ticaret siciline tescil edilir. Raf kayıt süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması iģbu izahnamede değiģiklik gerektirmez. Bu durumda sirkülerler kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur; Alternatifbank Anonim ġirketi ve halka arzda lider aracı kurum olarak yer alan ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. izahname ve eklerinin tamamından sorumludur. Ġzahname ekinde ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31 Aralık 2011, 31 Aralık 2010 tarihi itibariyle hazırlanan konsolide finansal tablolar ile bunlara iliģkin denetim raporlarından BaĢaran Nas Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ (PWC) sorumludur. 1
I. Yatırımcılara Uyarılar: Bu izahnamede, Alternatifbank Anonim ġirketi nin (Banka) izahnamenin yayım tarihindeki öngörü ve beklentileri doğrultusunda geleceğe yönelik açıklamalar yer almaktadır. Söz konusu açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, bunların Banka nın öngörü ve beklentilerinden çok daha farklı sonuçlanma ihtimali bulunmaktadır. Türkiye'de faaliyet gösteren bir kredi kuruluģunun yurt içi Ģubelerinde gerçek kiģiler adına açılmıģ olan ve münhasıran çek keģide edilmesi dıģında ticari iģlemlere konu olmayan Türk Lirası, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu hesaplara iliģkin faiz reeskontları toplamının 50 bin TL'ye kadar olan kısmı, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu aracılığı ile sigorta kapsamındadır. Ancak Banka tarafından ihraç edilecek banka bono ve/veya tahvilleri borçlanılacak olan tutar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun 30.09.2010 tarih ve 3875 sayılı Kurul Kararı nın 1-b) maddesinde de belirtildiği üzere, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi değildir. Bu hususun gerçek kiģi yatırımcılar tarafından yatırım kararı verilirken dikkate alınması gerekmektedir. 2
II. Borsa GörüĢü: Borsa Yönetim Kurulunun 03.05.2012 tarihli toplantısında, A.Bankanın Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:2, No:22 sayılı Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydınıza Alınması ve SatıĢına iliģkin Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca ihraç edeceği 150.000.000 TL nominal değerli banka bonolarımn, IMKB Kotasyon Yönetmeliğinin Borçluluğu Temsil Eden Menkul Kıymetlerin Kotasyonu baģlıklı 16. Maddesinde yer alan koģullardan (e) maddesinde ifade edilen Ġhracın tümünün halka arz yoluyla satıģa sunulmuģ olması Ģartı dıģındaki Ģartları sağladığı anlaģıldığından, halka arzın tamamlanarak KotasyonYönetmeliğinin 16 (e) maddesinde ifade edilen Ģartın da sağlanması ve satıģ sonuçlarının Borsanıza ulaģtırılması kaydıyla Borsa kotuna alınarak, KAP ta yapılacak duyuruyu izleyen 2 inci iģ gününden itibaren Tahvil ve Bono Piyasası Kesin Alım Satım Pazarinda iģlem görmeye baģlayabileceği, B. Diğer taraftan, Kurulunuza iletilecek Borsamız görüģünden sonra gelmek üzere, ĠĢbu IMKB GörüĢü, Menkul Kıymetler Borsalarının KuruluĢ ve ÇalıĢma Esasları Hakkında Yönetmeliğin (Genel Yönetmelik) 35. Maddesinde yer alan Borsada iģlem görebilecek menkul kıymetlerden, bu Yönetmelikte belirlenen Ģartları taģıyanlar borsa kotuna alınır.menkul Kıymetlerin borsa kotuna alınıp alınmayacağı konusunda yetkili merci, Borsa yönetim kuruludur. Menkul kıymetlerin çıkarılmalarında, halka arz için SPK tarafından izin verilmiģ olması, yönetim kurulunun bu yetkisini etkilemez. Hükmü gereğince IMKB Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluģturmamak Ģartıyla, sadece SPK nın görüģ talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıģtır. ĠĢbu IMKB GörüĢüne dayanılarak alınacak kararlar sonu doğabilecek zararlar nedeniyle IMKB nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Ġfadesinin de yer alması Hususlarının Kurula bildirilmesine karar verilmiģtir, 3
III. BDDK GörüĢü: BDDK nın 16.04.2012 tarihli B.02.1.BDK.0.11.00.00.24.2-7851 sayılı yazısında; Kurumumuzca tarafından yapılan değerlendirme sonucunda, yatırımcıların ihraç ile borçlanılacak tutarın Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi olmadığı hususunda ayrıntılı ve yazılı olarak bilgilendirilmesinin sağlanması, menkul kıymet ihracı nedeniyle ortaya çıkabilecek tüm risklerin etkin bir Ģekilde takip edilmesi ve yönetilmesine yönelik olarak gerekli tedbirlerin alınması ve bu kapsamda konu hakkında operasyon gerektiren alanlarda bilgi sisteminde oluģabilecek gereksinimin ihraçtan önce tamamlanması koģululuyla Bankanızca yurtiçinde 200 milyon TL ye kadar farklı vadelerde ve tertiplerde banka bonosu ihracı yapılması uygun görülmüģtür. ifadelerine yer verilmiģtir. 4
ĠÇĠNDEKĠLER 1 ÖZET... 7 2 RĠSK FAKTÖRLERĠ... 16 3 ĠHRAÇCI HAKKINDA BĠLGĠLER... 25 4 SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER... 36 5 ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ... 45 6 YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER... 47 7 GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER... 54 8 GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ... 55 9 GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI... 55 10 KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ... 57 11 UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER... 57 12 ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER... 57 13 ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER... 58 5
KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltma ABank, Ġhraçcı veya Banka ABD Doları AYatırım A.D. BDDK Bono Borsa veya ĠMKB BSMV DEG DĠBS EFSE Hazine ISIN IFC Ġġ YATIRIM KAP KKTC KOBĠ Kurul veya SPK KYB MKK NEDD Nitelikli Yatırımcı PPK TC TL TMSF TTSG VOB A Yatırım YK YPNPG Tanım Alternatif Bank A.ġ. Amerikan Doları Alternatif Yatırım A.ġ. Anlamlı Değil Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Banka Bonosu Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası Banka ve Sigorta Muamele Vergisi German Investment and Development Company Devlet Ġç Borçlanma Senedi European Fund for Southeast Europe Türkiye Cumhuriyeti Hazine MüsteĢarlığı Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Numarası International Finance Corporation ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Kamuyu Aydınlatma Platformu Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti Küçük ve Orta Büyüklükteki ĠĢletmeler Sermaye Piyasası Kurulu Kalkınma ve Yatırım Bankaları Merkezi Kayıt KuruluĢu Net Ekonomik Değer DeğiĢimi Yerli ve yabancı yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta Ģirketleri, portföy yönetim Ģirketleri, ipotek finansmanı kuruluģları, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu nun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuģ olan sandıklar, kamuya yararlı dernekler ile nitelikleri itibarıyla bu kurumlara benzer olduğu Kurulca belirlenecek diğer yatırımcılar ve sermaye piyasası araçlarının ihraç tarihi itibarıyla en az 1 milyon TL tutarında Türk ve/veya yabancı para veya sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kiģileri ifade eder. Para Piyasası Kurulu Türkiye Cumhuriyeti Türk Lirası Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Vadeli ĠĢlem ve Opsiyon Borsası Alternatif Yatırım A.ġ. Yönetim Kurulu Yabancı Para Net Genel Pozisyonu 6
1 ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1 Ġhraççı Hakkında Genel Bilgiler Alternatifbank A.ġ. 07.11.1991 tarihinde 280445-228027 sicil numarası ile Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğuna tescil edilmiģ ve T.C. BaĢbakanlık Hazine ve DıĢ Ticaret MüsteĢarlığı, Banka ve Kambiyo Genel Müdürlüğü nün 20.02.1992 tarih ve 8488 sayılı izni ile faaliyete baģlamıģtır. Alternatifbank A.ġ. 12.11.1991 tarih ve 2900 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazete sinde yayınlanan esas sözleģmesinde de belirtildiği gibi Doğan ġirketler Grubu Holding A.ġ. Ģirketlerinin yer aldığı Sn. Aydın Doğan, Doğan ġirketler Grubu Holding A.ġ., Milta Turizm ĠĢletmeleri A.ġ. Milpa Ticari ve Sinai Ürünler Pazarlama San. ve Tic. A.ġ., Milteknik Elektromekanik San. A.ġ., Doğan Otomobilcilik San. ve Tic. A.ġ., Ortadoğu Otomotiv Tic. A.ġ., Konut ĠnĢaat San. ve Tic. A.ġ. vb. gibi Doğan ġirketler Grubu Holding A.ġ. Ģirketi ortakları, iģtirakleri ve çalıģanları tarafından kurulmuģtur. Alternatifbank A.ġ. nin 22/23 Haziran 1995 tarihinde halka açılma iģlemleri baģlamıģ ve 03.07.1995 tarihinde hisse senetleri ĠMKB de ilk iģlemini görmüģtür. Doğan ġirketler Grubu Holding A.ġ. elinde bulundurduğu Alternatifbank A.ġ. hisselerini 1996 yılı Mart ayında Anadolu Endüstri Holding A.ġ. ve iģtiraklerine devretmiģtir. Söz konusu tarihten sonra Alternatifbank A.ġ. bir Anadolu Endüstri Holding A.ġ. iģtiraki olarak faaliyetine devam etmektedir. Alternatifbank A.ġ. nin faaliyet konuları; Banka nın ana sözleģmesinin 3. maddesinde belirtildiği üzere, bankacılık, dıģ ticaret ve sermaye piyasaları ağırlıklı her türlü bankacılık hizmetleri, kredi, teknik bilgi ve danıģmanlık hizmeti vererek gerek iç tasarrufların gerekse döviz gelirlerinin arttırılmasını sağlamak, sermaye piyasalarının geliģmesine katkıda bulunmak, yabancı sermaye ve tasarrufların ülkemize kanalize edilmesine aracılık etmektir. Mevcut durumda Banka, 63 Ģubesi ile kurumsal, ticari ve perakende bankacılık faaliyetlerini sürdürmektedir. 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla hissedarlar ve sermaye yapısı aģağıdaki gibidir: Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Sermaye Payı / Oy Hakkı 30/03/2011 (Son genel kurul toplantı tarihi) 31/12/2011 (Son durum) (Bin TL) (%) (Bin TL) (%) Anadolu Endüstri Holding A.ġ. 233.142 %77,714 233.142 %77,714 Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.ġ. Efes Pazarlama ve Dağıtım Tic. A.ġ. 23.379 %7,793 23.379 %7,793 22.380 %7,460 22.380 %7,460 Halka Açık 12.483 %4,161 12.483 %4,161 Diğer 8.616 % 2,872 8.616 % 2,872 TOPLAM 300.000 %100 300.000 %100 7
Kredi Derecelendirme Yapılıp Yapılmadığı Hakkında Bilgi Banka, uluslararası kabul görmüģ derecelendirme kuruluģu Fitch Ratings ten kredi notu almaktadır. Türkiye de zorunlu olmayan bir uygulama olmakla beraber, uluslararası piyasalarda iģlem yapan finansal kuruluģlar derecelendirme hizmeti almaktadırlar. Banka bu kapsamda, uluslararası kabul görmüģ bir karģılaģtırma aracı olarak kullanılabilmesi nedeniyle Fitch ten derecelendirme hizmeti almaktadır. Uluslararası derecelendirme kuruluģlarından Fitch Ratings in 02.08.2011 tarihli en son raporunda Banka ya verilmiģ olduğu notlar aģağıdaki Ģekilde teyit edilmiģtir. Uzun Vadeli Yerel Para Cinsinden Notu Uzun Vadeli Yabancı Para Cinsinden Notu Kısa Vadeli Yerel Para Cinsinden Notu Kısa Vadeli Yabancı Para Cinsinden Notu Bireysel Notu Finansal Kapasite Notu Ulusal Notu BB BB B B D bb AA Fitch Ratings, Banka nın uzun vadeli görünümünü Durağan olarak açıklamıģtır. 1.2 Risk Faktörleri Banka bonoları, farklı risk türlerine maruzdur. Bunlar, piyasa riski, likidite riski, kredi riski, operasyonel risk, yeniden fiyatlama riski, kur riski, iģ riski, itibar riski, strateji riski ve diğer risklerdir. Söz konusu riskler ihraçcıya iliģkin ve banka bonolarına iliģkin olmak üzere aģağıdaki Ģekilde özetlenmiģtir: Ġhraçcıya ĠliĢkin Riskler Piyasa riski: Üstlenilen portföy veya finansal pozisyonların, finansal piyasalardaki dalgalanmalardan kaynaklanan faiz oranları, hisse senedi fiyatları, emtia fiyatları ve kurlardaki dalgalanmalardan ortaya çıkan, faiz oranı riski, kur riski, emtia fiyat riski, opsiyon riski ve hisse senedi fiyat riski gibi riskler nedeniyle zarar etme olasılığıdır. Kur riski: Yabancı para iģlemlerde kısa ya da uzun pozisyon alındığında piyasalarda yaģanan belirsizlikler ve değiģkenlikler nedeniyle zarar etme olasılığıdır. Likidite riski: Ġhraççının nakit giriģ ve çıkıģlarındaki uyumsuzluk nedeniyle karģı karģıya kaldığı risktir. Banka nın nakit çıkıģlarını tam olarak ve zamanında karģılayacak düzeyde ve nitelikte nakit mevcuduna veya nakit giriģine sahip olmaması, bir baģka deyiģle nakit giriģ ve çıkıģları arasında uyumsuzluk olması nedeniyle zarar etme olasılığıdır. Kredi riski: Kredi riski, kredi müģterisinin ya da kendisiyle bir anlaģmaya taraf olanın anlaģma koģullarına uygun biçimde yükümlülüklerini karģılayamama olasılığından kaynaklanan risktir.kredi riskinin en geniģ ve en görünür kaynağı bankanın açtığı krediler olmakla birlikte, karģı taraf riski taģıyan diğer bankacılık hizmetleri de kredi riski taģımaktadır. Bu bağlamda ilgili bankacılık faaliyetlerinin tümü kredi riski kapsamında değerlendirilir. 8
Operasyonel risk: Operasyonel risk, süreçler, insanlar ve sistemlerin yetersizliği veya bunlardaki aksaklıklar ya da hatalar ve dıģsal olaylardan kaynaklanan kayıp riski olarak tanımlanmakta olup, bu tanımın içerisine yasalar ve etik standartlara uyum da dahil edilmektedir. ĠĢ Riski: Faaliyetin sürdürülmesine iliģkin risk olarak da tanımlanabilen iģ riski hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değiģimlerden kaynaklanan risktir. Ġtibar Riski: MüĢteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düģüncelerinden ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme ihtimalidir. Strateji Riski: YanlıĢ ticari seçimlerden, kararların düzgün uygulanamamasından veya ekonomik faktörlerdeki değiģime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır. Borçlanma aracına iliģkin riskler Piyasa riski (Faiz oranı riski, ikincil piyasa riski): Piyasa riski, ikincil piyasada iģlem gören banka bonosu değerinin piyasa fiyatlarındaki hareketlere (faiz oranları) bağlı olarak artması/azalması riskidir. Banka bonosunu vade sonuna kadar elinde tutan yatırımcı için piyasa riski söz konusu değildir. Kredi riski (Ġhraçcı riski): Ġhraççının temerrüde düģmesi ve vade tarihinde yükümlülüğünü yerine getirememesi riskidir. Bu durumda yatırımcı için yatırdığı anapara ve tahakkuk etmiģ faiz tutarını kaybetme riski söz konusudur. Ġcra Ġflas Kanunu na göre banka bonoları alacak sıralamasında dördüncü sıradadır. Ġhraç edilecek banka bonoları TMSF ye tabi bir ürün olmayıp TMSF nin herhangi bir ödeme garantisi yoktur. Likidite riski: Ġkincil piyasada iģlem gören banka bonosunun piyasa derinliğinin azalması sonucu satılamaması veya zararına satılması riskidir. Banka bonosunu vade sonuna kadar elinde tutan yatırımcı için piyasa riski söz konusu değildir. Spesifik risk: AlıĢılmıĢ piyasa hareketleri dıģında, banka bonosu ihraçcısının yönetim yapısından ve mali bünyesinden kaynaklanabilecek sorunlar nedeniyle kredibilitesinin düģmesi sonucu banka bonosu yatırımcısının karģılaģabileceği zarar olasılığıdır. Diğer riskler Sektöre ĠliĢkin Riskler: Bankacılık sektöründeki temel riskler piyasa riski, kredi riski, kur riski, faiz oranı riski ve likidite riskidir. Uluslararası finansal piyasalarda veya Türkiye piyasalarında yaģanabilecek krizler bankacılık sektörünü dolayısıyla ABank ı bu risklere maruz bırakacaktır. Finansal Piyasalara ĠliĢkin Riskler: Türkiye de veya Dünya da yaģanabilecek bir ekonomik kriz neticesinde kredi müģterilerinin mali açıdan sıkıntıya düģmeleri halinde kredi geri ödemelerinde aksamalar olabilecektir. Bu durumun Banka nın mali yapısında olumsuz etki yaratma riski mevcuttur. Türkiye de veya Dünya da yaģanabilecek bir ekonomik kriz neticesinde piyasalardaki olası dalgalanmalar neticesinde kur ve faiz oranlarındaki artıģların Banka nın varlık değerleri ve kar/zarar tablosu üzerinde olumsuz etki yaratması riski mevcuttur. 9
Ġcra ve Ġflas Kanunu Hükümleri: Banka bonoları ihraççının genel yükümlülüğü niteliğinde olan teminatsız borçlanma araçlarıdır. Bu nedenle banka bonosu ihraç eden bankanın borcunu ödeyemeyecek duruma gelme riski mevcuttur. Banka bonosu, adi borç senedi hükümlerine tâbi olduğundan ihraççı riski meydana geldiğinde yatırımcılar, alacaklarını gereğinde yargı yoluyla da tahsil edebilirler. Bankanın iflası veya tasfiyesi halinde de, tasfiyeden önce borçlar ödeneceği için, banka bonosu hamilleri hisse senedi hamillerinden önce alacaklarını alırlar. Banka bonoları, Ġcra ve Ġflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Banka bonosu alacakları, Ġcra ve Ġflas Kanunu nun 206. maddesinin 4. fıkrasında Dördüncü Sıra baģlığı altındaki imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar arasında yer almaktadır. Mevzuattaki değiģiklikler: BDDK gözetimine ve Türk mevzuatına tâbi olan Banka, gelecekte olabilecek mevzuat değiģikliklerini tahmin ve kontrol edemeyebilir. Banka, mevzuattaki olası değiģiklikler sonucunda ek karģılık ayırmak ya da ceza ödemek mecburiyetinde kalırsa bu durum Banka nın faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir. ĠĢtiraklerden Kaynaklanan Riskler: Alternatifbank A.ġ. nin Alternatif Yatırım A.ġ. ve Alternatif Yatırım Ortaklığı olmak üzere 2 adet bağlı ortaklığı bulunmaktadır. Finansal tablolara bakıldığında ilgili bağlı ortaklıkların faiz ve/veya kur riskinden kaynaklı etkisi ihmal edilebilecek düzeydedir. 1.3 Banka nın Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticileri ile Bağımsız Denetim KuruluĢu Hakkında Temel Bilgiler Ġsim Görevi Sorumluluk Alanı Tuncay Özilhan Ġbrahim Yazıcı Murat Arığ Yönetim Kurulu BaĢkanı Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Göreve Atanma Tarihi - 01.04.1996 Kredi Komitesi Yedek Üyesi AEH Finans Grubu BaĢkanı/ Kredi Komitesi BaĢkanı/ Ücretlendirme Komitesi Üyesi 31.07.1996 01.01.2003 Tahsil Ġstanbul Ün. Ġktisat Fakültesi/Long Island University (Yüksek Lisans) Bursa Ticari Bilimler Akademisi/Atlanta University (Yüksek Lisans) Boğaziçi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi/Florida Institute of Technology-ABD (Yüksek Lisans) Bankada Dolaylı Sahip Olunan Pay (%) 11,56 1,73 - Mehmet HurĢit Zorlu Cesur Kılınç Mustafa Murat Akpınar Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi/ Ücretlendirme Komitesi Üyesi - Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi/ Kredi Komitesi Üyesi 28.04.2008 Ġstanbul Ün. Ġktisat Fakültesi - 03.03.2000 Ġstanbul Ün. Hukuk Fakültesi - 28.04.2008 Ġzmir Ġktisadi ve Ticari Bilimler Akademisi - Bahattin Gürbüz Yönetim Kurulu Üyesi Kredi Komitesi Üyesi 30.03.2011 O.D.T.Ü. Ġdari Bil. / Siyaset Bil. Kamu Yön. Böl. - Didem Çerçi Yönetim Kurulu Üyesi Kredi Komitesi Yedek Üyesi 30.03.2011 Boğaziçi Üniversitesi ĠĢletme Bölümü - Kemal Semerciler Güniz Safa ġengölge Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Komitesi BaĢkanı / Kurumsal Yönetim Komitesi BaĢkanı Denetim Komitesi Üyesi 31.03.2010 05.11.2007 Uludağ Üniversitesi Ġktisat Fakültesi Ġstanbul Ün. Uluslar arası ĠĢlet./Boğaziçi Ün. Ġngiliz Dili ve Edeb. (Yüksek Lisans) - - 10
Ġsim Görevi Sorumluluk Alanı Hamit Aydoğan Muzaffer Öztürk Mutlu ÇalıĢkan Ertan Güvener Mehmet Saraç Sadık Saygıcı Cem ġipal Tolga ġenefe Ziya Alpman Murat Özer Dilek Algan ġakir Sömek Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı TeftiĢ Kurulu BaĢkanı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı Göreve Atanma Tarihi Kredi Komitesi Üyesi 31.07.2009 Kurumsal/Ticari Bankacılık 04.02.2011 TeftiĢ Kurulu 31.10.2011 Bilgi ĠĢlem 04.06.2007 Operasyon 14.05.2007 Tahsil O.D.T.Ü Siyaset Bilimi ve Kamu Yönetimi Uludağ Üniversitesi ĠĢletme Bölümü Ġstanbul Üniversitesi Ġktisat Fakültesi O.D.T.U Elektronik Müh. / O.D.T.U Elektronik ( Yüksek Lisans) Atatürk Üniversitesi Edebiyat Fakültesi / Fransiz Dili ve Edebiyatı Bankada Dolaylı Sahip Olunan Pay (%) Krediler 07.09.1998 Ġstanbul Un. Ġktisat Fakültesi - Mali Kontrol ve Finansal Raporlama 19.02.2001 Fon Yönetimi 08.06.2011 Perakende Bankacılık 05.12.2007 Ġstanbul Un. Iktisat Fakültesi / Koç Üniversitesi (Yüksek Lisans) Ġstanbul Un. Ġktisat Fakültesi / Marmara Ün. Muhasebe Finans (Yüksek Lisans) I.T.U ĠĢletme Müh. / Boğaziçi Un. Ekonomi ( Yüksek Lisans ) Ġnsan Kaynakları 03.06.2011 Ġstanbul Ün. Ġktisat Fakültesi - Yapılandırma ve Yasal Takip Uluslararası Fin. Kur. 14.03.2008 01.07.2011 Ankara Üniversitesi Ġktisat Bölümü - University of Wisconsin / The American Un. Econ. (Yüksek Lisans) Ġrfan Çetin Kanuni Denetçi - 30.03.2011 O.D.T.Ü. ĠĢletme Fakültesi - Ahmet Bal Kanuni Denetçi - 03.03.2000 Ankara Üniversitesi S.B.F. / Ġktisat ve Maliye Bölümü/ Nothingam University (Yüksek Lisans) - Bağımsız Denetim KuruluĢları Alternatifbank A.ġ.'nin 2009 yıl sonu ve ara dönemde finansal tabloların bağımsız denetimi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (Deloitte Touche Tohmatsu) tarafından gerçekleģtirilmiģtir. Sorumlu ortak baģdenetçi Özlem Gören Güçdemir dir. Alternatifbank A.ġ.'nin 2010 ve 2011 yılsonu ve ara dönemde finansal tablolarının bağımsız denetimi BaĢaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ (The Turkish member firm of PricewaterhouseCoopers ) tarafından gerçekleģtirilmiģtir. Sorumlu ortak baģdenetçi Talar Gül dür. Alternatifbank A.ġ. nin dolaylı olarak en büyük payına sahip olan Yazıcılar Holding A.ġ. ile yine Yazıcılar Holding A.ġ. nin önemli bağlı ortağı olan Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayi A.ġ. nin Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili mevzuattaki zorunlu bağımsız denetçi rotasyonuna bağlı olarak 2010 yılından itibaren bağımsız denetim firmasının değiģmesi gerekliliği doğmuģtur. ISA 600 (International Standarts of Auditing) çerçevesinde Alternatifbank A.ġ. nin tam konsolidasyon kapsamında konsolide edildiği Yazıcılar Holding A.ġ. deki ilgili zorunlu değiģiklik sonucunda ve tüm grubun aynı bağımsız denetçi firması tarafından denetlenmesinin daha uygun olacağı düģüncesinden hareketle BaĢaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (A member of Pricewaterhouse Coopers) ile 2010, 2011 ve 2012 yılları için sözleģme imzalanmıģtır. - - - - - - - - - 11
1.4 Ġhraca ĠliĢkin Özet Veriler Abank, banka bonosu Ģeklinde 150.000.000.-TL ye kadar ihraç edeceği borçlanma araçlarına iliģikin özellikleri ilgili serilere ait sirkülerler aracılığı ile yatırımcılarına duyuracaktır. Ġhraççı ġirket SGMK Türü Ġhraç Miktarı Kotasyon Alternatifbank Anonim ġirketi Banka Bonosu 150.000.000.-TL ĠMKB 1.5 Ġhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giriģinin kullanım yerleri Son dönemde firmaların ve perakende müģterilerin orta vadeli TL kredi taleplerinde yaģanan artıģı karģılamak amacıyla mevduattan daha uzun vadeli bir TL kaynak yaratarak sözü geçen krediler yoluyla oluģan vade uyumsuzluğunu azaltmak uygun bir strateji olarak gözükmektedir. Bu strateji çerçevesinde, uzun vadeli TL kaynak ihtiyacının banka bonosu ihraç ederek karģılanması BDDK'nın bu konuda Bankalara vermiģ olduğu izin ile gerçekleģebilir hale gelmiģtir. ABANK bu ihraç ile 150 milyon TL tutarında bir kaynak yaratmayı ve bu kaynağı baģta bahsedilen orta vadeli kredilerin finansmanında kullanmayı ve özel sektöre kaynak sağlamayı hedeflemektedir. Ġhraç edilecek banka bonusu ile elde edilecek kaynak toplam pasifler içinde ihmal edilebilir bir büyüklük olup ABANK ın ana fon kaynakları müģteri mevduatı ve yurt dıģından sağlanan yabancı para sendikasyon kredileri ile diğer kredilerdir. Bu sebeple Banka için gerekebilecek diğer fonlama ihtiyaçları için yine mevduat ve dıģ krediler ana kaynak olabilecektir. 1.6 SeçilmiĢ Konsolide Finansal Bilgiler AKTĠF KALEMLERĠ(Bin TL) 31.12.2011 31.12.2010 NAKĠT DEĞERLER VE MERKEZ BANKASI 503.029 230.359 GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI KAR/ZARARA YANSITILAN FV(Net)* 199.421 207.763 BANKALAR 76.849 49.111 PARA PĠYASALARINDAN ALACAKLAR 34.801 21.492 SATILMAYA HAZIR FĠNANSAL VARLIKLAR (Net) 290.592 182 KREDĠLER 4.336.418 3.238.400 VADEYE KADAR ELDE TUTULACAK 828.300 391.159 YATIRIMLAR (Net) MADDĠ DURAN VARLIKLAR (Net) 24.266 19.321 MADDĠ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (Net) 3.468 2.552 VERGĠ VARLIĞI - 5.563 SATIġ AMAÇLI ELDE TUTULAN VE DURDURULAN FAALĠYETLERE ĠLĠġKĠN DURAN VARLIKLAR(Net) 29.802 28.938 DĠĞER AKTĠFLER 123.144 106.001 AKTĠF TOPLAMI 6.495.823 4.305.729 12
PASĠF KALEMLER (Bin TL) 31.12.2011 31.12.2010 MEVDUAT 3.642.766 2.441.568 ALIM SATIM AMAÇLI TÜREV FĠNANSAL BORÇLAR 23.841 15.168 ALINAN KREDĠLER 1.064.537 642.594 PARA PĠYASALARINA BORÇLAR 665.344 315.866 MUHTELĠF BORÇLAR 138.682 122.463 DĠĞER YABANCI KAYNAKLAR 71.567 62.677 KARġILIKLAR 86.994 53.532 VERGĠ BORCU 21.900 8.071 ÖZKAYNAKLAR 505.722 481.416 ÖdenmiĢ Sermaye 300.000 300.000 Sermaye Yedekleri -5.666 86 Kar Yedekleri 171.395 137.716 Kar veya Zarar 20.385 23.712 Azınlık Hakkı 19.608 19.902 PASĠF TOPLAMI 6.495.823 4.305.729 *Alım Satım amaçlı türev finansal araçlar, finansal tablolarda 'gerçeğe uygun değer farkı kar /zarara yansıtılan finansal varlıklar altında yer almakla birlikte bu satırda sadece alım satım amaçlı menkul kıymetler gösterilmiģtir. Banka menkul kıymet portföyünü %120 oranında artırırken, menkul kıymet portföyününü aktif içindeki payını da %20 ye yükseltmiģtir. Bunun yanısıra ana fonlama kaynağı olan müģteri mevduatları önceki yıla göre %49 artıģ göstermiģtir. Ayrıca geliģen kredi portföyüne bakıldığında önceki yıla göre %34 oranında artıģ görülmektedir. Bütün bunlar neticesinde Banka nın bilanço büyüklüğü %51 oranında artarak 6,4 milyar TL ye yükselmiģtir. Bunu yanısıra Banka nın stratejik plan ve hedefleri doğrultusunda büyümeye paralel olarak risk konsantrasyonun dağıtılması da ihmal edilmemiģ ve ilk 100 müģterinin nakit kredi içerisindeki payını da %45 den %29 a düģürülmüģtür. Aktif tarafa bakıldığında, menkul kıymet portföyü 599 milyon TL den 1.3 milyar TL ye yükselerek % 120 lik bir artıģ göstermiģtir. Ġlgili artıģın %111 lik kısmı vadeye kadar elde tutulacak portföyde olup, Banka bilanço yönetimine bağlı olarak büyük miktarda menkul kıymeti bu portföyde tutmuģtur. Tutulan menkul kıymetler karģılığında pasif tarafta da repo yapma imkanı bulan banka, fonlamasına ve bilanço yönetimine katkı sağlamak amacıyla pasif taraftaki repo portföyünü %110 oranında artırmıģtır. Banka nın likidite yönetimi planlaması doğrultusunda toplam menkul kıymetin aktif içerisindeki payı da %13 seviyelerinden % 20 düzeyine yükselmiģtir. Halihazırda 63 Ģube ile hizmet veren Banka uzun vadeli stratejik planları doğrultusunda 5 yıl içerisinde 150 Ģubeye ulaģmayı hedeflemektedir. Banka kurumsal/ticari bankacılık yanında perakende bankacılık alanında da büyümesini gerçekleģtirmek üzere kredi portföyünü büyüterek, nakit kredilerini bir önceki yıla göre % 34 lük artıģ ile sektörün üzerinde bir büyüme ile tamamlamıģtır. Kredilerdeki bu artıģ her zaman ana fonlama kaynağı olarak görülen müģteri mevduatları ile fonlanmıģtır. Banka kredilerinde artıģ kaydederken risk konsantrasyonun da dağıtılmasını ihmal etmemiģtir. Bu çerçevede yapılan çalıģmalar neticesinde Banka, ilk 100 müģterinin nakit kredi içerisindeki payını % 45 den % 29 a düģürmüģtür. 13
Pasif tarafa bakıldığında 31 Aralık 2011 itibarıyla, Banka nın temel fonlama kaynağını oluģturan mevduat portföyü %49 oranında büyüme göstermiģ ve 3,6 milyar TL seviyesine ulaģmıģtır. Mevduat portföyünün büyümesinde ticaret finansmanı (trade finance) ve KOBĠ odaklı müģteri tabanının geliģtirilmesi önemli rol oynamıģtır. Tutar bazında bakıldığında yaklaģık 1,2 milyar TL olarak gözüken bu artıģın kredi artıģ rakamı (1,1 milyar TL) ile paralel olduğu gözükmektedir. Toplam pasiflerin %56 lık kısmını oluģturan mevduat portföyünü, bilanço da %16 lık paya sahip uluslararası kurum ve bankalardan alınan krediler desteklemektedir. Uluslararası kuruluģlardan alınan krediler 2010 yılı içerisinde 422 milyon TL düzeyinde olup 2011 sonu itibarıyla yaklaģık iki katı seviyesine çıkarak 751 milyon olmuģtur. Sözkonusu kredilerin 448 milyon TL lik dilimi Mayıs 2011 de 1 yıl vadeli sendikasyon kredisi olarak temin edilmiģtir. Yerel bankalardan temin edilen TL krediler 49 milyon TL, YP biriminden alınan krediler ise 265 milyon TL seviyesindedir. Banka bilançosunun pasif yapısını çeģitlendirmek amacıyla kredilerin yanısıra sermaye benzeri kredilere baģvurmaktadır. Aralık 2011 içerisinde mevcut 105 milyon ABD Doları tutarındaki sermaye benzeri krediye ek olarak 30 milyon ABD Doları tutarında ek fon temin edilmiģtir. Alternatifbank ın 2011 yıl sonu itibarıyla özsermayesi 300 milyon TL seviyesinde olup, 2012 yılı içerisinde tamamı iç kaynaklarından olmak üzere 120 milyon TL sermaye artırımı kararı almıģ olup, bu artıģ SPK nın 02.05.2012 tarihli yazısıyla Kurul kaydına alınmıģtır. Yine bilanço büyümesine paralel olarak toplam özkaynaklar %5 seviyesinde artıģ göstermiģtir. GELĠR VE GĠDER KALEMLERĠ (Bin TL) 14 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2011 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2010 FAĠZ GELĠRLERĠ 518.730 340.006 Kredilerden Alınan Faizler 436.780 286.870 Menkul Değerlerden Alınan Faizler 70.516 42.815 Diğer Faiz Gelirleri 6.079 5.798 FAĠZ GĠDERLERĠ 283.895 170.300 Mevduata Verilen Faizler 214.554 142.464 Kullanılan Kredilere Verilen Faizler 36.279 16.555 Diğer Faiz Giderleri 2.572 649 NET FAĠZ GELĠRĠ 234.835 169.706 NET ÜCRET VE KOMĠSYON GELĠRLERĠ 40.277 32.140 TEMETTÜ GELĠRLERĠ 291 464 TĠCARĠ KAR/ZARAR (Net) -7.470-22.406 DĠĞER FAALĠYET GELĠRLERĠ 32.893 127.143 FAALĠYET GELĠRLERĠ TOPLAMI 300.826 307.047 KREDĠ VE DĠĞER ALACAKLAR DEĞER DÜġÜġ KARġILIĞI 85.570 50.405 (-) DĠĞER FAALĠYET GĠDERLERĠ (-) 170.612 215.210 NET FAALĠYET KARI/ZARARI 44.644 41.432 SÜRDÜRÜLEN FALĠYETLER VERGĠ KARġILIĞI (+) 14.206 7.081 NET DÖNEM KARI/ZARARI (XVII+XXII) 30.438 34.351 Grubun Karı/Zararı 30.352 32.017
Azınlık Hakları/Zararı(-) 86 2.334 Hisse BaĢına Kar/Zarar 0,1011 0,1067 Banka nın faiz gelirleri %53 oranında artarken net faiz gelirleri 2010 yılına kıyasla %38 oranında artıģ göstermiģtir. Bunun yanı sıra geliģen Ģube faaliyetleri sebebiyle net ücret komisyonlarında da %25 lik artıģ gözükmektedir. Diğer taraftan yıl sonu piyasalardaki harekete bağlı olarak konsolide bazda kar/zarar a bakıldığında iģtiraklerden dolayı konsolide karda %11 oranında bir düģüģ gerçekleģtiği gözlemlenmektedir. Özet Rasyolar Finansal Rasyolar 31/12/2011 31/12/2010 Net Kar/Toplam Aktifler %0,56 %0,86 Net Kar/Özkaynaklar %6,3 %7,7 Menkul Kıymetler/Toplam Aktifler %20,3 %13,9 Toplam Krediler/Toplam Aktifler %66,8 %75,2 Toplam Mevduat/Toplam Aktifler %56,1 %56,7 Yukarı da görüldüğü üzere Banka menkul kıymetlerin toplam aktif içerisindeki payını, bilanço yönetimine bağlı olarak %20 seviyesine getirmiģtir. 1.7 Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları Hakkında Bilgiler ABank piyasaların arz ettiği tüm değiģkenlik ve zorluklara rağmen 2011 yılını hedeflerini gerçekleģtirerek baģarıyla tamamlamıģtır. Bilanço toplamı geçen yılsonuna göre % 51oranında büyürken toplam aktifler 6,5 milyar TL olarak gerçekleģmiģtir. Solo bazda Banka 2011 yılında 28,3 milyon TL ile geçen yılın üzerinde net kâr kaydetmiģ, Bankacılık sektörünün karı %10 düģerken ABank ın karı bir önceki yıla göre artmıģtır. Faiz ve faiz dıģı gelirleri artıģ göstermiģ, faiz dıģı gelirler yaklaģık %40 artarak istikrarlı bir gelir bazı yaratmaya devam etmiģtir. ġube gelirlerindeki artıģ, organizasyonel ve altyapıdaki yeni düzenlemelerin etkisiyle yılın son iki ayında %60 ları bulmuģtur. Bankanın gider rasyoları iyi düzeyde olup, gelirlerin giderleri karģılayabilme potansiyeli uyguladığımız büyüme programı açısından rasyonel bir hareket zemini sağlamaktadır. 506 milyon TL seviyesine ulaģan güçlü özkaynak tabanı ve plasman yapımızın desteğiyle sermaye yeterlilik rasyomuz % 13,7 ile sağlıklı çizgisini sürdürmektedir. Uluslararası arenadaki kredibilite sayesinde temin edilen sermaye benzeri kredilere 2011 sonunda 30 milyon Avro ile bir yenisini eklenirken, 25 Türk ve yabancı bankanın katılımıyla alınan 235 milyon ABD Dolar lık 1 yıl vadeli sendikasyon kredisi ile dıģ kaynak bulunulmuģtur. Ayrıca IFC ve FMO dan sağlanılan 40 milyon ABD Doları tutarında 5 yıl vadeli Kadın GiriĢimci Fonu, alanında bir ilk olması açısından önem taģımaktadır. Sağlanılan uluslararası krediler fonlama imkanlarını önemli ölçüde artırmaktadır. 2011 yılında toplam yurt dıģı kaynağın pasifteki payı %20 ye, yabancı fonlar içinde yurt dıģı kaynağın payı ise %85 e ulaģmıģtır. 15
Ana fon kaynağını oluģturan müģteri mevduatlarında %49 oranında sektörün çok üzerinde büyüme gerçekleģmiģtir. 3,6 milyar TL düzeyine çıkan toplam mevduat portföyü kredi/mevduat rasyosunu %119 yapmıģtır. 2011 yılı sonunda mevduat toplamının bilançonun pasif tarafındaki payı %56 ya ulaģmıģtır. 2011 yılında %33 artan kredi hacmi 4,336 milyon TL ye ulaģmıģtır. Takipteki krediler rasyosu %4,7 olurken KOBĠ lerin kredilendirilmesine odaklanan bir banka için makul bir seviyedeki seyrini sürdürmektedir. Banka %67 nakit kredi / toplam aktif rasyosuyla sektöründe kendi grubunda 2. sırada yer almıģtır. 1.8 Ġhraca ve Borsada ĠĢlem Görmeye ĠliĢkin Bilgiler ABank tarafından ihraç edilecek banka bonosu ve/veya tahviller SPK nın Seri:II No:22 sayılı Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve SatıĢına ĠliĢkin Esaslar Hakkında Tebliğ hükümlerine dayanılarak ihraç edilecektir. Halka arz edilecek ABank banka bonosu ve/veya tahvillere iliģkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri ve bedellerin yatırılmasına iliģkin esaslar Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında SatıĢ Yöntemlerine ĠliĢkin Esaslar Tebliği (Seri:VIII, No:66) hükümlerine dayanılarak gerçekleģtirilecektir. 1.9 Ek Bilgiler: Alternatifbank A.ġ. 28.02.2012 tarih ve YMM 1964-165/681-03 numaralı Kuzey Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ. tarafından düzenlenen Sermayenin Ödendiğinin Tespiti Yeminli Mali MüĢavirlik Tasdik Raporu ile Banka nın ödenmiģ sermayesinin 300.000.000,00 TL olduğu belirtilmiģtir. Son sermaye artıģı BDDK dan alınan 31 Ocak 2008 tarih ve 1603 sayılı karar çerçevesinde gerçekleģtirilmiģtir. Sermayenin ödendiğinin tespitini yapmıģ olan YMM: Ġhsan Akar 0212 315 30 00 ihsan.akar@tr.ey.com Alternatifbank A.ġ. 2012 yılında tamamı iç kaynaklarından olmak üzere 120 milyon TL sermaye artıģ kararı almıģtır. Tescile mesnet belge için Sermaye Piyasası Kurulu na müracat edilmiģ ve Banka nın talebi uygun bulunarak SPK nın 02.05.2012 tarihli yazısıyla Kurul kaydına alındığı tarafımıza iletilmiģtir. 2 RĠSK FAKTÖRLERĠ ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bonosu ve tahvillere iliģkin ihraçcının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 16
2.1 Ġhraçcının Banka Bonosu ve Tahvillere ĠliĢkin Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler Ġhraçcının banka bonosundan kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirememesinin baģlıca nedenleri iflas etmesi ya da ödeme aczi içine girmesidir. Ġhraçcının iflas etmesi ya da ödeme aczi içine girmesine neden olabilecek baģlıca riskler aģağıdaki gibidir; 2.1.1 Kredi Riski Kredi riski, kredi müģterisinin ya da kendisiyle bir anlaģmaya taraf olanın anlaģma koģullarına uygun biçimde yükümlülüklerini karģılayamama olasılığından kaynaklanan risktir. Kredi riskinin en geniģ ve en görünür kaynağı bankanın açtığı krediler olmakla birlikte, karģı taraf riski taģıyan diğer bankacılık hizmetleri de kredi riski taģımaktadır. Bu bağlamda ilgili bankacılık faaliyetlerinin tümü kredi riski kapsamında değerlendirilir. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle solo bazda toplam özkaynakların %81 i Banka nın taģıdığı kredi riski için kullanılmaktadır. Banka nın 31 Aralık 2011 itibarıyla Kredi Riskine Esas Tutar tablosu hem solo hem konsolide olarak aģağıda verilmiģtir; Kredi Riskine Esas Tutar Risk Ağırlıkları Ana Ortaklık Banka %0 %10 %20 %50 %100 %150 %200 Bilanço Kalemleri (Net) 1.630.354-79.079 1.235.916 2.973.938 4.274 9.793 Nakit Değerler 46.012 - - - - - - Vadesi GelmiĢ Menkul Değerler - - - - - - - T.C. Merkez Bankası 202.620 - - - - - - Yurtiçi, YurtdıĢı Bankalar, YurtdıĢı Merkez ve ġubeler - - 76.686-129 - - Para Piyasalarından Alacaklar - - - - - - - Ters Repo ĠĢlemlerinden Alacaklar 30.000 - - - - - - Zorunlu KarĢılıklar 254.388 - - - - - - Krediler 213.192-2.383 1.180.525 2.672.190 4.274 9.793 Tasfiye Olunacak Alacaklar (Net) - - - - 115.831 - - Kiralama ĠĢlemlerinden Alacaklar - - - - - - - Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar - - - - - - - Vadeye Kadar Elde Tutulacak 743.342 - - - - - - Yatırımlar Aktiflerimizin Vadeli SatıĢından - - - - - - - Alacaklar Muhtelif Alacaklar - - - - 11.725 - - Faiz ve Gelir Tahakkuk ve 103.741-10 55.391 64.174 - - Reeskontları ĠĢtirak, Bağlı Ortak. ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (ĠĢ - - - - 25.050 - - Ortaklıkları) Maddi Duran (Net) Varlıklar - - - - 74.749 - - Diğer Aktifler 37.059 - - - 10.090 - - Nazım Kalemler 45.556-47.998 116.223 1.366.300 - - Gayrinakdi Krediler ve Taahhütler 45.556-26.622 116.223 1.345.154 - - Türev Finansal Araçlar - - 21.376-21.146 - - Risk Ağırlığı VerilmemiĢ Hesaplar - - - - - - - Toplam Risk Ağırlıklı Varlıklar 1.675.910-127.077 1.352.139 4.340.238 4.274 9.793 17
Kredi Riskine Esas Tutar Risk Ağırlıkları Konsolide %0 %10 %20 %50 %100 %150 %200 Bilanço Kalemleri (Net) 1.635.134-79.112 1.235.916 2.978.94 4.274 9.793 Nakit Değerler 46.021 - - - 4 - - - Vadesi GelmiĢ Menkul Değerler - - - - - - - T.C. Merkez Bankası 202.620 - - - - - - Yurtiçi, YurtdıĢı Bankalar, YurtdıĢı Merkez ve ġubeler - - 76.719-129 - - Para Piyasalarından Alacaklar 270 - - - - - - Ters Repo ĠĢlemlerinden Alacaklar 34.500 - - - - - - Zorunlu KarĢılıklar 254.388 - - - - - - Krediler 213.192-2.383 1.180.525 2.672.19 4.274 9.793 Tasfiye Olunacak Alacaklar (Net) - - - - 115.831 0 - - Kiralama ĠĢlemlerinden Alacaklar - - - - - - - Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar - - - - - - - Vadeye Kadar Elde Tutulacak 743.342 - - - - - - Yatırımlar Aktiflerimizin Vadeli SatıĢından - - - - - - - Alacaklar Muhtelif Alacaklar - - - - 29.032 - - Faiz ve Gelir Tahakkuk ve 103.743-10 55.391 64.269 - - Reeskontları ĠĢtirak, Bağlı Ortak. ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (ĠĢ - - - - - - - Ortaklıkları) Maddi Duran (Net) Varlıklar - - - - 75.297 - - Diğer Aktifler 37.058 - - - 22.196 - - Nazım Kalemler 45.556-47.998 116.223 1.366.30 - - Gayrinakdi Krediler ve Taahhütler 45.556-26.622 116.223 1.345.15 0 - - Türev Finansal Araçlar - - 21.376-21.146 4 - - Risk Ağırlığı VerilmemiĢ Hesaplar - - - - - - - Toplam Risk Ağırlıklı Varlıklar 1.680.690-127.110 1.352.139 4.345.24 4 4.274 9.793 31 Aralık 2011 itibariyle Banka nın sorunlu kredi portföyünün toplam kredilere oranı %4,83 olarak gerçekleģmiģtir. 2.1.2 Piyasa Riski Üstlenilen portföy veya finansal pozisyonların, finansal piyasalardaki dalgalanmalardan kaynaklanan faiz oranları, hisse senedi fiyatları, emtia fiyatları ve kurlardaki dalgalanmalardan ortaya çıkan, faiz oranı riski, kur riski, emtia fiyatı riski, opsiyon riski ve hisse senedi fiyatı riski gibi riskler nedeniyle zarar etme olasılığıdır. Faiz oranı, kur, hisse senedi fiyatı, emtia fiyatı ve takas riskleri piyasa riskinin temel unsurlarını oluģturmakta olup, bu risklerin sağlıklı Ģekilde kontrol edilebilmesi için para ve sermaye piyasalarında yapılan iģlemlerin enstrüman, vade, para birimi, faizlendirme türü ve benzeri diğer parametreler açısından temerküz oluģturmayacak Ģekilde ve yarattığı risklilik düzeyi gözetilerek iyi çeģitlendirilmiģ olarak yönetilmesi gerekmektedir. 31 Aralık 2011 itibarıyla, ABank ın 2011 yılı içinde gözlemlenen BDDK standart yönteme göre hesaplanmıģ konsolide piyasa riski tutarları piyasa riski için hesaplanan toplam sermaye yükümlülüğü değerlerinin ortalama, en yüksek ve en düģük olma durumuna göre aģağıda gösterilmiģtir. 18
31/12/2011 31/12/2010 (Bin TL) Ortalama En Yüksek En DüĢük Ortalama En Yüksek En DüĢük Faiz Oranı Riski 5.988 8.787 3.164 1.788 2.108 1.224 Hisse Senedi Riski 2.212 3.637 1.356 2.106 2.179 1.874 Kur Riski 1.209 2.043 558 2.235 3.897 800 Emtia Riski - - - - - - Takas Riski - - - - - - Opsiyon Riski 984 2.491 16 1.183 2.073 Toplam Riske Maruz Değer 129.913 211.975 63.675 90.275 128.213 48.725 BDDK standart yönteme göre Grubun hesaplanmıģ konsolide piyasa riskinin 31 Aralık tutarı ise alt kırılımları ile birlikte aģağıda sunulmuģtur: Açıklama 1 Faiz Oranı Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü Metot(2+3+4) 8.787 2 a. Genel Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü 8.744 3 b. Spesifik Risk Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü 43 4 c. Faiz Oranı Riskine Tabi Opsiyonlar Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - 5 Hisse Senedi Pozisyon Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü Metot(6+7+8) 2.467 6 a. Genel Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü 1.094 7 b. Spesifik Risk Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü 1.373 8 c. Hisse Senedi Pozisyon Riskine Tabi Opsiyonlar Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - 9 Kur Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü Standart Metot (10+11) 747 10 a. Sermaye Yükümlülüğü 558 11 b. Kur Riskine Tabi Opsiyonlar Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü 189 12 Toplam RMD-Ġç Model - 13 Takas Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - 14 Emtia Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - 15 Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Toplam Sermaye Yükümlülüğü(1+5+9+12+13+14) 12.001 16 Piyasa Riskine Maruz Tutar(12,5x15. Sıra) 150.013 Yukarıdaki tabloda yer verilen bilgiler dikkate alındığında Banka nın taģıdığı piyasa riski oldukça sınırlı bir seviyededir. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Banka toplam özkaynaklarının sadece %1,6 sı taģınan piyasa riski için kullanılmaktadır. Mevcut piyasa risk tutarı ve sermaye kullanım seviyesi Bankacılık sektörü ile karģılaģtırıldığını oldukça düģük bir seviyede olduğu görülmektedir( 31 Aralık 2011 sektör rakamı % 2,1 dir). (Kaynak: BDDK Aylık Bülten) Tutar 2.1.3 Kur Riski Banka nın yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli bilanço içi ve bilanço dıģı varlıkları ile yabancı para cinsinden bilanço içi ve bilanço dıģı yükümlülükleri arasındaki fark YP Net Genel Pozisyon olarak tanımlanmakta ve kur riskine baz teģkil etmektedir. Kur riskinin önemli bir boyutu da YP net genel pozisyon içindeki farklı cinsten yabancı paraların birbirleri karģısındaki değerlerinin değiģmesinin doğurduğu risktir (çapraz kur riski). 19
Banka nın kur riskine maruz tutarı yasal limitler içerisinde tutulmakta, döviz pozisyonunun takibi günlük/anlık olarak gerçekleģtirmektedir. Banka nın, yıl içinde taģıdığı döviz pozisyonu yasal pozisyon limitiyle kıyaslandığında oldukça minimal düzeyde olduğu görülmektedir. EURO ABD Doları Yen Diğer YP Toplam 31 Aralık 2011 Toplam Varlıklar 819.459 1.366.141 186 1.999 2.187.785 Toplam Yükümlülükler 929.128 1.676.267 6.920 6.621 2.618.936 Net Bilanço Pozisyonu (109.669) (310.126) (6.734) (4.622) (431.151) Net Nazım Hesap Pozisyonu 115.726 286.332 6.733 5.452 414.243 Türev Finansal Araçlardan Alacaklar 439.810 642.095 6.733 32.302 1.120.940 Türev Finansal Araçlardan Borçlar 324.084 355.763-26.850 706.697 Gayrinakdi Krediler 396.736 665.856 26.314 6.972 1.095.878 31 Aralık 2010 Toplam Varlıklar 453.938 964.595 6 1.126 1.419.665 Toplam Yükümlülükler 678.594 1.052.708 2.197 815 1.734.314 Net Bilanço Pozisyonu (224.656) (88.113) (2.191) 311 (314.649) Net Nazım Hesap Pozisyonu 219.391 70.670 2.177 (133) 292.105 Türev Finansal Araçlardan Alacaklar 307.923 352.787 3.313 11.116 675.139 Türev Finansal Araçlardan Borçlar 88.532 282.117 1.136 11.249 383.034 Gayrinakdi Krediler 353.577 583.661 2.918 7.700 947.856 31 Aralık 2011 itibariyle solo bazda Banka nın yabancı para net genel pozisyonu (YPNGP) - 16.908 Bin TL olup, özkaynakların %2,43 üne tekabül etmektedir. Banka nın taģıdığı kur riski yasal sınırlar ( %20) dahilde olup, solo bazda seyri aģağıdaki gibidir. 2.1.4 Faiz Oranı Riski Faiz oranındaki hareketler nedeniyle Banka nın bilanço yapısı dolayısıyla maruz kalabileceği zarar ihtimalidir. Buna göre, piyasalardaki faiz oranlarının değiģiminin Banka nın faize duyarlı aktif ve pasif kalemleri üzerinde oluģturabileceği değer artıģ ve azalıģları Banka nın riskliliğinde önem taģımaktadır. 20
2011 yılında belirtilen faiz Ģokları altında, Banka nın maruz kaldığı faiz oranı riski seviyelerine aģağıdaki tabloda yer verilmiģtir. Sonuçlardan hareketle, BDDK tarafından belirlenen standart faiz Ģokları altında, Banka nın maruz kaldığı yapısal faiz riskinin oldukça makul seviyelerde olduğu görülmektedir. Aktif duyarlı bir bilanço yapısına sahip Bankanın, TL faizlerde 500 baz puan, YP faizlerde 200 baz puanlık artıģ olması durumunda net ekonomik değer değiģimi maksimum 62 milyon TL olup, özkaynakların %10,9 una tekabül etmektedir (yasal sınır %20). Uygulanan Faiz ġokları (Bin TL) Net Ekonomik Değer DeğiĢimi (NEDD) Ortalama Maksimum Minimum NEDD NEDD/Özkaynak NEDD NEDD/Özkaynak NEDD NEDD/Özkaynak TL-1p / YP-1p artıģ -8.633 %1,72-15.981 %3,17-3.106 %0,66 TL - 2p / YP - 1,5p artıģ -15.957 %3,18-29.943 %5,93-5.363 %1,14 TL - 5p / YP - 2p artıģ -29.585 %5,86-62.305 %10,89-9.894 %2,10 Uygulanan Faiz ġokları (Bin TL) Net Ekonomik Değer DeğiĢimi (NEDD) Ortalama Maksimum Minimum NEDD NEDD/Özkaynak NEDD NEDD/Özkaynak NEDD NEDD/Özkaynak TL-1p / YP-1p azalıģ 9.997 %2,00 24.429 %5.20 2.633 %0,56 TL - 2p / YP - 1,5p azalıģ 17.807 %3,55 32.642 %6.94 5.195 %1,10 TL - 5p / YP - 2p azalıģ 33.306 %6,63 62.738 %12.43 19.834 %4,13 2.1.5 Yeniden Fiyatlama Riski 31 Aralık 2011 1 Aya Kadar 1-3 Ay 3-12 ay 1-5 yıl 5 Yıl ve Üzeri Faizsiz Toplam Toplam Varlıklar 3.117.305 603.996 1.017.754 572.297 337.257 847.214 6.495.823 Toplam Yükümlülükler 3.303.457 1.198.308 835.430 84-1.158.544 6.495.823 Bilançodaki Uzun Pozisyon - - 182.323 572.213 337.257-1.091.793 Bilançodaki Kısa Posizyon (186.152) (594.312) - - - (311.329) (1.091.793) Nazım Hesaplardaki Uzun Pozisyon 22.199 - - - - - 22.199 Nazım Hesaplardaki Kısa Pozisyon - (615) (1.971) - - - (2.586) Toplam Pozisyon (163.953) (594.927) 180.352 572.213 337.257 (311.329) 19.613 2.1.6 Likidite Riski Likidite riski, bilanço içi ve dıģı yükümlülüklerin zamanında karģılanamaması riski olarak tanımlanmaktadır. Likidite riski baģka bir ifadeyle ihraçcının nakit giriģ ve çıkıģlarındaki uyumsuzluk nedeniyle karģı karģıya kaldığı risktir. Banka nın nakit çıkıģlarını tam olarak ve zamanında karģılayacak düzeyde ve nitelikte nakit mevcuduna veya nakit giriģine sahip bulunmaması nedeni ile zarara maruz kalması bu kapsamda değerlendirilebilir. Olağan dıģı hallerde likidite yetersizliği Banka nın yükümlülüklerini yerine getiremez hale gelmesine yol açabilir. Banka nın en önemli likidite kaynağı TL vadeli mevduat ve DTH lardır. Buna ek olarak ĠMKB repo piyasası, Takasbank ve Bankalararası piyasadan borçlanabilme imkanları da mevcuttur. Banka nın likidite durumunu gösteren tablo aģağıdaki gibidir: 21
Vadesiz 1 Aya Kadar 1-3 Ay 3-12 Ay 1-5 Yıl 5 Yıl ve Üzeri Dağıtılamayan (1),(2) Toplam 31 Aralık 2011 Toplam Varlıklar 551.017 813.608 667.071 2.483.691 1.301.023 428.039 251.374 6.495.823 Toplam Yükümlülükler 335.232 3.274.826 799.975 816.667 204.256 340.225 724.642 6.495.823 Likidite Açığı 215.785 (2.461.218) (132.904) 1.667.024 1.096.767 87.814 (473.268) - 2.1.6.1.1 31 Aralık 2010 Toplam Aktifler 261.823 976.059 711.790 1.217.176 851.040 73.230 214.611 4.305.729 Toplam Yükümlülükler 250.156 2.059.308 590.039 431.432 153.013 175.359 646.422 4.305.729 Likidite Açığı 11.667 (1.083.249) 121.751 785.744 698.027 (102.129) (431.811) - (1) Bilançoyu oluģturan aktif hesaplardan sabit kıymetler, iģtirak ve bağlı ortaklıklar, ayniyat mevcudu, ertelenmiģ vergi aktifi ve takipteki (2) alacaklar gibi kısa zamanda nakde dönüģme Ģansı bulunmayan diğer aktif ve pasif nitelikli hesaplardan oluģmaktadır. Özkaynaklar Diğer yükümlülükler içinde Dağıtılamayan sütununda gösterilmiģtir. AĢağıdaki tabloda Banka nın dönemler itibariyle yasal likidite oranlarına yer verilmiģtir. Banka nın söz konusu likidite oranları yasal sınırların oldukça üzerinde seyretmektedir Likidite Rasyoları Ara.10 Ara.11 Limit Birinci Vade Dilimine ĠliĢkin Yabancı Para Likidite Yeterlilik Oranı %264 %290 %80 Ġkinci Vade Dilimine ĠliĢkin Yabancı Para Likidite Yeterlilik Oranı %118 %219 %80 Birinci Vade Dilimine ĠliĢkin Toplam Likidite Yeterlilik Oran %243 %193 %100 Ġkinci Vade Dilimine ĠliĢkin Toplam Likidite Yeterlilik Oran %150 %145 %100 Toplam Likidite Yeterlilik Oranı %9,2 %11,5 %7 2.1.7 Operasyonel Risk Operasyonel risk, süreçler, insanlar ve sistemlerin yetersizliği veya bunlardaki aksaklıklar ya da hatalar ve dıģsal olaylardan kaynaklanan kayıp riski olarak tanımlanmakta olup, bu tanımın içerisine yasalar ve etik standartlara uyum da dahil edilmektedir. Banka nın operasyonel risk hesaplamasında Temel Gösterge Yöntemi kullanılmıģtır. Operasyonel riske esas tutar, 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesi ve Değerlendirilmesine ĠliĢkin Yönetmelik in 1 Haziran 2007 tarihi itibarıyla yürürlüğe giren 4 üncü bölümü Operasyonel Riske Esas Tutarın Hesaplanması uyarınca Banka nın son 3 yılına ait 2010, 2009 ve 2008 yılları brüt gelirleri kullanılmak suretiyle hesaplanmıģtır. Dördüncü bölümün I no lu dipnotunda belirtilen Sermaye yeterliliği standart oranı kapsamındaki operasyonel riske esas tutar 445.848 Bin TL. Son iki yıl ve 31 Aralık 2011 itibarıyla hesaplanmıģ Konsolide Operasyonel Riske Esas Tutar lar bin TL olarak aģağıdaki tabloda verilmiģtir. (Bin TL) 2011 2010 Konsolide Operasyonel Riske Esas Tutar 445.848 439.573 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle Banka toplam konsolide özkaynaklarının %7 si, maruz kalınan operasyonel risk için kullanılmaktadır. 2.1.8 Ġtibar Riski MüĢteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düģüncelerinden ya da yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Banka ya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Banka nın zarar etme olasılığıdır. 22
2.1.9 ĠĢ Riski Faaliyetlerin sürdürülmesine iliģkin risk olarak da tanımlanabilecek iģ riski hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değiģimlerden kaynaklanan risktir. 2.1.10 Strateji Riski YanlıĢ ticari seçimlerden, kararların düzgün olarak uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değiģime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır. 2.2 Diğer Riskler 2.2.1 Sektöre ĠliĢkin Riskler Bankacılık sektöründeki temel riskler piyasa riski, kredi riski, kur riski, faiz oranı riski ve likidite riskidir. Uluslararası finansal piyasalarda veya Türkiye piyasalarında yaģanabilecek krizler bankacılık sektörünü dolayısıyla ABank ı bu risklere maruz bırakacaktır. 2.2.2 Finansal Piyasalara ĠliĢkin Riskler Türkiye de veya Dünya da yaģanabilecek bir ekonomik kriz neticesinde kredi müģterilerinin mali açıdan sıkıntıya düģmeleri halinde kredi geri ödemelerinde aksamalar olabilecektir. Bu durumun Banka nın mali yapısında olumsuz etki yaratma riski mevcuttur. Türkiye de veya Dünya da yaģanabilecek bir ekonomik kriz neticesinde piyasalardaki olası dalgalanmalar neticesinde kur ve faiz oranlarındaki artıģların Banka nın varlık değerleri ve kar/zarar tablosu üzerinde olumsuz etki yaratması riski mevcuttur. 2.2.3 Ġcra ve Ġflas Kanunu Hükümleri Banka bonoları ihraççının genel yükümlülüğü niteliğinde olan teminatsız borçlanma araçlarıdır. Bu nedenle banka bonosu ihraç eden bankanın borcunu ödeyemeyecek duruma gelme riski mevcuttur. Banka bonosu, adi borç senedi hükümlerine tâbi olduğundan ihraççı riski meydana geldiğinde yatırımcılar, alacaklarını gereğinde yargı yoluyla da tahsil edebilirler. Bankanın iflası veya tasfiyesi halinde de, tasfiyeden önce borçlar ödeneceği için, banka bonosu hamilleri hisse senedi hamillerinden önce alacaklarını alırlar. Banka bonoları, Ġcra ve Ġflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Banka bonosu alacakları, Ġcra ve Ġflas Kanunu nun 206. maddesinin 4. fıkrasında Dördüncü Sıra baģlığı altındaki imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar arasında yer almaktadır. 2.2.4 Mevzuattaki DeğiĢiklikler BDDK gözetimine ve Türk mevzuatına tâbi olan Banka, gelecekte olabilecek mevzuat değiģikliklerini tahmin ve kontrol edemeyebilir. Banka, mevzuattaki olası değiģiklikler sonucunda ek karģılık ayırmak ya da ceza ödemek mecburiyetinde kalırsa bu durum Banka nın faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir. 23
2.2.5 ĠĢtiraklerden Kaynaklanan Riskler Alternatifbank A.ġ. nin Alternatif Yatırım A.ġ. ve Alternatif Yatırım Ortaklığı olmak üzere 2 adet bağlı ortaklığı bulunmaktadır. Finansal tablolara bakıldığında ilgili bağlı ortaklıkların faiz ve/veya kur riskinden kaynaklı etkisi ihmal edilebilecek düzeydedir. 2.2.6 Mevcut Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerinden Kaynaklanan Riskler Banka Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Tuncay Özilhan hakkında Banka iģleri ile ilgili herhangi bir hukuki uyuģmazlık ve/veya kesinleģmiģ hüküm bulunmamaktadır. Sayın Tuncay Özilhan ın baģka Ģirketlerde 1998 yılında üstlendiği yönetim kurulu üyeliği görevi nedeniyle hakkında açılmıģ iki kamu davası bulunmakta olup, davalardan birincisi halen devam etmektedir. Ġkincisi ise, ortadan kaldırma kararı ile sonuçlanmıģ olup, halen Yargıtay da temyiz incelemesindedir. Banka Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Ġbrahim Yazıcı hakkında Banka iģleri ile ilgili herhangi bir hukuki uyuģmazlık ve/veya kesinleģmiģ hüküm bulunmamaktadır. Sayın Ġbrahim Yazıcı nın baģka Ģirketlerde 1998 yılında üstlendiği yönetim kurulu üyeliği görevi nedeniyle hakkında açılmıģ bir kamu davası bulunmakta olup, dava halen devam etmektedir. Banka Yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Murat Arığ ın baģka bir finans kuruluģundaki Genel Müdürlük görevine istinaden açılmıģ bir kamu davası bulunmaktadır. Dava zamanaģımı sebebiyle düģmüģ olup, halen yargıtaydadır. Ayrıca Banka nın almıģ olduğu bir taģınmaza iliģkin de Belediyece açılmıģ bir imara aykırılık davası devam etmektedir. 24
3 ĠHRAÇCI HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1 Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Ünvanı Merkez Adresi Fiili Yönetim Yeri Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 280445-228027 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 07.11.1991 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : ALTERNATĠFBANK ANONĠM ġġrketġ : Cumhuriyet Caddesi No : 46 Elmadağ/Ġstanbul : Cumhuriyet Caddesi No : 46 Elmadağ/Ġstanbul : T.C. Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas sözleģmenin 3. maddesinde belirtildiği üzere Bankacılık, dıģ ticaret ve sermaye piyasaları ağırlıklı her türlü bankacılık hizmetleri, kredi, teknik bilgi ve danıģmanlık hizmeti vererek gerek iç tasarrufların gerekse döviz gelirlerinin arttırılmasını sağlamak, sermaye piyasalarının geliģmesine katkıda bulunmak, yabancı sermaye ve tasarrufların ülkemize kanalize edilmesine aracılık etmektir. Bu amaca ulaģmak için bankanın iģtigal konusu, halen Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet : yürürlükte bulunan Bankacılık Kanunu ve ileride Konusu yürürlüğe girecek Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnameler ile bunlara iliģkin yasal mevzuatın öngördüğü veya öngöreceği sınırlar içinde mevzuatın öngördüğü hallerde ilgili kuruluģlardan gerekli yetki ve izinleri almak Ģartıyla her türlü bankacılık iģlemlerinin yapılması, mevduat kabul edilmesi ve Bankaların ehliyet sahalarına giren hukuki muamele, fiil ve iģlevin ifasını yerine getirmektir. Telefon ve Faks Numaraları : (0212) 315 65 00- (0212) 233 15 00 Ġnternet Adresi : www.abank.com.tr 3.2 Faaliyet Hakkında Bilgiler 3.2.1 Ana Ürün/Hizmetleri Ġçerecek ġekilde Ġhraçcı Faaliyetleri Hakkında Bilgi Alternatifbank A.ġ. nin faaliyet alanı Kurumsal, Ticari ve Perakende bankacılık faaliyetlerini kapsamaktadır. Ana sözleģmesinde ifade edildiği üzere ABank ın faaliyetlerinde amaç bankacılık, dıģ ticaret ve sermaye piyasaları ağırlıklı her türlü bankacılık hizmetleri, kredi, teknik bilgi ve danıģmanlık hizmeti vererek gerek iç tasarrufların gerekse döviz gelirlerinin arttırılmasını sağlamak, sermaye piyasalarının geliģmesine katkıda bulunmak, yabancı sermaye ve tasarrufların ülkemize kanalize edilmesine aracılık etmektir. Bu amaca ulaģmak için Banka nın iģtigal konusu, halen yürürlükte bulunan Bankacılık Kanunu ve ileride yürürlüğe girecek Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnameler ile bunlara iliģkin yasal 25
mevzuatın öngördüğü veya öngöreceği sınırlar içinde mevzuatın öngördüğü hallerde ilgili kuruluģlardan gerekli yetki ve izinleri almak Ģartıyla her türlü bankacılık iģlemlerinin yapılması, mevduat kabul edilmesi ve bankaların ehliyet sahalarına giren hukuki muamele, fiil ve iģlevin ifasını yerine getirmektir. Abank, uygulamakta olduğu müģteri segmentasyonu yapılanmasında kurumsal ve ticari bankacılık alanında, yıllık 5 milyon TL ve üzeri cirosu olan iģletmelere hizmet sunmaktadır. Banka nın 25 ilde, 63 Ģubede görev yapan 215 müģteri temsilcisi birçok sektörden müģterisine hizmet vermektedir. ABank ın temel pazarlama stratejisi küçük ve orta ölçekli firmalara yönelik uluslararası standartlarda finansal hizmet sunmaktır. Bu bağlamda, müģterilerinin iģletme sermayesi gereksinimlerini karģılayan kredi çözümleri sağlamanın yanısıra mevduat, yatırım ve nakit yönetimi gibi yan ürünler sunmaktadır. Bununla birlikte, 2011 yılından itibaren tarım ve turizm sektörlerinin ihtiyaçlarına yönelik özel ürün paketleri ile müģterilerinin uzun vadeli finansman ihtiyaçlarına kaynak sağlamaya baģlamıģtır. ABank, KOBĠ kredilerinin yanı sıra dıģ ticaretin finansmanı ile büyük ölçekli firmalarda proje bazlı yüksek tutarlı kredi iģlemlerini de gerçekleģtirmeye devam etmiģtir. Banka, 2011 yılında Eximbank aracılığı ile kullandırdığı, ihracatçı firmaları desteklemeye yönelik Avrupa Yatırım Bankası Kredileri nin plasmanını tamamlamıģ ve 30 milyon Euro tutarındaki fonu firmaların kullanımına sunmuģtur. Banka, aracılık ettiği Eximbank kredileri ile ihracatın finansmanına yaptığı katkıyı sürdürmüģ, bu yolla 2011 Aralık ayı itibarıyla yaklaģık 130 milyon ABD Dolar lık kaynağı ihracatçı firmalara aktarmıģtır. ABank kendi kaynağından kullandırdığı kredilerin yanı sıra Dünya Bankası, IFC, EIB, gibi uluslararası kuruluģların garantisi altında sağlanan kaynaklardan bu finansal kurumların uzun vadeli kredi Ģartlarını yerine getiren firmalara kredi kullandırımını da gerçekleģtirmektedir. 2011 yılı içerisinde proje finansmanı konusunda faaliyetler artmıģ; bu doğrultuda nakit ve gayri nakit olmak üzere 19 milyon Euro tutarında HES projesi, 20 milyon ABD Doları tutarında iģ merkezi/ofis inģaatı projesi finanse edilmiģtir. 2010 yılı sonu itibarıyla yapılanmasını tamamlayan perakende bankacılık faaliyetleri, 2011 yılında hem bireysel hem de iģletme bankacılığı tarafında geniģleyerek devam etmiģtir. Perakende bankacılık faaliyetlerinin baģlamasına ve Ģube ağının büyümesine paralel olarak iģletme bankacılığında KOBĠ ve mikro iģletme kredilerinin gerek hacim gerekse toplam banka kredileri içindeki payının artırılması yönünde faaliyetler yoğunlaģmıģtır. 5 milyon TL ye kadar ciroya sahip KOBĠ lere iģletme bankacılığı kapsamında hizmet veren ABank geniģ bir müģteri tabanıyla yaygın bir risk dağılımını sağlamayı ve pazar payını artırmayı hedeflemektedir. Bireysel bankacılık faaliyetleri ise hedef kitle olarak belirlenen orta ve üst grup bireysel müģteri segmentleri ile profesyonel meslek sahiplerinin beklentilerini karģılamaya dönük bir ürün ve hizmet bütünüyle pazarda yer edinilmesi temelinde kurgulanmıģtır. Perakende bankacılık faaliyetlerinde iliģki bankacılığı yaklaģımı ile müģterilerin ihtiyaçlarına göre özelleģtirilebilen ürünler sunulması hedeflenmektedir. Bu doğrultuda müģterilerle ana temas noktası olan Ģubelerdeki portföy yöneticisi sayısı 2011 de %148 artıģla 120 kiģiye ulaģtırılmıģtır. 26
YoğunlaĢtırılmıĢ pazarlama faaliyetleri sonucunda bireysel bankacılık aktif müģteri sayısı 1,3 kat, iģletme bankacılığı aktif müģteri sayısı 8 kat artarken, perakende bankacılık iģ kolunun toplam aktif müģteri sayısı 21.000 i aģmıģtır. Banka, normal bankacılık faaliyetlerine ilave olarak Ray Sigorta A.ġ., Anadolu Sigorta A.ġ., Fortis Emeklilik ve Hayat A.ġ., Axa Sigorta A.ġ. ve Axa Hayat ve Emeklilik A.ġ. acentelik hizmetlerini yürütmektedir. Alternatifbank A.ġ nin Bağlı Ortaklıkları: Bağlı Ortaklıklar Banka nın Pay Aktif Toplamı Özkaynak Oranı (%) (bin TL) (bin TL) Alternatif Yatırım Ortaklığı A.ġ.(*) 4,038 42.110 41.368 Alternatif Yatırım A.ġ. 99,99 43.566 14.490 (*)Söz konusu oran, Banka nın bağlı ortaklık hesabı altında takip ettiği pay oranını ifade etmektedir. Ayrıca Alternatif Yatırım A.ġ. nin söz konusu bağlı ortaklığa iliģkin sahip olduğu hisse senetlerinin toplam pay oranı %48,56 dır. Banka nın dolaylı payı %52,60 olup, Banka 898.660,96 TL nominal değerdeki Alternatif Yatırım Ortaklığı A.ġ. nin tüm A grubu imtiyazlı paylarına sahiptir. Bu paylar genel kurulda yönetim kurulu üye seçiminde sahibine 100 oy hakkı vermektedir. Dolayısıyla Alternatif Yatırım Ortaklığı A.ġ, Banka nın bilançosunda bağlı ortaklık olarak muhasebeleģtirilmektedir. Banka nın bağlı ortaklığı olan Alternatif Yatırım A.ġ., Alternatif Menkul Kıymetler A.ġ. ünvanı ile 27 Aralık 1996 tarihinde 125.000 TL sermaye ile kurulmuģ ve kuruluģu 7 Ocak 1997 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi nde tescil edilmiģtir. ġirket in merkezi Ġstanbul dadır. A Yatırımın Genel Müdürlüğü Cumhuriyet Cad. Elmadağ Han No: 32 Kat:2-3 Elmadağ/ Ġstanbul, Türkiye dedir. 30 Temmuz 2001 tarih ve 12 nolu Yönetim Kurulu toplantısında Alternatif Menkul Kıymetler A.ġ. olan Ģirket ünvanı Alternatif Yatırım A.ġ. olarak değiģtirilmiģ ve 11 Ekim 2001 tarihinde tescil edilmiģtir. A Yatırım bir Anadolu Grubu Ģirketi dir. ġirketin en büyük ortağı % 99,99 payla Alternatifbank A.ġ. dir. A Yatırım, Genel Müdürlük, Erenköy Ġstanbul ġubesi, Antalya ġubesi, Adana ve Bursa Acentelerinde faaliyette bulunmaktadır. ġirket in Ankara ġubesi 12 Haziran 2009 tarihinde kapatılmıģ olup 1 Temmuz 2009 tarihinde Ticaret Sicil Gazetesi nde tescil edilmiģtir. 12 Nisan 2010 tarihinde Antalya Acentesinin faaliyeti sona erdirilip yine aynı tarihte Antalya ġubesi olarak faaliyete geçilmiģtir. Ayrıca, Ģirket, Alternatifbank A.ġ. ile yapılan acentelik sözleģmesi ile tüm Alternatifbank A.ġ. nin Ģubelerinde acentelik faaliyetinde bulunabilmektedir. ġirket in amacı 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Kanun uyarınca ve kendisine verilmiģ yetki ve izin belgeleri kapsamında, Ģirket, (1) Alım Satım Aracılığı, (2) Portföy Yönetimi, (3) Kredili Menkul Kıymet, Açığa SatıĢ ve Menkul Kıymetlerin Ödünç Alma ve Verme ĠĢlemleri, (4) Yatırım DanıĢmanlığı, (5) Menkul Kıymetlerin Geri Alma veya Satma Taahhüdü ile Alım Satımı, (6) Halka Arza Aracılık, (7) Türev Araçların Alım Satımına Aracılık yetki ve izin belgeleri ile bu alanlarda faaliyet göstermektedir. ġirket in merkezi Ġstanbul dadır ve 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle çalıģan sayısı 48 (31 Aralık 2010: 47) dir. Bankanın bir diğer bağlı kuruluģu Alternatif Yatırım Ortaklığı Anonim ġirketi dir. Alternatif Yatırım Ortaklığı A.ġ. Türkiye de faaliyet göstermekte olup kayıtlı adresi; Cumhuriyet Cad. Elmadağ Han No:32 Kat:3 Elmadağ / Ġstanbul dur. ġirket 14 Eylül 1995 tarihinde tescil edilmiģ 27
ve tescili 20 Eylül 1995 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiģtir. Alternatif Yatırım Ortaklığı A.ġ. 1996 yılında ĠMKB de halka açılmıģtır. Mevcut durum itibariyle Ģirket in %95,95 oranındaki hisse senetleri ĠMKB de iģlem görmektedir. ġirket faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nın, Seri: VI, No: 4 sayılı Yatırım Ortaklıklarına ĠliĢkin Esaslar tebliğine göre sürdürmektedir. ġirket in kuruluģ amacı, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Kanun) ve ilgili mevzuatta belirlenmiģ ilke ve kurallar çerçevesinde sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda ve borsa dıģı organize piyasalarda iģlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü iģletmektir. Kanun uyarınca, ġirket, SPK'dan ortaklık portföyünü oluģturmak, yönetmek ve gerektiğinde portföyde değiģiklik yapmak için yetki belgesi almıģtır. 3.2.2 Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraçcının bu sektörlerdeki / pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi Banka, 31.12.2011 itibariyle 63 Ģube ve 1.185 personeli ile ağırlıklı olarak Ticari/Kobi Bankacılığı alanlarında hizmet vermektedir. Türkiye Bankalar Birliği nden 31/12/2011 itibariyle alınan ve tek Ģubeli özel bankalar hariç 17* mevduat bankası için solo bazda hesaplanan kredi, mevduat ve toplam aktif rasyolarına bakıldığında Alternatifbank A.ġ nin; Nakit + G.Nakit Kredi / personel rasyosunda 6., Mevduat / personel rasyosunda 9., Nakit+G.Nakit Kredi / Ģube rasyosunda 5., Mevduat / Ģube rasyosunda 9., Nakit kredi / Toplam aktif rasyosunda 5. sırada yer aldığı görülmektedir. Banka, yapısı itibariyle küçük ve orta ölçekli bankalar arasında yer almakta ve karlılığını da artırarak büyümesini sürdürmektedir. Özellikle karģılık öncesi gelir artıģına bakıldığında % 175 (direkt faaliyet gelirleri dikkate alındığında) ile yine 17 banka arasında ortalamanın (% 7,3 seviyesinde) oldukça üzerinde kaldığı gözükmektedir. Banka nın Ģube ağının geniģ olamaması bir dezavantaj olarak gözükmekle beraber Kobi/Ticari Bankacılık alanında bulunması gereken bölgelerde konuģlanmıģ olup, stratejik planları çerçevesinde de Ģube ağını 150 Ģubeye çıkarmayı planlamaktadır. * ABank, Akbank, Garanti Bankası, İş Bankası, Finansbank, TEB, Y.Kredi Bankası, Denizbank, ING Bank, Şekerbank, Fiba Bank, HSBC, Anadolubank, Tekstil Bank, Ziraat Bankası, Halkbank, Vakıfbank. 28
Bankacılık Sektörü Genel Bilgiler: BDDK verilerine göre Türkiye bankacılık sektöründe 48 banka faaliyet göstermekte olup, bu bankaların 32 si mevduat bankası, 13 ü kalkınma ve yatırım bankası, 4 ü de katılım bankasıdır. Sektörde aktif büyüklük, kredi ve mevduat bazında toplamda %50-51 pazar pay ile yerli özel sermayeli mevduat bankalarının ağırlığı bulunmaktadır. Kaynak: BDDK Aylık Bülten (Eylül 2011) Bankacılık sektörünün aktif toplamı 2010 yılsonuna göre %21 oranında artarak Aralık 2011 itibarıyla 1.217,7 milyar TL seviyesine ulaģmıģtır. 2011 yılının ilk çeyreğinde %3,9 oranında büyüyen bankacılık sektörü toplam aktifleri ikinci çeyrekte %9,5 oranında, üçüncü çeyrekte ise %5,9 oranında büyümüģtür. Krediler, 2010 yılsonuna göre 157 milyar TL (%30) artarak, Aralık 2011 itibarıyla 682,9 milyar TL seviyesine ulaģmıģtır. Toplam mevduat tutarı da 2010 yılsonuna göre %12,7 oranında (78,4 milyar TL) artarak, Aralık 2011 dönemi itibarıyla 695 milyar TL ye yükselmiģtir. Toplam özkaynaklar 2010 yılsonunagöre %7,5 oranında (10 milyar TL) artarak, Aralık 2011 itibarıyla 144,6 milyar TL ye ulaģmıģtır. Kaynak: BDDK Aylık Bülten (Aralık 2011) Sektörün toplam büyüklüklerinin GSYĠH ile karģılaģtırmasında, sektörün aktif büyüklüğünün göreceli olarak 2004 yılından beri önemli oranda arttığı izlenmekle birlikte geliģmiģ ülke ekonomilerinin bankacılık sektör büyüklükleri ile karģılaģtırıldığında sektörün ekonominin finansmanında aldığı rolün artacağı görülmektedir. 29
%54,8 %34,2 %62,7 %65,9 %69,0 %38,8 %40,6 %42,3 %77,1 %47,8 %87,6 %91,2 %54,0 %55,9 %17,8 %24,1 %28,9 %33,9 %38,7 %41,2 %47,6 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 Aktif/GSYH Krediler/GSYH Mevduat/GSYH Kaynak: BDDK Aylık Bülten,TUIK Sektörün bilanço komposizyonunda 2009 yılının son çeyreğinden itibaren global geliģmelerin tetiklediği ekonomik koģullardaki değiģikliklerin etkisinde menkul kıymetlerin payı %29 dan %23 a kadar gerilerken, kredilerin portföydeki payı %51 den %54 e yükselmiģtir. Pasif tarafında ise sektörün finansman kaynaklarından mevduatın ile özkaynakların payları azalmıģ olup bankalara olan borçların payı artmıģtır. Kaynak: BDDK Aylık Bülten (Eylül 2011) Sektörde takipteki kredi oranı Ekim 2008 den itibaren yükselmeye baģlamıģ ve Ekim 2009 da %5,40 seviyesinde kadar yükselmiģtir. Bu tarihten beri özel bankaların öncülüğünde yaģanan gerileme ile Eylül 2010 itibariyle takipteki kredi oranı %4,3 ün altına çekilerek Mart 2009 seviyesine dönmüģtür. Takipteki kredi oranının gerilemesinde 2009 son çeyreğinde yeni kredilere göre kredilerin takibe dönüģümünde yavaģlama ve Aralık 2009 dan itibaren tahsilatlar ve portföy satıģlarının da katkısı ile sorunlu kredi stoğunda gerileme etkili olmuģtur. 2008 son 30
çeyreğinde %13, 2009 ilk üç çeyreğinde %20 artan takipteki kredi tutarı, 2010 yılının ilk iki çeyreğinden itibaren gerileme göstermiģ olup üçüncü çeyrekte düģük oranlı bir artıģ görülmüģtür. Kaynak: BDDK Aylık Bülten (Eylül 2011) Eylül 2011 itibariyle sektörün toplam sendikasyon ve seküritizasyon kredileri 47 milyar TL seviyesinde olup, aktiflerin %3,9 unu finanse etmektedir. Sendikasyon kredilerinin dıģ piyasalardan sağlanan krediler içindeki payının artması, dıģ piyasalardan sağlanan kaynakların ağırlıklı ortalama vadesinin kısalmasında etkili olmaktadır. 2012 yılında sektör toplam 22,2 milyar TL (12 milyar dolar) tutarında sendikasyon, 4,3 milyar TL (2,3 milyar dolar) tutarında seküritizasyon kredisi geri ödeyecektir. Toplam bankalara borçlar Eylül 2011 itibarıyla 161 milyar TL seviyesine yükselmiģ ve bu kalemin fonlamaya katkısı %13 seviyesinde olmuģtur. Ġhraç edilen menkul kıymetler arasında tahvil ve bonoların bilanço büyüklüğüne katkısı %1,3 seviyesindedir. Kaynak: BDDK Aylık Bülten (Eylül 2011) Aralık 2010-Eylül 2011 döneminde, bankacılık sektörü özkaynakları %5 oranında büyüyerek 141 milyar TL seviyesine ulaģmıģtır. Aynı dönemde, sektörün toplam aktiflerinde %21 oranında bir büyüme gerçekleģmiģtir. Eylül 2011 itibarıyla, bankacılık sektörünün sermaye yeterlilik rasyosu (SYR), %16,4 düzeyindedir. SYR, 2009 yıl sonundan bu yana ılımlı bir azalma 31
göstermekle birlikte güçlü görünümünü korumaktadır. Risk ağırlıklı varlıklarda özkaynaklara kıyasla görülen yüksek artıģ eğilimi devam etmektedir. Yılın üçüncü çeyreğinde sektörün özkaynakları %3,5 oranında artarken, risk ağırlıklı varlıklar %8,1 oranında artıģ göstermiģ ve SYR de 0,7 puanlık bir düģüģ meydana gelmiģtir. Kaynak: BDDK Aylık Bülten (Eylül 2011) Türk bankacılık sektörünün ĢubeleĢme ve personel artıģ hızı 2005-2010 yılların arasında yıllık %9 ve üstü büyüme göstermiģtir. Sektörün personel sayısı Eylül 2011 itibarıyla 194.198 kiģiye, Ģube sayısı ise 10.501 e yükselmiģtir. Kaynak: BDDK Aylık Bülten (Eylül 2011) Bankacılık sektörünün dönem net karı Aralık 2011 itibarıyla 19,8 milyar düzeyindedir. Net kar, geçen yılın aynı döneminde 22 milyar TL olarak gerçekleģmiģtir. Net faiz gelirlerinde meydana gelen azalma ile faiz dıģı gelir-gider dengesinde faiz dıģı gelir aleyhine meydana gelen bozulma, net kârı azaltan temel unsurlar olarak ortaya çıkmıģtır. Nitekim söz konusu dönemde net faiz gelirleri %14 oranında artarken; net faiz giderleri %26 oranında artmıģtır. Net faiz giderlerin azaltılması, kârlılığın devam ettirilmesinde kritik öneme haiz bir unsur olarak değerlendirilmektedir. 32
Alternatif Yatırım A.ġ. ve Sektördeki Yeri 2011 yılı 9 aylık verilerine göre Ģirketin bulunduğu sektörde 102 aracı kurum ile 1 vadeli iģlemler aracılık Ģirketi bulunmaktadır. ĠMKB-100 gösterge endeksi,özellikle Avrupa Birliği bölgesindeki borçlanma krizine bağlı olarak 2011 yılı sonunu, yılın üçüncü çeyreğine göre % 14 düģüģ ile 51.266 puandan kapatmıģtır. Bu dönemde ĠMKB hisse senetleri piyasasında 2011 yılı sonu iģlem hacmi 2010 yılı sonuna göre % 9 artıģ ile 695 Milyar TL olarak gerçekleģmiģtir. Aynı dönemde Ģirketin iģlem hacmindeki payı % 0,55 (7,7 Milyar TL) olmuģtur. VOB da 2011 yılı dördüncü çeyrek iģlem hacmi % 2 artıģla yaklaģık 880 Milyar TL olmuģtur. ġirketin aynı dönemde VOB pazar payı ise % 0,70 (6,1 Milyar TL) seviyesinde gerçekleģmiģtir. Alternatif Yatırım Ortaklığı A.ġ. ve Sektördeki Yeri Alternatif Yatırım Ortaklığı A.ġ. sermaye piyasalarında faaliyet göstermektedir. ġirketin fiili faaliyet konusu, mevzuatla belirlenmiģ ilke ve kurallar çerçevesinde sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dıģı organize piyasalarda iģlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü iģletmektir. ġirket, ĠMKB'de iģlem gören 26 adet Yatırım Ortaklığı Ģirketinden biridir. 30/12/2011 tarihi itibariyle, ġirket`in Net Aktif Değer büyüklüğü 41.6 milyon TL olarak gerçekleģmiģtir. Alternatif Yatırım Ortaklığı A.ġ.`nin 2000-2011 yılları arasındaki Net Aktif Değer geliģimi aģağıda yer almaktadır. 30/12/2011 tarihi itibariyle, SPK tarafından yayınlanan günlük Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları istatistiklerine göre Alternatif Yatırım Ortaklığı A.ġ. sektördeki yatırım ortaklıkları içinde Net Aktif Değer büyüklüğü açısından %6,19 pazar payı ile 3. sırada yer almaktadır. 33
30/12/2011 ĠTĠBARĠYLE YATIRIM ORTAKLIKLARI PAZAR PAYLARI YATIRIM ORTAKLIKLARI NET AKTĠF DEĞERĠ PAZAR PAYI 1 ĠĢ Yatırım Ortaklığı A.ġ. 224.979.231,31 %33,47 2 Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.ġ. 77.371.557,20 %11,51 3 Alternatif Yatırım Ortaklığı A.ġ. 41.573.947,05 %6,19 4 Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.ġ. 39.008.084,88 %5,80 5 TSKB Yatırım Ortaklığı A.ġ. 38.760.350,89 %5,77 6 EczacıbaĢı Yatırım Ortaklığı A.ġ. 34.320.483,87 %5,11 7 Garanti Yatırım Ortaklığı A.ġ. 30.366.054,51 %4,52 8 Deniz Yatırım Ortaklığı A.ġ 27.115.689,57 %4,03 9 Euro B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.ġ 20.282.654,59 %3,02 10 Finans Yatırım Ortaklığı A.ġ. 18.463.590,06 %2,75 11 Euro Trend Yatırım Ortaklığı A.ġ. 17.862.344,65 %2,66 12 Vakıf Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.ġ. 13.924.063,84 %2,07 13 Ġnfotrend B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.ġ. 11.235.243,42 %1,67 14 Ata Yatırım Ortaklığı A.ġ. 9.893.397,29 %1,47 15 Oyak Yatırım Ortaklığı A.ġ. 9.804.937,06 %1,46 16 Gedik Yatırım Ortaklığı A.ġ. 9.736.936,76 %1,45 17 Ġnfo Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.ġ. 7.716.565,29 %1,15 18 Taç Yatırım Ortaklığı 7.233.897,25 %1,08 19 MarbaĢ B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.ġ. 5.872.965,51 %,87 20 Cosmos Yatırım Ortaklığı A.ġ. 5.520.550,83 %,82 21 Atlantis Yatırım Ortaklığı A.ġ. 5.349.412,56 %,80 22 Tacirler Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.ġ. 5.230.313,05 %,78 23 Metro Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.ġ. 3.379.158,32 %,50 24 Atlas Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.ġ. 2.807.137,75 %,42 25 Taksim Yatırım Ortaklığı A.ġ. 2.433.111,09 %,36 26 Mustafa Yılmaz Yatırım Ortaklığı A.ġ. 1.867.464,34 %,28 Toplam 672.109.142,94 %100,00 3.2.3 Son durum itibariyle ihraçcının önemli yatırımları hakkında bilgi: YOKTUR. 3.2.4 Ġhraçcının yönetim organları tarafından ihraçcıyı bağlayıcı olarak kararlaģtırılmıģ geleceğe yönelik önemli yatırımların niteliği ve bu yatırımların finansman Ģekli hakkında bilgi: 2011 yıl sonunda 63 Ģubeye ulaģılmıģ olup 2012 yılı içerisinde 3 Ģube açılması planlanmıģ ve bütçe o yönde oluģturulmuģtur. 3.2.5 Önemli nitelikte yeni ürün ve hizmetler hakkında bilgi: Alternatifbank 27/12/2005 tarihinde BDDK ya gönderdiği yazı sonrasında genel bankacılık faaliyetlerine ek olarak BDDK'nın 3 Haziran 2010 tarih ve 3709 sayılı yazılı cevabı ile kredi kartı ve üye iģyeri/pos faaliyetleri için izin almıģtır. Ġlgili iznin ardından 23.12.2010 tarihinde Türkiye Garanti Bankası A.ġ. ile Bonus Kredi Kartı Programı nın Alternatifbank A.ġ. tarafından da kullanılabilmesi ve Bonus Kredi Kartları nın Alternatifbank A.ġ. tarafından 34
basılabilmesi amacıyla sözleģme imzalamıģtır. Bu sözleģme kapsamında ABank, Bonus Kredi Kartı nı Bonus ismiyle birlikte kendi isim ve logosuyla basabilecek ve pazarlayabilecektir. Ġlgili faaliyete yılın ikinci yarısında geçilmesi yönünde çalıģmalar devam etmektedir. Banka, 2011 yılı içerisinde müģterilerine daha iyi hizmet verebilmek amacıyla teknoloji altyapısında değiģikliğe gitme kararı almıģ olup, söz konusu karar çerçevesinde Internext ana bankacılık sistemi seçilmiģ ve sistem geçiģi 01.01.2012 tarihinde baģarıyla tamamlanmıģtır. Söz konusu sistem geçiģi çerçevesinde Banka nın bilgi iģlem donanımı altyapısı da yenilenmiģtir. 3.2.6 Ġhraçcının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan ve ihraçcıya iliģkin son zamanlarda meydana gelmiģ olaylar hakkında bilgi: 31/12/2011 itibariyle ABank ın, konsolide özkaynakları 2010 yılı sonuna göre %5 artmıģtır. Buna karģılık yaģanan krizin etkisi ile konsolide net karı geçen sene aynı döneme göre %11 azalmıģtır. Kredi portföyü (takipteki krediler hariç) 2010 sonuna göre %34 artıģ göstermiģ, menkul kıymetlerin aktif içindeki payı da %21 seviyesine yükselmiģtir. 31/12/2011 itibariyle konsolide sermaye yeterlilik oranı %13,68 olarak gerçekleģmiģtir. Banka nın pasif hesapları arasında, halen en yüksek ağırlığa sahip olan müģteri mevduat hesapları yanında, 45 milyon ABD Doları ve 133,5 milyon EURO tutarındaki sendikasyon kredisi bulunmaktadır. Bununla birlikte özkaynak yapısını kuvvetlendirmek adına Banka, 2010 yılında IFC, Karadeniz Ticaret ve Kalkınma Bankası ve Hollanda Kalkınma Ajansı nın katılımıyla 10 yıl vadeli 105 milyon ABD Doları tutarında sermaye benzeri kredi ile 2011 yılında DEG ve EFSE kuruluģlarının katılımıyla yine 10 yıl vadeli 30 milyon EURO tutarında sermaye benzeri kredi sağlamıģtır. 3.2.7 Ġhraçcının banka bonosu sahiplerine karģı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dıģında imzalanmıģ olan tüm önemli anlaģmaların kısa özeti: YOKTUR. 3.2.8 Kredi Derecelendirme Yapılıp Yapılmadığı Hakkında Bilgi Banka, uluslararası kabul görmüģ derecelendirme kuruluģu Fitch Ratings ten kredi notu almaktadır. Türkiye de zorunlu olmayan bir uygulama olmakla beraber, uluslararası piyasalarda iģlem yapan finansal kuruluģlar derecelendirme hizmeti almaktadırlar. Banka bu kapsamda, uluslararası kabul görmüģ bir karģılaģtırma aracı olarak kullanılabilmesi nedeniyle Fitch ten derecelendirme hizmeti almaktadır. Uluslararası derecelendirme kuruluģlarından Fitch Ratings in 02.08.2011 tarihli en son raporunda Bankamıza vermiģ olduğu notlar aģağıdaki Ģekilde teyit edilmiģtir. Uzun Vadeli Yerel Para Cinsinden Notu BB Uzun Vadeli Yabancı Para Cinsinden Notu BB Kısa Vadeli Yerel Para Cinsinden Notu B Kısa Vadeli Yabancı Para Cinsinden Notu B Bireysel Notu D Finansal Kapasite Notu bb Ulusal Notu AA Fitch Ratings, Banka nın uzun vadeli görünümünü Durağan olarak açıklamıģtır. 35
Fitch Analistleri: Gülçin Örgün +90 212 284 7829 gulcin.orgun@fitchratings.com Janine Dow +33 1 44 299138 janine.dow@fitchratings.com 3.3 Eğilim Bilgileri 3.3.1 Bağımsız denetimden geçmiģ son finansal tablo tarihinden itibaren ihraçcının finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değiģiklik olmadığına iliģkin beyan ABank ın 31.12.2010 ve 31.12.2011 itibarıyla hazırlanan bağımsız denetim raporundan sonra faaliyetlerinde ve finansal durumunda olumsuz bir geliģme olmamıģtır. 3.3.2 Ġhraçcının finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgi: YOKTUR. 4 SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER Alternatifbank A.ġ nin bağımsız denetimden geçmiģ konsolide finansal tablolarından seçilen finansal bilgiler aģağıdaki gibidir; 4.1 Önemli Finansal Tablo Büyüklükleri BaĢlıca Göstergeler (milyon TL) 31.12.2011 31.12.2010 Aktif Büyüklüğü 6.496 4.306 Krediler Portföyü 4.336 3.238 Özkaynaklar 506 481 Net Kâr 30 34 Banka aktif büyüklüğünü 2011 de %51 oranında artırarak 6,4 milyar TL seviyesine çıkarmıģtır. Söz konusu büyümede konsolide kredi portföyündeki %34 lük artıģ önemli rol oynamıģtır. Bahsedilen geliģme paralelinde konsolide yıl sonu kredilerin aktif büyüklük içindeki payı %67 olarak gerçekleģmiģtir. AKTĠF KALEMLERĠ (Bin TL) 31.12.2011 31.12.2010 Yıllık Büyüme NAKĠT DEĞERLER VE MERKEZ BANKASI 503.029 230.359 %118 GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI KAR/ZARARA YANSITILAN FV(Net)* 199.421 207.763 -%4 BANKALAR 76.849 49.111 %56 PARA PĠYASALARINDAN ALACAKLAR 34.801 21.492 %62 SATILMAYA HAZIR FĠNANSAL VARLIKLAR (Net) 290.592 182 A.D. KREDĠLER 4.336.418 3.238.400 %34 VADEYE KADAR ELDE TUTULACAK YATIRIMLAR (Net) 828.300 391.159 %112 MADDĠ DURAN VARLIKLAR (Net) 24.266 19.321 %26 MADDĠ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (Net) 3.468 2.552 %36 VERGĠ VARLIĞI - 5.563 -%100 SATIġ AMAÇLI ELDE TUTULAN VE DURDURULAN FAALĠYETLERE ĠLĠġKĠN DURAN VARLIKLAR(Net) 29.802 28.938 %3 DĠĞER AKTĠFLER 123.144 106.001 %16 AKTĠF TOPLAMI 6.495.823 4.305.729 %51 36
PASĠF KALEMLER (Bin TL) 31.12.2011 31.12.2010 Yıllık Büyüme MEVDUAT 3.642.766 2.441.568 %49 ALIM SATIM AMAÇLI TÜREV FĠNANSAL BORÇLAR 23.841 15.168 %57 ALINAN KREDĠLER 1.064.537 642.594 %66 PARA PĠYASALARINA BORÇLAR 665.344 315.866 %111 MUHTELĠF BORÇLAR 138.682 122.463 %13 DĠĞER YABANCI KAYNAKLAR 71.567 62.677 %14 KARġILIKLAR 86.994 53.532 %63 VERGĠ BORCU 21.900 8.071 %171 ÖZKAYNAKLAR 505.722 481.416 %5 ÖdenmiĢ Sermaye 300.000 300.000 %0 Sermaye Yedekleri - 5.666 86 A.D. Kar Yedekleri 171.395 137.716 %24 Kar veya Zarar 20.385 23.712 -%14 Azınlık Hakkı 19.608 19.902 -%1 PASĠF TOPLAMI 6.495.823 4.305.729 %51 *Alım Satım amaçlı türev finansal araçlar, finansal tablolarda gerçeğe uygun değer farkı kar /zarara yansıtılan finansal varlıklar altında yer almakla birlikte bu satırda sadece alım satım amaçlı menkul kıymetler gösterilmiģtir. Zorunlu karģılık politikalarında yapılan değiģiklikler nedeniyle BANKA nın nakit değerler kaleminde %118 lik artıģ gözlemlenmektedir. Menkul Kıymet portföyü BANKA nın bilançosunda 3 baģlık altında gözükmekte ve (Gerçeğe uygun değer farkı K/Z ye yansıtılan, satılmaya hazır ve vadeye kadar elde tutulacak menkul kıymetler) toplamda 599 milyon TL den 1.3 milyar TL ye yükselerek % 120 lik bir artıģ göstermiģtir. Ġlgili artıģın %111 lik kısmı vadeye kadar elde tutulacak portföyde olup, Banka bilanço yönetimine bağlı olarak büyük miktarda menkul kıymeti bu portföyde tutmuģtur. Tutulan menkul kıymetler karģılığında pasif tarafta da repo yapma imkanı bulan banka, fonlamasına ve bilanço yönetimine katkı sağlamak amacıyla pasif taraftaki repo portföyünü %110 oranında artırmıģtır. Banka nın likidite yönetimi planlaması doğrultusunda toplam menkul kıymetin aktif içerisindeki payı da %13 seviyelerinden % 20 düzeyine yükselmiģtir. Halihazırda 63 Ģube ile hizmet veren Banka uzun vadeli stratejik planları doğrultusunda 5 yıl içerisinde 150 Ģubeye ulaģmayı hedeflemektedir. Banka kurumsal/ticari bankacılık yanında perakende bankacılık alanında da büyümesini gerçekleģtirmek üzere kredi portföyünü büyüterek, nakit kredilerini bir önceki yıla göre % 34 lük artıģ ile sektörün üzerinde bir büyüme ile tamamlamıģtır. Kredilerdeki bu artıģ her zaman ana fonlama kaynağı olarak görülen müģteri mevduatları ile fonlanmıģtır. Banka kredilerinde artıģ kaydederken risk konsantrasyonun da dağıtılmasını ihmal etmemiģtir. Bu çerçevede yapılan çalıģmalar neticesinde Banka, ilk 100 müģterinin nakit kredi içerisindeki payını % 45 den % 29 a düģürmüģtür. Pasif tarafa bakıldığında 31 Aralık 2011 itibarıyla, Banka nın temel fonlama kaynağını oluģturan mevduat portföyü %49 oranında büyüme göstermiģ ve 3,6 milyar TL seviyesine ulaģmıģtır. Mevduat portföyünün büyümesinde ticaret finansmanı (trade finance) ve KOBĠ odaklı müģteri tabanının geliģtirilmesi önemli rol oynamıģtır. Tutar bazında bakıldığında yaklaģık 1,2 milyar TL olarak gözüken bu artıģın kredi artıģ rakamı (1,1 milyar TL) ile paralel olduğu gözükmektedir. Toplam pasiflerin %56 lık kısmını oluģturan mevduat portföyünü, bilanço da %16 lık paya sahip uluslararası kurum ve bankalardan alınan krediler desteklemektedir. Uluslararası kuruluģlardan alınan krediler 2010 yılı içerisinde 422 milyon TL düzeyinde olup 2011 sonu itibarıyla yaklaģık iki katı seviyesine çıkarak 751 milyon olmuģtur. Sözkonusu kredilerin 448 milyon TL lik dilimi Mayıs 2011 de 1 yıl vadeli sendikasyon kredisi olarak temin edilmiģtir. 37
Yerel bankalardan temin edilen TL krediler 49 milyon TL, YP biriminden alınan krediler ise 265 milyon TL seviyesindedir. Banka bilançosunun pasif yapısını çeģitlendirmek amacıyla kredilerin yanısıra sermaye benzeri kredilere baģvurmaktadır. Aralık 2011 içerisinde mevcut 105 milyon ABD Doları tutarındaki sermaye benzeri krediye ek olarak 30 milyon ABD Doları tutarında ek fon temin edilmiģtir. Alternatifbank ın 2011 yıl sonu itibarıyla özsermayesi 300 milyon TL seviyesinde olup, 2012 yılı içerisinde tamamı iç kaynaklarından olmak üzere 120 milyon TL sermaye artırımı kararı almıģ olup, bu artıģ SPK nın 02.05.2012 tarihli yazısıyla Kurul kaydına alınmıģtır. Yine bilanço büyümesine paralel olarak toplam özkaynaklar %5 seviyesinde artıģ göstermiģtir. GELĠR VE GĠDER KALEMLERĠ (Bin TL) 38 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2011 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2010 Yıllık Büyüme FAĠZ GELĠRLERĠ 518.730 340.006 %53 Kredilerden Alınan Faizler 436.780 286.870 %52 Menkul Değerlerden Alınan Faizler 70.516 42.815 %65 Diğer Faiz Gelirleri 6.079 5.798 %5 FAĠZ GĠDERLERĠ 283.895 170.300 %67 Mevduata Verilen Faizler 214.554 142.464 %51 Kullanılan Kredilere Verilen Faizler 36.279 16.555 %119 Diğer Faiz Giderleri 2.572 649 %296 NET FAĠZ GELĠRĠ 234.835 169.706 %38 NET ÜCRET VE KOMĠSYON GELĠRLERĠ 40.277 32.140 %25 TEMETTÜ GELĠRLERĠ 291 464 -%37 TĠCARĠ KAR/ZARAR (Net) -7.470-22.406 -%67 DĠĞER FAALĠYET GELĠRLERĠ 32.893 127.143 -%74 FAALĠYET GELĠRLERĠ TOPLAMI 300.826 307.047 -%2 KREDĠ VE DĠĞER ALACAKLAR DEĞER DÜġÜġ 85.570 51.905 %65 KARġILIĞI (-) DĠĞER FAALĠYET GĠDERLERĠ (-) 170.612 213.710 -%20 NET FAALĠYET KARI/ZARARI 44.644 41.432 %8 SÜRDÜRÜLEN FALĠYETLER VERGĠ KARġILIĞI 14.206 7.081 %101 (+) NET DÖNEM KARI/ZARARI (XVII+XXII) 30.438 34.351 -%11 Grubun Karı/Zararı 30.352 32.017 -%5 Hisse BaĢına Kar/Zarar 0,1011 0,1067 -%5 Banka nın faiz gelirleri %53 oranında artarken net faiz gelirleri 2010 yılına kıyasla %38 oranında artıģ göstermiģtir. Bunun yanı sıra geliģen Ģube faaliyetleri sebebiyle net ücret komisyonlarında da %25 lik artıģ gözükmektedir. Diğer taraftan yıl sonu piyasalardaki harekete bağlı olarak konsolide bazda kar/zarar a bakıldığında iģtiraklerden dolayı konsolide karda %11 oranında bir düģüģ gerçekleģtiği gözlemlenmektedir. Mevduat Yapısı Hakkında Bilgiler: Mevduatın Türk Lirası, Yabancı Para ve vadelerine göre dağılımı aģağıdaki gibidir:
Bin TL 31.12.2010 31.12.2011 Mevduat 2.441.568 3.642.766 MüĢteri mevduatı 2.433.372 3.636.699 TL müģteri mevduatı 1.548.631 2.418.818 Vadeli 1.408.919 2.240.550 Vadesiz 139.712 178.268 DTH 884.741 1.217.881 Vadeli 781.608 1.061.265 Vadesiz 103.133 156.616 Bankalar mevduatı 8.196 6.067 Banka nın ana fon kaynağı olan müģteri mevduatları önceki yıla göre %49 artıģ göstermiģ ve temel fonlama kaynağı olarak yerini korumuģtur. Yabancı para mevduatlar ise toplam mevduat içerisinde % 33 lük bir paya sahiptir. Mevduatın Kalan Vadeleri Hakkında Bilgiler: Konsolide finansal tablolara iliģkin dipnotlar kullanılarak hazırlanan aģağıdaki tablo mevduatların kalan vade gün sayılarına göre hazırlanmıģtır: Bin TL Tarih 3 aya kadar 3 ay- 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl ve üzeri TOPLAM TL Mevduat ve 31.12.2009 2.437.633 57.234 - - 2.494.867 DTH 31.12.2010 2.403.240 23.332 6.788-2.433.360 31.12.2011 3.503.083 133.532 84-3.636.699 Bin TL 31.12.2009 52.421 1.019 - - 53.440 Bankalar Mevduatı 31.12.2010 8.208 - - - 8.208 31.12.2011 347 5.720 - - 6.067 31.12.2011 itibarıyla toplam mevduatın %96 lık kısmı 3 aya kadar olan mevduat diliminde yer almakta olup sektörün mevduat vade kırılımını incelendiğinde Banka nın diğer oyunculara kıyasla benzer seviyelerde olduğu görülmektedir. Bankalar mevduatının toplam mevduat içerisindeki payı önceki senelerde olduğu gibi düģük seyretmeye devam etmiģtir. 2011 sonu itibariyle bu rakam % 0,1 olarak gerçekleģmiģtir. 4.2 Özsermaye ve Aktif Karlılık Oranları 2011 2010 Aktif Karlılık (%) %0,56 %0,86 Özkaynak Karlılık (%) %6,3 %7,7 Banka nın bilançosu 2011 de büyüme gösterirken, sektörde faiz dalgalanmalarından dolayı artan faiz giderleri sebebiyle net karlılık %11 oranında gerilemiģtir. Bunun sonucunda aktif karlılık %0,56, özkaynak karlılığı ise %6,3 seviyesinde seyretmiģtir. 39
4.3 Özsermaye Yeterlilik Standard Oranına ĠliĢkin Bilgiler 2011 2010 Sermaye Yeterlilik Rasyosu %13,68 %15,21 506 milyon TL seviyesine ulaģan özkaynak tabanı ile Banka nın sermaye yeterlilik rasyosu 2011 yıl sonu itibarıyla %13,7 düzeyindedir. Banka yurt dıģı banka ve finans kuruluģlarından 2011 ve 2010 yıllarında 10 yıl vadeli toplam ABD Doları karģılığı yaklaģık 145 mln ABD Doları olan sermaye benzeri kredi sağlamıģ olup, bu kredilerini de sermaye yeterliliğine ve dolayısıyla büyüme planlarına katkı sağlamak amacıyla kullanmaktadır. 4.4 Menkul Kıymetlere ĠliĢkin Bilgiler 4.4.1 Döviz kırılımı hakkında bilgiler (Bin TL) TL YP Toplam Alım Satım Amaçlı 198.920 501 199.421 Satılmaya Hazır 290.592-290.592 Vadeye Kadar Elde tutulacak 786.279 42.021 828.300 Toplam 1.275.791 42.522 1.318.313 Menkul kıymet portföyünün %97 lik kısmı TL portföy olarak oluģturulmuģ olup, bilanço yönetimine bağlı olarak %62 lik kısmı vadeye kadar elde tutulacak portföyde muhasebeleģmiģtir. 4.4.2 Kalan vadeleri hakkında bilgiler (Bin TL) Vadesiz 1 Aya Kadar 1-3 Ay 3-12 Ay 1-5 Yıl 5 Yıl ve üzeri Toplam Alım Satım Amaçlı 24.529 17.215 7.664 26.075 76.396 47.542 199.421 Satılmaya Hazır - 3.972-4.217 152.229 130.174 290.592 Vadeye Kadar Elde tutulacak - 79.559 44.199 211.882 403.902 88.758 828.300 Toplam 24.529 100.746 51.863 242.174 632.527 266.474 1.318.313 Menkul kıymet portföyünün %68 lik kısmının kalan vadesi 1 yılın üzerindedir. 4.4.3 Ortalama faiz oranı hakkında bilgiler (%) EUR ABD Doları TL Alım Satım Amaçlı 6 10 10,79 Satılmaya Hazır - - 9,54 Vadeye Kadar Elde Tutulacak - 6 8,95 40
4.5 Kredilere ĠliĢkin Bilgiler 4.5.1 Nakdi kredilerin türleri hakkında bilgiler ABank tarafından 31.12.2011 itibariyle verilmiģ olan nakdi kredilerin alt kalemleri ile birlikte dağılımı aģağıdaki gibidir. Standart Nitelikli Krediler ve Diğer Alacaklar Yakın Ġzlemedeki Krediler ve Diğer Alacaklar Yeniden Yapılandırılan ya da Krediler ve Diğer Yeni Bir Ġtfa Planına Bağlananlar Krediler ve Diğer Yeniden Yapılandırılan ya da Yeni Bir Ġtfa Nakdi Krediler (bin TL) Alacaklar Alacaklar Planına Bağlananlar Ġhtisas DıĢı Krediler 4.072.241 187 141.623 6.536 Ġskonto ve ĠĢtira Senetleri 145.451-398 - Ġhracat Kredileri 612.919-16.566 - Ġthalat Kredileri - - - - Mali Kesime Verilen Krediler 102.255 - - - YurtdıĢı Krediler 47.479 - - - Tüketici Kredileri 100.098-1.985 - Kredi Kartları - - - - Kıymetli Maden Kredisi - - - - Diğer 3.064.039 187 122.674 6.536 Ġhtisas Kredileri - - - - Diğer Alacaklar - - - - Toplam 4.072.241 187 141.623 6.536 Banka nın toplam nakit kredi portföyünün sadece % 3,5 lik kısmı yakın izlemedeki kredilerinden oluģmaktadır. 4.5.2 Nakdi kredilerin döviz kırılımı hakkında bilgiler Konsolide finansal tablolara iliģkin dipnotlardan alınan aģağıdaki tablolar nakdi kredilerin para cinsine göre tutarını belirtmektedir. Nakdi Krediler (Bin TL) 31.12.2011 31.12.2010 TL 2.503.274 1.954.810 YP 1.717.313 1.193.498 Toplam 4.220.587 3.148.308 Banka aktifindeki nakit kredilere bakıldığında yaklaģık %40 lık kısmını döviz kredisi olarak tutulduğu gözükmektedir. 4.5.3 Nakdi kredilerin vadeleri hakkında bilgiler : 31.12.2011 itibariyle konsolide finansal tablolara iliģkin dipnotlardan alınan aģağıdaki tablolar nakdi kredilerin kalan vadesine göre tutarlarını belirtmektedir. 31.Ara.11 (Bin TL) 1Aya kadar 1-3 Ay 3-12 Ay 1-5 Yıl 5 Yıl ve Üzeri Dağıtılamayan Toplam 41
Verilen Krediler 587.071 614.891 2.239.366 619.172 160.087 115.831 4.336.418 Banka nın nakit kredilerinin kalan vadeleri incelendiğinde, portföyün %79 luk kısmının 12 aya kadar vadeli olduğu gözlemlenmektedir. Banka nın kısa vadeli kredilerinin ağırlıkta olması uzun vadeli faiz riski taģımadığını ifade etmektedir. 4.5.4 Nakdi kredilerin ortalama faiz oranları hakkında bilgiler 31.12.2011 itibariyle Nakdi kredilere verilen faiz oranları aģağıdaki gibidir: 31.Ara.11 EURO ABD Doları TL Varlıklar % % % Nakit Krediler 7,91 7,72 17,83 4.5.5 Donuk alacaklar hakkında bilgiler (Bin TL) III. Grup IV. Grup V. Grup Tahsil Ġmkanı Sınırlı Krediler ve Diğer Tahsili ġüpheli Krediler Zarar Niteliğindeki Alacaklar ve Diğer Alacaklar Kredi ve Diğer Alacaklar 31 Aralık 2010 8.878 29.336 111.835 Dönem Ġçinde Ġntikal (+) 92.034 10.687 20.085 Diğer Donuk Alacak Hesaplarından GiriĢ (+) - 62.915 47.864 Diğer Donuk Alacak Hesaplarına ÇıkıĢ (-) 62.915 47.864 - Dönem Ġçinde Tahsilat (-) 12.066 8.940 37.538 Aktiften Silinen (-) - - - Kurumsal ve Ticari Krediler - - - Bireysel Krediler - - - Kredi Kartları - - - Diğer 31 Aralık 2011 25.931 46.134 142.246 Özel KarĢılık (-) 6.240 13.119 79.121 Bilançodaki Net Bakiyesi 19.691 33.015 63.125 Banka nın takipteki kredi portföyüne bakıldığında toplam 214.311 Bin TL brüt takip bakiyesi ve 115.831 Bin TL karģılık bakiyesi olduğu gözükmektedir. Brüt takip bakiyesi toplam canlı kredilerinin % 5 i seviyesindedir. 42
4.5.6 Gayrinakdi krediler hakkında bilgiler ABank tarafından verilen gayrinakdi kredilerin Türk Parası ve Yabancı Para cinsinden alt kırılımları aģağıda verilmektedir. (Bin TL) 31.12.2011 31.12.2010 Teminat Mektupları 1.533.919 1.351.843 TP 1.065.219 970.356 YP 468.700 381.487 Aval ve Kabul Kredileri 216.104 197.129 TP 3.542 4.500 YP 212.562 192.629 Akreditifler 373.495 351.856 TP - 169 YP 373.495 351.687 Diğer 41.121 22.053 TP - - YP 41.121 22.053 Toplam 2.164.639 1.922.881 Banka nın gayrinakdi kredilerinin büyük bir kısmı (%71) teminat mektuplarından oluģmaktadır. Toplam gayri nakdi krediler bir önceki seneye göre % 12,5 artıģ göstermiģtir. 4.6 Mevduata ĠliĢkin Bilgiler 4.6.1 Mevduatın tür ve vade yapısı hakkında bilgiler (Bin TL) Vadesiz 1 Aya kadar 1-3 Ay 3-6 ay 6 Ay-1 yıl 1 Yıl ve Üstü Toplam Tasarruf Mevduatı 42.552 67.397 1.073.065 77.283 2.755 2.971 1.266.023 Döviz Tevdiat Hesabı 156.618 173.996 797.054 45.413 25.925 22.983 1.221.989 Yurtiçinde YerleĢik KiĢiler 143.701 169.699 784.867 43.031 25.425 21.347 1.188.070 YurtdıĢında YerleĢik KiĢiler 12.917 4.297 12.187 2.382 500 1.636 33.919 Resmi KuruluĢlar Mevduatı 11.001 - - - - - 11.001 Ticari KuruluĢlar Mevduatı 118.738 191.979 605.912 9.027 11.706 127.074 1.064.436 Diğer KuruluĢlar Mevduatı 5.977 9.683 55.714 61 8 1.809 73.252 Kıymetli Maden Depo Hesabı - - - - - - - Bankalararası Mevduat 346 5.719 - - - - 6.065 T.C. Merkez Bankası - - - - - - - Yurtiçi Bankalar 6 - - - - - 6 YurtdıĢı Bankalar 340 5.719 - - - - 6.059 Katılım Bankaları - - - - - - - Diğer - - - - - - - Toplam 335.232 448.774 2.531.745 131.784 40.394 154.837 3.642.766 Mevduatların orijinal vade dağılımına bakıldığında % 91 lik kısmın 3 aya kadar vadeli olduğu gözlemlenmektedir. 43
4.6.2 Mevduatın döviz kırılımı hakkında bilgiler 31.12.2011 (Bin TL) 31.12.2010 (Bin TL) TP YP Toplam TP YP Toplam 2.414.728 1.228.038 3.642.766 1.548.635 892.933 2.441.568 Döviz mevduatların toplam mevduat içerisindeki payı %34 seviyesinde olup, Banka toplam pozisyonunu yasal sınırların oldukça altında tutmaktadır. Yabancı para net genel pozisyon / özkaynak oranına izahnamenin Kur Riski bölümünde yer verilmiģtir. 4.6.3 Mevduatın kalan vadeleri hakkında bilgiler TL Mevduat ve DTH (Bin TL) 3 aya kadar 3 ay - 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl ve üzeri TOPLAM 31.12.2009 2.437.633 57.234 - - 2.494.867 31.12.2010 2.403.240 23.332 6.788-2.433.360 31.12.2011 3.503.083 133.532 84-3.636.699 Bankalar Mevduatı (Bin TL) 31.12.2009 52.421 1.019 - - 53.440 31.12.2010 8.208 - - - 8.208 31.12.2011 347 5.720 - - 6.067 2011 yılındaki mevduatın kalan vadelerine bakıldığında %96 lık kısmın 3 aya kadar vadeli olduğu gözükmektedir. Kalan dilimdeki mevduatın payı da yıllar itibariyle az da olsa artıģ göstermiģtir. 4.6.4 Ana Ortaklık Banka'nın Ortaklarına ve Mensuplarına Verilen Kredi veya Avansın Bakiyesine ĠliĢkin Bilgiler: 31 Aralık 2011 31 Aralık 2010 (Bin TL) Nakdi Gayrinakdi Nakdi Gayrinakdi Banka Ortaklarına Verilen Doğrudan Krediler 1 56.334 2.083 35.536 Tüzel KiĢi Ortaklara Verilen Krediler - 56.334 2.075 35.136 Gerçek KiĢi Ortaklara Verilen Krediler 1-8 400 Banka Ortaklarına Verilen Dolaylı Krediler 5.438 39.088 9.725 57.670 Banka Mensuplarına Verilen Krediler 2.448-1.302 - Toplam 7.887 95.422 13.110 93.206 Banka nın iliģkili kiģileri ile olan iģlemleri her zaman sınırlı seviyede kalmıģ olup, 2011 yılında iliģkili kiģilere verilen nakdi kredilerin toplam kredileri içerisindeki payı %1 lerin altında gerçekleģmiģtir. 44
5 ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı: 1.000.000.000 TL ÇıkarılmıĢ Sermaye : 300.000.000 TL Alternatifbank A.ġ. 2012 yılında tamamı iç kaynaklarından olmak üzere 120 milyon TL sermaye artıģ kararı almıģtır. Tescile mesnet belge için Sermaye Piyasası Kurulu na müracat edilmiģ ve Banka nın talebi uygun bulunarak SPK nın 02.05.2012 tarihli yazısıyla Kurul kaydına alındığı tarafımıza iletilmiģtir. 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı Ortağın; Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Sermaye Payı / Oy Hakkı 30/03/2011 (Son genel kurul toplantı tarihi) 31/12/2011 (Son durum) (Bin TL) (%) (Bin TL) (%) Anadolu Endüstri Holding A.ġ. 233.142 %77,714 233.142 %77,714 Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.ġ. 23.379 %7,793 23.379 %7,793 Efes Pazarlama ve Dağıtım Tic. A.ġ. 22.380 %7,460 22.380 %7,460 Halka Açık 12.483 %4,161 12.483 %4,161 Diğer 8.616 % 2,872 8.616 % 2,872 TOPLAM 300.000 %100 300.000 %100 Alternatifbank ta Dolaylı Olarak%5 in Üzerinde Paya Sahip KiĢi ve KuruluĢlara ĠliĢkin Açıklamalar: Ad Soyad/Ticari Ünvanı Pay Tutarları Pay ÖdenmiĢ Paylar ÖdenmemiĢ (Nominal) Oranları (Nominal) Paylar Anadolu Endüstri Holding A.ġ. 259.740 %86,58 259.740 - Yazıcılar Holding A.ġ. 185.250 %61,75 185.250 - Ġzzet Özilhan 91.680 %30,56 91.680 - Özilhan Sınai Yatırım A.ġ. 91.170 %30,39 91.170 - S.Kamil Yazıcı 86.310 %29,20 86.310 - J Suzan Yazıcı 86.310 %29,20 86.310 - Kamil Yazıcı Yön. ve Dan. A.ġ. 64.530 %21,90 64.530 - Tuncay Özilhan 34.680 %11,56 34.680 - Tülay Aksoy 34.680 %11,56 34.680 - Emine Özilhan 34.680 %11,56 34.680 - Sabire Yazıcı 31.050 %10,03 30.750-45
5.3 Ġhraçcının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler Adı-Soyadı/ Ticaret Unvanı Anadolu Endüstri Holding A.ġ. Sermayedeki Payı Tutar (Bin TL) Oran (%) Kontrolün Kaynağı 233.142 %77,7 Hisse Senedi Tedbirler AlınmıĢ bir tedbir yoktur. 5.4 Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi* Grubu Nama/Hamiline Olduğu Ġmtiyazları, (Kimin sahip olduğu, türü) Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı % Borsada ĠĢlem Görüp Görmediği - Nama Ġmtiyazsız 0,01 12.483.000 4,16 Borsada ĠĢlem Gören - Nama Ġmtiyazsız 0,01 287.517.000 95,84 Borsada *31 Aralık 2011 tarihi itibariyle. 300.000.000 100,00 ĠĢlem Görmeyen 5.5 Ġhraçcının yönetim hakimiyetinde değiģikliğe yol açabilecek anlaģmalar hakkında bilgi: YOKTUR. 5.6 Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada iģlem görüp görmediği hakkında bilgi: Sermayeyi temsil eden payların %4,16'sı ĠMKB'de iģlem görmektedir. Sermayeyi temsil eden paylar yurtdıģında herhangi bir borsada iģlem görmemektedir. 46
6 YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 6.1 Ġhraçcının genel organizasyon yapısı hakkında bilgi: Banka nın organizasyon yapısı aģağıdaki gibidir. 6.2 Ġhraçcının yönetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler: Ġsim Tuncay Özilhan Görevi Yönetim Kurulu BaĢkanı Temsil ettiği tüzel kiģilik Anadolu Endüstri Holding A.ġ ĠĢ adresi E-5 Yolu Üzeri Umut Sokak No:12 Ġçerenköy / Kadıköy Görev süresi / Kalan görev süresi 1 yıl - 02.04.2012'ye kadar Sermaye Tutarı ( Bin TL) 33,900 Sermaye Payı (%) 11,6 47