DOGRU HUKUK 27.09.2010 HUKUKİ İNCELEME RAPORU İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Başkanlığı'na Konu: İsraulıul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) Kotasyon Yönetmelğ'nn 13'üncü maddesnn (h) ve (k) bentler ve söz konusu yönetmelğn uygulama esaslarına ılşkn 25.12.2008 tarh ve 296 sayılı Genelge uyarınca talep edlen hukuk görüşümuzun sunulmasıdır. İhlas Yayın Holdng Anonm Şrket (Yayın Holdng) hsselernn halka arzı kapsamında Yayın Holdng'te bağımsız hukukçular sıfatıyla tarafımızdan hukuk nceleme yapılmış olup bu tlıarla Yayın Holdng'n aşağıda belrtlen blg ve belgeler ncelenmştr. (I) Kuruluş Ana Sözleşmes. Ana Sözleşme değşklkler ve Genel Kuru! kararlarıııın tescl ve lan edldğ Türkye Tcaret Scl Gazeteler (TTSC), (2) Yönetm Kurulu ve Genel Kurul kararları, (3) Pay defter ve mza srküler. (4) Yayın Holdng tarafından ncelememze sunulan kred sözleşıneler-, kra sözleşmeler ve Şrket'n şn mevcut halde yürüteblmes çn taraf olduğu dğer yazılı sözleşmeler, (:) Yayın Holdrıg'e at gayrmenkul ve gayr madd haklara lşkn belgeler ve Şrket mal varlıkları üzernde kısıtlama olup olmadığına dar lgl sıclııe"::t~'! alınmış yazılar, (6) Mevcut ruhsat ve zrılere lşkn blg ve belgeler, (7) Çalşanlar ve sthdama lşkn blg ve belgeler, (8) Sgorta pelçeler. (9) Yayın Holdng'n taraf olduğu dava ve takplere lşkn rapor ve blgler, (10) Gerek görülen dğer belgeler. Kule Mah. Şekp Ayhan Özısık Cad. N 1.4 Çengelköy - Üsküdar / Istanbul 34684 TeL.:(0216) 4601610 faks: (0216) 4601611 EMal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr
Söz konusu bılg ve belgeler Yayın Holdng tarafından orjnal ya da suret olarak tarafımıza sunulmuş olup bunların tanılığı ve doğruluğu hakkında tarafımızca br araştırma yapılmamıştır. Yapmış olduğumuz nceleme netcesnde ulaşılan hukuk görüşler aşağıda yer almaktadır. ı. Yayın Holdng Hakkında Genel Hukuk Blgler ı. A. Kuruluş ve Ortaklık Yapısı ı. A.ı. Kuruluş ve Yayın Holdng' n Hukuk Yapısı Şrket, İhlas Yayın Holdng Anonm Şrket unvanı altında 100.000.000 TL kuruluş sermayesyle 10.07.2003 tarhnde İstanbul Tcaret Scl'ne 501164-448746 scl no le tescl le kurulmuştur. Yayın Holdng'n kuruluşu, Türkye Tcaret Scl Gazetes'nın (TTSG) 15.07.2003 tarh ve 5841 sayılı nüshasında lan edlmştr. Yayın Holdng'n kuruluş sermayes 100.000.000 TL olup, bu sermayenn 90.000.000 TL'lk kısmı A Grubu nama yazılı ve gerye kalan 10.000.000 TL'Ik kısmı [se B Grubu nama yazılı hsseden oluşmuştur. B Grubu nama yazılı hsseler yönetm ve denetm kurulunu belrlemede mtyaza sahptr Yayın Holdng'n kurucuları İhlas Holdng AŞ., İhlas Matbaacılık Gazeteclk Yayıncılık Sanay ve Tcaret AŞ, Enver Ören, Ahmet Mücahd Ören, Mahmut Kemal Aydın'dır. 1.A.2. Faalyet Konusu ve Faalyetler Yayın Holdng Ana Sözleşmes'nn 3. maddesne göre, Yayın Holdng'n ana faalyet konusu her türlü yazılı, görsel ve ştsel yayıncılık, reklamcılık, haber ajanslığı ve benzer sektörlerde faalyet gösteren veya gösterecek, kurulmuş veya kurulacak her nev ortaklıkların sermayelerne. yönetım ve denetmlerne kuruluşlarında veya sonrasında katılmak, ştrak etmek veya yukarıda sayılan sektörlerde şrketler kurmaktır. 2 Ku e Mo S kp Ayhan OZIŞ k Cad. 0.4 Çengelkoy Usküdor / lstonbu 34684 Tel. (0216) 4601610 Faks' (0216) 46016 II E-Mal: ınfo@dogru.av.tr Web' www.dogru.av.tr
Yayın Holdng, esas olarak saf holdng olarak faalyet gösteryor olmakla brlkte, Grup şrketler le brlkte ad ortaklık kurmak suretyle bazı konut nşaatı faalyetnde de bulurunaktadır. Şrket yetkller bu faalyetn geçc olduğunu, mevcut nşaat faalyet sona ernce bu faalyetnn de sona ereceğn fade etmşlerdr. L.A.3. Sermaye, Ortaklık Yapısı ve İmtyazlı Paylar 3.1. 100.000.000 TL sermaye le kurulan Yayın Holdng'n kuruluşundan bu yana g -rçekleşurdtğ sermaye artırımlarına lşkn blg aşağıda yer almaktadır: 'Kuru ı';ş Sermayes ve Genel Kurul Tescl Tarh TTSG Sermaye Artırımları (TL) Tarh r-t-a-rı-'h---t"!, -N-o---ı l-öo.ddd.odo(kuruıuş----- -~---! 10.07 2003 5.07.20~ 5841 I ' Sermayes) ı, - - -------+-- -----+-----~- -' : 1.0.0.0'0.0..000-2D-Ö.DOD.OOO 10.06.2004 11.06.2004 16.06.2004 6072! ~- -_._- ---_._----'- 3.2. Yavın Holdng'n mevcut ödenmş sermayes 200,000.000 TL'dr. Yayın Holdng halka arz öncesnde. Serrneye Pyasası Kurulu'nun 03.09.2010 tarh ve 8')15 saydı kararı le verlmş zn müteakberı 1.3.09.2010 tarhnde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan karar le Ana Sözleşmesnde sermaye pyasası mevzuatına uyum bakımından gerekl değşklklerı yapmış ve kayıtlı sermaye sıstemne geçnuştr.: 13.09.2010 tarhnde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında alınan Ana Sözleşme değşklğne lşkn kararlar, B Grubu rrıtyazlı pay sahıplernn 13.09.2010 tarhnde yapmıs oldukları ayrı br toplantıda onaylarımıştır. 13.09.2010 tarhnde yapılan Genel Kurul toplantısında değıştrlen Ana Sözleşmesnn 6. mardesne göre Yayın Holdıng'n kayıtlı senneyes 600.000.000 TL dr. Yayın Kulel Mah. Şekıp Ayhan Ôzışık Cad. No:A Çengelköy - Üsküdar / Istanbul 34684 TeL.:(0216)4601610 Faks' (0216)460 1611 E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr
Holdng'n çıkarılmış sermayes se 200.000.000 TL olup bu sermaye her br 1 TL normnal değerl 10.000.000 adet B Grubu nama ve 190.000.000 adet A Grubu hamlne yazılı hsseden oluşmaktadır. 3.3.10.08.2010 tarh ve 41748 yevmye no le onaylanmış Yayın Holdng pay defterne göre ;'ayın Holdng sermayesn oluşturan A ve B Grubu hsselern ortaklar arasında dağılımı aşağıdak gbdr. 1---! - B Grubu A Grubu Toplam Pay Ortaklar Nama Pay Oran(%) Hamlne Pay Tutarları (TL) Tutarları. Tutarları (TL 1! rj (TL) ıhlas HOldO : 187.800.000 8.000.000 195.800.000 97,90 ; A.Ş.,----.. --- ~, Enver Üren! 1.000.000 LOOO.OOO 2.000.000 1,00 ' r----. Ahmet Mücahd ~ 900.000 900.000 L800.000 0,90 ; Ören! Mahmut Kemal 100,000 : 100.000! 200.000 0,10 Aydın! Mehmet ı 200.000-200.000 0,10! : Nurerdn Yağcı! L Toplam 190.000.000! 10.000.000 200.000.000 100,00..-J - Söz konusu hsseler üzernde Yayın Holdng pay defterne kayıtlı herhang br rehn veya başkaca br kısıtlama bulunmamaktadır. Yayın Holdng'n mtyazlı B Grubu Hsselernn ve toplam sermayey temsl eden hsselern çoğunluğuna sahp olarak Yayın Holdng'n yönetm hakmyetne sahp olan ıhlas Holdng A.Ş.'nn halka açıklık oranı % 86,08 olup, yönetm hakmyet se sahp 4 Kulel Mah Şekıp Ayhan Ozışık Cad. No:4 Çengelköy - Üsküdor / Istanbul 34684 Tel: (0216) 460 16 10 Faks: (0216) 46016 II E-Mal : nfo@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr
2.09.2010 oldukları mtyazlı hsseler vasıtasıyla Holdng,Öl1et,In Kurulu Başkanı Enver Ören ve Şrket Yoneım Kurulu Başkanı Ahmet Mücahd Ören'e attr. Yayııı Holdng Ana Sözleşmes'nn 8. maddesne göre B Grubu nama yazılı mtyazlı hsselern devrnde dğer pay sahplernn ön alım hakkı bulunmaktadır. Halka arz edlecek olan A Grubu hsseler hamlne yazılı olup, söz konusu hsselern devr konusunda Ana Sözleşme'de br kısıtlama bulunmamaktadır. 3.4. Yayın Holdng Ana Sözleşmes'nn 9. maddesne göre Şrket ortaklarından İhlas Holdng A.).'nn çoğunluğuna sahp olduğu B Grubu nama yazılı hsseler rntyazh olup sahbne aşağıdak mtyazları tanımaktadır: (a) Yönetm Kurulu üyelern belrleme mtyazı: Yönetm Kurulu 5 kş olarak belrlerıdğ takdrde Yönetm Kurulu Üyeler'nn en az 4'ü, Yönetm Kurulu 7 kş olarak belrıendğ takdrde Yönetm Kurulu üyelernn en az S' Yönetm Kurulu 9 kş olarak belrlendğ takdrde Yönetm Kurulu üyelernn en az 7s' Yönetm Kurulu 11 kş olarak belrlendğ takdrde Yönetm Kurulu üyelernn en az 9'u (B) grubu pay sahplernn göstereceğ adaylar arasından seçlr. (b) Murakıp 5~çme mtyazı: Genel kurul murakıp sayısını br olarak belrledğ takdrde bu murakıp, üç olarak belrledğ takdrde en az k murakıp (B) grubu pay sahplernn göstereceğ adaylar arasından seçlr. ç}..<:ç_:ıelkurul toplantılarında oy kullanma mtyazı: Yayın Holdng'ın yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında B grubu pay sahıpler her br pay çn 100 [Yüz) oy hakkına sahptrler. ) Kulelı Mah. Şekp Ayhan Özısık Cad. No:4 Çengelköy - Usküdar / Istanbul 34684 TeL.:(0216) 4601610 faks: (0216) 4601611 E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr
Ancak Türk Tcaret Kanununun 387, maddes hükmü uyarınca Ana Sözleşme değşklklernn görüşüleceğ genel kurullarda bu mtyaz kullanılamayacak, her br B Grubu pay sahb de br oy hakkına sahp olacaktır. Bu kapsamda, Ana Sözleşme değşklkler dışında kar dağıtımı, yönetm kurulu üyelernn seçm ve brası gb konuların oylanmasında B Grubu paylar 1,000.000.000 oya sahp olacaktır. Ayrıca, Türk Tcaret Kanununun 389. ve 391, maddeler doğrultusunda mtyazlı pay sahplernn haklarını etkleyecek ntelkte veya bu ntelkte olmasa da her türlü sermaye artırımı kararının cra edleblmes çn B Grubu mtyazlı pay sahplernn, yapacakları ayrı br toplantıda genel kurul tarafından alınan kararları onaylaması gerekmektedr. Ancak Yayın Holdng kayıtlı sermaye sstemnde olduğundan bu onay sadece kayıtlı sermayenn artırımında aranacak çıkarılmış sermayenn yönetm kurulu kararıyla artırılmasında aranmayacaktır. 1.8. Yönetm, Temsl ve İlzarn I.B.LVönetm Kurulu ve Denetm Kurulu Üyeler 'Yayın Holdng'n şler ve dares genel kurul tarafından Türk Tcaret Kanunu ve Ana Sözleşme hükümler daresnce hssedarlar arasından seçlecek S (beş),7 (yed), 9 (dokuz) veya 11 (on br) üyeden meydana gelen br yönetm kurulu tarafından yürütülmektedr. Ana sözleşmenn 9. maddes uyarınca Yönetm kurulu üye seçmnde B Grubu hsse sahpler mtyaz hakkına sahp bulunmaktadırlar. Buna göre Yayın Holdng Genel Kurulu; Yönetm Kurulu'nu S kş olarak belrledğ takdrde Yönetm Kurulu üyelernn en az 4'ü, Yönetm Kurulu 7 kş olarak belrlendğ takdrde Yönetm Kurulu üyelernn en az S', Yönetm Kurulu 9 kş olarak belrlendğ takdrde Yönetm Kurulu üyelernn en az Ts, Yönetm Kurulu 11 kş olarak belrlendğ takdrde Yönetm Kurulu üyelernn en az 9'u (B) grubu pay sahplernn göstereceğ adaylar arasından seçlr. Kulelı Mah. Şekp Ayhan Özışık Cad. No.4 Çengelköy - Üsküdar / Isfanbul 34684 le!.: (02161 460 16 10 faks: (02161 460 16 II E-Mal: nfo@dogru.av.fr Web: www.dogru.av.fr 6
Yönetm Kurulu üyeler en çok 3 (üç) yıl çn seçlmektedr. Süres sona eren üyelern yenden seçlmes mümkündür. Yayın Holdng'n 13.09.2010 tarhnde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, Yönetm Kurulu 9 kşden oluşturulmuş ve üyelklere Ahmet Mücaht Ören, Mustafa Ruşen Selçuk, Nuh Albayrak, Fevz Kahraman, Rıdvan Büyükçelk. Orhan Tanışman, Osman Duman, Melh Rüçhan Arvas ve Tolga Sönmez seçlmşlerdr. Osman Duman, Melh Rüçhan Arvas ve Tolga Sönmez yönetm kuruluna bağımsız üye olarak seçlmşlerdr. Yayın Holdng Ana Sözleşmes'ne göre murakıplar en az br en çok üç kşden oluşur. Genel kurul murakıp sayısını br olarak belrledğ takdrde bu murakıp, üç olarak belrledğ takdrde en az k murakıp (B) grubu pay sahplernn göstereceğ adaylar arasından seçlr. Yayın Holdng'n 13.09.2010 tarhnde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında, murakıp sayısı 1 olarak belrlenmş ve murakıp olarak Mehmet Kürşat Karakebeloğlu seçlmştr. 1.8.2. Temsl ve İlzam 13.08.2010 tarh ve 2010/12 No'lu Yönetm Kurulu kararı çerçevesnde Yayın Holdng, Yönetm Kurulu Başkanı Ahmet Mücaht Ören'n münfert mzası veya dğer Yönetm Kurulu üyelernden her hang ksnn müşterek mzaları le temsl ve lzam edlmektedr. 1.8.3. Yönetm Kurulu Kararları Yayın Holdng'e at 2007, 2008, 2009 ve 13.08.2010'a kadar alınmış Yönetm Kurulu kararları ncelenmş olup, burada belrtlenler dışında Rapcr'a aktarılması gereken başkaca br hususa rastlanılmamıştır. Ku al Mah Şekıp Ayhan Ôzışık Cad No 4 Çengelköy - Usküdar /Istanbul 34684 TeL.:(0216) 4601610 Faks: (0216) 4601611 E-Mal nfo@dogru.av.tr Web www.dogru.av.tr 7
. C. Genel Kurul Yayın Holdng'n yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında B grubu pay sahpler her br hsse çn 100 (Yüz) oy hakkına sahptrler. Ayrıca B grubu pay sahpler yönetm kurulu ve denetm kuruluna üye gösterme mtyazına sahptr. (Bkz. yukarıda 1.A.3.4.) Yayın Holdng'e at 2007, 2008, 2009 ve 2010 yılında yapılan olağan ve olağan üstü Genel Kurul toplantıları ncelenmş olup, burada belrtlenler dışında Rapor'a aktarılması gereken başkaca br hususa rastlanılmamıştır. II. Yayın Holdng'n Aktfler ve Aktfler Üzerndek Sınırlamalar ILA ştrak Payları Yayın Holdng'n ştraklerne lşn blg aşağıdak tabloda yer almaktadır: ştrakn Şrketn ştrak ştrak ştrakn Unvanı Sermayes Tutarı Oranı (TL) (TL) (%) İhlas Gazeteclk A.ş. 80.000.000 45.239.706 56,55 İhlas Haber Ajansı A.ş. 11.210.000 5.605.000 50,00! ı, ı! TGRT Haber TV A.ş. 6.000.000 15.937.500 98,96 ı TGRT Djtal TV Hzmetler x.s. 500.000 475.000 95,00 Kulel Mah. Şekp Ayhan Özışık Cad. No:4 Çengelköy - Üskudar / Istanbul 34684 TeL.:(0216) 46016 LO faks (0216) 4601611 E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 8
OGRU u U K 27.09.2010, Alternatf Medya Görsel İletşm Ss. Ltd. Şt 560.000 521.500 93,13 İhlas İletşm Hzmetler AŞ. 1.000.000 200.000 20,00 İhlas Gelşm Yayıncılık A.Ş. 5.100.000 4.284.000 184,00 Yayın Holdng, ayrıca İhlas Holdng AŞ ve İhlas Pazarlama A.Ş. le brlkte kurdukları, ad ortaklık ntelğndek ortak grşmde (Ortak Grşm) % 45 paya sahptr. Söz konusu Ortak Grşm Emlak Konut Gayrmenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. tarafından haleye çıkartılan, "İstanbul Bahçeşehr Ispartakule 2. Bölge 1. Kısım nşaatı faalyetnde bulunmaktadır. (Ortak Grşm ve Faalyetler hakkındak açıklamalar çn Bkz. III.A) A.ı. İhlas Gazeteclk A.Ş. Yayın Holdng'n ştrak İhlas Gazeteclk Anonm Şrket (İhlas Gazeteclk), 60.000.000 TL kuruluş sermayesyle 15.08.2000 tarhnde İstanbul Tcaret Scl'ne 443129-390711 scl no le tescl le kurulmuştur. İhlas Gazeteclk'n kuruluşu TTSG'nn18.08.2000 tarh ve 5113 sayılı nüshasında lan edlmştr. 'İhlas Gazeteclk'n ana faalyet konusu günlük, haftalık, aylık ya da daha kısa veya uzun sürel gazete. derg çıkarmak ve dğer yayıncılık faalyetlernde bulunmaktır. Bakırköy 33 Noterlğ 24.03.2010 Tarh ve 16612 No le onaylanmış pay defterne göre İhlas Gazeteclk AŞ'nn ortaklık yapısı aşağıdak gbdr. Kulelı Mah. Şekıp Ayhan Ozısık Cad No 4 l.,..engelkoy Uskudar / Istanbul 34684 TeL. (0216) 4601610 faks. (0216) 46016 II E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogruav.tr 9
Ortaklar A Grubu B Grubu Toplam Pay Nama Pay Hamlne Pay Tutarları (TL) Tutarları Tutarları (TL) Oran(%) (TL) İhlas Yayın Holdng A.ş. 6.000.000 39.239.706 45.239.706 56,55 İhlas Holdng 1.600.000 3.936.050 5.536.050 6,92 A.Ş. Enver Ören 400.000 1.215.514 1.615.514 2,02 İhlas Ev - 825.035 825.035 1,03 Aletler A.Ş. Ahmet Ören Mücahd - 194.327 194.327 0,24 Muhammet Muammer, - 98.466 98.466 0,12! Gürbüz Nuh Albayrak - 72.832 72.832 0,09 S nan Yılmaz - 18.070 18.070 0,03 Halka açık 26.400.000 26.400.000 33 Toplam 8.000.000 72.000.000 80.000.000 100,00 Yayın Holdng'n çoğunluğuna (% 75) sahp olduğu İhlas Gazeteclk A.Ş A Grubu Hsseler sahplerne aşağıdak mtyazları tanımaktadır: (a) Yönetm Kurulu Üyelern belrleme mtyazı; Yönetm Kurulu 5 kş olarak belrledğ takdrde Yönetm Kurulu Üyeler'nn en az 4'ü, Yönetm Kurulu 7 kş olarak belrlendğ takdrde Yönetm Kurulu üyelernn en az S', Yönetm Kurulu 9 kş olarak belrlendğ takdrde Yönetm Kurulu üyelernn en az Ts, Kulel Mah. Şekp Ayhan Ozışık Cad. No:4 Çengelköy Usküdar / Istanbul 34684 TeL.:(0216) 460 ı6 10 Faks: (0216) 460 16 11 E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 10
OGRU H U K U K 27.09.2010 Yönetm Kurulu 11 kş olarak belrlendğ takdrde Yönetm Kurulu üyelernn en az 9'u (A) grubu pay sahplernn göstereceğ adaylar arasından seçlr. Cb) Murakıp seçme mtyazı: Genel kurul murakıp sayısını br olarak belrledğ takdrde bu murakıp, üç olarak belrledğ takdrde en az k murakıp CA) grubu pay sahplernn göstereceğ adaylar arasından seçlr. Cc) Genel Kurul toplantılarında oy kullanma mtyazı: İhlas Gazeteclk'n yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında A grubu pay sahpler her br hsse çn 100 (Yüz), B Grubu pay sahpler her br hsse çn br (1) oy hakkına sahptrler. Ancak Türk Tcaret Kanununun 387. maddes hükmü uyarınca Ana Sözleşme değşklklernn görüşüleceğ genel kurullarda bu mtyaz kullanılamayacak, her br A Grubu pay sahb de br oy hakkına sahp olacaktır. A Grubu mtyazlı hsselernn çoğunluğu Yayın Holdng'e at olup Yayın Holdng böylece yönetm ve denetm kurulu üyelern ve ana sözleşme değşklğ dışındak genel kurul kararlarını tek başına tayn etme hakkına sahp olmaktadır. İhlas Gazeteclk A.Ş 2007, 2008 ve 2009 yıllarında sırasıyla 7.614.346,38 TL, 24.385.317,68 TL ve 18.610.413,48 TL kar elde etmş olmakla brlkte bu yıllarda br kar dağıtımı yapılmamıştır. H.A.Z. İhlas Haber Ajansı A.Ş Yayın Holdng'n ştrak olan İhlas Haber Ajansı Anonm Şrket (İHA) Moren Mümessllk ve Tcaret Ltd. Şt. unvanı altında 1.000 TL kuruluş sermayes le 06.01.1994 tarhnde stanbul Tcaret Sclne 308584/156166 scl no le tescl le KuelMah. Şekıp Ayhan Öz.ışık Cad. No:4 Çengelkoy Üsküdar / Istanbul 34684 Tel: (0216) 460 16 10 Fa. s. (0216) 460 16 11 E-Mal: nfo@dogru av.tr Web: www.dogru.av.tr 11
kurulmuştur. Moren Mümessllk ve Tcaret Ltd. Şt.nn kuruluşu TTSG'nn 12.01.1994 tarh ve 3447 sayılı nüshasında lan edlmştr. Daha sonra şrket 1998 yılında yaptığı unvan ve "Nev'" değşklğ le anonm şrkete dönüşmüş ve İhlas Haber Ajansı A.Ş. unvanını almıştır. Söz konusu değşklk 31.12.1998 tarhnde İstanbul Tcaret Sclne tescl edlmş ve TTSG'nn 08.01.1999 tarhl 4708 sayılı nüshasında lan edlmştr. Şrketn mevcut sermayes se 11.210.000 TL'dr. İHA Ana Sözleşmes'nn 3. Maddesne göre şrketn ana faalyet konusu haber ajanslığıdır. Bakırköy 33 Noterlğ 10.08.2010 Tarh ve 41749 No le onaylanmış pay defterne göre İl+A'nın ortaklık yapısı aşağıdak gbdr. Şrket Ortakları Oranı(%) Pay Tutarı(TL) İhlas Holdng A.Ş. 24,00% 2.690.400 İhlas Pazarlama A.Ş. 25,00% 2.802.500 İhlas Yayın Holdng A.Ş. 50,00% 5.605.000 Ahmet Mücahd Ören 0,64% 71.744 Fevz Kahraman 0,28% 31.388 Orhan Tanışman 0,08% 8.968 TOPLAM 100,00% 11.210.000! Kulel Mah Şekıp Ayron Özışık Cod. 0.4 ~engelköy - Üsküdar / Istanbul 34684 Tel: (0216) 4601610 Faks (0216) 46016 II E-Mal: nfo@dogru.av.lr Web: www.dogru.avtr 12
İhlas Haber Ajansı A.ş, 2007 yılında 126.327,23TL kar; 2008 yılında 589.717,35TL zarar; 2009 yılında se 163.698,87 TL kar elde etmştr. Şrket son üç yılda kar dağıtımı yapmamıştır. II. A. 3. TGRT Haber TV A.Ş TGRT Haber TV Anonm Şrket (TGRT Haber TV), 500.000 TL kuruluş sermayesyle 15.07.2004 tarhnde İstanbul Tcaret Scl'ne 528583-476165 scl no le tescl le kurulmuştur. TGRT Haber TV'nn kuruluşu, TTSG'nn 21.07.2004 tarh ve 6097 sayılı nüshasında lan edlmştr. Şrketn mevcut sermayes se 6.000.000 TL'dr. TGRT Haber TV'rın ana faalyet konusu televzyon ve radyo yayıncılığı yapmaktır. Bakırköy 14. Noterlğ 14.07.2004 Tarh ve 32188 No le onaylanmış pay defterne göre TGRT Haber TV 'nn ortaklık yapısı aşağıdak gbdr. Şrket Ortakları Oranı(%) Pay Tutarı(TL) İhlas Yayın Holdng A.Ş. 98,96% 5.937.500 Mehmet Nureddn Yağcı 0,21% 12.500 ı Al Taha Apak 0,21% 12.500 Rıdvan Büyükçelk 0,42% 25.000 İlhan Apak 0,21% 12.500 TOPLAM 100,00% 6.000.000 Kvel Mah ŞekıpAyhan ÖZI$lk Cad NO.4 Çengelköy' Üsküdar / stanbul 34684 Tel: (0216) 4601610 Faks: (0216) 4601611 E-Mal: nfo@dogrv.av.tr Web: www.dogrv.av.lr ı3
DOGRU H U K U K 27.09.2010 TGRT Haber TV, 2007 yılında 4.310.054,69 TL, 2008 yılında 3.621.016,94 TL ve 2009 yılında 2.149.394,39 TL zarar etmştr. II.A.4. TGRT Djtal TV A.Ş TGRT Djtal TV Anonm Şrket (TGRT Djtal TV), 500.000 TL kuruluş sermayesyle 27.07.2004 tarhnde İstanbul Tcaret Scl'ne 529326-476908 scl no le tescl le kurulmuştur. TGRT Djtal TV'nn kuruluşu, TTSG'nn 30.07.2004 tarh ve 6104 sayılı nüshasında lan edlmştr. Şrketn mevcut sermayes se 500.000 TL'dr, TGRT Djtal T'V'nn ana faalyet konusu kanunların öngördüğü sınırlar çersnde ve yürürlüktek mevzuata uygun olmak kaydıyla her türlü televzyon ve radyo yayıncılığı yapmaktır. Bakırköy 14. Noterlğ 26.07.2004 Tarh ve 33614 No le onaylanmış pay defterne göre TGRT Djtal TV 'nn ortaklık yapısı aşağıdak gbdr. Şrket Ortakları Oranı(%) Pay Tutarı(TL) İhlas Yayın Holdng A.Ş. 95,00% 475.000 Mehmet Nureddn Yağcı 1,00% 5.000 Al Taha Apak 1,00% 5.000 Rıdvan Büyükçelk 2,00% 10.000 İlhan Apak 1,00% 5.000 TOPLAM 100,00% 500.000 K.ule:ıMah. Şekp Aytıan Ozıştk Cad 1'40:4 Cengelköy - Usküdor / Istanbul 34684 Tel (0216)46016 LO Faks (0216)4601611 E-Mal.nfo@dogru.av.tr Web' www.dogru.av.lr 14
DOGRU H U K U K 27.09.2010 TGRT Djtal TV'nn 2007 yılında 4.736,23 TL kar; 2008 yılında 447.186,87 TL zarar ve 2009 yılında 206.480,97 TL kar elde etmştr. Son üç yılda kar dağıtımı yapılmamış bulunmaktadır. II.A.S. Alternatf Medya Görsel İletşm Ss. Ltd Ştİ. Alternatf Medya Görsel İletşm Ss. Ltd Şt. (Alternatf Medya), Altın Flm Uluslararası Yapımcılık ve Tcaret Lmted Şrket (Altın Flm) unvanı altında 500 TL kuruluş sermayesyle 18.07.1996 tarhnde İstanbul Tcaret Scl'ne 349652-297234 scl no le tescl le kurulmuştur. Altın Flm'n kuruluşu, TTSG'nn 24.07.1996 tarh ve 4087 sayılı nushasında lan edlmştr. Daha sonra şrket 2008 yılında yaptığı unvan değşklğ le "Alternatf Medya Görsel İletşm Sstemler Lmted Şrket" (Alternatf Medya) unvanını almıştır. Söz konusu değşklk 26.06.2008 tarhnde İstanbul Tcaret Scl'ne 249652 scl no le tescl edlmş ve TTSG'nn 02.07.2008 tarhl 7096 sayılı nüshasında lan edlmştr. Alternatf Medya'nın mevcut sermayes se 560.000 TL'dr. Alternatf Medya'nın ana faalyet konusu her türlü ses, görüntü, resm üretmektr ve yazılım ürünlern üretmektr. Alternatf Medya'nın 06.07.20 O tarhnde İstanbul Tcaret Sclne tescl edlen ve TTSG'nn 12.07.2010 tarh ve 7604 sayılı nüshasında lan edlen ortaklık yapısı aşağıdak gbdr. Şrket Ortakları Oram(%) Pay Tutarı (Tl) I. ıhlas Yayın Holdng A.Ş. 93,13% 521.500 İhlas Pazarlama A.Ş. 4,91% 27.500! : Serdar Kayaoğlu 0,98% 15.500 Kı..Ie Man. Şekp Ayhan OLIŞık Cad. No 4 Çt:ı \:Jelkoy -.Jskudor / Islarıbul34684 TeL.:(0216) 4601610 faks: (0216) 4601611 E-Mal.nfo@dogru.ov.tr Web' www.dogru.ov.tr 15
DOGRU H U K U K 27.09.2010 Orhan Tanşman 0,98% 5.500 TOPLAM 100,00% 560.000 Alternatf Medya'nın 2007 yılında 15.361,56 TL; 2008 yılında 56.395,87 TL ve 2009 yılında se 80.308,97 TL zarar etmştr. II.A.6. İhlas İletşm Hzmetler A.Ş İletşm Hzmetler Anonm Şrket (İletşm Hzmetler), 1.000.000 TL kuruluş sermayesyle 12.02.2009 tarhnde İstanbul Tcaret Scl'ne 691200 scl no le tescl le kurulmuştur. İletşm Hzmetler' nn kuruluşu, TTSG'nn 18.02.2009 tarh ve 7252 sayılı nüshasında lan edlmştr. İletşm Hzmetler'nn mevcut sermayes 1.000.000 TL'dr. Bakırköy 33. Noterlğ 09.08.2010 Tarh ve 41462 No le onaylanmış pay defterne göre İletşm Hzmetler 'nn ortaklık yapısı aşağıdak gbdr. Şrket Ortakları Oranı(%) Pay Tutarı(TL) ı Ahmet Mücahd Ören 35,00% 350.000 İhlas Yayın Holdng A.Ş. 20,00% 200.000 İhlas Net A.Ş. 10,00% 100.000 Net İletşm Hz. Elkt. San. ve Tc. Ltd.Şt. 10,00% 100.000 Ömer Mahmut Demr 15,00% 150.000, ulel Mah. Şekp Ayhan Özışık Cad. No:4 Çengelköy - Üsküdar / stanbul 34684 Tel: (0216) 460 16 10 faks: (0216) 460 16 II E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.ır 16
Mustafa Ruşen Selçuk 10,00% 100.000 TOPLAM 100,00% 1.000.000! İhlas İletşm Hzmetler kuruluş yılı olan 2009 yılında 13.120,90 TL zarar etmştr. II.A.7. İhlas Gelşm YayıncılıkA.Ş Gelşm Yayıncılık Anonm Şrket (İhlas Gelşm),1.000.000 TL kuruluş sermayesyle 10.12.2007 tarhnde İstanbul Tcaret Scl'ne 647975 scl no le tescl le kurulmuştur. İhlas Gelşm'n kuruluşu, TTSG'nn 14.12.2009 tarh ve 6958 sayılı nüshasında lan edlmştr. İhlas Gelşm'n mevcut sermayes 5.100.000 TL'dr. İhlas Gelşm'n ana faalyet konusu baskı, dzg, matbaacılık, ktapçılık, gazeteclk le yayın ve dağıtım şlerdr. İhlas Gelşm'n ortaklık yapısı ve payların dağılımı aşağıda yer almaktadır: Bakırköy 33. Noterlğ 10.08.2010 tarh ve 41752 No le onaylanmış pay defterne göre İhlas Gelşm 'nn ortaklık yapısı aşağıdak gbdr. Şrket Ortakları Oranı(%) Pay Tutarı(TL) İhlas Yayın Holdng A.Ş. 84,00% 4.284.000 Hüseyn Ferruh Işık 10,00% 510.000 Mücaht Ünlü 2,00% 102.000 Koıeh Mah. Şekp Ayha:ı Özısık Cad. No: ~c 'gelköy' UskJdar / Istanbul 34684 TeL. (0216) 4601610 Faks: (0216) 460 16 11 E-Mal.nfo@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 17
OGRU u U K 27.09.2010 Mehmet Söztutan 2,00% 102.000 Hüseyn Boz 2,00% 102.000 TOPLAM 100,00% 5.100.000 İhlas Gelşm'n fuar organzasyon faalyetnde bulunan İhlas Fuar Hzmetler A.Ş ve dergclk faalyetnde bulunan İletşm Magazn Gazeteclk Sanay ve Tcaret A.Ş unvanlı k ştrak bulunmaktadır. İhlas Gelşm, İhlas Fuar Hzmetler A.Ş'nn 3.550.000 TL tutarındak sermayesnn % 92'sne ve İletşm Magazn Gazeteclk Sanay ve Tcaret A.Ş'nn 1.118.850 TL'lk sermayesnn %95'ne sahptr. İhlas Gelşm, 2007 yılında 3.228,80 TL; 2008 yılında 9.443,68 TL ve 2009 yılında 2.773,05 TL zarar etmştr. II. B. Yayın Holdng'e At Gayrmenkuller ve Gayrmenkuller Üzerndek Sınırlamalar Yayın Holdrıg'e at taşınmazlar ve Bahçelevler Tapu Scl Müdürlüğü'nün 09.08.2010 tarhl yazısına göre bu taşınmazlar üzernde bulunan takydatlar aşağıdak tabloda gösterlmştr. GAYRİMENKULÜN KAYıTLı OLDUGU PARSEL - BAGIMSIZ İPOTEK TUTARı DERECESİ LEHDAR TAPU BÖLÜM Bahçelevler 10913 parsel 1 numaralı 1 20.000.000TL. İstanbul bağımsız bölüm Bahçelevler 10913 parsel 6 numaralı 1 7.500.000USD İstanbul bağımsız bölüm DENİzBANK EMLAKBANK Kulel, Mah. Şekp Ayhan Ôzışık Cad No.4 Çengelköy Usküdor / İstanbul 34684 TeL.:(0216) 4601610 faks: (0216) 46016 ı1 E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 18
DOGRU H U K U K 27.09.2010 Il.C, Gayr Madd Haklar Şrketn sahp olduğu marka, patent veya başka br gayr madd hakkı bulunmamaktadır. II. D. Dğer Aktfler ve İşletme Rehn Yayın Holdng aktfler çnde, yukarıda belrtlen taşınmazlar dışında 7 adet taşıt bulunmaktadır. İstanbul Tcaret Sclnden alınmış 23.08.2010 tarh ve 501164 sayılı yazıya göre Yayın Holdng aktfler üzernde tess olmuş şletme rehn mevcut bulunmamaktadır. lll. Yayın Holdng'n Taraf Olduğu Sözleşmeler IlLA. İhlas Holdng A.Ş - İhlas Yayın Holdng A.Ş - İhlas Pazarlama A.Ş Ortak Grşm Ortak Grşm Sözleşmes: Yayın Holdng, İhlas Holdng AŞ ve İhlas Pazarlama A.Ş arasında, Emlak Konut Gayrmenkul Yatırım Ortaklığı AŞ. (Emlak GYO) tarafından haleye çıkartılan, "stanbul Bahçeşehr Ispartakule 2. Bölge 1. Kısım Arsa Karşılığı Gelr Paylaşunı" şn (Isparta Kule) müştereker yapmak üzere Bakırköy 33. Noterlğ'nn 04.11.2009 tarh ve 52993 yevmye numarası le onaylı br ortak grşm sözleşmes (Ortak Grşm Sözleşmes) akdedlmştr. Ortak Grşm Sözleşmes'ne göre br ad ortaklık teşkl eden "İhlas Holdng A.Ş, İhlas Yayın Holdng AŞ. ve İhlas Pazarlama AŞ. " ortak grşmnde (Ortak Grşm) ortaklık payları, Yayın Holdng % 45, İhlas Holdng AŞ % 10 ve İhlas Pazarlama AŞ % 45'dr. Ortak Grşm Sözleşmes'nde ortak grşmn sermayes 100.000 TL olarak belrlenmş olmakla brlkte söz konusu ortaklık sermaye şrket olmadığından dış lşkde taraflardan her br, ortak grşmn yükümlülüklernden, kend aralarında belrledkler ortaklık oranı ve sermaye mktarına bakılmaksızın tüm mal varlıkları le sorumlu olacaktır. Kulel Malı Şekıp Ayhan Ôzısık Cad. No:4 Çengelköy Üsküdar / Istanbul 34684 Tel.: (0216) 460 ı6 ıo Faks: (0216) 460 16 II E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 19
DOGR H U K U K 27.09.2010 Gelr Paylaşımı Sözleşmes: 14.10.2009 tarhnde Emlak Konut Gayrmenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. le Emlak Pazarlama İnş. Prj. Yönetm ve Tc. A.Ş. arasında "İstanbul Bahçeşehr Ispartakule 2. Bölge 1.Kısım Arsa Karşılığı Gelr Paylaşımı ş Sözleşmes" (Gelr Paylaşımı Sözleşmes) mzalanmıştır. 24.12.2009 tarhnde "İstanbul Bahçeşehr Ispartakule 2. Bölge 1.Kısım Arsa Karşılığı Gelr Paylaşımı İş Sözleşmes'nn Devr Edlmesne At Protokol" le Emlak Pazarlama İnş. Prj. Yönetm ve Tc. A.Ş. tarafından Ortak Grşrn'e devr etmş ve Ortak Grşm, Gelr Paylaşımı Sözleşmes'nn tarafı halne gelmştr. Gelr Paylaşımı Sözleşmes'nn başlıca hükümler şöyledr: (1) Ortak Grşm, Avcılar lçes, Fruzköy mahalles, 548 ada, 1 parselde, 57.132,95 m? arsa üzernde 85.699,43 m? toplu konut nşaatı (Ispartakule), tüm masraflar ve sorumluluk kendlerne at olmak üzere sözleşme koşullarına uygun olarak yapmayı üstlenmektedr. (2) Ortak Grşm, Ispartakule ş çn Emlak GYO'ya 1.546.584,78 TL kesn temnat verrn şt r. (3) Ispartakule'de nşa edlecek ve satışa sunulacak bağımsız bölümlern satış fyatı ve şartları Ortak Grşm tarafından belrlenecek ve Emlak GYO'nın onayı le geçerllk kazanacaktır. Ancak bağımsız bölümlern satış fyatı, sözleşmeye göre belrlenecek olan rayç değerlernden az olmayacaktır. (4) Gelr Paylaşımı Sözleşmes'ne göre bağımsız bölümlern satışında elde edlen gelrn % 29,50's arsa sahpler payı ve % 5,50's şrket payı gelr olarak Emlak GYO'ya at olacaktır. Ancak Gelr Paylaşımı Sözleşmes'nde bağımsız bölümlern satışından elde edlecek toplam gelrn asgar 110.470.341,36 TL olması ve bu tutarın % 29,50 s olan 32.588.750,70 TL'nn arsa sahpler payı olarak ödenmes Emlak GYO'ya taahhüt edlmştr. Kulelı Mah Şekp Ayhan Ozışık Cad. NoA Çengelköy Üskudar / Istanbul 34684 Tel.. (0216).460 16 10 Faks; (0216).460 16 II E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogruav.lr 20
u H U K U K 27.09.2010 Ayrıca toplam asgar satış gelrnden, arsa sahpler payını düşülmesnden sonra kalan tutarın % 5,50's olan 6.075.868, 78 TL'nn (artı KDV) de asgar şrket payı toplam gelr olarak Emlak GYO'ya ödenmes kararlaştırılmıştır. Bu durumda Ortak Grşm, her halükarda arsa sahpler payı ve asgar şrket payı toplam gelr olarak 38.664.619,48 TL asgar ödeme yapma yükümlülüğü altında olacak, satış gelrnn asgar tutarı aşması durumunda aşan kısım üzernden % 29,50 ve % 5,50 Emlak GYO oranında ödeme yapılması gerekecektr. (4) İnşaat yer teslm tarhnden tbaren 1.500 gün çnde tamamlanacaktır. Kesn kabul, geçc kabulden tbaren 365 gün çnde yapılacak olup bu durumda nha teslm çn toplam süre 1.865 gün olacaktır. (5) Kabul edlen zorlayıcı sebepler dışında şlern sözleşme le tespt edlen tarhlerde btrlememes durumunda, Ortak Grşm, gecken ş nedenyle uğranılacak gelr kaybı dkkate alınarak günlük % 0,01 oranında br geckme cezası ödeyecektr. Bu şeklde geckmenn 60 günden fazla sürmes halnde sözleşmey feshedp temnatı gelr kaydetmek veya cezalı sürenn devamına müsaade p etmemekte serbest olacaktır. Ispartakule projesnde yer teslm 24.12.2009 tarhnde gerçekleşmştr. Ispartakule projes 676 bağımsız bölümden (dare) oluşmaktadır. Mevcut durum tbaryle toplam nşaatın %15' tamamlanmış olup, 676 dareden 137'snn satışı yapılmıştır. Satışı yapılan 137 dareden elde edlen toplam satış gelr 32.018.670 TL olup satış fyatları Gelr Paylaşımı Sözleşmes'ne göre belrlenen rayç fyattan yapılmaktadır.. Söz konusu satış gelr çnden 11.206.535 TL, arsa sahpler payı (%5.50) ve satış gelr payı (% 29,50) olarak Emlak GYO'ya ödenmştr. Yayın Holdng yetkller projenn geckme olmaksızın devam ettğn beyan etmşlerdr. Kule! Mah. Şekıp Ayhan Ôzısık Cad. No:4 Çengelköy Usküdor Istanbul 34684 TeL.:(02161460 16 10 Faks. (0216)460 16 11 E-Mal: nfo@dogru.ov.tr Web: www.dogru.av.tr 21
H U K U K 27.09.2010 III.B. Kra Sözleşmeler Yayın Holdng faalyetlern kendne at ve İhlas Holdng AŞ. bünyesndek şrketlerden kraladığı yerlerde sürdürmektedr. Yayın Holdng'n grup ç şrketlere kraladığı taşınmazlara lşkn blg aşağıda yer almaktadır: Kralayan Kracı Kralanılan Yer Aylık Kra Bedel İhlas Yayın Holdng. Karaaslan Paz. İhlas Merkez Bna, 7.400,96 TL A.Ş Dağ, Rekl. ve Fnans Blok S.Kat ı Yay.Dayanıklı Bağımsız Bölüm 6 Tüketm Mad. İç ve Dış Tcaret Şt. Ltd.. İhlas Yayın Holdng. TGRT Haber TV İhlas Merkez Bna, 5.703,41 TL A.Ş AŞ. Fnans Blok Zemn Kat Bağımsız Bölüm 1 İhlas Yayın Holdng. Armutlu İhlas Merkez Bna, 8.535,18 TL A.Ş Gayrmenkul Paz. Fnans Blok Asma Kat İnş. Taah.ve Bağımsız Bölüm 1 Tc.Ltd. Şt. İhlas Yayın Holdng. Dzayn Elektronk İhlas Kolej Stüdyosu 30.000 TL A.Ş Blgsayar ve YenbosnajBahçelevler Dan.Tc. Ltd. Ştİ. (*) İhlas Yayın Holdng Atlas Dağ.Rekl.ve İhlas Merkez Bna, 7.929,60 TL. AŞ. Yay. Paz. Day.Tük. Fnans Blok 5. Kat Mad. İth. İhr. Ve Bağımsız Bölüm 6 Tc. Ltd.Şt. Kulel Mah Şekıp Ayhan Ôztştk Cad. No:4 Çengelköy Üskudar / Istanbul 34684 TeL.:(0216) 4601610 faks: (0216) 4601611 E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogruav.lr 22
(*) Söz konusu taşınmaz Yayın Holdng'e at olmayıp İhlas Holdng A.Ş.'den kralanmış ve alt kra olarak kralanmıştır. Yayın Holdng'n grup ç şrketlerden kraladığı taşınmazlara lşkn blg se aşağıda yer almaktadır: Kralayan Kracı Kralanılan Yer Aylık Kra Bedel İhlas Holdng AŞ İhlas Yayın İhlas Kolej Stüdyosu 27.750.06 TL, Holdng. AŞ YenbosnajBahçelevler! (*) İhlas Gazeteclk İhlas Yayın İhlas Merkez Bna, 2.895 TL AŞ Holdng. AŞ Orta Blok,. Söz konunu taşınmaz üzernde ıhlas Holdng" Malye Bakanlığı le akdettğ sözleşme uyarınca rtfak hakkına sahptr. Söz konusu kra sözleşmeler çnde Yayın Holdng tarafından İhlas Holdng'den kralanan ve alt kra olarak kralanan İhlas Kolej Stüdyosu'na lşkn kra sözleşmeler hakkında blg aşağıda verlmştr: İhlas Kolej Stüdyosu Kra Sözleşmes ve Alt Kra Sözleşmes: İhlas Holdng, İhlas Kolej D Bloktak stüdyo olarak kullanılan 910 m-'lk taşınamaz üzernde Malye Bakanlığı le akdettğ sözleşme uyarınca rtfak hakkına sahptr. İhlas Holdng, Yayın Holdng le akdettğ 01.05.2010 tarhl kra sözleşmes le rtfak hakkına sahp olduğu taşınmazı Yayın Holdng'e kralamıştır. Kra Sözleşmesnn süres 8 aylık olup tarafların sözleşmey 1 yıl süre le uzatablmeler mümkündür. Aylık kra bedel KDV dahl 27.750.06 TL'dr. Ku elı Mah Şe ıp Ayhan Ôzsrk Cad l\joa..,.engelkoy Uskudar jlstanbuı 34684 Tel.: (0216) 460 16 10 faks: (0216) 460 16 11 E Mal: ınfo@dogru.av.lr Web: www.dogru.av.tr 23
Yayın Holdng, aylık kra bedeller harcnde kralanan tessn şletlmesnden elde edeceğ toplam yıllık hasılattan İhlas Holdng'e ödedğ yıllık kra bedeln düştükten sonra kalan tutar üzernden yüzde br oranında br payı Malye Bakanlığı'na ödeyecektr. Yayın Holdng, İhlas Holdng'ten kraladığı söz konusu taşınmazı 01.05.2010 tarhl alt kra sözleşmes le Dzayn Elektronk Blgsayar ve Dan.Tc. Ltd. Ştı'ne (Dzayn Elektronk) kralamıştır. Alt Kra Sözleşmes'nn başlangıç tarh 01.05.2010 tarhnde akdedlen sözleşmenn btş tarh se 31.12.2010'dur. Alt Kra Sözleşmesnn süres 8 aylık olup Yayın Holdng, 3 ay önce yazılı olarak bldrmde bulunmak koşuluyla Alt Kra Sözleşmes'n her zaman feshedeblr. Aylık kra bedel KDV dahl 30.000 TL'dr. II1.C. TGRT TV'rın Devrne İlşkn Hsse Alım Sözleşmes 2006 yılında akdedlen Hsse Alım Sözleşmes (Share Purchase Agreement) le Yayın Holdng ve İhlas grubuna dahl dğer satıcılar. TGRT TV'nn yayıncılığını yapan Huzur Radyo TV A.ş. (Huzur TV) sermayesnn % 100'ünü temsl eden hsselern News Netherlands B.V. (% 25) ve Ahmet Ertegün'e (% 75) devretmşlerdr. Sözleşmeye göre, hsselern satış bedel 150.970.500 TL olup bu bedeln % 15' hsse devrnden sonra ortaya çıkablecek, devr önces döneme lşkn yükümlülükler karşılamak üzere satıcılara ödenmeyerek bloke edlecektr. Sözleşmeye göre Yayın Holdng ve dğer satıcılar. hsse devrnden sonra ortaya çıkablecek, devr önces döneme lşkn yükümlülükler müştereken ve müteselslen tazmn etmekle yükümlü olacak, ancak söz konusu yükümlülük hsse satış bedelnn % 75'nden daha fazla olamayacaktır. Yayın Holdng yetkllernn beyanına göre bugüne kadar, yen şrket yönetm tarafından şten çıkarılan çalışanların kıdem tazmnatı ve dğer şçlk alacakları le lgl Kulelı ı'v\ah. Şekp Ayhan Özışık Cad. No:4 Çengelköy Üsküdor / stanbul 34684 24 Tel: (0216) 4601610 faks: (0216) 4601611 E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr
8.001.831 TL'Ik br yükümlülük ortaya çıkmış olup, bunun dışında br yükümlülüğün ortaya çıkması beklenmemektedr. Bloke edlen tutarın br kısmı temnat mektubu le değştrlmş olup 30.06.2010 tarh tbaryle yükümlükler karşılamak üzere7.s87.361 USD tutarında temnat mektubu bulunmaktadır. Sözleşmeye göre blokenn ades hsse devrn zleyen S. yılın sonunda yapılacak olup, 2011 yılı çnde bu adenn yapılması gerekmektedr. Sözleşmeye göre Yayın Holdng, hsse devrn zleyen 2 yıl çnde tematk televzyon (spor, haber gb tek br konuda yayın yapan televzyonlar) dışında TV yayıncılığı yapamayacak olup bu süre sona ermştr. Hsseler satılan Huzur TV hsse devrnden tbaren beş yıl süreyle lsans anlaşması uyarınca TGRT smn kullanma hakkına sahp olacaktır. Huzur TV, 5 yıl geçtkten sonra TGRT smn kullanmak sterse Yayın Holdng'n belrleyeceğ br lsans ücret ödemekle yükümlü olacaktır. Belrlenen ücret n kabul edlmemes durumunda Yayın Holdng lsans sözleşmesn tek taraflı olarak sona erdrme hakkına sahp olacaktır. III.D. İş Sözleşmeler Yayın Holdng'n, çalışanları le akdetmş olduğu belrsz sürel ş sözleşmeler bulunmaktadır. Yayın Holdng yetkllernden alınan blgye göre; Yayın Holdng'n çalışan sayısı 18 kşdr. Yayın Holdng tarafından çalışanlarına ödenen aylık ücret toplamı 44.136 TL'dr. Toplam brkmş kıdem tazmnatı tutarları se 226.697.01 TL'dr. III.E. Yayın Holdng'n Malvarlıkları Üzerndek Sgortalar Yayın Holdng malvarlıkları üzerndek sgortalara lşkn blg aşağıda verlmştr. Kule; Mah. Şekıp Ayhan ÜZI$lk Cad. No.4 Çengelköy - Uskudar /Istanbul 34684 TeL.:(0216) 460 16 10 Faks - (0216) 460 16 11 E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web www.dogruav.tr 25
OGRU u U K 27.09.2010 Sgortalanan Aktfn Ntelğ Sgorta Sgorta Sgorta Sgorta Şrket Bedel Prm Süres (TL) (TL) BNA ( 1 Nolu Bağımsız Bölüm) 3.300.000 4.550,41 1 YIL GROUPAMA SGORTA A.Ş. BNA ( 6 Nolu Bağımsız Bölüm) 3.120.000 3.537,04 1 YIL AXA SGORTA A.Ş. TAşıT (34 VA 3718-Kasko) 210.000 3.750,20 1 YIL HDl SİGORTA A.Ş. TAŞıT (34 VA 3718-Trafk) 15.000 288,51 1 YIL AXA SİGORTA A.Ş. TAŞıT (34 MAS 53-Kasko) 225.000 2.399,75 1 YIL HDl SİGORTA A.Ş. TAŞıT ( 34 MAS 53- Trafk) 15.000 217,73 1 YIL AXA SİGORTA A.Ş. ı TAŞıT (34 OC 4117-Kasko) 100.000 1.776,34 1 YIL AXA SGORTA A.Ş. TAŞıT (34 OC 4117- Trafk)! 17.500 300,16 1 YIL AXA SİGORTA A.Ş. : TAŞıT (34 TO 2888- Trafk) 15.000 369,77 1 YIL SBN si GO RTA A.Ş. : ı III. F.Grup İç Şrketler Arası İlşkler III. F.t. Kefalet Rehn İpotekler Yayın Holdng tarafından verlen blgye göre 30.06.2010 tarh tbaryle grup şrketler ve lşkl şrketler lehne verlen kefaletler aşağıdak gbdr: Kulel Mah. Şekp Ayhan Özısık Cad. No:4 Çengelköy - Uskudaı / Istanbul 34684 Tel.. (0216)4601610 faks: (0216) 4601611 E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 26
Taahhüt Başlangıç Taahhüdün Taahhüdün TL Yararlanan Cns Tarh Sona Erme Verlme Cnsnden Tarh Neden Tutarı İHLAS HABER Kred 106.08.2007 31.07.2010 Taşıt 699,04 AJANSı A.ş. Genel Kred Fnansman 25.10.2006 Süresz (Kred TGRT HABER TV 1.005.188,00 kefalet) A.ş. Genel Kred İHLAS 12.09.2008 Süresz 1.583.932,13 Kred Kefalet GAZETECİLİK A.ş. Genel! İHLAS 02.04.2008 Süresz 872.335,41 Kred PAZARLAMA x.s. Leasng TGRT HABER TV 18.04.2007 30.04.2012 Chaz Alımı 113.118,28 x.ş. Genel İHLAS 102.04.2008 Süresz Kred 1.029.600,16 Kred GAZETECİLİK A.ş. İHLAS HABER Leasng Chaz Alımı 344.532,57 11.05.2010 08.05.2014 AJANSı A.ş. Kred 19.01.2010 Süresz Nakt Kred 10.09.2008 30.04.2011 Taşıt İHLAS HABER AJANSı A.ş. 77.924,03 İHLAS HABER AJANSı A.ş. 36.484,26 Temnatı İHLAS HABER, Mektup Muhtelf Süresz Hacz /İcra AJANSı A.ş. 81.845,00 Mektup 05.05.2008 Süresz Temnatı Ata İHLAS HABER Karnes AJANSı A.ş. 33.068,70 Ayrıca Yayın Holdng taşınmazları üzernde lşkl taraflar lehne verlmş toplam 20.000.000,00 TL ve 7.500.000 $ potek mevcut bulunmaktadır. ı(ıleq M h. Şek Ayhup Ozışık Cad No:4 <,..engelkoy Üskudar / ıstanbul 34684 Tel: (0216) 460 16 10 Faks (0216) 460 16 II E-Maıl: nfo@dogru.av.tr Web. www.dogru.av.tr 27
Yayın Holdng tarafından verlen blgye göre grup şrketler tarafından Yayın Holdng lehne verlmş 7.587.361 USD (11.947.817 TL) tutarınca garant, taahhüt, kefalet, avans cro gb yükümlülükler bulunmaktadır. III.F.2. Grup Şrketler İle Dğer İlşkler Yayın Holdng'n aldığı hzmetler karşılığında grup şrketlerne yaptığı ödemeler aşağıda yer almaktadır: Faturayı Kesen Açıklama KDV Toplam Şrket Tutar(KDV Harç) ı İhlas Holdng Güvenlk Hzmet Bedel 762,72 137,29 900,01 Elektrk 1.310,35 235,86 1.546,21 İSKİ 181,88 32,74 214,62 Doğalgaz 573,69 103,26 676,95 İhlas Pazarlama İdare Müdürlüğü Hzmet Gder 874,09 157,34. 1.031,43 Teknk Müd.Hzm.Gder. 450,64 81,12 531,76 İhlas Holdng!.! Işyer Hekmlk Gder 256,00 46,08 302,08 İhlas Gazeteclk İşyer Kra Bedel 2.453,39 441,61 2.895,00 Kulelı Mah. Şekp Ayhan Oz.şrk Cad 0:4 Çengelköy Usküdor / Istanbul 34684 TeL.:(0216) 460 16 10 faks: (0216) 460 16 11 E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 28
ıv. Tab Olunan Mevzuat ve İznler Yayın Holdng'n. faalyetler esas olarak ştrak etmek olup, bu faalyete lşkn olarak tab olduğu özel br mevzuat veya alması gereken br zn bulunmamaktadır. Yayın Holdng'n Faalyet esas olarak başka şletmelere ştrakten baret olduğundan TTK 466 gereğ brnc temettüden sonra dağıtılacak kar payları üzernden %10 oranında yasal yedek akçe ayırmak zorunluluğu bulunmamaktadır. - 10.05.2005 tarh ve 25902 No'lu Resm Gazete'de yayınlanan İşyer Açma ve Çalışma Ruhsatlarına İlşkn Yönetmelk hükümlerne göre Şrketn gayr sıhh müessese sayılmasına yol açacak br faalyet bulunmamaktadır. Yayın Holdng, sözü edlen Yönetmelğn yürürlüğe grmesnden önce yürürlükte bulunan mevzuata uygun olarak ş yer açma zn almıştır. Söz konusu Yönetmelğn Geçc 1. maddesnde öncek mevzuata uygun olarak ruhsatlandırılmış bulunan ş yerlernn ruhsatlarının geçerl olacağı belrtldğnden, Yayın Holdng'n başka br zn belges alma zorunluluğu bulunmamaktadır. -4857 sayılı Kanun'un 78. (1475 sayılı İş Kanunu'nun 74/2.) maddes ve lgl mevzuat çerçevesnde, İş Kanunu'na tab bazı şyerlernde şç sayısı, genşlk, yapılan ş, şn özellkler, ağırlık ve tehlkes bakımından şyerler kurulmaya başlanmadan evvel planların Çalışma Bakanlığı'nın yetkl teşklatına gösterlerek kurma zn alınması, bu şyerler kurulduktan sonra yne aynı makama başvurularak İşletme Belges alınması gerektğ hükme bağlanmış bulunmaktadır. Ancak Yayın Holdng, 4857 sayılı Kanun'un 78. Maddes kapsamında şletme belges alması gereken şyerlernden değldr - Yayın Holdng'n merkez ve ek bnalarına lşkn 3194 sayılı İmar Kanunu uyarınca alınmış yapı kullanım znler mevcuttur. Kulelı Man Şekıp Ayharı Ozısrk Cad. No: Çengelköy - Usküdar /Istanbul 34684 29 Tel. (0216) 4601610 Faks (0216) 46016 II E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr
V. Uyuşmazlıklar Yayın Holdng avukatının beyanına göre, Yayın Holdng tarafından açılmış bulunan herhang br dava bulunmadığı gb Yayın Holdng aleyhne açılmış br dava da bulunmamaktadır. V. Hukuk Görüş Yukarıda anılan belgelern ncelenmes netcesnde İhlas Yayın Holdng A.Ş.'nn kuruluş ve faalyetler bakımından hukuk durumu le hsse senetlernn hukuk durumunun tab olduğu mevzuata uygun olduğu, Yayın Holdng'n faalyetlernn devam etmesne ve hsselern halka arz ve Borsada şlem görmesne engelolacak br hukuk durumun mevcut olmadığı görüşlerne varılmıştır. Saygılarımıza, Hall Doğru Avukat ~ Lo ~"--------...- Ku el Mch Sekıp Ayhan Ozışık Cad NO'4 Çengelkoy Usküdor /Islanbul 34684 TeL. (0216) 4.60 16 10 faks: (0216) 460 16 11 E-Mal: nfo@dogru.av.tr Web: www.dogru.av.tr 30