SAY REKLAMCILIK YAPI DEKORASYON PROJE TAAHHÜT SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. 01 OCAK 2012 31 ARALIK 2012 HESAP DÖNEMĠ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU

SAY REKLAMCILIK YAPI DEKORASYON PROJE TAAHHÜT SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. 01 OCAK 2012 31 ARALIK 2012 HESAP DÖNEMĠ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU

1.ġirket Hakkında Genel Bilgiler Unvanı : Say Reklamcılık Yapı Dekorasyon Proje Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.ġ. Merkezi : Ġzmir KuruluĢ Tarihi : 27.08.2004 ġirket in Ġnternet Sitesi : www.sayreklam.com ġirket Adresi : O.S.B. Ansızca Köyü Yolu No: 420/A KemalpaĢa, Ġzmir Telefon-Faks : (0232) 878 78 00 Ticaret Sicil No : KemalpaĢa 708 K-9617 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 80.000.000.-TL ÇıkarılmıĢ Sermaye : 16.000.000.-TL Halka Arz Tarihi : 24 Haziran 2013 Say Reklamcılık Yapı Dekorasyon Proje Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.ġ. nin ( ġirket ) faaliyet konusu aģağıdaki gibidir. Her türlü Reklamcılık iģlerini yapmak, ıģıklı ve ıģıksız, reklam panoları, totem panoları, saç tabelaları, serigrafi, afiģ, bez afiģ, resim grafik orijinal pantograf, her türlü etiketin yapmak bu iģleri gerçekleģtirmek için her nevi mamul maddeler ve malzemeleri yurt içinde ve yurt dıģında alım satımı, ithali, ihracı, pazarlama ve ticaretini yapmak ve yaptırmak. Ġç ve dıģ mekanlarda dekorasyon iģleri (madeni, ahģap möble vb.) yapmak, projelendirmek taahhütlerde bulunmak konusu ile ilgili malzemeleri yurt içinde ve yurt dıģında, satın almak, satmak, pazarlama ve ticaretini yapmak. Her türlü çelik ve betonarme yapı (Bina, fabrika, depo, vb.) akaryakıt istasyonlarını, çelik konstrüksiyon yapıların projelendirilmesi taahhüt edilmesi ve yapımı için her nevi mamul maddelerin ve yarı mamullerin yurt içinde ve yurt dıģında alım, satımı, ithali, ihracı, pazarlamasını ve ticaretini yapmaktır. ġirket 24.01.1992 tarihinde Limited Ģirket olarak kurulmuģtur, 27.08.2004 tarihinden itibaren de nevi değiģiklik yaparak anonim Ģirketine dönüģmüģ olup bugünkü unvanıyla faaliyetlerine devam etmektedir. ġirketimiz 2012 yılında, sermaye piyasalarının disiplini içinde kurumsallaģmak ve sürdürülebilir büyüme amacıyla sahip olduğu 100 yıl yaģam vizyonu doğrultusunda halka açılmaya karar vermiģ ve BĠAġ GeliĢen ĠĢletmeler Piyasası nda halka arz çalıģmalarına baģlamıģtır. Ġlk etapta piyasa danıģmanı ve halka arza aracılımızı yapmak üzere Gedik Yatırım Menkul Değerler A.ġ. ile anlaģma yapmıģtır. KuruluĢumuz, 08.06.2012 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu nun B.02.6.SPK.0.13.00.110.03.01-1548-6173 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiģtir. ġirket in çıkarılmıģ sermayesi 80.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 16.000.000 TL dir. 13 Eylül 2012 tarihinde halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ve BĠAġ

GeliĢen ĠĢletmeler Piyasasına baģvuruda bulunmuģtur. Sermaye Piyasası Kurulu ve BĠAġ GeliĢen ĠĢletmeler Piyasası nın iznini takiben 23-24.08.2013 te halka arzı gerçekleģtirilen Ģirketimiz, 28.06.2013 tarihinden itibaren SAYAS iģlem kodu ile BĠAġ GeliĢen ĠĢletmeler Piyasası nda iģlem görmeye baģlamıģtır.. 2.Sermaye ve Ortaklık Yapısı ġirketimizin 31.12.2012 tarihi itibariyle 16.000.000.-TL olan sermayesi 1 TL değerinde paylara bölünmüģ olup 10.000.000 adedi A grubu ve nama yazılı, 6.000.000 adeti ise B grubu ve hamiline yazılı paylar olmak üzere ayrılmıģtır. A grubu paylar esas sözleģme hükümleri çerçevesinde yönetim ve denetim kurulu üye adaylarının belirlenmesi ve oy hakkında imtiyaza sahiptir. ġirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında A grubu pay sahipleri her bir pay için 15 (OnbeĢ), (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (bir) oy hakkına sahiptirler. ġirketin kayıtlı sermaye tavanı 80.000.000.- TL dir. Halka arz öncesi ve sonrası olmak üzere ortakların adları ile paylarının miktarı ve sermayedeki oranları aģağıdadır. Ortağın Adı Halka Arz Öncesi Payları Oranı% Halka Arz Sonrası Payları Oranı% Ercan Güldoğan 4.537.600 28,36 4.537.600 21,61 ErkanGüldoğan 6.611.200 41,32 6.611.200 31,48 Mahmut Güldoğan 4.537.600 28,36 4.537.600 21,61 Emre Güldoğan 134.400 0,84 134.400 0,64 Münir Güldoğan 134.400 0,84 134.400 0,64 Murat Özel 16.000 0,1 16.000 0,08 Metin Arısan 16.000 0,1 16.000 0,08 Tahir BaĢaloğlu 12.800 0,08 12.800 0,06 Halka Açık Kısım 0 0 5.000.000 23,81 Toplam 16.000.000 100 21.000.000 100 Say Reklamcılık ın 2012 yılında baģladığı halka arz süreci, 23-24.06.2013 tarihinde 5.000.000 adet 1 TL nominal değerli paylarının satıģı pay baģına 2.20 TL olarak belirlenmiģ olup paylarının hepsinin satıģı gerçekleģtirilerek son bulmuģtur. GeliĢen ĠĢletmeler Piyasası nda 28.06.2013 tarihinden itibaren iģlem görmeye baģlayan Ģirketimizin halka arzı sermaye artırımı ile yapılmıģtır ancak henüz sermaye artırımı tescil edilmemiģtir. Halka arz sonrası Ģirket sermayesi 21.000.000 TL ye ulaģmıģtır.

3.ġirketin Yönetim Kurulu ġirketin Yönetim Kurulu Üyeleri 31.07.2012 tarihli Genel Kurul Toplantısı nda bir yıl için seçilmiģtir. ġirketin temsiline iliģkin yetkileri gösterir imza sirküleri 10.08.2012 tarihli 8131 sayılı gazetede yayınlanmıģtır daha sonra düzeltme yapılarak 3 Ocak 2013 tarihli ve 8228 sayılı Türk Ticaret Sicili Gazetesi nde yayınlanmıģtır. BaĢkan BaĢkan Yardımcısı Üye Üye Üye : Ercan GÜLDOĞAN : Erkan Güldoğan : Mahmut Güldoğan : Murat Özel : Metin Arısan Yönetim Kurulu BaĢkanı, Ercan Güldoğan 1965 yılında Diyarbakır da doğdu. Ġlk, orta ve lise öğrenimini Diyarbakır da tamamlayan Güldoğan, yüksek öğrenimine Dicle Üniversitesi Eğitim Fakültesi Fizik Öğretmenliği bölümünde devam etti ve buradan mezun oldu. 1989 yılında iģ hayatına atılan Ercan Güldoğan, 1992 yılında Bornova Eski Ağaçlı Yol da Say Reklamcılık Ltd. ġti. yi kurdu. 2000 li yıllara gelindiğinde, mülkiyeti ġirket e ve Ercan Güldoğan a ait olan toplam 16.975 m² alan üzerine kurulu modern üretim tesislerinde, açık hava reklam tabelacılığı sektöründe, büyük ulusal ve uluslararası firmalara hizmet verir hale gelmesine ve Ġstanbul da yönetim ve pazarlama Ģubesi kurarak, hizmet yelpazesinin geniģletilmesine ve dıģ pazarlara açılmasına öncü oldu. 2007 yılında AteĢ Çelik ĠnĢaat Taahhüt A.ġ. ile Promaya Proje Tasarım Mimarlık Mühendislik San. ve Tic. A.ġ. nin, 2011 yılında ise Plaka Mobilya Taahhüt San. ve Tic. A.ġ. nin kuruluģlarını gerçekleģtirdi. Halen Say Grup bünyesinde bulunan Say Reklamcılık Yapı Dekorasyon Proje Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.ġ., AteĢ Çelik ĠnĢaat Taahhüt A.ġ., Plaka Mobilya Taahhüt San. ve Tic. A.ġ. ve Promaya Proje Tasarım Mimarlık Mühendislik San. ve Tic. A.ġ. Ģirketlerinde kurucu ortak olarak, Yönetim Kurulu BaĢkanlığı görevlerini sürdürmekte olan Ercan Güldoğan evli ve 3 çocuk babasıdır.

Mahmut Güldoğan, Yönetim Kurulu Üyesi-Genel Müdür 1972 yılında Diyarbakır da doğdu. Ġlk ve orta öğrenimini Diyarbakır da, lise öğrenimini Ġzmir Güzelbahçe Anadolu Lisesi nde yaptı. Bilkent Üniversitesi Endüstri Mühendisliği ni 1990 yılında burslu olarak kazanan Güldoğan 1995 yılında mezun oldu. Mezuniyetinin ardından Say Reklamcılık Ltd. ġti. de göreve baģladı. 2004 yılında Say Reklamcılık Yapı Dekorasyon A.ġ. nin kuruluģ aģamasında görev aldı. Aktif üyeliği halen devam etmekte olan Açık Hava Reklamcıları Derneği (ARED) nin 2004-2006 yılları arasında baģkanlığını yürüttü. 2007 yılında AteĢ Çelik ĠnĢaat Taahhüt A.ġ. ile Promaya Proje Tasarım Mimarlık Mühendislik San. ve Tic. A.ġ. nin, 2011 yılında ise Plaka Mobilya Taahhüt San. ve Tic. A.ġ. nin kuruluģlarında kurucu ortak olarak görev aldı. Halen Say Grup bünyesinde bulunan Say Reklamcılık Yapı Dekorasyon A.ġ. ve Promaya Proje Tasarım Mimarlık Mühendislik San. ve Tic. A.ġ. de Genel Müdür olarak görev alan Mahmut Güldoğan, AteĢ Çelik ĠnĢaat Taahhüt A.ġ. ve Plaka Mobilya Taahhüt San. ve Tic. A.ġ. Ģirketlerinin Yönetim Kurulu nda yer almaktadır. Ġngilizce bilen Mahmut Güldoğan evli ve iki çocuk babasıdır. Yönetim Kurulu Üyesi, Erkan Güldoğan 1967 yılında Diyarbakır da doğdu. Ġlk, orta, lise öğrenimini Diyarbakır da tamamladıktan sonra eğitimine Dokuz Eylül Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde devam etti. 1989 yılında iģ hayatına atılan Erkan Güldoğan, 1992 yılında Say Reklamcılık Ltd. ġti. nin, 2004 yılında da Say Reklamcılık Yapı Dekorasyon A.ġ. nin kuruluģ aģamasında aktif olarak rol aldı. Açık Hava Reklam Tabelacılığı sektörüne kalifiye eleman bulma konusunda büyük sıkıntılar yaģandığını gözlemleyen Erkan Güldoğan, 2002 yılında, Milli Eğitim Bakanlığı nın izni ile KemalpaĢa Faruk Argüden Çıraklık Merkezi iģbirliği ile SAY bünyesinde bir Çıraklık Okulu kurulmasına ön ayak oldu. Sektöre; reklam tabelacılığı, metal ve ağaç iģleri alanlarında onlarca kalifiye eleman kazandıran Güldoğan eğitimini tamamlayamamıģ gençlere meslek kazanma ve iģ imkânı sundu. Çıraklık Okulu nun yanı sıra; yine Erkan Güldoğan ın önderliğinde, Ġzmir Ticaret Odası nın desteği ile Ege Üniversitesi Ege Meslek Yüksekokulu Reklam Tabelacılığı ve Serigrafi bölümü açılmıģtır. Organize edilen kampanya ile bölüme 300.000 TL değerinde makine parkı hediye edilmiģ ve gençlerin eğitimine sunulmuģtur. Bu bölümden mezun olan gençlere de iģ imkânı sunan Güldoğan, bir dönem aynı bölümdeki gençlere ders vermiģtir.

Erkan Güldoğan, 2005 Mart ayında yapılan seçimlerle Ġzmir Ticaret Odası meclisinde Medya Komitesi Üyesi ve Proje Uygulama Yöneticisi olarak görev aldı. ġubat 2009 tarihinde tekrarlanan seçimlerle ĠTO Yönetim Kurulu Üyesi oldu. Güldoğan bu görevine devam etmektedir. Ġzmir Ticaret Odası Yönetim Kurulu Üyeliği nin yanı sıra Ġzmir Ekonomi Üniversitesi Mütevelli Heyet Üyeliği, Ġzmir Ticaret Eğitim Sağlık Vakfı Mütevelli Heyet Üyeliği görevlerinde bulunmuģtur. Halen Say Grup bünyesinde bulunan Say Reklamcılık Yapı Dekorasyon A.ġ., AteĢ Çelik ĠnĢaat Taahhüt A.ġ., Plaka Mobilya Taahhüt San. ve Tic. A.ġ. ve Promaya Proje Tasarım Mimarlık Mühendislik San. ve Tic. A.ġ. Ģirketlerinde kurucu ortak olarak, Yönetim Kurulu Murahhas Üyeliği görevlerini sürdürmektedir. Anadolu Birliği Derneği, Kültürpark Tenis Kulübü, KarĢıyaka Spor Kulübü, KemalpaĢa Sanayi ve ĠĢadamları Derneği üyesi olan Güldoğan bir çocuk babasıdır. Yönetim Kurulu Üyesi, Murat Özel 1978 yılında Van da doğdu. 1996 yılında Bornova Anadolu Lisesi nden, 2002 yılında da Dokuz Eylül Üniversitesi Ġktisadî ve Ġdarî Bilimler Fakültesi Ġktisat bölümünden mezun oldu. FG Grup, Egelim Kimya ve Bilanço & Mizan Mali MüĢavirlikte değiģik mali iģler pozisyonlarında yönetici ve koordinatör olarak görev aldı. 2005 yılından beri Say Reklamcılık Yapı Dekorasyon Proje Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.ġ. de Mali ĠĢler Direktörü olarak çalıģan Murat Özel, aynı zamanda 31.07.2012 tarihinden itibaren Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya baģlamıģtır. Ġngilizce bilen Özel, bir çocuk babasıdır. Yönetim Kurulu Üyesi, Metin Arısan 1965 yılında Kırıkkale de doğdu. Dokuz Eylül Üniversitesi Ġktisadi ve Ġdari bilimler Fakültesi Turizm ĠĢletmeciliği ve Otelcilik Yüksekokulu ndan mezun oldu. Ġngiltere de bir yıl dil eğitimi aldıktan sonra kariyerine Türkiye de satıģ ve pazarlama alanında devam etti. ITT Bilka A.ġ. de satıģ Ģefliği, DHL Worldwide Express A.ġ. de Bölge Müdürlüğü, Karma Donanım A.ġ. ve Datagate Bilgisayar A.ġ. de SatıĢ Direktörlüğü, Aras Kargo A.ġ. de Türkiye SatıĢ Direktörlüğü yaptı. 2005 yılından beri Say Reklamcılık Yapı Dekorasyon Proje Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.ġ. de SatıĢ Pazarlama Direktörü olarak çalıģan Metin Arısan, 31 Temmuz 2012 tarihinden itibaren ġirkette Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaya baģlamıģtır. Ġngilizce bilen Arısan, evli ve iki çocuk babasıdır.

4.Bağımsız Denetim Firması Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ. Abide-i Hürriyet Cd. Bolkan Center 211 C Kat :3 ġiģli /ĠSTANBUL 5.Organizasyon Yapısı ġirketin merkezi KemalpaĢa-Ġzmir adresindeki fabrika olup, ayrıca Ġstanbul da Ģubemiz bulunmaktadır. 2012 yılı ortalama çalıģan sayısı 190 kiģidir. Mevcut yasa ve hükümlere göre 2012 yılı içerisinde 29.786 TL kıdem tazminatı karģılığı ayrılmıģ olup toplam kıdem tazminatı karģılığı 473.935 TL ye ulaģmıģtır. Ocak-Aralık 2012 döneminde çalıģanlara ücret, ikramiye ve sosyal yardım olarak yapılan ödemeler tutarı bir önceki yıla göre %6 artarak 1.210.528 TL olarak gerçekleģmiģtir. Yönetim Kurulu baģkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcılarına sağlanan faydalar Ocak-Aralık 2012 dönemi için 81.250 TL dir. 6.ĠliĢkili Taraf Bilgileri ve ĠĢlemleri AteĢ Çelik ĠnĢaat Taahhüt Proje Mühendislik Sanayi Ticaret A.ġ. SAY bünyesinde 1989 yılından 2006 yılı sonuna kadar açık hava reklamcılığı ürünlerinin, çelik taģıyıcı bölümlerini üreterek önemli bir hacme ulaģan çelik departmanı, 2007 yılbaģı itibariyle AteĢ Çelik ĠnĢaat Taahhüt Proje Mühendislik Sanayi Ticaret A.ġ. ismi ile kendi kurumsal kimliğine kavuģmuģ ve ticari hayatına bu isim altında devam etmeye baģlamıģtır. 2007 yılına kadar ġirket bünyesinde SAY Çelik Grubu olarak faaliyetini sürdüren Konstrüktif Üretim bölümünü AteĢ Çelik ĠnĢaat Taahhüt Proje Mühendislik Sanayi Ticaret A.ġ. adı ile kurumsallaģmıģ; yatay dikey endüstriyel çelik yapılar, petrokimya sanayi ve tank çiftlikleri ile enerji santrallerinin endüstriyel çelik imalat ihtiyaçlarını karģılayan sektöründe lider firmalardan biri haline gelmiģtir. AteĢ Çelik ĠnĢaat Taahhüt Proje Mühendislik Sanayi Ticaret A.ġ., büyüyen ve geliģen yapısı ile bugün enerji santralleri için yerli ve yabancı firmalara hizmet vermekte, özel tasarım ve montaj gerektiren projelerde büyük taahhütlere imza atmaktadır. Enerji santralleri için; ağır çelik yapılar, gaz ve hava kanalları, hava ısıtıcıları, bunkerler, silolar, siklonlar ve basınçlı ekipmanlar, petrol sektörü için depolama tesisleri yapılmaktadır. Uluslararası standartlarda ürünleri Almanya, Slovakya, Amerika, Azerbaycan, Romanya gibi dünyanın değiģik bölgelerine gönderilmektedir.

AteĢ Çelik ĠnĢaat Taahhüt Proje Mühendislik Sanayi Ticaret A.ġ. nin son durum itibariyle çalıģan sayısı 131 kiģidir. AteĢ Çelik ĠnĢaat Taahhüt Proje Mühendislik Sanayi Ticaret A.ġ. nin Ortaklık Yapısı Ortak Adı Soyadı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Ercan Güldoğan 3.922.600 35,66 Mahmut Güldoğan 3.482.600 31,66 Erkan Güldoğan 3.482.600 31,66 Emre Güldoğan 110.000 1,00 Murat Özel 2.200 0,02 Toplam 11.000.000 100 Plaka Mobilya Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.ġ. 28.11.2011 tarihinde SAY ortakları tarafından kurulmuģtur. 2007 yılında SAY bünyesinde baģlayan ahģap-mobilya üretimine iliģkin yatırımlar 2009 yılına kadar devam etmiģtir. Bölüm CNC kontrollü makineler ile donatılmıģ ve modern bir üretim tesisine dönüģtürülmüģtür. SAY, 2011 yılında ahģap mobilya üretim hattını bünyeden ayırma kararı alarak Plaka Mobilya Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.ġ. (önceki unvanı SAY Montaj dır) unvanlı Ģirket tarafından üretim yapılmaya baģlamıģtır. PLAKA FURNITURE CONTRACTING ismi ile mobilya müteahhitliği konusunda markalaģma yolunda ilk adım atılmıģtır. Plaka Mobilya Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.ġ., bugün 4.500 m² alana sahip üretim tesislerinde, son teknolojilerle ve modern bir anlayıģla üretim yapmaktadır. Bunun yanı sıra 1979 dan beri Ġtalya nın önde gelen mutfak üreticisi olan Maior Cucine ile 2011 yılında yaptığı ortaklık anlaģması ile bu markanın Türkiye distribütörlüğünü de alarak müģterilerine ithal mutfak seçeneğini de sunmaktadır. Plaka Mobilya Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.ġ. nin son durum itibariyle çalıģan sayısı 75 kiģidir.

Plaka Mobilya Taahhüt Sanayi ve Ticaret A.ġ. nin Ortaklık Yapısı Ortak Adı Soyadı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Ercan Güldoğan 320.000 32 Mahmut Güldoğan 320.000 32 Erkan Güldoğan 320.000 32 Emre Güldoğan 20.000 2 Münir Güldoğan 20.000 2 Toplam 1.000.000 100 Promaya Proje Tasarım Mimarlık Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.ġ. Tasarım, projelendirme, mimarlık ve kontrol hizmetleri yapan Promaya Proje Tasarım Mimarlık Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.ġ. günümüz itibarıyla herhangi bir faaliyette bulunmamaktadır. Promaya Proje Tasarım Mimarlık Mühendislik Sanayi ve Ticaret A.ġ. nin Ortaklık Yapısı Ortak Adı Soyadı Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Mahmut GÜLDOĞAN 20.000 13,33 Ercan GÜLDOĞAN 60.000 40,00 Metin Arısan 5.000 3,33 Erkan GÜLDOĞAN 5.000 3,33 Emre GÜLDOĞAN 5.000 3,33 Mahmut GÜLDOĞAN 30.000 20,00 Erkan GÜLDOĞAN 25.000 16,67 Toplam 150.000 100 SPK nın 12/02/2013 tarih ve 2013/5 sayılı Bülteni nde Payların Ġlk Halka Arzı Öncesi Uygulanacak Esaslar olarak duyurmuģ olduğu: paylarını ilk kez halka arz edecek ortaklığın

izahnamesinde yer alacak en son tarihli finansal tablolarına göre iliģkili taraflardan olan tüm alacaklarının uzun ve kısa vadeli alacaklar toplamına (ticari ve ticari olmayan alacaklar dahil) olan oranı %50 yi veya aktif toplamına olan oranı %20 yi geçemez kararına istinaden 22/04/2013 tarihi itibarıyla Eren Bağımsız Denetim ve YMM A.ġ. tarafından yapılan hesaplamalara göre ġirket in iliģkili taraf alacakların toplamının aktif büyüklüğe oranı %15 den, %8 e, iliģkili taraf alacaklarının toplam alacaklara oranının %67 den, %38 e düģmüģtür. 7.Ana SözleĢme DeğiĢiklikleri ġirketimiz 2012 yılında halka açıklamaya karar verdikten sonra Ģirket esas sözleģmesinde değiģiklik yapmıģtır. Sermaye Piyasası Kurulu nun onayını takiben esas sözleģmenin 1.maddesi hariç olmak üzere tüm maddelerin tadili ile 26 ve 27. Maddeler sözleģmeden çıkarılarak 31.07.2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurulun onayına sunulmuģtur. 10.08.2012 tarihinde 8131 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıģtır. ġirket daha sonra 6,7,10,12,16,18 ve 23. maddelerde de değiģikliğe gitmiģ olup 09.11.2012 tarihli 8190 sayılı Türk Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlamıģtır. 8.ġirketimizin Faaliyetleri ve Faaliyet Gösterdiği Sektör Hakkındaki Bilgiler ġirket, bina ve açık alanların tüm görsel iletiģim ürünlerini tasarlamak, üretmek ve montajını gerçekleģtirmekte, iç ve dıģ mekanlarda dekorasyon iģleri, her türlü çelik ve betonarme yapı alımı, satımı ve imalatı ile ilgili proje taahhüt iģlerini yürütmektedir. SAY, Kurumsal Kimlik Uygulama hizmeti kapsamında müģterilerine (akaryakıt firmaları, dağıtım ağına sahip Coca-Cola, Marlboro gibi) öncelikli olarak alüminyum taģıyıcılı, üzeri akrilik ve folyo uygulamalı olmak üzere ıģıklı ya da ıģıksız, tabelalar, totemler, duvar ya da herhangi bir yapı üzerine giydirme Ģeklinde yapılmıģ reklam uygulamaları bazında iģler yapmıģtır. 1997 yılında Arçelik A.ġ. ile çalıģmaya baģladığı döneme kadar geçen süre içerisinde yukarıda izah edilen açık hava reklam tabelacılığı baģlığı altında hizmetler verirken, mobilya hattı yatırımının yapılması ile bunların dıģında kurumsal kimlik elemanı olan mobilya, banko, kapı, pencere vb. detaylardaki ahģap üretim ve hizmetleri de vermeye baģlamıģtır. SAY, kurumsal kimlik uygulaması kapsamında üretim ve montajını gerçekleģtirdiği mobilya ve ahģap iģlerini geçen zaman içerisinde geliģtirerek, bugün CNC (Counter Network Controller) makineleri ile gerek kurumsal kimlik hizmeti verdiği müģterileri için ve gerekse de diğer tüm müģterileri için münferit ürünler yapabilen bir firma haline gelmiģtir. ġirket in ana faaliyet alanı kurumsal kimlik uygulamaları olmakla birlikte, mobilya ve dekorasyon ile proje taahhüt gruplarında gelir elde eden bir iģletme haline dönüģmüģtür. ġirketimizin iģ alanları ise aģağıdaki gibidir. Kurumsal Kimlik DönüĢümleri Firmaların logo ve isim değiģikliği beraberinde görsel iletiģim ürünlerinin de yenilenmesini zorunlu kılmaktadır. Tasarım ile baģlayan değiģim sürecinde firmalara üç boyutlu çizimlerden numuneye, oradan da üretim ve montaja kadar geniģ bir yelpazede hizmet verilmektedir.

Bayi/ġube Dekorasyonları Doğru tasarlanıģ ve uygulanmıģ bayi dekorasyonunun satıģı olumlu etkilediği artık bir gerçektir. SAY, firmaların bu ihtiyaçları doğrultusunda bir satıģ noktasında ihtiyaç duyulan, inģaat, mobilya, stant, cephe ve tabela iģlerinde anahtar teslim çözüm sunarak, değiģim projelerinin yönetilmesinde çok avantajlı bir model oluģturmaktadır. Özgün Projeler Daha önce yapılmıģ, bir örneği olmayan, bir kurumsal kimlik devamı olmayan ya da daha önce hiç uygulanmamıģ bir konsept üzerine yapılan projelerdir. Mobilya Dekorasyon ĠĢleri Münferit rezidans, konut, villa vb. ile alıģveriģ merkezleri de dahil olmak üzere tüm satıģ noktalarının dekorasyonu, mobilya tasarımı, imalat ve montajlarını gerçekleģtirir. ĠnĢaat ĠĢleri Gerek betonarme, prefabrike ve gerekse de çelik konstrüksiyondan imal bina, fabrika vb. yapıların inģaat iģlerini kaba, ince ve konsept içerik de dahil olmak üzere gerçekleģtirir. Revizyon, güçlendirme ve sıfırdan imal olarak hizmet verir. Açıkhava reklamları bir ürün veya hizmetin tanıtımının yanı sıra birçok görev üstlenmiģtir. Açıkhava reklamları bir kentin mobilyalarıdır, Ģehrin kültürünü yansıtırlar, kiģileri yönlendirir ve adres bulmayı kolaylaģtırırlar. IĢıklı reklam panoları ıģıl ıģıl görüntüleriyle Ģehrin canlılığına canlılık, hareketine hareket kazandırırlar ve en önemlisi Ģehrin caddelerini, sokaklarını aydınlatarak güvenliği arttırırlar. IĢıklı reklam panolarıyla ilgili yurt dıģında yapılan birçok araģtırmada, ıģıklandırmanın yetersiz olduğu bölgelerde, ıģıklı reklam panolarının yoğun olduğu sokak ve caddelere oranla daha fazla suç iģlendiği kanıtlanmıģtır. Bir reklam panosunun üretiminde ve montajında kullanılan malzemeler (alüminyum, kablo, vida, ampul, matkap ve kaynak aletleri, iģ makineleri vs.) sayesinde birçok sektör de açıkhava reklamcılığından kazanç sağlamaktadır. Faaliyet gösterdiğimiz sektöre bakacak olursak; Açıkhava reklam sektörü dünya ülkelerinde olduğu gibi ülkemizde de geliģimini sürdürmektedir. Son yıllarda dijital ve serigrafi baskı sektöründeki geliģmeler, sektör için geliģtirilen yeni malzeme ve makineler, açık havada üç boyutlu gerçekleģtirilen uygulamalar, açıkhava reklam sektörünün geliģimine hız kazandırmıģtır. Dünyadaki geliģimi uluslararası fuarlar ve teknolojiler ile yakından takip eden Türkiye açıkhava reklam sektörü, dünya ülkeleriyle paralel bir geliģim sergilemekte, AB standartlarında üretimler gerçekleģtirerek yurt dıģına açılmaktadır.

Türkiye de 300-400 kiģiye istihdam sağlayan fabrikaların yanı sıra küçük atölyelerde üretim yapan toplam 15.000 açıkhava reklam üreticisi bulunmaktadır. Sektörün yıllık hacmi 165 milyon Euro dur. Ülkemizde büyük ölçekli, açıkhava reklam üreticisi firmalar Amerika da dahil olmak üzere birçok dünya ülkesine ihracat gerçekleģtirmektedir. Mercedes, BP, FIAT, Renault, Shell, Total gibi birçok ulusal markanın kurumsal kimlik çalıģmaları Türkiye de üretilerek yurt dıģına ihraç edilmektedir. Sektörün yıllık ihracat hacmi 40 milyon Euro seviyelerine ulaģmıģtır. Amerika ve Avrupa ülkelerinde açıkhava reklamın reklam sektörü içindeki payı %9-10 civarındadır. Ülkemizde ise bu oran %4 dür. Açıkhava reklamlarının ölçümlenemiyor olması reklam sektörü içindeki payını düģürmektedir. Kaynak: www.ared.org.tr 2012 yılında AteĢ Çelik ten almıģ olduğu fabrika yapımı inģaat iģinin %100 ünü tamamlamıģtır. Ayrıca Petrol Ofisi istasyonlarının yapımı, Avea bayileri, Hilton Otelleri giydirmesi, Mercedes-Benz kurumsal kimlik giydirmeleri yaptığı baģlıca iģlerdir. 8. Yatırımlar Ocak-Aralık 2012 döneminde toplam yatırım tutarımız aģağıdaki gibidir. 2.768.120,24 TL olup, dağılımı Bina ve Yeraltı-Yerüstü Düzenlemeleri 2.402.257,00 TL Makine ve Tesisler 213.961,00 TL TaĢıtlar 95.338,98 TL DemirbaĢlar 31.952,44 TL Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 24.610,82 TL Yatırımlar yenileme ve verimlilik artıģı sağlamaya yönelik harcamalardır. 2.768.120,24 TL

9.SatıĢlar ve Finansallar 2012 yılı finansallarımız 2011 yılına ait finansallarımızla karģılaģtırmalı olarak aģağıda gösterilmiģtir. Ayrıca SatıĢların sektörel dağılımı ve finansal oranlar aģağıdaki gibidir. VARLIKLAR Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden GeçmiĢ GeçmiĢ Dipnot Referansları 31.12.2012 31.12.2011 DÖNEN VARLIKLAR 26.368.353 28.999.713 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 1.948.963 1.967.839 Finansal Varlıklar 7 1.500 1.341.155 Ticari Alacaklar - ĠliĢkili taraflardan ticari alacaklar 10-37 7.263.260 7.525.307 - Diğer ticari alacaklar 10 3.580.415 4.418.179 Diğer Alacaklar - ĠliĢkili taraflardan ticari olmayan alacaklar 11-37 14.160 275.914 - Diğer ticari olmayan alacaklar 11 25.523 23.311 Stoklar 13 11.424.331 3.872.181 Devam Eden ĠnĢaat SözleĢmelerinden Alacaklar 15 -- 6.586.217 Diğer Dönen Varlıklar 26 2.110.201 2.649.383 SatıĢ Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar 34 -- 340.227 DURAN VARLIKLAR 20.509.957 11.321.361 Diğer Alacaklar 11 -- 3.760 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 17 380.362 390.000 Maddi Duran Varlıklar 18 14.150.011 10.487.297 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 19 22.609 19.727 ErtelenmiĢ Vergi Varlığı 35 253.434 174.000 Diğer Duran Varlıklar 26 5.703.541 246.577 TOPLAM VARLIKLAR 46.878.310 40.321.074

Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Dipnot Referansları 31.12.2012 31.12.2011 KAYNAKLAR KISA VADELĠ YÜKÜMLÜLÜKLER 21.479.482 18.458.900 Finansal Borçlar 8 13.323.575 8.673.196 Ticari Borçlar - ĠliĢkili taraflara ticari borçlar 10-37 -- 988.464 - Diğer ticari borçlar 10 5.437.507 6.367.750 Diğer Borçlar - ĠliĢkili taraflara ticari olmayan borçlar 11-37 699.647 28.972 - Diğer ticari olmayan borçlar 11 217.529 181.656 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 35 489.841 364.031 ÇalıĢanlara Sağlanan Faydalara ĠliĢkin KarĢılıklar 24 74.920 61.583 Borç KarĢılıkları 22 -- -- Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 26 1.236.463 1.793.248 UZUN VADELĠ YÜKÜMLÜLÜKLER 4.147.102 1.239.552 Finansal Borçlar 8 3.090.415 15.147 ÇalıĢanlara Sağlanan Faydalara ĠliĢkin KarĢılıklar 24 473.935 444.149 ErtelenmiĢ Vergi Yükümlülüğü 35 582.752 780.256 ÖZKAYNAKLAR 21.251.726 20.622.622 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 27 21.251.726 20.622.622 ÖdenmiĢ Sermaye 27.1 16.000.000 16.000.000 Değer ArtıĢ Fonları 27.4 2.788.490 2.788.490 Kardan Ayrılan KısıtlanmıĢ Yedekler 27.2 143.085 83.548 GeçmiĢ Yıllar Kar/Zararları 27.3 1.691.047 (247.621) Net Dönem Karı/Zararı 629.104 1.998.205 TOPLAM KAYNAKLAR 46.878.310 40.321.074

Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden GeçmiĢ GeçmiĢ Dipnot Referansları 01.01.- 31.12.2012 01.01.- 31.12.2011 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER SatıĢ Gelirleri 28 36.447.043 50.629.441 SatıĢların Maliyeti (-) 28 (31.080.245) (44.706.101) BRÜT KAR/ZARAR 5.366.798 5.923.340 Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-) 29 (705.862) (902.607) Genel Yönetim Giderleri (-) 29 (2.153.186) (1.972.895) AraĢtırma ve GeliĢtirme Giderleri (-) 29 (170.515) (121.892) Diğer Faaliyet Gelirleri 31 744.592 634.832 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 31 (308.617) (249.819) FAALĠYET KARI/ZARARI 2.773.210 3.310.959 (Esas Faaliyet DıĢı) Finansal Gelirler 32 592.408 746.436 (Esas Faaliyet DıĢı) Finansal Giderler (-) 33 (2.523.611) (1.550.690) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ZARARI 842.007 2.506.705 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri (212.903) (508.500) - Dönem Vergi Gelir/Gideri 35 (489.841) (364.031) - ErtelenmiĢ Vergi Gelir/Gideri 35 276.938 (144.469) DÖNEM KARI/ZARARI 629.104 1.998.205 Diğer kapsamlı gelir: -- -- Finansal Varlıklar Değer ArtıĢ Fonundaki DeğiĢim -- -- Duran Varlıklar Değer ArtıĢ Fonundaki DeğiĢim -- 2.788.490 Finansal Riskten Korunma Fonundaki DeğiĢim -- -- Yabancı Para Çevrim Farklarındaki DeğiĢim -- -- Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar -- -- Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Ortaklıkların Diğer Kapsamlı Gelirlerinden Paylar -- -- Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine ĠliĢkin Vergi Gelir/Giderleri -- -- DĠĞER KAPSAMLI GELĠR (VERGĠ SONRASI) -- 2.788.490 TOPLAM KAPSAMLI GELĠR/ (GĠDER) 629.104 4.786.695 Dönem Karı/Zararının Dağılımı Azınlık Payları -- -- Ana Ortaklık Payları 629.104 1.998.205 Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Azınlık Payları -- -- Ana Ortaklık Payları 629.104 4.786.695 Hisse BaĢına Kazanç 36 0,0393 0,0543 Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse BaĢına Kazanç 36 0,0393 0,0543

SATIġLARIN SEKTÖREL DAĞILIMI SEKTÖRLER 2011 Toplam SatıĢlar TL 2011 SatıĢların Dağılımı (%) 2012 Toplam SatıĢlar (TL) 2012 SatıĢların Dağılımı (%) Akaryakıt 12.410.425 24,5 5.311.482 14,6 Bankacılık 3.545.216 7 3.120.408 8,6 Diğer 1.751.812 3,5 1.796.825 4,9 ĠletiĢim 10.544.808 20,8 7.698.570 21,1 ĠnĢaat 17.297.822 34,2 16.690.346 45,8 Retail 1.278.238 2,5 442.730 1,2 Mobilya 2.494.065 4,9 149.766 0,4 Otomotiv 1.263.436 2,5 939.307 2,6 Otelcilik 0 0 297.609 0,8 Lastik 43.619 0,1 0 0,0 Genel Toplam 50.629.441 100 37.334.551 100 Likitide Oranları 2012 2011 1) Cari Oran 1,23 1,57 2) Likit Oran 0,70 1,36 3)Nakit Oran 0,09 0,18 Mali Bünye Oranları 1)Özsermayenin Aktif Toplamına Oranı 0,34 0,40 2)Özsermayenin Borçlar Toplamına Oranı 0,74 0,87 3)Kısa Vadeli Borçların Aktif Toplamına Oranı 0,46 0,66 4)Özsermayenin Duran Varlıklara Oranı 0,78 1,41 5)Kaldıraç Oranı 0,55 0,49 Karlılık Analizinde Kullanılan Oranlar 1)Brüt SatıĢ Karlılığı Oranı 0,15 0,12 2)Faaliyet Karlılığı Oranı 0,02 0,05 3)Dönem Net Karlılığı 0,02 0,04