Burgan Portföy Yönetimi A.Ş. 1 Ocak 31 Aralık 2014 Faaliyet Raporu

Burgan Portföy Yönetimi A.Ş. 1 Ocak 31 Aralık 2014 Faaliyet Raporu

BURGAN PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 2014 MALİ YILINA İLİŞKİN FAALİYET RAPORU RAPOR DÖNEMİ: 1 Ocak 2014-31 Aralık 2014 I - Genel Bilgiler: Şirket kuruluş tarihi : 23/11/2011 Şirketin Ticaret Unvanı : Burgan Portföy Yönetimi A.Ş. Ticaret Sicil Numarası : 797650 Merkez Adresi : Büyükdere Caddesi, APA-GİZ Plaza No: 191, Kat:9, 34394 Şişli İstanbul Web Sitesi : www.burganportfoy.com.tr Dönem Sonu Personel Adedi : 8 II - Sermaye Piyasası Kurulu Yetki belgeleri: Belge adı Veriliş tarihi Sayısı Portföy yöneticiliği yetki belgesi 14/01/2015 3/1118 Portföy yöneticiliği yetki belgesi(eski) 07/02/2013 285 III Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı: a)- Organizasyon yapısı: Burgan Portföy Yönetimi A.Ş. ( Şirket ) 23 Kasım 2011 tarihinde tescil edilmiş ve 29 Kasım 2011 tarihli 7950 sayılı ticaret sicil gazetesi ile ilan edilerek kurulmuştur. Şirket in ana faaliyet alanı, Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) mevzuatı hükümler çerçevesinde sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyleri müşterilerle portföy yönetim sözleşmesi yapmak suretiyle vekil sıfatıyla yönetmek ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak, ayrıca portföy yöneticiliği faaliyeti kapsamında yerli ve yabancı yatırım fonları, yatırım ortaklıları ile yerli ve yabancı özel ve tüzel kişilerle yatırım şirketleri ve benzeri girişimlerin portföylerini de mevzuat hükümleri çerçevesinde yönetmektedir. 1

b)- Ortaklık Yapısı 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla, Şirket in kayıtlı sermayesi 8.000.000 TL (31 Aralık 2013: 5.000.000 TL) dir. 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla, Şirket in sermayesi, nama yazılı ve her biri 0,01 Kuruş nominal değerde 800.000.000 adet (31 Aralık 2013: 500.000.000 adet) hisseden meydana gelmiştir. Şirket Yönetim Kurulu nun 15 Temmuz 2014 tarihli 15 numaralı Yönetim Kurulu kararı ile, Şirket in 5.000.000 TL ödenmiş sermayesinin nakden arttırılarak 8.000.000 TL ye çıkarılmasına karar vermiş olup sermaye artırımı işlemleri 15 Eylül 2014 tarihinde 8653 sayılı ticaret sicil gazetesinde yayımlanmıştır. PAY SAHİBİNİN ÜNVANI BURGAN YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. IV - Yönetim Kurulu: ADRESİ (ŞİRKET MERKEZİ) Büyükdere Cad. Apa Giz Plaza No: 191 Kat: 9 Levent/İSTANBUL HİSSE SERMAYE Pay ADEDİ TUTARI (TL) % 800.000.000 8.000.000 %100 Adı Soyadı Görevi Görev süresi Mutlu Akpara Yönetim Kurulu Başkanı 31/03/2014 devam ediyor Oğuz Büktel Yönetim Kurulu Başkan Yard. 31/03/2014 devam ediyor Emine Pınar Kuriş Yönetim Kurulu Üyesi 31/03/2014 devam ediyor V-Üst Yönetim: Adı Soyadı Görevi Mesleki Tecrübe Oğuz Büktel Genel Müdür 25 yıl Berna Seher Özdemir Chief Investment Officer 17 yıl Aybars İrtiş Direktör 16 yıl Doruk Ergun Direktör 15 yıl 2

VI - Faaliyet Gösterdiği Alanlar, Sektördeki Yeri: Burgan Portföy Yönetimi A.Ş. aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermektedir. Hedef alternatif ve yenilikçi ürünler Burgan Yatırım ın %100 iştiraki olan Burgan Portföy Yönetimi A.Ş. (Burgan Portföy), kurumsal yatırımcılara yönelik portföy yönetimi, özel strateji oluşturma ve bu çerçevede özel fon kuruluş hizmetlerinin yanı sıra bireysel yatırımcılara risk profilleri ve getiri beklentileri doğrultusunda profesyonel portföy yönetim hizmetleri vermektedir. Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nun III-55.1 Sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliğine uyum amacıyla başvuru sürecini 2014 yılı Kasım ayında tamamlayarak yenilenmiş yetki belgesini 14/01/2015 tarihinde almıştır. Burgan Portföy Yönetimi halihazırda Hisse, Tahvil Bono, Özel Sektör, Likit, Altın fonlarının yanı sıra Burgan 1 Serbest Fonu nun yönetimini gerçekleştirmekte; bu yatırım fonları ile yatırımcılarına farklı alternatifler sunmaktadır. SPK uyum süreci kapsamında 2014 yılında şirketimiz fonların kategorilerine göre Şemsiye Fon altında yeni içtüzük ve izahname çalışmaları tamamlanmış ve 2015 in ilk aylarında hayata geçmesi sağlanmıştır. 2014 yılının Nisan ayında Değişken fonunu Özel Sektör Tahvil Fonu na dönüştüren Burgan Portföy yatırımcılara farklı alternatif yaratmayı sürdürmektedir. Aktif ve dinamik fon yönetimi tarzını sürdüren Burgan Portföy ün 2014 yılında Tahvil ve Bono Fonu kendi kategorisini %18.4 getiri ile 42 fon arasında birinci olarak tamamlamıştır. Yatırımcıların performans ve risk tercihine göre fon yatırımı gerçekleştirdiği TEFAS platformunun sektörde hayata geçmesiyle 2015 yılında başarılı performansa sahip fonların talep görme ihtimali artmaktadır. Burgan Portföy, Türkiye de örneği bulunmayan ve Borsa İstanbul da işlem görecek iki yeni akıllı borsa yatırım fonu halka arz çalışmalarını 2015 yılı içerisinde tamamlaması planlamaktadır. Burgan Portföy, borsa yatırım fonları alanında dünya ölçeğinde ürünlere sahip Stoxx endeks sağlayıcısı ile işbirliği yapmaktadır. Borsa endeksinin üstünde getiri sağlamayı hedefleyen istoxx Turkey Strong Quality 20 Borsa Yatırım Fonu nun yanı sıra, başka akıllı borsa yatırım fonlarının da yıl içinde yatırımcılara sunulması hedeflenmektedir. Borsa yatırım fonları, borsada işlem gören hisse niteliğinde olduklarından tüm yatırımcılar yatırım yapma imkanına sahip olacaktır. Yabancı yatırımcılara yönelik çalışmalar Burgan Portföy, 2015 yılında yurt içi yerleşik yatırımcıların yanı sıra, bölgesel yabancı yatırımcılara yönelik çalışmalar da gerçekleştirmeyi planlamaktadır. 2015 projeleri arasında Uluslararası piyasalara yatırım yapacak bir fon sepeti, Eurobond piyasasına yatırım yapacak bir serbest fon ve üçüncü parti şirketlerle kurulacak serbest fonlar yer almaktadır. Ayrıca Körfez Bölgesi nden Türkiye ye veya dünyanın diğer piyasalarına yönelik yatırım yapmak isteyen müşterilere yönelik ürün hazırlıkları devam etmektedir. Şirket, diğer taraftan emeklilik fonlarına yönelik çalışmalarını Burgan Bank ın bu konuda çalıştığı Metlife Emeklilik ile beraber yürütmektedir. Burgan Portföy emeklilik fonlarını 3

istikrarlı büyüme ve uzun vadeli katma değer yaratımı açısından önemli fırsat alanı olarak görmektedir. VII - Şirketin Finansman Kaynakları ve Risk Yönetim Politikaları: Şirketin finansman kaynakları bu dönem içinde kendi öz kaynaklarından sağlanmıştır. Şirket, işletme sermayesini yönetim kurulu tarafından limitleri ve kuralları belirlenen prosedürler doğrultusunda ve mali belirsizlikleri minimize edecek şekilde değerlendirmektedir. Bu doğrultuda Kurum portföyü bu dönem boyunca TL olarak tutulmuştur. Şirket iç kontrol sistemi Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uygun olarak, şirketin tüm faaliyet noktalarını kapsayacak şekilde, şirket içi faaliyetlerin verimliliğini ve etkinliğini sağlamak amacıyla yapılandırılmıştır. Şirket ayrıca faaliyet alanlarından doğan riskleri takip edebilmek amacıyla uluslararası standartlarda risk ölçümlemeleri yapabilen risk yönetimi hizmeti almaktadır. Bu kapsamda temel olarak piyasa, kredi, likidite, operasyonel risk sınıflarına yönelik, proaktif bir kontrol ve risk yönetimi faaliyeti gerçekleştirilmektedir. Şirket iç kontrol ve risk yönetim hizmetlerini, Burgan Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile yapılan hizmet sözleşmesi kapsamında sürdürmektedir. Bu kapsamda Şirket in Yönetim Kurulu Üyelerinin ve diğer şirket çalışanlarının yetki ve sorumlulukları belirlenmiştir. VIII - Genel Kurul Kararları: 04.09.2014 tarihinde Sermaye Artışı na ilişkin, 02.12.2014 tarihinde Ana Sözleşme Değişikliği ne ilişkin iki adet Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı gerçekleştirilmiştir. İlgili dönemdeki tüm genel kurul kararları yerine getirilmiştir. IX - Ücretlendirmeye İlişkin Politika ve Personele Sağlanan Faydalar : Şirketin ücretlendirme politikası, çalışan profilini yüksek tutacak, deneyim sahibi ve iyi eğitimli kişileri istihdam etmek amacını taşımaktadır. Ücretler, personel masraf bütçesi çerçevesinde, çalışanların görev tanımı ve sektör ortalamaları göz önüne alınarak belirlenmekte, yıllık olarak, belirlenen enflasyon artışı ve diğer finansal parametreler ile personel terfi durumu da dikkate alınarak düzenlenmektedir. Sabit ücretlerin yanı sıra şirketin finansal performansına ve çalışanların performansına göre prim ödemesi yapabilmektedir. Kıdem tazminatı, izin ve prim haklarına ilişkin yükümlülükler TMS 19 hükümlerine göre muhasebeleştirilmektedir. Şirket çalışanlarına ücret dışında hak olarak, Grup Sağlık Sigortası ve Hayat Sigortası paketleri ile çalışanlarımızın isteğine bağlı olarak aile fertlerine Grup Sağlık Sigortası paketi sunulmaktadır. Ayrıca aylık yemek kartı, görev lokasyon ve unvana bağlı olarak araba telefon gibi yan haklar sunulmaktadır. 4

Şirketin 31.12.2014 itibarıyla emeklilik planları bulunmamaktadır. Çalışanlar toplu sözleşmeli değildirler. Rapor döneminde yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan ücret ve benzeri menfaatler Toplamı 477.000. TL dir. X- Yıl İçinde Yapılan Bağışlar Hakkında Bilgiler: 2014 yılında bağış yapılmamıştır. XI - Konsolidasyona Tabi Şirket: Yoktur. XII- Araştırma Geliştirme Çalışmaları: Yoktur. XIII- Kar Payı Dağıtım Politikası: 01.01.2013 31.12.2013 hesap döneminde herhangi bir kar oluşmamasından dolayı kar dağıtılmamasına karar verilmiştir. XIV - Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar: Yoktur. XV - Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlar: Burgan Portföy Yönetimi A.Ş. nin 25 Şubat 2015 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantısında, faktoring konusunda faaliyette bulunmak üzere toplam 20.000.000 (Yirmimilyon) TL nakdi sermayesi olacak şekilde, Burgan Faktoring A.Ş. unvanlı şirketin kuruluşuna, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde, 1.000 adet hisseye karşılık olmak üzere 1.000 TL sermaye ile kurucu ortak olarak iştirak edilmesine, söz konusu Şirketin kuruluşu için gerekli izinlerin alınması, Esas Sözleşme'nin hazırlanması ve gerekli tüm iş ve işlemler için Genel Müdürlüğe yetki verilmesine karar verilmiştir. XVI- Finansal Durum BURGAN PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 31 Aralık 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla finansal durum tabloları (bilançolar) (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) 5

Varlıklar Dönen varlıklar Bağımsız denetimden geçmiş Bağımsız denetimden geçmiş Notlar 31 Aralık 2014 31 Aralık 2013 Nakit ve nakit benzerleri 4 4.023.660 3.121.535 Ticari alacaklar 5 38.529 3.008 -İlişkili taraflardan ticari alacaklar 31.491 3.008 -İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 7.038 - Peşin ödenmiş giderler 12 26.486 29.151 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar 12,19 93.220 45.776 Diğer dönen varlıklar 12-2.000 Toplam dönen varlıklar 4.181.895 3.201.470 Duran varlıklar Diğer alacaklar 7 70.065 65.669 -İlişkili taraflardan diğer alacaklar - - -İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 70.065 65.669 Maddi duran varlıklar 9 55.625 47.034 Maddi olmayan duran varlıklar 10 113.293 155.118 Ertelenmiş vergi varlığı 19 760.936 360.158 Toplam duran varlıklar 999.919 627.979 Toplam varlıklar 5.181.814 3.829.449 Kaynaklar Kısa vadeli yükümlülükler Kısa vadeli borçlanmalar 6 67.555 59.151 Ticari borçlar 5 24.286 23.334 -İlişkili taraflara ticari borçlar - - -İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar 24.286 23.334 Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar 8 18.963 19.809 Diğer borçlar 7 38.704 39.187 -İlişkili taraflara diğer borçlar - - -İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 38.704 39.187 Kısa vadeli karşılıklar 23.483 8.750 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar 11 23.483 8.750 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 12 2.000 6.400 Toplam kısa vadeli yükümlülükler 174.991 156.631 Uzun vadeli yükümlülükler Uzun vadeli borçlanmalar 6 23.276 83.601 Uzun vadeli karşılıklar 11 57.011 43.359 - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 57.011 43.359 Toplam uzun vadeli yükümlülükler 80.287 126.960 Özkaynaklar Ödenmiş sermaye 13 8.000.000 5.000.000 Sermaye düzeltme farkları - - Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler (20.686) (15.780) Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler - - Geçmiş yıllar kar/zararları (1.438.362) (208.138) Net dönem karı/zararı (1.614.416) (1.230.224) Toplam özkaynaklar 4.926.536 3.545.858 Toplam kaynaklar 5.181.814 3.829.449 6

BURGAN PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 31 Aralık 2014 ve 2013 tarihlerinde sona eren yıllara ait kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tabloları (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) olarak ifade edilmiştir.) Kar veya zarar kısmı Notlar (Bağımsız denetimden geçmiş) (Bağımsız denetimden geçmemiş) 1 Ocak - 1 Ocak - 31 Aralık 31 Aralık 2014 2013 Satışlar - - Hizmet gelirleri 14 341.514 6.530 Satışların maliyeti (-) - - Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / Zarar 341.514 6.530 Esas faaliyetlerden faiz gelirleri - - Finans Sektörü Faaliyetleri Maliyeti (-) - - Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar/Zarar - - Brüt kar/zarar 341.514 6.530 Genel yönetim giderleri (-) 15 (2.647.041) (1.775.194) Pazarlama giderleri(-) 15 (1.285) (1.285) Esas faaliyetlerden diğer gelirler 16 2.286 30.555 Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) 16 (2.264) (740) Esas faaliyet karı/zararı (2.306.790) (1.740.134) Finansman gelirleri 17 310.886 234.097 Finansman giderleri (-) 18 (18.063) (28.547) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/zararı (2.013.967) (1.534.584) Sürdürülen faaliyetler vergi gideri/geliri 399.551 304.360 Dönem vergi gideri / geliri - - Ertelenmiş vergi gideri / geliri 19 399.551 304.360 Sürdürülen faaliyetler dönem karı / (zararı) (1.614.416) (1.230.224) Durdurulan faaliyetler dönem karı/zararı - - Dönem karı / (zararı) (1.614.416) (1.230.224) Diğer kapsamlı gelirler Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları/Kayıpları 11 (6.133) (13.077) Kâr veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler 1.227 2.615 - Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri 1.227 2.615 Vergi sonrası diğer kapsamlı gelir/ (gider) (4.906) (10.462) Toplam kapsamlı gelir/(gider) (1.619.322) (1.240.686) 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait hazırlanan finansal tablolar, Şirket in Yönetim Kurulu tarafından 6 Mart 2015 tarihinde onaylanmıştır. Genel kurul onaylanan finansal tabloları değiştirme yetkisine sahiptir. 7

Faaliyet sonuçlarına ilişkin yönetim organının analizi : Planlandığı üzere, Şirketimiz, 2014 Faaliyet yılını Sermaye Piyasası Kurulu nun III-55.1 Sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliğine uyum çalışmalarıyla geçirmiş olup, ilgili çalışmaları Kasım ayında tamamlayarak yenilenmiş yetki belgesini almıştır. Şirketin sermayesinin karşılığı; Şirket sermayesi karşılıksız değildir ve Şirket borca batık değildir. XVII- Kamu Denetimine İlşkin Bilgiler: Yoktur. XVIII - Dönem İçinde Ana Sözleşmede Yapılan Değişiklikler: Dönem içerisinde Şirket ana sözleşmesinde; Sermaye Piyasası Kurulu nun III-55.1 Sayılı Portföy Yönetim Şirketleri ve Bu Şirketlerin Faaliyetlerine İlişkin Esaslar Tebliğine uyum amacıyla; SPK nın 26 Kasım 2014 tarihli ve 12233903-335-99-1029 sayılı izin yazısı ve 27 Kasım 2014 tarih ve 67300147-431.02 sayılı TC Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni ile Şirket in ana sözleşmesi değiştirilmiştir. Oğuz Büktel Yönetim Kurulu Üyesi Mutlu Akpara Yönetim kurulu Başkanı 8