BOĞAZİÇİ ELEKTRİK DAĞITIM A.Ş. 2012 YILI RAPORU

BOĞAZİÇİ ELEKTRİK DAĞITIM A.Ş. 2012 YILI RAPORU

Bu rapor, 24.11.1994 tarih ve 4046 sayılı Kanun ile 03.12.2010 tarih ve 6085 sayılı Kanun gereğince düzenlenmiştir.

Kuruluş Unvanı : Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. Merkezi : İstanbul Bağlı Olduğu Kuruluş : Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş.(TEDAŞ) Sermaye Durumu Ortaklar Hisse Adedi Taahhüt Edilen Ödenen Ödenmemiş TL % TL % TL % TEDAŞ - 336.023.271 100 336.023.271 100 Toplam - 336.023.271 100 336.023.271 100

Karar Organı (Yönetim Kurulu) Karar organındaki unvanı Adı ve Soyadı Temsil ettiği Bakanlık veya kuruluş Kuruluştaki görevi veya mesleği Görevli bulunduğu süre Başlama tarihi Ayrılma tarihi 1-Başkan Aziz ÖZBEK Ö.İ.B. Maliye Bakanlığı Gelirler Kontrolörleri Başkanı 04.07.2011 28.05.2013 2-Üye Abdullah ATALAY Ö.İ.B. BEDAŞ Genel Müdürü 14.07.2010 28.05.2013 3-Üye M.Cüneyd DÜZYOL Ö.İ.B. Kalkınma Bakanlığı Müsteşar Yardımcısı 20.10.2011 02.08.2012 4-Üye H.Abdullah KAYA Ö.İ.B. Maliye Bakanlığı Milli Emlak Genel Müdürü 25.05.2010 28.05.2013 5-Üye Arif Ünal MERCİMEK Ali KABAN Ö.İ.B. Ö.İ.B. İçişleri Bakanlığı İç Denetim Birimi Başkanı Merkez Valisi 22.03.2011 15.04.2012 14.04.2012 28.05.2013 Denetim Organı (Denetim Kurulu) Denetim organındaki unvanı Adı ve Soyadı Temsil ettiği Bakanlık veya kuruluş Kuruluştaki görevi veya mesleği Görevli bulunduğu süre Başlama tarihi Ayrılma tarihi 1-Üye Ayhan İSEN Ö.İ.B. TETAŞ Genel Müdür Yardımcısı 23.01.2012 28.05.2013 2-Üye Şerif Resul YİĞİT Ö.İ.B. Maliye Bakanlığı Ver.Den.Kur.İst.Grup Baş.Ver.Başmüf. 22.03.2011 14.04.2012 Abdülkadir ONGUN Ö.İ.B. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı Arz Güv.Dai.Bşk. 13.09.2012 28.05.2013

İ Ç İ N D E K İ L E R Sayfa No I.TOPLU BAKIŞ I II. İDARİ BÜNYE 1 A- Mevzuat 1 B- Teşkilat 7 C- Personel durumu 11 III. MALİ BÜNYE 18 A- Mali durum 18 B- Mali sonuçlar 23 IV. İŞLETME ÇALIŞMALARI 26 A- Giderler 26 B- Tedarik işleri 29 C- Üretim ve Maliyetler 39 D- Pazarlama 47 E- Sigorta işleri 58 F- İşletme sonuçları 58 G- İştirakler 66 H- Yatırımlar 66 V. BİLANÇO 74 Aktif 74 Pasif 82 VI. GELİR TABLOSU 91 VII. EKLER 98

KISALTMALAR AB AG AYB DPT DUY EEF EPDK ETKB EÜAŞ GWh HES KAMU-İŞ KDV KHK KİT kv kva kwh MVA OG ÖİB ÖYK PMUM SGK TEFE TEDAŞ TEİAŞ TEK TES-İŞ TETAŞ TFRS TMS TÜFE TÜİK TWh UFRYK ÜFE YPK Yİ YİD Avrupa Birliği Alçak Gerilim Avrupa Yatırım Bankası Devlet Planlama Teşkilatı Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği Elektrik Enerjisi Fonu Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı Elektrik Üretim Anonim Şirketi Giga Watt saat Hidroelektrik Santrali Kamu İşletmeleri İşverenler Sendikası Katma Değer Vergisi Kanun Hükmünde Kararname Kamu İktisadi Teşebbüsü kilo Volt kilo Volt Amper kilo Watt saat Mega Volt Amper Orta Gerilim Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Özelleştirme Yüksek Kurulu Piyasa Mali Uzlaştırma Merkezi T.C. Sosyal Güvenlik Kurumu Toptan Eşya Fiyat Endeksi Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi Türkiye Elektrik Kurumu Türkiye Enerji Su ve Gaz İşçileri Sendikası Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt Anonim Şirketi Türkiye Finansal Raporlama Standartları Türkiye Muhasebe Standartları Tüketici Fiyat Endeksi Türkiye İstatistik Kurumu Tera Watt saat Uluslararası Finansal Raporlama Yorum Komitesi Üretici Fiyat Endeksi Yüksek Planlama Kurulu Yap-İşlet Yap-İşlet-Devret

I I. TOPLU BAKIŞ Türkiye deki elektrik üretim, iletim, dağıtım ve ticaretine ilişkin faaliyetlerin entegre bir sistem içerisinde, bir kamu kurumu çatısı altında birleştirilmesi hedefi doğrultusunda, 15.07.1970 tarih ve 1312 sayılı Kanun ile imtiyazlı şirketlerin görev bölgeleri ve belediye sınırları dışında elektriğin üretim, iletim, dağıtım ve ticaretini yapmak amacıyla, KİT statüsünde TEK kurulmuş; daha sonra 1312 sayılı Kanuna ek ve değişiklikler getiren 09.09.1982 tarih ve 2705 sayılı Kanun hükümleri uyarınca da belediye, köyler ve bağlı birliklerinin elektrik hizmetleri, hak ve borçları ile Kuruma devredilerek kamu kesiminde hedeflenen bütünleşme sağlanmıştır. 1983 yılında yürürlüğe giren 110 sayılı KHK ile 1312 sayılı TEK yasası yürürlükten kaldırılmış ve Türkiye Elektrik Kurumu Genel Müdürlüğünün hukuki bünyesi amaç ve faaliyet konuları yeniden düzenlenmiştir. 233 sayılı KİT ler Hakkında KHK nın 63. maddesi ile Kurumun kuruluşuna ilişkin 110 sayılı KHK yürürlükten kaldırılmış ve 60. maddesi uyarınca Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığına bağlı KİT olarak yeniden kurulmuş ve ana statüsü 09.11.1984 tarih, 18570 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak faaliyetlerini TEK olarak sürdürmeye devam etmiştir. Elektrik piyasasının serbestleştirilmesi ve özelleştirme hedefleri doğrultusunda 12.08.1993 tarihli, 93/4789 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile TEK; TEAŞ (üretim, iletim ve toptan satış) ve TEDAŞ (dağıtım ve perakende satış) olmak üzere önce ikiye ayrılmıştır. Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. (TEDAŞ) a bağlı İstanbul Elektrik Dağıtım Müessesesi; 233 sayılı KHK nin 22 nci Maddesine göre Yüksek Planlama Kurulu nun 25.11.1993 tarih ve 93/T-103 sayılı kararı ile Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş, şeklinde bağlı ortaklık haline dönüştürülmüştür. Boğaziçi EDAŞ ın Ana Sözleşmesi, YPK nın 25.07.1994 tarih ve 94/T-53 sayılı kararı ile onaylanmış, 17.08.1995 tarihinde 50388 sicil numarasıyla Ankara Ticaret Sicilinde tescil edilmiş ve 12.07.1995 tarih ve 3887 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır. Daha sonra 2001 yılına gelindiğinde dünya uygulamaları ile uyumlu bir şekilde 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu nun yürürlüğe girmesiyle TEAŞ yeniden yapılandırılarak üretim (EÜAŞ), iletim (TEİAŞ) ve ticaret (TETAŞ) faaliyetleri birbirinden yasal olarak ayrıştırılmıştır. Böylece üretim, iletim, dağıtım ve perakende satış faaliyetleri birbiriyle organik ilişkisi olmayan bağımsız kuruluşların rol aldığı alt sektörler haline gelmiş ve bu esnada doğal tekel niteliği taşıyan iletim ve dağıtım faaliyetlerinin düzenlenmesi ve yatırımcılar açısından iletim ve dağıtım şebekelerine ayrımcı olmayan bir erişim rejimini temin etmek üzere EPDK oluşturulmuştur. 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının oluşturulması ve bu

II Sayıştay piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin sağlanması amaçlanmıştır. Söz konusu Kanunun 14 üncü maddesi ile TEDAŞ ve EÜAŞ ın bunların müessese, bağlı ortaklık, iştirak, işletme ve işletme birimleri ile varlıklarının özelleştirme işlemlerinin, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun çerçevesinde ÖİB tarafından yürütüleceği hükme bağlanmıştır. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığının koordinatörlüğünde, DPT, Hazine Müsteşarlığı, EPDK ve ÖİB başta olmak üzere diğer ilgili taraflarca Elektrik Enerjisi Sektörünün aynı zamanda AB topluluk müktesebatına uyum hedefi çerçevesinde serbestleştirilmesi ve söz konusu sektörde yapılması planlanan reform ve özelleştirmelerle ilgili olarak sürdürülen çalışmalar neticesinde hazırlanan Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve Özelleştirme Stratejisi Belgesi (Strateji Belgesi), YPK nın 17.03.2004 tarih ve 2004/3 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Elektrik Piyasası Kanunu na göre dağıtım sektörü, EPDK tarafından verilen dağıtım lisanslarıyla bölgesel tekeller olarak işletilecek olup; Strateji Belgesi ekinde, Türkiye nin elektrik dağıtım şebekesi coğrafi yakınlık, yönetimsel yapı, enerji talebi ve diğer teknik/mali faktörler dikkate alınarak 21 dağıtım bölgesine bölünmüştür. Görüldüğü üzere, Türkiye de elektrik dağıtım sektörü zaman içinde çeşitli yapısal aşamalardan geçmiş; 4628 sayılı Kanun un yürürlüğe girmesinden 2004 yılına kadar devam eden süreçte TEDAŞ, İstanbul İli Anadolu Yakası ndaki Koordinatörlük dahil sekiz bağlı ortaklık ve bu bağlı ortaklıkların dışında kalan illerde müesseseler şeklinde yapılanmış; bu dönemden sonraki süreçte elektrik dağıtım sektöründe serbest piyasa koşullarını ve rekabete dayalı bir piyasa ortamını tesis etmek amacıyla kamu mülkiyetindeki elektrik dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesine karar verilmiştir. Strateji Belgesi nde özelleştirme uygulamalarına dağıtım bölgeleri baz alınarak kamu mülkiyetindeki elektrik işletmelerinin yeniden yapılandırılması suretiyle elektrik dağıtım ve perakende satış hizmetlerinden başlanacağı belirtilmiş; TEDAŞ bünyesinde bulunan dağıtım şebekesinin, 21 bölge olarak belirlenen dağıtım bölgelerinden, Kayseri haricindeki 20 dağıtım bölgesi eylem planına uygun olarak ÖYK nın 02.04.2004 tarih ve 2004/22 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınmış ve özelleştirmenin satış, kiralama, işletme hakkı devri ve işin gereğince uygun sair hukuki tasarruf yöntemlerinden biri veya birkaçının birlikte ve/veya ayrı ayrı uygulanması suretiyle gerçekleştirilmesi öngörülmüştür. Bu çerçevede ÖİB, dağıtım varlıklarının özelleştirme yöntemini; TEDAŞ a ait dağıtım bölgelerinin birer dağıtım şirketi haline dönüştürülmesi, dağıtım faaliyeti içinde tanımlanamayacak olan duran varlıkların bu şirketlerin mülkiyetine verilmesi, Şirketlere en fazla 49 yıl süre ile dağıtım lisansı verilmesi ve Şirketlerin hisselerinin satılması şeklinde belirlemiştir. Bunun üzerine, Kayseri İli dışında kalan 20 bölgede TEDAŞ ın mevcut 64 müessese ve İstanbul İli Anadolu Yakası ndaki Koordinatörlük dahil 8 bağlı ortaklığı

III 4046 sayılı Kanunun 4 üncü maddesi çerçevesinde yeniden yapılandırılarak, %100 hissesi TEDAŞ a ait anonim şirket şeklinde 20 dağıtım şirketine dönüştürülmüştür. Böylece ÖYK nın 02.04.2004 tarihli ve 2004/22 sayılı Kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınan TEDAŞ ın %100 hissedarı olduğu Boğaziçi Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi Ana sözleşmesi, 4046 sayılı Kanunun 20/A maddesine istinaden düzenlenmiş olup, bu doğrultuda 4046 sayılı Kanuna göre yeniden düzenlenen şirket ana sözleşmesi, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından 13.08.2004 tarihinde onaylanmış ve 08.10.2004 tarih ve 6153 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayımlanmıştır. Bu kanun hükümlerine uygun olarak 01.03.2005 tarihinden itibaren 17. Görev Bölgesi ndeki kurum faaliyetleri Boğaziçi Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi adı altında yürütülmektedir. ÖYK nın 07.11.2005 tarih ve 2005/125 sayılı kararı ile TEDAŞ ın özelleştirme stratejisi belirlenmiştir. Buna göre sermayesinin %100 ü TEDAŞ a ait olan ve elektrik dağıtım bölgelerinde dağıtım lisansı ile TEDAŞ ın uhdesinde bulunan dağıtım sisteminin işletme hakkına sahip olan veya ileride sahip olacak dağıtım şirketlerinin hisselerinin blok satış yöntemi ile özelleştirilmesine karar verilmiştir. Sonuç olarak belirtmek gerekirse; Strateji Belgesi nde yer alan temel esaslara göre Türkiye elektrik piyasası, üretimi ve dağıtımı içeren, kapsamlı bir düzenleme, yeniden yapılandırma ve özelleştirme sürecinden geçmektedir. Elektrik sektöründe hedeflenen serbest piyasa yapısının temel amacı, sistemin verimliliğini artırarak tarifelerin düşürülmesini sağlamaktır. Özelleştirmenin öncelikli amaçlarından biri de dağıtım sistem ve şebekesi üzerinde gerçekleştirilmesi öngörülen yatırımların özel sektör tarafından karşılanması ve bu sayede devlet bütçesi üzerindeki yükün azaltılmasıdır. Şirketin özelleştirilmesinde İşletme Hakkı Devri ne dayalı Hisse Satış Modeli uygulanmaktadır. Bu modele göre yatırımcı, Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. nin sorumluluğundaki İstanbul un Avrupa Yakasında oluşan dağıtım bölgesinde elektrik dağıtım lisansına sahip tek şirket olacaktır; Ancak yatırımcının işletme hakkını devraldığı dağıtım tesisleri ve bu tesislerin işletilmesinde varlığı zorunlu unsurların mülkiyeti TEDAŞ uhdesinde kalmaya devam edecektir. Yatırımcı dağıtım şirketinin hisselerinin sahibi olarak, TEDAŞ ile imzalanmış olan İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi çerçevesinde dağıtım varlıklarının işletme hakkını elde edecektir. Bu bağlamda, T. Elektrik Dağıtım A.Ş. ye ait Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. deki %100 oranındaki hissesinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi amacıyla 19 Mart 2010 tarihinden itibaren ihale açılmıştır. İhalede son teklif verme tarihi olan 22 Temmuz 2010 tarihi itibariyle 10 teklif alınmıştır. 9 Ağustos 2010 tarihinde yapılan nihai pazarlık sonucunda en yüksek teklif, 2.990.000.000 ABD doları bedelle İş-Kaya İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.-MMEKA Makine İthalat İhracat A.Ş. O.G.G. tarafından verilmiştir.

IV Sayıştay Satışla ilgili Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 11.04.2011 tarih ve 2011/26 sayılı Kararı 12.04.2011 tarih ve 27903 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmıştır. ÖYK Kararının ikinci sırasında 2.751 milyon $ ile AKSA Elektrik Perakende Satış A.Ş., üçüncü sırada 2.496 milyon $ ile Park Holding A.Ş. yer almıştır. ÖİB tarafından verilen ek sürelere rağmen Şirketin ilgili firmalar tarafından alınmaması nedeniyle Özelleştirme Yüksek Kurulu kararı gereği söz konusu ihale 31.10.2011 tarihi itibariyle iptal edilmiştir. Gelinen süreçte Şirketteki %100 oranındaki kamu hissesinin özelleştirilmesine ilişkin ÖİB tarafından 06.08.2012 tarihinde yeniden çıkılan ihale ilanında ön yeterlilik için son başvuru tarihi 28.09.2012, son teklif verme tarihi ise 13.11.2012 olarak belirlenmiştir. İhalede son teklif verme tarihi olan 13 Kasım 2012 tarihi itibariyle 12 teklif alınmıştır. 14 Aralık 2012 tarihinde yapılan nihai pazarlık sonucunda en yüksek teklif, 1.960.000.000 ABD doları bedelle Cengiz-Kolin-Limak ortak girişim grubunca verilmiştir. Özelleştirme Yüksek Kurulunun 07.03.2013 tarih ve 2013/20 sayılı kararı ile şirketin satışına onay verilmiş ve devir süreci işlemleri başlamıştır. Devir sürecinde Şirketin özelleştirilmesine ilişkin ihale şartnamesinde yer alan düzenlemeler gereğince, Bogaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. ve Boğaziçi Elektrik Perakende Satış A.Ş. muhasebe kayıtlarında yer alan resmi daireler, belediyeler(iç tüketim ve içme suyu tesislerinden kaynaklanan alacakları) ve tarımsal sulama alacakları ile Bogaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. ve Boğaziçi Elektrik Perakende Satış A.Ş. muhasebe kayıtlarında yer alan son ay (Nisan 2013) faturası dışında kalan Elektrik Üretim A.Ş. ve bağlı şirketleri, Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt A.Ş. ve Türkiye Elektrik İletim A.Ş.ye olan ticari borçların TEDAŞ a aktarılması, ticari borçların ana teşekküle aktarılması sırasında, hazır değerler tutarının ticari borçlardan mahsup edilmesi, bu suretle oluşacak aktif-pasif farkının sermaye artışı yapılması/zarar hesabına kayıt yoluyla dengelemesi husuları talimatlanmış ve sonuçta; Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. ile Boğaziçi Elektrik Perakende Satış A.Ş.nin %100 oranındaki hissesinin 1.960.000.000- ABD Doları bedelle BEDA Enerji Dağıtım ve Perakende Satış Hizmetleri A.Ş.ye, Özelleştirme Yüksek Kurulunun 07/03/2013 tarih ve 2013/20 sayılı kararı çerçevesinde Hisse Satış Sözleşmeleri 28.05.2013 tarihinde imzalanmıştır. Şirketin son 5 yıllık faaliyetlerine ait özet bilgiler toplu olarak aşağıdaki çizelgede verilmiştir.

V Toplu bilgiler Ölçü 2008 2009 2010 2011 2012 Son iki yıl farkı Esas sermaye Bin TL 336.023 336.023 336.023 336.023 336.023 - - Ödenmiş sermaye Bin TL 336.023 336.023 336.023 336.023 336.023 - - Öz kaynaklar Bin TL 191.927 351.152 385.097 542.646 419.683 (122.963) (22,7) Yabancı kaynaklar Bin TL 939.529 1.002.199 1.013.619 1.117.211 1.551.748 434.537 38,9 Maddi duran vanlıklar (edinme değeri) Bin TL 158.315 202.097 136.870 93.310 118.300 24.990 26,8 Maddi duran varlıklar birikmiş amortismanı Bin TL 866 866 828 100 97 (3) (3,0) Yatırımlar için yap.nak.öd. Bin TL 90.825 63.986 51.315 58.421 119.119 60.698 103,9 Yatırımların gerçekleşme oranı (nakdi) % 93 94 87 113 90,6 (22) (19,8) Tüm alım tutarı Bin TL 2.709.315 3.027.547 3.116.212 2.880.004 3.548.538 668.534 23,2 Satın alınan enerji miktarı GWh 21.282 20.410 19.401 19.184 19.170 (14) (0,1) Satın alınan enerji maliyet tutarı Bin TL 2.628.665 2.925.853 2.999.162 2.858.346 3.412.701 554.355 19,4 Satın alınan enerji birim maliyeti Kr/kWh 12,35 14,34 15,46 14,9 17,8 2,90 19,5 Tüm kayıp kaçak ve bedelsiz tüketim % 11 9,7 10,9 12,9 12,8 (0,1) (0,8) Satılan enerji miktarı GWh 18.948 18.435 17.288 16.710 16.700 (10) (0,1) Tüm satış tutarı (Brüt) Bin TL 3.220.259 3.721.961 3.740.422 3.958.001 4.598.167 640.166 16,2 Net satış tutarı Bin TL 3.220.259 3.721.961 3.740.422 3.958.001 4.598.167 640.166 16,2 Stoklar: Malzeme Bin TL 25.467 22.058 19.140 17.415 19.267 1.852 10,6 Diğer stoklar Bin TL 108 51 23 416 45.818 45.402 10.913,9 Memur (Ortalama) Kişi 39 38 36 32 28 (4) (12,5) Sözleşmeli (Ortalama) Kişi 496 479 465 448 437 (11) (2,5) İşçi (Ortalama) Kişi 1.272 1.272 1.217 1.091 1.029 (62) (5,7) Personel için yapılan tüm giderler Bin TL 80.701 84.625 89.512 92.747 94.652 1.905 2,1 Cari yıla ilişkin: -Memurlar için yapılan tüm giderler Bin TL 1.282 1.373 1.443 2.003 1.550 (453) (22,6) -Memur başına aylık ortalama giderler TL 2.740 3.011 3.340 5.546 4.613 (933) (16,8) -Sözleşmeliler için yapılan giderler Bin TL 14.725 15.440 16.132 17.883 20.238 2.355 13,2 -Sözleşmeli başına aylık ortalama TL 2.474 2.686 2.891 3.327 3.859 532 16,0 -İşçiler için yapılan tüm giderler Bin TL 59.347 64.795 67.178 65.987 67.834 1.847 2,8 -İşçi başına aylık ortalama gider TL 3.888 4.245 5.000 5.040 5.494 454 9,0 Dönem karına ilişkin vergi ve diğ.yas.yük. Bin TL - - 17.883 43.738 36.411 (7.327) (16,8) Tahakkuk eden vergiler Bin TL 49.411 107.814 109.002 125.109 164.569 39.460 31,5 GSYH ya katkı (üretici fiyatlarıyla) Bin TL 497.700 665.887 582.918 946.840 1.021.366 74.526 7,9 GSYH ya katkı (alıcı fiyatlarıyla) Bin TL 547.112 773.701 674.037 1.020.182 1.149.524 129.342 12,7 GSMH ya katkı (alıcı fiyatlarıyla ) Bin TL 547.112 773.701 674.037 1.020.182 1.149.524 129.342 12,7 Faaliyet karlılığı (öz kaynaklar) % - - - 180,2 186,6 6 3,6 Mali karlılık (Öz kaynaklar yönünden) % - 45 24 104,4 29,9 (75) (71,4) Ekonomik karlılık % - - - 31,1 7,8 (23) (74,9) Zararlılık (Öz kaynaklar yönünden) % 11 - - - - - - Faaliyet karı veya zararı Bin TL 408.133 567.862 479.152 836.049 897.667 61.618 7,4 Dönem karı veya zararı Bin TL -23.033 159.226 103.522 486.824 144.003 (342.821) (70,4) Bilanço karı veya zararı Bin TL -186.331-27.105 58.719 443.086 107.592 (335.494) (75,7) Artış veya azalış (%)

VI Sayıştay Şirket 2012 yılında 4.598 milyon TL tutarında 19.151 GWh elektrik satın almış olup birim maliyeti 19,3 Kr/KWh olarak gerçekleşmiştir. Kayıp kaçak oranı %12,8 olarak gerçekleşmiş olup kalan 16.700 GWh enerji 27,5 Kr/KWh ortalama fiyattan satılarak 897,7 milyon TL faaliyet karı gerçekleşmiştir 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanununun Geçici 9 uncu maddesi çerçevesinde; Düzenlemeye tâbi tarifeler üzerinden, dağıtım bölgeleri arası maliyet farklılıkları nedeniyle oluşan fiyat farklılıklarından, tüketicileri kısmen veya tamamen koruyacak 2015 yılının sonuna kadar geçici bir Fiyat Eşitleme Mekanizması uygulanacağı düzenlenmiş ve bu doğrultuda hazırlanan Elektrik Dağıtım Bölgelerinde Uygulanacak Fiyat Eşitleme Mekanizması Hakkında Tebliğ gereğince Şirket 2012 yılında 728,3 milyon TL destekleme ödemesi yapmış olup sonuçta cari yılı 144 milyon TL dönem karı ile kapatmıştır. Öneriler: Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. nin 2012 yılı çalışmaları üzerinde Sayıştay tarafından yapılan incelemeler sonunda getirilen öneriler aşağıdadır. 1-03.03.2011 tarih ve 27863 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 6113 sayılı Bazı Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Bir Kısım Borç ve Alacaklarının Düzenlenmesine Dair Kanun uyarınca, Şirketin enerji aldığı kuruluşlara olan borçlarının TEDAŞ Genel Müdürlüğüne devri neticesinde oluşan, 2011 yılsonu itibarıyla Şirkete kar kaydedilen, TEDAŞ Genel Müdürlüğünün 02.08.2012 tarihli talimatı ile 333.021 numaralı TEDAŞ Genel Müdürlüğüne borçlar hesabına alınan ve 31.12.2012 tarihinde de Şirketçe 542.002 numaralı Olağanüstü yedekler hesabına aktarılan 286.495 bin TL nin, ÖİB den yazılı bir talimat, TEDAŞ Genel Müdürlüğü Yönetim Kurulundan bir karar ve TEDAŞ Genel Müdürlüğünden de Şirkete yazılı bir talimat bulunmadığı, dolayısıyla yapılan bu işlemle ilgili muhasebe kayıtlarının Genel Muhasebe İlkelerine uygun olmadığından konunun TEDAŞ Genel Müdürlüğünce açıklığa kavuşturulması (Sayfa: 90) Sonuç: Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. nin 27.05.2013 tarihindeki kendi Genel Kurulunda kabul edilen 2012 yılı bilançosu ve 144.002.921,10 Türk Lirası dönem karı ile kapanan gelir tablosu genel görüşmeye sunulur.

1 A-Mevzuat: II. İDARİ BÜNYE Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. (TEDAŞ) a bağlı İstanbul Elektrik Dağıtım Müessesesi; 233 sayılı KHK nin 22 nci Maddesine göre Yüksek Planlama Kurulu nun 25.11.1993 tarih ve 93/T-103 sayılı kararı ile Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş, şeklinde bağlı ortaklık haline dönüştürülmüştür. Boğaziçi EDAŞ ın Ana Sözleşmesi, YPK nın 25.07.1994 tarih ve 94/T-53 sayılı kararı ile onaylanmış, 17.08.1995 tarihinde 50388 sicil numarasıyla Ankara Ticaret Sicili nde tescil edilmiş ve 12.07.1995 tarih ve 3887 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır. Merkezi İstanbul ili olan Şirketin Ana Sözleşmesi ile belirlenmiş amaç ve faaliyet konuları, faaliyet sahası İstanbul Avrupa yakasındaki mevcut elektrik dağıtım tesislerini işletmek veya işlettirmek, yeni dağıtım tesisleri kurmak veya kurdurmak, sözleşmeler çerçevesinde elektrik enerjisinin satışını ve ticaretini yapmak, bu işler için menkul ve gayrimenkullerle her türlü fikri ve ayni hakları tasarruf etmek şeklindedir. Boğaziçi EDAŞ ın 3096 sayılı Kanun kapsamında işletme hakkının devredilmesi yöntemiyle özelleştirilmesine ilişkin çalışmalar, Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığı (ETKB) ve TEDAŞ tarafından yürütülmüştür. Bu çerçevede yapılan ihale sonucunda 29 uncu (İstanbul Avrupa Yakası) görev bölgesi için işletme hakkı verilmek üzere İstanbul Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi (İSEDAŞ) belirlenmiş, bu şirkete görev verilmesi, bölgedeki dağıtım tesislerinin devredilmesi ve gerekli sözleşmelerin imzalanması 05.04.1998 tarih ve 98/10864 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile kabul edilmiştir. Ancak söz konusu Bakanlar Kurulu Kararı ve buna ilişkin sözleşmeler, anılan Şirket ortaklarının televizyon kanallarında 3984 sayılı Kanundaki limitlerin üzerinde hisseleri bulunduğu gerekçesiyle Danıştay tarafından iptal edilmiştir. Bu süreçten sonra elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreye uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin sağlanması amacıyla hazırlanan, 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu, 03.03.2001 tarih ve 24335 sayılı Resmi Gazetede yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. 4628 sayılı Kanun ve ilgili ikincil mevzuatına göre, elektrik enerjisi piyasasında faaliyette bulunacak tüm şirketlere, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) dan lisans alma zorunluluğu getirilmiştir. Bu çerçevede Boğaziçi EDAŞ a, İstanbul Rumeli Yakası elektrik dağıtım ve satış faaliyetini yürütmesi için, EPDK nın 13.03.2003 tarih ve 101-22, 101-14 sayılı kararları ile, 13.03.2003 tarihinden itibaren 10 yıl süreli ED/101-22/029 sayılı Dağıtım Lisansı ve EPS/101-14/037 sayılı Perakende Satış Lisansı verilmiştir. Daha sonra, elektrik dağıtımının özelleştirilmesi çalışmaları çerçevesinde TEDAŞ

2 Sayıştay bünyesinde yapılan çalışmalar kapsamında EPDK tarafından Boğaziçi EDAŞ ın lisans süreleri 01.09.2006 tarihinden geçerli olmak üzere 30 yıl olarak tadil edilmiştir. Enerjisi sektörünün, elektrik enerjisinin tüm tüketicilere yeterli, kaliteli, sürekli ve düşük maliyetli bir şekilde sunulması temel amacı doğrultusunda ve Avrupa Birliği topluluk müktesebatına uyum hedefi çerçevesinde serbestleştirilmesini sağlamak üzere, Yüksek Planlama Kurulu nun 17.03.2004 tarih ve 2004/3 sayılı Kararı Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve Özelleştirme Strateji Belgesi ile özelleştirmenin temel ilkelerine, özelleştirme hazırlık çalışma programına, dağıtım ve üretim özelleştirmesi eylem planına, piyasa yapısına ve geçiş dönemi uygulamalarına ilişkin düzenlemeler getirilmiştir. Strateji belgesinde; özelleştirmelerin, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (Ö.İ.B) tarafından 4046 sayılı Kanun çerçevesinde yapılacağı, serbestleşmiş bir piyasada perakende satış lisansı sahibi dağıtım şirketlerinin, üretim faaliyeti gösteren veya gösterecek yatırımcılara güven verecek bir yapıda olması gerektiğinden özelleştirmelere dağıtım sektöründen başlanacağı belirtilmektedir. Anılan belgede, Türkiye ye özgü coğrafi yapı, işletme koşulları, enerji bilançosu, teknik-mali özellikler ve mevcut sözleşmelerin varlığı ile mevcut hukuki süreç dikkate alınarak, Türkiye genelinde en fazla 21 dağıtım bölgesi oluşturmak üzere gerekli düzenlemelerin yapılacağına, özeleştirme sürecine ilişkin olarak da dağıtım özelleştirmesi eylem planına yer verilmiştir. Bu plana göre; 1 Nisan 2004 e kadar, TEDAŞ ve Bağlı Ortaklıkları özelleştirme programına alınacak, 30 Nisan 2004 e kadar, dağıtım bölgelerinin oluşturulmasına ilişkin gerekli hukuki düzenlemeler yapılacak, 31 Mart 2005 e kadar, Dağıtım şirketleri/bölgeleri için ihale süreci, hazırlık çalışmalarının yerine getirilmesini takiben başlatılacak ve 31Aralık 2006 ya kadar tüm dağıtım şirketlerinin/bölgelerinin özelleştirilmesi hedeflenmiştir. YPK 2004/3 sayılı kararına paralel olarak da, Özelleştirme Yüksek Kurulunun 02.04.2004 tarih ve 2004/22 sayılı kararı ile; müessese ve bağlı ortaklıklar dahil TEDAŞ ın tamamı özelleştirme kapsam ve programına alınmıştır. Böylece Boğaziçi EDAŞ, 233 sayılı KHK kapsamından çıkarak 4046 sayılı Kanun kapsamına alınmıştır. Bu doğrultuda Boğaziçi EDAŞ ın 12.07.1995 tarih ve 3887 sayılı Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ana sözleşmesinde değişiklik yapılmış ve ana sözleşme değişikliği 08.10.2004 tarihli Ticaret Sicili Gazetesi nde yayımlanmıştır. Şirket, 4046 sayılı Kanun, ana sözleşmesi ve bunlarda saklı tutulan hususlar dışında özel hukuk hükümlerine tabi olarak faaliyetlerini yürütmektedir.. Özelleştirme yöntemine ilişkin hususlar, ÖİB nin TEDAŞ ve bağlı şirketlerinin özelleştirilmesine ilişkin çalışmalarının özelleştirme yöntemini belirleyen belgesi olan Türkiye Elektrik Dağıtım Sektörü Özelleştirmesi adını taşıyan Bilgi Dokümanı ile açıklanmıştır.

3 Bu dokümana göre, dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesinde İşletme Hakkı Devrine dayalı Hisse Satış modeli uygulanacaktır. Bu modele göre yatırımcı, özelleştirilen ve ilgili bölgedeki tek elektrik dağıtım lisansının sahibi olan dağıtım şirketinin hisselerinin sahibi olacaktır; ancak, yatırımcının işletme hakkını devraldığı dağıtım tesisleri ve bu tesislerin işletilmesinde varlığı zorunlu unsurlarının mülkiyeti TEDAŞ ın uhdesinde kalmaya devam edecektir. Yatırımcı, dağıtım şirketinin hisselerinin sahibi olarak, TEDAŞ ile imzalanmış olan İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi çerçevesinde dağıtım varlıklarının işletme hakkını elde etmektedir. Boğaziçi Elektrik Dağıtım A.Ş. ile Boğaziçi Elektrik Perakende Satış A.Ş.nin %100 oranındaki hissesinin 1.960.000.000- ABD Doları bedelle BEDA Enerji Dağıtım ve Perakende Satış Hizmetleri A.Ş. (Cengiz-Kolin-Limak Ortak Girişim Grubu) ile Özelleştirme Yüksek Kurulunun, 07/03/2013 tarih ve 2013/20 sayılı kararı çerçevesinde Hisse Satış Sözleşmeleri 28.05.2013 tarihinde imzalanarak, Şirketin özelleştirilmesi tamamlanmıştır. Bu çerçevede Şirketin ÖİB tarafından yürütülen özelleştirme kapsamındaki ihale süreciyle ilgili bilgilere raporun Toplu Bakış bölümünde yer verilmiştir. 6111 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun 25.02.2011 tarih ve 27857 sayılı Mükerrer sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir Kanunun Diğer alacaklar ve çeşitli hükümler başlıklı 17 nci maddesinin 10 uncu fıkrasında; TEDAŞ ve hissedarı olduğu elektrik dağıtım şirketlerinin elektrik tüketiminden kaynaklanan alacaklarından vadesi 31.12.2010 tarihi itibariyle geldiği halde kanunun yayımı tarihinde (26.02.2011) itibariyle ödenmemiş olanların asıllarının tamamı ile bu alacaklara ilişkin fer iler yerine, kanunun yayımı tarihine kadar alacakların asıllarına TEFE/TÜFE aylık değişim oranları esas alınarak hesaplanacak tutarın kanunda belirtilen süre ve şekilde ödenmesi halinde fer ilerin tümünden vazgeçileceği belirtilmiştir. Kanunun uygulanmasından sonra; TBMM de 31.05.2012 tarihinde kabul edilip 15.06.2012 tarih ve 28324 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 6322 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun un 42 nci maddesi ile 611 Sayılı Kanuna eklenen Geçici 19 uncu madde ile; 6111 sayılı Kanuna göre yapılandırma başvurusunda bulunduğu halde bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla ödenmesi gereken tutarları süresinde ödemeyenler; bu tutarları Kanunda belirtilen geç ödeme zammı ile birlikte bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihi takip eden aybaşından itibaren dört ay içerisinde ödemeleri şartıyla Kanun hükümlerinden yararlanacaklardır. Kanunun adı geçen maddesinin geçerlilik tarihi Kanunun yayımı tarihi olup; maddenin geçerlilik süresi 01.07.2012-31.10.2012 tarihleri arasıdır. Kanunun uygulanması ve gelişmelerle

4 Sayıştay ilgili bilgilere Raporun ilgili bölümlerinde yer verilmiştir. Yine aynı Kanunun 28 inci maddesi ile; elektrik dağıtım şirketleri ile elektrik üretim tesis ve/veya şirketlerinin özelleştirme kapsamında kurumlar vergisi ve katma değer vergisinden muaf olmaları ile ilgili 31.12.2010 tarihinde sona eren süre; kanunun yayımı tarihinden itibaren 31.12.2023 tarihine kadar uzatılmıştır. 03.03.2011 tarih ve 27863 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren 6113 sayılı Bazı Kamu Kurum ve Kuruluşlarının bir kısım borç ve alacaklarının düzenlenmesine dair Kanun ile enerji alanında faaliyet gösteren bazı kamu kurum ve kuruluşlarının mali yapılarını güçlendirmek üzere bir kısım borç ve alacaklarının düzenlenmesi ve yeniden yapılandırılması amaçlanmıştır. Kanun BOTAŞ, EÜAŞ ve Bağlı Ortaklıkları, TEİAŞ ile TEDAŞ ve sermayesinin tamamı TEDAŞ a ait olan dağıtım şirketlerini kapsamaktadır. Kanunun yayımı tarihinden önceki ay sonu itibariyle (Şubat-2011) adı geçen kuruluşların birbirlerine olan ödenmemiş borç ve alacakları, TEİAŞ dengeleme ve uzlaştırma faaliyetleri ile ilgili gecikme cezaları hariç olmak üzere terkin edilerek TEDAŞ a devredilerek borç ve alacaklar netleştirilerek muhasebeleştirilecektir. 666 sayılı KHK ile kamu görevlilerinin mali haklarını düzenleyen 657 sayılı Kanun ile bu Kanunda değişiklik yapan çok sayıda Kanun ve KHK de değişiklik yapılmıştır. 13.05.2010 tarih ve 27580 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Türkiye Cumhuriyeti Anayasasının Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun 12.09.2010 tarihinde yapılan referandumda kabul edilmiştir. Kanunun 6 ncı maddesi ile Anayasanın kamu görevlilerine toplu sözleşme hakkı tanıyan 53 üncü maddesinin başlığı ve madde içeriğinde değişiklik yapılmıştır. Anayasa daki bu değişiklik üzerine TBMM de 04.04.2012 tarihinde kabul edilip, 11.04.2012 tarih ve 28261 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 6289 sayılı Kamu Görevlileri Sendikaları Kanununda Değişiklik Yapan Kanun ile 4688 sayılı kanunda değişiklik yapılmıştır. Görüşmeler 21.05.2012 tarihinde anlaşmazlıkla sona ermesi üzerine taraflar konuyu Kamu Görevlileri Hakem Kurulu na intikal ettirmişlerdir. Konuyu görüşen Hakem Kurulu 29.05.2012 tarihli toplantısında kamu görevlileri maaşlarına 2012 yılında %4+4, 2013 yılında da %3+3 oranında zam yapılması kararlaştırmıştır. Kamu Görevlileri Hakem Kurulu nun 29.05.2012 tarih ve 2012/1 sayılı kararı, 01.06.2012 tarih ve 28310 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. 05.07.2012 tarih ve 28344 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 6352 sayılı Yargı Hizmetlerinin Etkinleştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması ve Basın Yayın Yoluyla İşlenen Suçlara İlişkin Dava ve Cezaların Ertelenmesi Hakkında Kanun un 82, 83 ve 84 üncü maddeleri ile kaçak elektrik kullanma suçlarına ilişkin yeni düzenlemeler getirilmiştir.

5 Buna göre; Kanunun 82 nci maddesi ile 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu nun Nitelikli hırsızlık başlıklı 142 nci maddesinin (1) inci fıkrasının (f) bendi yürürlükten kaldırılmıştır.(f) bendinde hırsızlık suçunun elektrik enerjisi hakkında işlenmesi halinde iki yıldan beş yıla kadar hapis cezasına hükmolunacağı belirtilmiştir. Kanunun 83 üncü maddesi ile 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu nun Karşılıksız Yararlanma başlıklı 163 üncü maddesine aşağıdaki 3 üncü fıkra eklenmiştir. (3) Abonelik esasına göre yararlanabilen elektrik enerjisinin, suyun veya doğal gazın sahibinin rızası olmaksızın ve tüketim miktarının belirlenmesini engelleyecek şekilde tüketilmesi halinde kişi hakkında bir yıldan üç yıla kadar hapis cezasına hükmolunur. Kanunun 84 üncü maddesi ile de 5237 sayılı TCK nun 168 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan ve karşılıksız yararlanma ibaresi maddeden çıkarılmış ve maddeye aşağıdaki (5) inci fıkra eklenmiştir. (5) Karşılıksız yararlanma suçunda, fail, azmettiren veya yardım edenin pişmanlık göstererek mağdurun, kamunun veya özel hukuk tüzel kişisinin uğradığı zararı, soruşturma tamamlanmadan önce tamamen tazmin etmesi halinde kamu davası açılmaz, zararın hüküm verilinceye kadar tamamen tazmin edilmesi halinde ise, verilecek ceza üçte birine kadar indirir. Ancak kişi, bu fıkra hükmünden iki defadan fazla yararlanamaz. Kanunda bu düzenleme ile elektrik enerjisi kaçak kullanma suçu hırsızlık suçu kapsamından çıkarılmış, 5237 sayılı TCK nın Malvarlığına Karşı suçlar başlıklı Onuncu Bölümün Karşılıksız yararlanma başlıklı 163 üncü maddeye ilave edilen fıkra ile suçun cezası 2-5 yıl arası hapisten, 1-3 yıl hapis olarak değiştirilmiştir. 29.12.2010 tarih ve 6094 sayılı Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun un 6/C maddesinin veya gerektiğinde masrafları ilgililerine ait olmak üzere EPDK tarafından yetkilendirilecek denetim şirketlerinden hizmet satın alınarak EPDK tarafından yaptırılabilir. Denetim şirketleri ile ilgili uygulamaya ilişkin usul ve esaslar, Bakanlık görüşü alınmak kaydıyla EPDK tarafından çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Bölümü; Anayasa Mahkemesinin 5.7.2012 tarihli toplantısında iptal edilmiştir. 12.7.2012 tarih ve 28351 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 6353 sayılı Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun un 22 inci maddesi ile 4628 sayılı Kanunun 2 nci maddesinin dördüncü fıkrasının (c) bendinin sekizinci paragrafı aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. 4046 sayılı Kanun çerçevesinde yapılan özelleştirme sonrası elektrik dağıtım tesislerinin iyileştirilmesi, güçlendirilmesi ve genişletilmesi için yapılan yatırımların mülkiyeti kamuya aittir. Özelleştirilen elektrik dağıtım tesis ve varlıklarına ilişkin her

6 Sayıştay türlü işletme ile yatırım plânlaması ve uygulamasında onay ve değişiklik yetkisi Kurula aittir. Kurul, hizmetin verilmesini sağlayacak yatırımların teklif edilmemesi halinde talep eder ve onaylanmış yatırımlar gerçekleştirilmediği takdirde lisans iptal edilerek yeniden ihale yapılır. Kanun kapsamında tanımlanan elektrik dağıtım şirketlerinin her türlü denetimi Bakanlık tarafından yapılır. Bakanlık bu denetimi bu konuda ihtisas sahibi olan kamu kurum ve kuruluşlarına yetki devri suretiyle veya yetkilendireceği denetim şirketlerine hizmet satın almak suretiyle yaptırabilir. Bu kapsamda düzenlenecek denetim raporları Kuruma bildirilir. Denetim raporu sonucuna göre gerekli yaptırım ve işlemler Kurul tarafından karara bağlanır. Denetim şirketlerinin nitelikleri, yetkilendirilmesi, seçimi, yetkili denetim şirketleri ve denetime tabi şirketlerin hak ve yükümlülüklerine ilişkin usul ve esaslar Bakanlık tarafından çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Yine aynı Kanunun 31 inci maddesi ile 6094 sayılı Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun un 6/C maddesinin altıncı fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir: Bu Kanun kapsamındaki üretim tesisleri ile elektrik üretimi yapılan diğer tesislerin lisansı kapsamındaki inceleme ve denetimi EPDK tarafından yapılır veya gerektiğinde masrafları ilgililerine ait olmak üzere EPDK tarafından yetkilendirilecek denetim şirketlerinden hizmet satın alınarak EPDK tarafından yaptırılabilir. Denetim şirketleri ile ilgili uygulamaya ilişkin usul ve esaslar, Bakanlık görüşü alınmak kaydıyla EPDK tarafından çıkarılacak yönetmelikle düzenlenir. Şirkette çalışan memurlar ile sözleşmeli personelin özlük ve sosyal haklarına ilişkin işlemler; 657, 5434 ve 4046 sayılı kanunlar, 399 sayılı KHK ve bunların ek ve değişiklikleri ile yıllık bütçe kanunları, Bakanlar Kurulu, Yüksek Planlama Kurulu ve ÖİB kararları doğrultusunda yürütülmüştür. İşçilerin özlük ve sosyal hakları; 4857 sayılı İş Kanunu, 2821 sayılı Sendikalar Kanunu, 2822 sayılı Toplu İş Sözleşmesi, Grev ve Lokavt Kanunu, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu, bunların ek ve değişiklikleri ile bu kanunlara göre düzenlenen tüzük, yönetmelik ve toplu iş sözleşmeleri hükümleri çerçevesinde yürütülmüştür. Boğaziçi EDAŞ, 3346 ve 6085 sayılı Kanuna göre TBMM ve Sayıştay ın denetimine tabidir. 4046 sayılı Kanuna göre de, Boğaziçi EDAŞ ın sermayesindeki kamu payı % 50 nin altına düşünceye kadar söz konusu denetim devam edecektir. Şirkette, kendi yönetim kurulunca da kabul edilen TEDAŞ ın yönetmelikleri uygulanmaktadır. Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu nun 12.09.2012 tarih ve 4019 sayılı kararı ile Elektrik Piyasası Kanununun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi hükmü çerçevesinde dağıtım ve perakende satış faaliyetlerinin dağıtım şirketleri tarafından 01.01.2013 tarihinden itibaren ayrı tüzel kişilikler tarafından yürütülmesine ilişkin hazırlanan Dağıtım ve Perakende Satış Faaliyetlerinin Hukuki Ayrıştırmasına İlişkin

7 Usul ve Esaslar kabul edilmiştir. Karar 27.09.2012 tarih ve 28424 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıştır. Özelleştirme İdaresi Başkanlığının 07.12.2012 tarihli oluru ile TEDAŞ a bağlı Elektrik Perakende Satış A.Ş. Esas Sözleşmelerinin onayı ve gerekli kuruluş işlemlerinin TEDAŞ tarafından yerine getirilmesine karar verilmiştir. Bu doğrultuda Boğaziçi Elektrik Perakende Satış A.Ş tüzel kişiliği kurularak 01.01.2013 tarihinden itibaren faaliyete başlamıştır. B- Teşkilat: Şirket merkez teşkilatı; yönetim kurulu, genel müdür, 4 genel müdür yardımcısı ve bunlara bağlı müdürlük ve servislerden oluşmaktadır. Şirketin taşra teşkilatını ise, 12 işletme müdürlüğü ve bunlara bağlı işletme şeflikleri oluşturmaktadır. Yönetim kurulu üyeleri ve şirket denetçisi Özelleştirme İdaresi Başkanlığının bağlı olduğu ilgili Bakan tarafından atanmaktadır. Ana Sözleşmeye göre, beş üyeden oluşan Yönetim Kurulunun her bir üye için belirlenmiş görev süreleri iki yıl olup, süresi biten üye yeniden seçilebilmektedir. Ana Sözleşmeye göre Denetim Kurulu üye sayısı iki olup görev süresi bir yıldır. Ancak uygulamada yönetim kurulu üyeleri genellikle bir yıl süre ile atanmaktadır. Şirkette bu organizasyon şeması uygulanırken; TEDAŞ Yönetim Kurulu nun 07.03.2008 tarih ve 9/85 sayılı kararı ile bağlı şirketler ile il ve ilçe teşkilatlanmalarına ilişkin yeni bir TEDAŞ Türkiye Elektrik Dağıtım A. Ş. Genel Müdürlüğü Dağıtım Şirketleri Görev, Yetki ve Sorumluluklar Yönergesi kabul edilerek mevcut organigram şeması değiştirilmiştir. Yönergenin kapsam başlıklı üçüncü maddesinde; yönergenin Genel Müdürlük düzeyinde teşkilatlandırılmış Anonim Şirketlerin haricindeki, dağıtım şirketlerini ve bağlı il müdürlükleri ile birimlerin görev, yetki ve sorumluluklarını, iş ve işlemlerin yürütülmesinde izlenecek yol ve kuralları kapsayacağı belirtilmesi nedeniyle yönerge yeni kurulan 15 şirkette uygulanacaktır. Dolaysıyla Boğaziçi EDAŞ ta organigram çizelgesi bağlı ortaklık olarak kurulduğu ilk aşamadan itibaren kısmi değişiklikle bu aşamaya gelmiştir. TEDAŞ Yönetim Kurulu nun 07.03.2008 tarih ve 9/85 sayılı kararı eki görev, yetki ve sorumluluk yönergesi Şirkette uygulanmamıştır. Daha sonra Şirket İSO 9002 Kalite Belgesi alınması için tüm birimlerin görev ve yetkileri belirlenmiştir. Şirket Yönetim Kurulu nun 30.09.2011 tarih ve 12/80 sayılı kararı ile Şirket merkez teşkilatında yer alan Tesis Müdürlüğü nün ismi Proje ve Tesis Müdürlüğü,28.09.2012 tarih ve 12/103 sayılı kararı ile; Özel Kalem Müdürlüğü,29.11.2012 tarih ve 17/131 sayılı kararı ile de Etüd ve Proje Müdürlüğü adının Enerji Talepleri Değerlendirme Müdürlüğü olarak değiştirilmiş olup buna göre yeniden düzenlenmiş olan teşkilat şeması, raporun (1) numaralı ekine alınmıştır. Şirketin bağlı ortaklık olarak kurulduğu 1995 yılından sonra Şirketin görev

8 Sayıştay alanı olan İstanbul un Avrupa yakası nüfus, yerleşim alanı ve sanayi kesimi olarak çok değişmiştir. Bazı işletmelerin bölgeleri aşırı büyürken bazı işletmelerin yerleşim yerlerinin yerleşim şekilleri değişmiştir. Ayrıca; 1995 yılında TEK TEAŞ ve TEDAŞ olarak iki şirket halinde örgütlenmişken; özellikle 2001 yılında çıkarılan 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile; elektrik piyasasının liberalleşmesi amaçlanmış bunu gerçekleştirmek için Elektrik Piyasası Düzenleme Kurulu (EPDK) kurulmuştur. EPDK nın elektrikle ilgili başlıca görevi; yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir enerji piyasasının oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin sağlanması amaçlanmıştır. TEDAŞ Yönetim Kurulu nun 07.03.2008 tarih ve 9/85 sayılı kararı eki görev, yetki ve sorumluluk yönergesi ekinde yer alan yeni kurulan 15 dağıtım şirketinde uygulanan organigramda, Şirketin EPDK ile olan ilişkilerini yürütecek olan Elektrik Piyasası Müşteri Hizmetleri Müdürlüğü de yer almıştır. Yeni kurulan ve satın aldığı elektrik miktarı ve tutarı Boğaziçi EDAŞ ın çok altında olan ve Boğaziçi EDAŞ ın çok değişik müşteri profili yanında tek düze müşteri profiline hizmet eden şirketlerde EPDK ile olan ilişkileri yürütecek bir birim olmasına rağmen; Boğaziçi EDAŞ ta bu işleri Büyük Tüketimli Müşteriler Müdürlüğü içerisinde bir Müdür Yardımcısı yürütmüştür. Ayrıca; Elektrik piyasasında liberalleşme arttıkça özel sektör elektrik üreticilerinin ürettiği elektriğin alınıp satıldığı PMUM un çalışma şekli de değişmiş olup talep edilen enerji miktarı önceden bildirilmekte, oluşan borç ve alacaklar TAKASBANK ta gerçekleşen tutarlara göre işlem yapılmaktadır. Bu işlemlerde Büyük Tüketimli Müşteriler Müdürlüğü Müdür Yardımcısı yürütmüştür. TEDAŞ Yönetim Kurulu nun 30.04.2012 tarih ve 10/114 sayılı kararı ile Şirket Genel Müdür Yardımcısı, yeni ihdas edilen ve Anadolu Yakası Elektrik Dağıtım A.Ş. ye devredilen Başuzman kadrosuna atanmıştır. Boşalan kadroya TEDAŞ Genel Müdürlüğünün 18.05.2012 tarih ve 407 sayılı oluru ile Şirket Büyük Tüketimli Müşteriler Müdürü görevlendirme suretiyle atanmıştır. 4046 sayılı Kanunun 20/c maddesinde, özelleştirme programında bulunan ve sermayesinin tamamı Devlete ait olan anonim şirket statüsündeki kuruluşlarda Türk Ticaret Kanununun genel kurul toplantılarına ilişkin hükümleri uygulanmayacağı, 37 nci maddesinde ise özelleştirme programına alınan kuruluşların özel hukuk hükümlerine tabi olacağı hükmü yer almıştır. Şirket 4046 Sayılı Kanuna tabi olmakla birlikte bu kanun dışında özel hukuk hükümlerine yani Türk Ticaret Kanunu, Borçlar Kanunu gibi kanunlara tabi olarak ticari faaliyette bulunmakta olup Türk Ticaret Kanunu nun Umumi Heyet başlıklı Dördüncü Kısmı uyarınca genel kurul yetkisi pay sahiplerine aittir. Şirket özelleştirme kapsamında olmakla birlikte, şirketin sermayesinin tamamı