SERMAYE PİYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ÖZET 1
BOMONTİ ELEKTRİK MÜHENDİSLİK MÜŞAVİRLİK İNŞAAT TURİZM VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Özettir Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 13.600.000 TL den 17.000.000 TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 3.400.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 1.700.000 TL olmak üzere toplam 5.100.000 TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin özettir. Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin özetini içerir. Bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu, ortaklığımızın ve halka arzda satışa aracılık edecek Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin www.netayatirim.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr)../../. tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. SPKn nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnameyi oluşturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 2
İÇİNDEKİLER 1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER.5 2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER 6 3. İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER...9 4. RİSK FAKTÖRLERİ. 10 5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER..12 3
KISALTMA VE TANIMLAR 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Yeni TTK Amerikan Doları USD/$ Avro EURO/ Akedaş Elektrik Dağıtım A.Ş. AKEDAŞ BİAŞ Takas ve Saklama Bankası A.Ş. Takasbank Bomonti Elektrik Mühendislik Müşavirlik İnşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi Şirket, Ortaklık, Bomonti Borsa İstanbul A.Ş. BİAŞ veya Borsa BOTAŞ Boru Hatları ile Petrol Taşıma A.Ş. BOTAŞ Çevresel Etki Değerlendirme ÇED Dengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği DUY Elektrik Üretim A.Ş. EÜAŞ Gayri Safi Yurt İçi Hasıla GSYİH Gelir Vergisi Kanunu GVK İstanbul Sanayi Odası İSO Kamuyu Aydınlatma Platformu KAP Katma Değer Vergisi Kanunu KDV Kurumlar Vergisi Kanunu KVK Madde Md Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. MKK Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Aracı Kurum/Neta Yatırım Piyasa Mali Uzlaştırma Merkezi PMUM Sermaye Piyasası Kanunu SPKn Sermaye Piyasası Kurulu SPK, Kurul T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu EPDK Teminat, Rehin, İpotek TRİ Türk Lirası TL Türk Ticaret Kanunu TTK Türk Ticaret Sicil Gazetesi TTSG Türkiye Büyük Millet Meclisi TBMM Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. TEDAŞ Türkiye Elektrik Kurumu TEK Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt A.Ş. TETAŞ Türkiye Elektrik Üretim İletim A.Ş. TEİAŞ Uluslararası Finansal Raporlama Standartları UFRS Uluslararası Muhasebe Standartları UMS 4
1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özet ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. 08.11.2013 İhraççı Bomonti Elektrik Mühendislik Müşavirlik İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. Bayram KINAY Yönetim Kurulu Başkanı Sorumlu Olduğu Kısım: ÖZETİN TAMAMI 08.11.2013 Halka Arz Eden Bayram KINAY Yönetim Kurulu Başkanı Sorumlu Olduğu Kısım: ÖZETİN TAMAMI 08.11.2013 Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Mehmet Bedir Mustafa Çakmak Genel Müdür Takas ve Operasyon Uzmanı Sorumlu Olduğu Kısım: ÖZETİN TAMAMI 5
2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2.1. İhraççının ticaret unvanı Bomonti Elektrik Mühendislik Müşavirlik İnşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi 2.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri Ticaret Unvanı : Bomonti Elektrik Mühendislik Müşavirlik İnşaat Turizm ve Ticaret Anonim Şirketi Hukuki Statüsü : Anonim Şirket Merkez Adresi* : Sıracevizler Cad Esen Sok. No:9 Bomonti Şişli/İstanbul Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları İhraççının kurulduğu Ülke : Türkiye Telefon ve Faks Numaraları : Tel: 0 212 219 04 07 Faks: 0 212 224 78 62 İnternet Adresi : www.bomontielektrik.com www.bomontielektrik.com.tr * Şirket in merkez adresi fiili yönetim adresi ile aynıdır. Ancak üretim merkezi (baraj) Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraçcı bilgi dokümanının 5.1.4 no lu maddesinde yer almaktadır. 2.3. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi 26.11.2008 tarihinde Adıyaman İli Çelikhan İlçesinde 4.86 MWm/ 4.72 MWe (2x(2.43 MWmX 2.36 MWe )) kurulu gücünde olmak üzere, yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik üretim tesisi kurmak için EPDK ya başvuruda bulunulmuştur. Üretim lisansı başvurusunun EPDK tarafından uygun bulunma kararının akabinde 11.12.2009 tarihinde Çevresel Etki Değerlendirme (Çed) Gerekli Değildir kararı alınmıştır. 01.02.2010 tarihinde Devlet Su İşleri Genel Müdürlüğü (DSİ) ile su kullanım hakkı anlaşması imzalanmıştır. Şirket, Türkiye Elektrik Kurumu dışındaki kuruluşların elektrik üretimi, dağıtımı ve ticareti ile görevlendirilmesi hakkındaki 3096 sayılı kanunun 4.Maddesi ve söz konusu kanunun maddesinin uygulanması ile ilgili 4 Eylül 1985 tarih ve 18858 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Türkiye Elektrik Kurumu dışındaki kuruluşlara elektrik enerjisi kurma ve işletme izni verilmesi esaslarını belirleyen yönetmelik hükümleri uyarınca aşağıda mevkii gösterilen Adıyaman ili Çelikhan İlçesi sınırları içerisinde Şifrin Regülatörü ve Hidroelektrik Santrali tesisi için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu` ndan 25.03.2010 tarih, 2481-24 sayılı karar ve EÜ/2481-24/1609 Numaralı Lisansla 49 yıl süreyle Üretim Lisansı almıştır. EPDK ya kurulu güç tadil talebinde bulunulmuş, 17/02/2011 tarih 3076-28 sayılı kurul kararı ile lisans tadil talebi kabul edilmiş ve tesis kurulu gücü 6.744 MW a çıkarılmıştır. Kapasite artırımına ilişkin değişiklik sebebiyle, 22.03.2011 tarihinde su kullanım hakkı anlaşması değişen kurulu güce göre yeniden düzenlenmiştir. 6
2011 yılı içerisinde Alman WKV firması ile ekipman sözleşmesi imzalanmış, tünel kazım İşlerine başlanmış, Yükleme Havuzu, İletim Kanalı betonarme yapıları tamamlanmış ve Cebri Boru montajı ile havuz ızgarası ve kapak montajları tamamlanmıştır. Şifrin Regülatörü ve HES in şebeke bağlantısı lisansa derc edildiği şekilde; dağıtım merkezi üzerinden Kahta TM ye bağlanmak üzere 31,5 kv 33km 2x477 MCM Çift Galvaniz direkli enerji nakil hattı yapım işi için tesis sözleşmesi ile Dağıtım Sistemine Bağlantı ve Sistem kullanım anlaşmaları imzalanmıştır. Elektromekanik ekipmanın sevkiyatı yapılmıştır. Ekim 2012 de Devlet Su İşleri Kahramanmaraş 20. Bölge Müdürlüğü tarafından, tesisin Regülatör den santral binasına kadar olan tüm su alma yapıları ve hidromekanik ekipmanının geçici kabulü yapılmıştır. Elektromekanik ekipmanın elektrik montajı ve testleri tamamlanmıştır. 22.11.2012 tarihi itibariyle Şifrin HES tesisi devreye alınarak elektrik üretim ve satış işlemlerine başlanmıştır. Tesisin devreye girmesiyle birlikte, öncelikli olarak SCADA sistemi üzerindeki eksiklikler giderilmiştir. Aynı zamanda santral mansap (kuyruk suyu) yapısının sağlamlaştırılmasına ihtiyaç duyulmuş ve bu noktada yenileme çalışmaları gerçekleştirilmiştir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6. bölümünde yer almaktadır. 2.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler Üretimdeki eğilimler Dönem Mamul Birim Miktar Tutar (TL) 22.11.2012-31.12.2012 Elektrik Kwh 1.073.078 154.065,00 01.01.2013-30.06.2013 Elektrik Kwh 14.619.467 2.250.119,00 Yıllık Artış Oranı (%) Yeni Üretim Yeni Üretim Maliyet eğilimleri Maliyetlerde en önemli kısım iki başlık altında sınıflandırılmaktadır, en önemli maliyet gideri baraj yani tesis için ayrılan amortisman giderleri, ikinci en önemli gider kalemi ise personel ücreti ve personelle ilgili diğer maliyet kalemlerinden oluşmaktadır. Amortisman ve personelle ilgili giderler toplam maliyetin % 70 ini oluşturmaktadır. Sektörde önemli bir ücret artışı olacağı düşünülmediğinden maliyetlerin birim elektrik satış fiyatlarını etkileyeceği düşünülmemektedir. Satış fiyatları eğilimleri Şirket 2011 yılını yatırım yılı olarak geçirmiştir bu sebeple üretim yapılmamıştır. Şirket, tesis yatırımını 22.11.2012 tarihi itibariyle tamamlayarak faaliyete geçirmiştir. 2012 yılı sonuna kadar deneme niteliğinde üretim yapılmış ve tesisin yeni yılda en yüksek kapasite çalışması için eksikler giderilmiştir. 2013 yılının ilk 3 aylık diliminde kapasite kullanım oranı % 48 seviyelerinde kalmıştır yapılan çeşitli iyileştirilmelerle (Su toplama havuzunda iyileştirme, pislik tutma sistemi gibi) ikinci 3 aylık dilimde kapasite kullanım oranı % 52 seviyesine çıkmıştır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 12. bölümünde yer almaktadır. 2.5. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Şirket, herhangi bir gruba dahil değildir veya şirketin herhangi bir iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. Sadece şirket ortaklarının şahsen ortak oldukları (hep beraber veya ayrı olarak) başka şirketler vardır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7. bölümünde yer almaktadır. 2.6. İhraççının ortaklık yapısı Ortaklığımızın yönetim kontrolü KINAY ailesine ait olup, söz konusu kontrol paylara tanınan payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır. 7
Ortaklığımızın 13.600.000 TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortağın pay oranı ve tutarı Bayram KINAY isimli ortak için 13.524.000 TL ve %99,44 dur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 18. bölümünde yer almaktadır. 2.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları Ortaklığın 2011 yılında şirketin toplam varlıkları 2010 yılına göre yaklaşık 5 kat artış göstererek 29.305.246 TL seviyesine ulaştığı görülmektedir. Bu artışta ağırlıklı olarak sermaye artışı ile baraj yapımına başlanmış olması neden olmuştur. Şirket in toplam varlıkları 2012 yılı sonu itibariyle %20 artış ile 35.181.089 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket 2012 yılının kasım ayına kadar yatırım aşamasındadır, buradaki artışın % 14,06 lık kısmı dönen varlıklarda gerçekleşmiş, % 21,72 lik kısmı ise duran varlık artışlarında gerçekleşmiştir. 30.06.2013 itibariyle şirketin toplam varlıkları maddi duran varlık değer artışı ile %17,16 artarak 41.219.449 TL ye çıkmıştır. Bu artışta en büyük etken Şirketin baraj-tesislerini değerlemeye tabi tutması ve bu değerleme neticesinde değer artışı gerçekleşmiş olmasıdır. Şirket in kaynak yapısında 2010 yılında %80,05 oranında yabancı kaynak bulunmakta olup 5.488.813 TL seviyesindedir. Bu oran, 2011 yılında %55,04 oranına gerilemiş olmakla birlikte 16.128.519 TL olarak gerçekleşmiş, yani tutar olarak artmış ancak kaynaklar içerisindeki oranı düşmüştür. 2012 yılında %63,46 seviyesiyle 22.326.864 TL düzeyine çıkmıştır, alınan krediler dilimler halinde farklı tarihlerde kullanılmıştır. Şirketin öz kaynakları ise 2010 yılında %19,95 oranıyla 1.367.876 TL seviyesinden 2011 yılında nakdi sermaye artışı ile %44,96 oranına ve 13.176.727 TL düzeyine çıkmış, 2012 yılında ise cari dönemde net dönem karının düşmesi ile %36,54 oranına ve 12.854.225 TL düzeyine inmiştir. Bu değişim içinde şirketin öncelikle sermaye artışı etkili olmuştur. 30.06.2013 itibariyle şirketin toplam kaynaklarının %45,79 unu öz kaynaklar, %54,21 ini yabancı kaynaklar oluşturmaktadır. Kısa vadeli yabancı kaynakların toplam yabancı kaynaklar içerisindeki payı %18,69 iken, uzun vadeli yabancı kaynakların payı %81,31 olarak gerçekleşmiştir. Şirketin öz kaynak payının 2013 yılında artmış olmasının nedeni, ortaklara olan borçların sermaye artışı olarak değerlendirilmesinden ve maddi duran varlık değer artışlarından kaynaklanmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 9. bölümünde yer almaktadır. Yoktur. Yoktur. 2.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler 2.9. Kar tahmin ve beklentileri 2.10. İhraççı bilgi dokümanında yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama; 31 Aralık 2010, 2011. 2012 tarihleri itibariyle Şirket in finasal tabloları inceleyen Mercek Bağımsız Denetim ve Y.M.M. A.Ş. nin görüşüne gore; Şirket ile yapılan denetim sözleşmemizin 31 Aralık 2012 tarihine müteakiben gerçekleşmesi nedeniyle 31 Aralık 2012, 2011 ve 2010 yılları itibariyle Şirket in bilançosunda ifade edilen Nakit ve Nakit Benzerleri ve Stoklar hesaplarının fiziki mevcudiyetinin tespiti amacıyla sayım gerçekleştirilememiştir. 2.11. İşletme sermayesi beyanı İşletme sermayesi yeterlidir. Son durum itibariyle şirket yönetimi işletme sermayesinin bu İzahnamenin düzenlendiği tarihi müteakip en az 12 ay içinde ortaya çıkacak ihtiyaçları için yeterli olduğunu düşünmektedir. 8
Sermaye piyasası aracı notunun 3.1 no lu maddesinde yer alan açıklamaya burada aynen yer verilecektir. 2.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Bomonti Elektrik Mühendislik Müşavirlik İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. nin yönetim kurulu 3 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu başkanı Bayram KINAY ın sermaye içerisinde oranı %9,96, Kayhan Öztürk ün sermaye içerisindeki pay % 0,49 dur. 2.13 Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında Bomonti Elektrik Mühendislik Müşavirlik İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş. nin 31.12.2010 31.12.2011 ve 31.12.2012 tarihli finansal tabloları ile 01.01.2013 30.06.2013 tarihli finansal tablolarını Mercek Bağımsız Denetim ve Y.M.M. A.Ş. denetlemiş olup, sorumlu ortak baş denetçi Mehmet Ferruh ÖZGÜÇ tür. Adresi, Hürriyet Mahallesi Dr. Cemil Bengü Cad. Hak İş Merkezi, No.2, Kat 4 Çağlayan, İstanbul şeklindedir. 3. İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 3.1. İhraç edilecek paylar ile ilgili bilgiler Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 13.600.000 TL den 17.000.000 TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 3.400.000 TL ve mevcut ortakların sahip olduğu 1.700.000 TL olmak üzere toplam 5.100.000 TL nominal değerli paylar halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmıştır. Ortaklarımıza nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı B grubu pay verilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.1 no lu maddesinde yer almaktadır. 3.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır. 3.3. Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığımızın mevcut çıkarılmış sermayesi 13.600.000TL olup, beher payının nominal değeri 1 TL dir. 3.4. Paylara ilişkin haklar Yönetim Kurulu nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar grup ayrımı yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara ve bütün gruplara dağıtılır. İşbu esas sözleşme maddesi ile tanınan yetki çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu nca alınan kararlar Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.5 no lu maddesinde yer almaktadır. 9
3.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek beheri 1 TL nominal değerli B grubu hamiline yazılı 3.400.000 TL nominal tutardaki paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar olmadığını ve ayrıca paylar üzerinde intifa hakkı bulunmadığını ihraççı beyan ve taahhüt etmiştir. Sermaye piyasası aracı notunun 4.7 no lu maddesinde yer alan açıklamaya burada aynen yer verilecektir 3.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Halka arz edilen payların satış tamamlandıktan sonra Borsa İstanbul da işlem görebilmesi Borsa İstanbul mevzuatının ilgili hükümleri çerçevesinde Borsa istanbul un vereceği olumlu karara bağlıdır. Yoktur. 3.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 13. Bölümünde yer almaktadır. 4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Şirketin önemli derece uzun vadeli yabancı para cinsinden kredileri bulunmaktadır, söz konusu kredilerin TL cinsinden toplamı aktifin yarısına karşılık gelmektedir. Bu nedenle şirket kur riskine maruz kalmaktadır. İşletme sürecinde karşılaşılabilecek riskler, devreye alınan santralde meydana gelebilecek teknik aksaklıklar ve mücbir sebepler (deprem, sel, kasırga gibi doğal afetler; büyük çaplı isyan çıkması, genel grev, mevzuat değişiklikleri, büyük ekonomik krizler vs) nedeniyle santralin çalıştırılamamasıdır. Ayrıca enerji üretim ve dağıtım hatlarında meydana gelebilecek problemler de şirketin faaliyetine ilişkin risklerindendir. Bunların yanı sıra enerji fiyatlarındaki oynaklıklar ve doğa koşullarına bağlı olarak yaşanabilecek sıkıntılar da santralin karşılaşabileceği işletme dönemi risklerindendir. Tesisin elektrik üretmesinde kullandığı tek kaynak bölgede beslendiği akarsular ve derelerdir. Yağış rejimine bağlı olarak debideki artış ve azalışlar üretimi etkilemektedir. Elektriğin piyasa fiyatında meydana gelen kontrol ötesindeki dalgalanmalar performansı ve faaliyet sonuçlarını olumsuz şekilde etkileyebilir. Ekonomideki genel bir daralma tesisin gelirlerinde azalmaya neden olabilir, ya da müşterilerin, iş yapılan tarafların, tedarikçilerin veya diğer hizmet sağlayıcıların ortaklıkla olan sözleşmelerindeki yükümlülüklerini yerine getirememelerine yol açabilir. Tarife düzenlemelerindeki değişiklikler de Ortaklığın gelirlerini ve faaliyet sonuçlarını olumsuz şekilde etkileyebilir. 4.1.1 Piyasa Riski Gün Öncesi Piyasasında oluşan fiyatlar arz-talep dengesine göre oluştuğu için fiyat dalgalanmaları elektrik üretimi miktarını ve kapasite kullanım oranlarını etkilemektedir. Kısa vadede arz-talep nedeniyle oluşan fiyat dalgalanmalarına ek olarak uzun vadede elektrik fiyatları etkilenebilir. 10
4.1.2 Mevzuat ve Yasal Düzenlemelere İlişkin Riskler Enerji sektörünün serbestleşmesine paralel olarak enerji sektörünü düzenleyen hukuki alt yapı da sürekli değişmektedir. En son 14/03/2013 itibariyle Elektrik Piyasası Kanununda değişiklik yapılmış, Şirket faaliyetleri ile ilgili yönetmelikler ise 37 kez değişikliğe uğramıştır. EPDK nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde, özellikle üretim varlıklarının yapımı, satın alınması, devredilmesi, devreye alınması, taşınması, ilave kapasite eklenmesi, gibi faaliyetler üzerinde etkili olacak konularda Şirketin hareket alanı sınırlanabilmektedir. 4.1.3 Yatırımlara İlişkin Riskler: Şirketin enerji piyasasında ilerleyen dönemde yeni yatırım projeleri olacaktır. Özellikle Rüzgar Enerji Santralleri konusunda lisans sahibi diğer tüzel kişiler ile ortaklıklar planlanmaktadır. Planlanan yatırımların beklenen sürelerde yapılamaması, maliyetler içinde gerçekleşmemesi ihtimali vardır. Bu durum Şirketin karlılığını olumsuz yönde etkileyebilir. 4.1.4. Elektrik piyasasındaki özelleştirme ve liberalleşme sürecinin hız kazanması şirketin karlılığını olumsuz etkileyebilir: Özellikle 2000 li yıllardan sonra enerji sektöründe artan özelleştirmelerle birlikte özel sektörün kurulu gücündeki payı artmaya başlamıştır. Gelişen ve büyüyen ekonomilerin enerji ihtiyaçları artarak devam ettiği için yeni müteşebbisler sektöre girmiş ve bunun sonucu olarak rekabet hız kazanmıştır. Bu rekabet neticesinde yapılan yatırımların geri dönüş sürelerinde uzamalar, karlılıklarda düşüşler olabilir. 4.1.5. Elektrik fiyatlarındaki oynaklık karlılık üzerinde olumsuz etkilere sebep olabilir: Üreticilerin elektrik satışlarını yaptıkları sistem serbest piyasa koşullarını tam yansıtmayan bir sistemdir. Alıcının genellikle kamu otoritesi olması nedeniyle gün içerisinde enerji tüketiminin yoğun olduğu saatlerde ortalamanın üzerinde fiyatlar oluşurken, tüketimin azaldığı saatlerde ortalama altında satış fiyatları oluşmaktadır. Bu sebeple suyun salınımının yönetimi fiyatlama konusunda önem arz etmektedir. Bu durum karlılık üzerinde baskı oluşturabilir. 4.1.6. İklim değişiklikleri, Sıcaklık genel seviyesindeki artışlar ve Yağış rejimindeki değişiklikler tesisin Elektrik üretim miktarını olumsuz etkileyebilir. Dünya genelinde küresel ısınma etkileri ile birlikte iklim değişiklikleri ve sıcaklıklar genel seviyesindeki artışlar uzun vadede yağışlar genel seviyesinde değişimlere sebep olabilir bu şirketin karlılığını olumsuz etkileyebilir. 4.1.7. Dünya daki Enerji kaynakları bakımından önemli bir kaynak olabileceği düşünülen Kaya Gazı nın ilerleyen yıllarda yaygınlaşması enerji fiyatları genel seviyesinin düşmesine ve tesisin karlılığının olumsuz etkilenmesine sebep olabilir. Dünya enerji kaynakları bakımından yeni bir teknolojik üretim olan Kaya Gazı kaynaklı enerjinin uzun vadede, Amerika kıtasından sonra dünyada da yaygınlaşması durumunda enerji fiyatlarında baskıya sebep olabilir. Bu durum şirketin karlılığında olumsuzluğa sebep olabilir. 4.1.8 Döviz kurlarındaki artışlar/azalışlar Şirket in yabancı para cinsinden olan ticari ve finansal borçlarında kur farkı gideri/geliri oluşmasına neden olabilir. Şirketin yıllar itibarıyla net döviz açık pozisyonu taşıması ve uluslararası piyasalardaki likidite azalışının kurlar üzerinde yukarı yönlü baskı oluşturması faaliyet dışı zarar yazmasına neden olabilir. 4.1.9 Şirket faaliyetleriyle ilgili olarak çeşitli hukuki davalara muhatap olmuş olup, gelecekte de benzer davalarla karşılaşabilir. Sıra No Konusu Tutar Para Birimi 1 Menfi Tespit 92.871,00 TL 11 Davanın Konusu ve Bulunduğu Aşamaya İlişkin Açıklama Adıyaman 3.Asliye Mahkemesine 2013 / 189 Dosya numarası ile açılmıştır Göksu Elektrik Temsilciliğine şirketimizin borçlu olmadığının tespiti için açılmıştır
4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Enerji sektöründe yaşanan liberalleşme hareketleri ile birlikte sektör gelişmeye devam etmektedir. Özelleştirme çalışmalarının hız kazanması ile sektöre yeni oyuncular girmektedir ve rekabet artmaktadır. Büyüyerek değişen piyasa yapısı ile ticaret hacmi de artmakta bu gelişmeler sonucu sektörde yeni hukuki düzenlemeler yapılmaktadır. Özellikle son dönemde yapılan dağıtım ve üretim alanındaki özelleştirmeler ile sektörde kamunun payı giderek azalmaktadır. Yeniden yapılanan sektörde yeni yetkinliklerin geliştirilmesi yeni iş modellerinin oluşturulması gündemdedir. Elektriğin ticari bir meta olarak talep ve fiyatının tahmin edilmesi, üretim planlamasının yapılması, portföy fiyatlandırılması ve ticaret süreçlerinin yönetilmesi ihtiyaçları giderek öne çıkmaktadır. Bu ihtiyaçların karşılanması yeni iş modellerinin geliştirilmesini gündemde tutmakta sadece teknik ve mühendislik alanlarında değil, hukuk, ekonomi ve finans alanlarında da bilgili, ileri görüş sahibi yeni insan kaynağı ihtiyacını beraberinde getirmektedir. Değişen piyasa yapısı farklı yatırımcılar için farklı risk grupları oluşturmakta, kurumsal risk yönetimi stratejileri ve etkin risk yönetim süreçlerinin uygulanması zorunluluk olmaktadır. Enerji kaynağı olarak dışa bağlı olan ülkemizde özellikle petrol fiyatlarında yaşanan dalgalanmalardan doğrudan etkilenme riski mevcuttur. Elektrik üretim endüstrisinde fiyat dalgalanmaları yüksektir. Gün içerisinde elektrik arz ve talebinde yaşanan değişimlere göre elektrik fiyatları dalgalanmaktadır. Bu nedenle elektrik üreticileri fiyatlardaki dalgalanmalar konusunda önemli ölçüde fiyat riski ile karşı karşıyadırlar. Etkin risk yönetimi önem arz etmektedir. Uzun vadede istikrarlı fiyatlama mekanizmasının oluşması için vadeli piyasalar ve enstrümanların oluşturulması kaçınılmazdır. Borsa İstanbul A.Ş içerisinde kurulması planlanan Elektrik Vadeli İşlemler Piyasası ile etkin şekilde fiyat riskleri yönetilecektir. 4.3. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Fiyat Tespit Raporuna İlişkin Riskler Şirket in planlanan yatırımlarının gerçekleşmemesi durumunda, fiyat değer tespit raporundaki varsayımların gerçekleşmeme riskinden dolayı Şirketin finansal performansı beklentilerin altında oluşabilir veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmemesine rağmen Şirket in paylarının fiyatı halka arz fiyatı olan 4,01 TL nin altına düşebilir. İhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler: Kar payı dağıtılabilmesi için önce, (varsa) geçmiş yıllar zararının kapatılması gerekmektedir. Şirket yönetimi dağıtılabilir kar olduğu dönemlerde genel kurul onayı ile kar dağıtabilir. Şirket in zarar ettiği yıllarda dönem karından kar payı geliri dağıtılamaz. İhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına İlişkin Riskler: Şirket payları herhangi bir örgütlü piyasada işlem görmüyor olup, ilk defa Borsa İstanbul da halka arz edilecektir. Satılacak payların halka arz fiyatı Şirket tarafından belirlenecek ve bu fiyat arz sonrası Borsa İstanbul da oluşacak fiyattan farklılık gösterebilir. Ayrıca paylar ihraç edildikten sonra, ekonomideki ve/veya Şirket in mali yapısındaki gelişmelere bağlı olarak, payların fiyatı piyasada belirlenecektir. 5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 5.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet 12
Şirket in halka arzına ilişkin, halka arzın 4,01 TL fiyattan gerçekleşmesi durumunda BİAŞ GİP Ücreti, Merkezi Kayıt Kuruluşu gibi yasal halka arz maliyetleri ve aracı kuruma ödenecek aracılık komisyonu ücretini içeren giderler dikkate alındığında toplam halka açılma maliyetinin 560.754,87 TL olacağı tahmin edilmektedir. Halka arz edilecek pay başına maliyetin ise 0,11 TL olacağı öngörülmektedir. Yatırım Adı Çevre Derelerden Su Katılımı Kuyruk Suyuna Ek 1 MW KAY Taşkın Önleme Bentleri 5.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri Üretimi Artırmaya Yönelik Planlanan Yatırımlar Tablosu Yatırım Öncesi Kapasite (MW/Yıl) Yatırım Öncesi Kapasite Kullanımı (%) Kapasite Kullanımı Üzerinde Etkisi (%) Yatırım Sonrası Kapasite Kullanımı (%) Yatırım Sonrası Kapasite (MW/Yıl) Yatırımın Beklenen Tutarı (TL) 59.042,40 %50 %10 %55 59.042,40 1.250.000 59.042,40 %55 - %55 67.802,40 2.000.000 67.802,40 %55 %15 %63,25 67.802,40 3.000.000 Toplam 59.042,40 %50 %63,25 67.802,40 6.250.000 Gurubun devam eden İzmir ili Bayındır İlçesinde 05.07.2012 Tarih EÜ/3905-9/2378 numaralı lisansa sahip, 55 MW Mersinli Rüzgar enerjisi santrali başta olmak üzere çeşitli RES enerji projelerine ortaklıklar planlanmaktadır. Bu konu için ayrılması düşünülen fon tutarı 5.350.000 TL dir Vadeli Piyasalarda kur riskini azaltmak amacıyla yapılacak işlemler. Bu işlemler için ayrılması planlanan fon tutarı 2.000.000 TL dir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.4 no lu maddesinde yer almaktadır. 5.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler Halka arz süresi 2 gündür. Şirketin ortak satışı olmamakla beraber halka arz edilecek pay oranı %20 ve toplam 5.100.000 TL nominal değerli paylardır. Şirketin halka arz fiyatı 4,01 TL dir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 5.1 no lu maddesinde yer almaktadır. 5.4. Menfaatler hakkında bilgi Bomonti Elektrik Mühendislik Müşavirlik İnşaat Turizm ve Ticaret A.Ş.sermaye artışında fon, halka arz eden aracı kuruluş ise halka arza aracılık komisyonu elde edecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.3 no lu maddesinde yer almaktadır. 5.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler a) İhraççı tarafından verilen taahhüt: 13
Sermaye Piyasası Kurulu nun VII-128.1 sayılı Pay tebliğinin dokuzuncu maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde; Şirket ortakları sahip oldukları paylarının izahnamenin KAP ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca borsada satmamayı ve bu payları borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutmayacağını kabul, beyan ve taahhüt etmişlerdir. b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler: Sermaye Piyasası Kurulu nun VII-128.1 sayılı Pay tebliğinin dokuzuncu maddesinin üçüncü fıkrası çerçevesinde; Şirket ortakları sahip oldukları paylarının izahnamenin KAP ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca borsada satmamayı ve bu payları borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işleme tabi tutmayacağını kabul, beyan ve taahhüt etmişlerdir. c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler: Şirket ortakları sahip oldukları paylarının izahnamenin KAP ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca borsada satmamayı taahhüt etmişlerdir. d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler: Halka arza aracılık, Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş. halka arzı bakiyeyi yüklenim yöntemi ile gerçekleştireceğinden payların %100 üne alım garantisi verilmiştir. e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli husular: Yoktur. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 7.3 no lu maddesinde yer almaktadır. 5.6. Sulanma etkisi Mevcut ortaklar için sulanma etkisi %26,20 dir. Halka arzdan hisse alacak yeni ortaklar için ise %53,36 sulanma etkisi olacaktır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 9. bölümünde yer almaktadır. 5.7. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Yatırımcının katlanacağı maliyet, her işlem yaptığında binde iki karşılığındaki komisyondur. 14