9 AYLIK USAŞ ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU 01.01.2014-30.09.2014 Dönemi 0
I. Kurumsal Bilgiler Yönetim Kurulumuz Usaş Yatırımlar Holding A.Ş. nin 10 Nisan 2014 tarihinde yapılan 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Yönetim Kurulu nun ikisi bağımsız üye olmak üzere aşağıda isimleri verilen toplam yedi üyeden oluşmasına ve Yönetim Kurulu nun 2014 yılı hesap ve faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapmalarına karar verilmiştir. Rıza Kutlu IŞIK Uğur IŞIK Başkan Başkan Vekili S. Gökçen ODYAK Üye S. Levent DEMİRER Üye Ahmet ÇEVİRGEN Ahmet SELAMOĞLU Üye Bağımsız Üye Ö. Serdar KAŞIKÇILAR Bağımsız Üye Yönetim Kurulumuz Olağan Genel Kurul tarihinden sonra yaptığı ilk toplantısında Yönetim Kurulu Başkanı olarak Sayın Rıza Kutlu IŞIK ın, Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak da Sayın Uğur IŞIK ın görev yapmasına karar vermiştir. 05.05.2014 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında yönetim kurulu üyelerinin görev dağılımında, Denetimden sorumlu Komite nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Sn. Prof. Dr. Ahmet SELAMOĞU ve Sn. Ömer Serdar KAŞIKÇILAR dan oluşmasına, Sn. Prof. Dr. Ahmet SELAMOĞLU nun Denetim Komitesi Başkanı olarak atanmasına; Riskin Erken Saptanması Komitesi nin Sn. Prof. Dr. Ahmet SELAMOĞLU, Sn. Ömer Serdar KAŞIKÇILAR ve Sn. S. Levent DEMİRER den oluşmasına, Sn. Prof. Dr. Ahmet SELAMOĞLU nun Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı olarak atanmasına; Kurumsal Yönetim Komitesi nin Sn. Ömer Serdar KAŞIKÇILAR, Sn. Prof. Dr. Ahmet SELAMOĞLU, Sn. S. Levent DEMİRER den oluşmasına ve Sn. Ömer Serdar KAŞIKÇILAR ın Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı olarak atanmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerimizin özgeçmişleri ve bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizin bağımsızlık beyanları www.usas.com.tr adresindeki web sitemizde yayınlanmaktadır. 1/5
Sermaye Yapımız 30.09.2014 tarihi itibarıyla Şirketimizin ortakları ve sermaye içindeki payları aşağıdaki tabloda gösterilmektedir: Ortak Grup Pay Miktarı (Adet) Sermayedeki Oranı (%) Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. B 107.031.361,33 58,16 Işıklar Holding A.Ş. A 64.473,68 0,035 Işıklar Holding A.Ş. B 34.090.928,04 18,56 Halka açık kısım B 42.844.602,95 23,28 Toplam 184.031.366,00 100,00 II. 9 Aylık Faaliyet ve Gelişmeler 2014 yılının 9 aylık döneminde Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının başlıca faaliyetleri ve yaşanılan gelişmeler şunlardır: Şirketimiz de: Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 7 Mart 2014 tarihinde yapılmıştır. 11 Mart 2014 tarihinde tescil edilen söz konusu genel kurul toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca onaylanmış Şirket esas sözleşmesinin 1, 2,3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 17, 19, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31 ve 38 inci maddelerinin tadili 9, 15, 16, 18, 20, 29, 32, 33, 34, 35, 36 ve 37 nci maddelerinin esas sözleşmeden çıkarılması, 24 ve 28 inci maddenin esas sözleşmeye ilave edilmesi hususları görüşülerek kabul edilmiştir. Şirketimizin 07 Mart 2014 Tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurulunda alınan kararları 11.03.2014 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil edilmiş, Şirketimizin unvanı USAŞ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ olarak değişmiştir. "Uçak Servisi Anonim Şirketi" olan ticaret unvanımızın "Usaş Yatırımlar Holding Anonim Şirketi" olarak değişmesi nedeniyle, 01.04.2014 tarihinden geçerli olmak üzere Borsa İstanbul daki "UCAK" işlem kodu "USAS" olarak; bülten adı ise 13.03.2014 tarihinden itibaren "USAŞ YATIRIMLAR HOLDİNG" olarak değiştirilmiştir. Şirketimizin payları, Pay Endeksleri Temel Kurallarının 7.7 maddesi uyarınca 17.03.2014 tarihinden itibaren BIST Hizmetler, BIST Ulaştırma ve BIST Antalya endeksleri kapsamından çıkarılarak; BIST İstanbul, BIST Mali, BIST Holding ve Yatırım endekslerine alınmıştır. Yönetim Kurulumuz un 17.03.2014 tarihli toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği çerçevesinde güncellenen Bilgilendirme Politikası onaylanmış ve Şirketimizin güncellenen Bilgilendirme Politikası 17.03.2014 tarihinde KAP ta yayınlanarak kamuoyu ile paylaşılmıştır. Şirketimizin 14.02.2014 tarihli Özel Durum Açıklaması ile kamuoyuna duyurulan hakim ortağımız konumundaki Işıklar Holding A.Ş.'nin Yönetim Kurulu kararında bahsi geçen; Şirketimiz 2/5
sermayesindeki Işıklar Holding A.Ş.'ne ait 34.090.928,69 TL nominal değerli Borsa'da işlem gören B grubu hamiline yazılı payların Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) "II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği" hükümleri çerçevesinde değerleme yaptırıldıktan sonra değerleme sonucu ulaşılan bedel üzerinden bağlı ortaklığı Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.'ne satılmasına ve satış bedelinin Işıklar Holding A.Ş.'nin Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.'ne olan borcundan mahsup edilmesine yönelik işlem; Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş.'nin 18.04.2014 tarihli Genel Kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmuş olup hakim ortak Işıklar Holding A.Ş.'nin oy kullanmadığı oylama sonucunda işlem oy çokluğu ile onaylanmamıştır. Şirketimizin 2013 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 10.04.2014 tarihinde yapılmıştır. 16.04.2014 tarihinde tescil edilen söz konusu genel kurul toplantısında diğer kararların yanı sıra: 2014 yılı faaliyet ve sonuçlarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapmak üzere 7 kişiden oluşan Yönetim Kurulumuz seçilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2014 yılındaki bağımsız denetime tabi finansal raporlarının denetlenmesi ile anılan kanunlar ve ilgili düzenlemeleri kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetçi olarak Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. seçilmiştir. Şirketimizin Bağış ve Yardım Politikasının yanı sıra Sermaye Piyasası Kurulunun Kâr Payı Tebliği kapsamında yeniden düzenlenen Kâr Dağıtım Politikası kabul edilmiştir. Yönetim Kurulumuz tarafından yapılan 04.09.2014 tarihli toplantıda: 1) Şirketimizin ilişkili taraflardan ticari olmayan konsolide alacaklarının ABD Doları kurundan takip edilmesi ve piyasa koşullarına uygun bir şekilde nemalandırılması uygulamasına devam edilmesine, 2) Şirketimizin konsolide mali tablolarında görülen ilişkili taraflardan olan ticari olmayan konsolide alacaklarından dolaylı bağlı ortaklığımız Özışık İnşaat ve Enerji A.Ş.'nin Işıklar Yatırım Holding A.Ş.'den olan 80.413.078 TL alacağının, Işıklar Holding A.Ş.'den olan 50.354.438 TL alacağının, Işıklar Pazarlama A.Ş.'den olan 9.904.266 TL alacağının; dolaylı bağlı ortaklığımız Niğde Beton San. ve Tic. A.Ş.'nin Işıklar Holding A.Ş.'den olan 329.170 TL alacağının; bağlı ortaklığımız Çemaş Döküm San. ve Tic. A.Ş.'nin Işıklar Holding A.Ş.'den olan 3.923.418 TL, Işıklar Pazarlama A.Ş.'den olan 7.263.952 TL olan alacağının, Şirketimizin Işıklar Holding A.Ş.'den olan 134.857.752 TL alacağının, Işıklar Pazarlama A.Ş.'den olan 564.504 TL alacağının toplamı olan 287.610.582 TL alacaktan 01.09.2017 tarihi itibarıyla bakiye alacak tutarının 24 eşit takside bölünmek suretiyle o tarihten itibaren (ilk taksit ödemesi 01.10.2017 tarihinden başlamak üzere) aylık olarak tahsil edilmesine, bu nedenle karar tarihinden sonra söz konusu alacakların uzun vadeli alacak olarak takip edilmesine, 3) İki numaralı bentte sayılan alacaklar dışında kalan ilişkili taraflardan olan ticari olmayan konsolide alacakların kısa vadeli alacaklarda takip edilmesine bakiye tutarların 3 aylık aralıklarla yapılacak tahsilatlarla azaltılmasına, 3/5
4) Bu alacaklardan karşılıklı mahsuplaşma yolu ile tasfiyesi mümkün olanların bir sonraki finansal tabloların açıklanmasına kadar süreçte tasfiye edilmesine, 5) 15.07.2014 tarihli özel duruma açıklamasında yukarıda yer verilen hususların yanı sıra Işıklar Holding A.Ş.'nin bir süredir uyguladığı grup içinde benzer faaliyet konularına sahip şirketleri birleştirmek suretiyle ölçek ekonomilerinden yararlanmaya, etkinliği, verimliliği ve tasarrufu artırmaya yönelik stratejisi çerçevesinde, Işıklar Grubunda grup içi sadeleştirme çalışmaları yapıldığı ve yapılmaya da devam edileceği ifade edilmiştir. Bu çalışmalar kapsamında yapılacak grup içerisinde birleşme, devralma, tasfiye, varlık devri veya satışı vb. işlemlerin doğal bir sonucu olarak da yukarıda belirtilen ilişkili taraf alacaklarında değişiklikler olabilecektir. Anılan türden bir değişiklik olması durumunda açıklanacak ilk finansal tablo dipnotlarında durumun açıklanmasına, karar verilmiştir. Bağlı Ortaklığımız Çemaş Döküm Sanayi A.Ş. (Çemaş) de: 2013 yılı 9 aylık döneminde Çemaş ın 12.469 ton olan fiili üretim miktarı, 2014 yılı 9 aylık döneminde 11.441 tona düşmüştür. Kapasite kullanım oranı ortalama %9,18 oranında azalmıştır. 2013 9 aylık dönemde Çemaş ın 11.518 ton olan satışları 2014 yılı 9 aylık döneminde 12.309 tona yükselmiştir. Satışları geçen yılın aynı dönemine göre %6,87 oranında artmıştır. 2014 yılının başında Çemaş ın fiili üretim kapasitesini iki katına çıkaracak ve iki kademeli olarak projelendirilen 39.658.801 TL tutarındaki yatırım projesi için yatırım teşviki alınmıştır. Teşvik bölgesi (4.bölge) vergi indirim oranı %70, yatırıma katkı oranı %30 dur. Bu yatırım teşvik belgesi kapsamında metal ergitme kapasitesini %75 artıracak ve ürün yelpazesini 6 ton/saat kapasiteye çıkaracak dubleks çalışan indüksiyon ocağı devreye alınmıştır. Ayrıca, bu teşvik kapsamında; 900x750x300x250 ölçülerinde ve 7.600 ton/yıl kapasitede tam otomatik yatay kalıplama hattı devreye alınacaktır, parça üretim kapasitemizi %75 artıracak olan yeni hat ile yapabilecek parça büyüklüğü 80 Kg dan 200 Kg a yükselecektir, yeni kalıplama hattının kum ihtiyacını karşılayacak olan 50 ton/saat kapasiteli tam otomatik kum mikseri de devreye alınacaktır, yatırımın tamamlayıcı unsurları olan otomatik döküm arabası, vibrasyonlu ocak şarj arabası, indüksiyon ocakları filtrasyon sisteminin de siparişleri verilerek üretime başlanmıştır. Söz konusu yatırımlar sonucunda mevcut müşterilerimizin daha büyük ebatlı parçalarını da yapabilir duruma gelecektir. Çemaş ın şehir merkezindeki 2.740 m 2 büyüklüğündeki eski lojman arazisi üzerine kat karşılığı yapılacak blokların inşaatı için Mart 2014 tarihinde ruhsat alınmış ve inşaatına başlanmıştır. Projenin 1 yıl içerisinde tamamlanması planlanmaktadır. Çemaş ile Öz Keskinkılıçlar İnş. Taah. Tur. Yurt İşl. Tic. ve San. Ltd. Şti. imzalanan sözleşme gereği arazi üzerine 6 katlı 2 blok inşa edilecek olup, bu blokların biri Çemaş a ait olacaktır. Her blokta 436 m 2 büyüklüğünde 1 dükkân ile 15 adet (4 oda 1 salon) lüx daire olması planlanan bu projenin Kırşehir in şehir merkezindeki en prestijli konut ve ticari alan projesi olacağı öngörülmektedir. Türkmenistan Devlet Tesislerine 2 yıl önce gönderilen öğütme elemanlarının performans memnuniyeti neticesinde, 2014 yılı için 1.100 tonluk sipariş bağlantısı gerçekleştirildi. Afrika pazarında; Fas, Gine, Mozambik, Moritanya ve Kamerun da faaliyet gösteren çimento tesislerinin ihtiyacı olan öğütme elemanları yılın ilk çeyreğinde yaklaşık 500 ton sipariş 4/5
alınmıştır. Ayrıca, Ford Otosan yeni kamyon projelerinde ilk siparişlerini vermiştir. Çemaş motor parçalarını hem döküm hem de işlemesini yaparak bitmiş olarak sevk edecektir. Çemaş ile Şekerbank T.A.Ş. arasında 5.000.000 TL limitli nakit, 3.000.000 TL limitli gayri nakit olmak üzere toplam 8.000.000 TL tutarında kredi kullanımı için Genel Kredi Sözleşmesi imzalanmasına, söz konusu kredinin teminatı olarak Çamaş ın Kırşehir'deki fabrika arsa ve binaları ile makine ve teçhizatı üzerine Şekerbank T.A.Ş. lehine 1. dereceden ipotek tesis edilmesine karar verilmiştir. Söz konusu nakdi kredi Çemaş ın devam etmekte olan yatırımlarının finansmanında kullanılacaktır. III. Finansal Sonuçlar Şirketimizin Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmemiş 01.01.2014-30.09.2014 dönemine ait konsolide finansal tablolarına göre bulunan net dönem kârı 4.335.432-TL'dir. Şirketimizin geçen yılın aynı dönemi ile karşılaştırmalı konsolide özet finansal bilgileri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. 30.09.2014 30.09.2013 Değişim % HASILAT (TL) 85.293.436 62.180.530 37,2% BRÜT KÂR/ZARAR (-) 13.085.243 8.584.578 52,4% FAALİYET KÂRI/Z.RI (-) -317.524-1.328.218 418,3% VERGİ Ö. KÂRI/Z.RI (-) 8.691.424 33.986.365-74,4% VERGİ GELİRİ/GİDERİ (-) -3.379.241-2.121.047 59,3% AZINLIK PAYLARI ÖNCESİ NET KÂR 5.312.182 31.865.318-83,3% AZINLIK PAYLARI 976.750 2.969.629-67,1% DÖNEM KÂRI/ZARARI (-) 4.335.432 28.895.689-85,0% TOPLAM VARLIKLAR 474.218.917 503.408.466-5,8% TOPLAM ÖZKAYNAKLAR 409.253.034 392.367.276 4,3% ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR 331.619.102 316.340.213 4,8% 5/5