OJER TELEKOMÜNİKASYON ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KURULUŞ Madde 1: Aşağıda adları, soyadları, ikamet adresleri ve tabiyetleri belirtilmiş olan kurucular tarafından Türk Ticaret Kanunu nun anonim şirketlerin ani kuruluşuna dair hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. KURUCULAR Madde 2: Hukuki durumu ve kayıtlı işyeri adresleri aşağıda belirtilen tüzel kişiler ve adları, soyadları, ikamet adresleri ve tabiyetleri aşağıda belirtilen gerçek kişiler Şirket in kurucularıdır. 1. Kayıtlı işyeri P.O. Box, 1449, Riyad 11431, Suudi Arabistan nda kain limited şirket olan Saudi Oger Limited, 2. Kayıtlı işyeri P.O. Box 9380, Dubai, Birleşik Arap Emirlikleri nde kain limited şirket olan Oger Telecom Limited, 3. Lot 1131, Block A, Rue de France, Solidere, Beyrut, Lübnan adresinde mukim ve Ürdün vatandaşı olan Boulos HB. Doany, 4. Sitteen Street, Malaz, Riyad, Suudi Arabistan Krallığı adresinde mukim ve Lübnan vatandaşı olan Omar Mohamad El Bandak, 5. Haj Ali Building, 12 floor, Alfred Nakash Street, Ramlet-Al-Baida, Beyrut, Lübnan adresinde mukim Jinah Haj Ali. ŞİRKETİN TİCARET UNVANI Madde 3: Şirketin ticaret unvanı Ojer Telekomünikasyon Anonim Şirketi dir (bundan böyle Şirket olarak anılacaktır). ŞİRKETİN KURULUŞ AMACI VE FAALİYET KONULARI Madde 4: Şirket, karlılık ve verimlilik ilkeleri doğrultusunda telekomünikasyon alanında, daha fazla yatırım kaynağı yaratmak, telekomünikasyon sektöründe yatırımlar yapmak, işletmeler kurmak ve bunların faaliyetlerini denetlemek, mal ve hizmet pazarlamak ve bu mal ve hizmetleri ihraç ve ithal etmek amacı ile faaliyet gösterecektir.
Bu bağlamda Şirket, esas itibariyle Türk Telekomünikasyon A.Ş. nin % 55 hissesinin blok satış yöntemi ile özelleştirilmesi ile ilgili olarak düzenlenen ihale sonrasında, söz konusu hisselerin sahibi Türkiye Cumhuriyeti Hazine Müsteşarlığı ile Şirket arasında imzalanmış olan Hisse Satış Sözleşmesi ne dayanarak bu Sözleşme nin konusunu teşkil eden Türk Telekomünikasyon A.Ş. hisselerine sahip olunması amacını taşımakta olup Şirketin başlıca faaliyet konuları bunlarla sınırlı olmamak üzere aşağıda belirtilmiştir. a. Yürürlükteki mevzuata tabi olmak kaydıyla, farklı noktalar arasında elektromanyetik dalgalar vasıtasıyla çalışan fiber, kablo, telsiz, optik veya diğer sistemler ile her türlü ses, yazı, resim, veri ve işaretlerin alınması ve verilmesini sağlayan telekomünikasyon altyapısı ve telekomünikasyon tesislerinin kurulması ve işletilmesi de dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmaksızın her türlü telekomünikasyon hizmetini yürütmek ve bu tesisleri işletmek, b. Türkiye de veya yurtdışında doğrudan veya Şirket tarafından kurulacak diğer şirketler aracılığı ile veya mevcut şirketlere yatırımda bulunmak suretiyle her türlü telekomünikasyon hizmetlerini yürütmek, c. Radyo ve televizyon yayın kuruluşlarının üretmiş oldukları radyo ve televizyon programlarını kablo televizyon dağıtım şebekesi üzerinden abonelere ulaştırmak, d. Telekomünikasyon hizmetlerini modern bir düzeye ulaştırmak, e. Telekomünikasyon sektöründe kullanılan her türlü malzemenin üretilmesi için araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütmek veya bu konuda kurulmuş ve bu konuda faaliyet gösteren mevcut şirketlere iştirak etmek, f. Yukarıda belirtilen işler ile ilgili olarak yurtiçinde veya yurtdışında her türlü siparişi almak veya vermek, ihalelere yalnız başına veya ticari faaliyetlerin gerektirdiği şekilde bir konsorsiyumun parçası olarak katılmak, yurtiçine veya yurtdışına sipariş vermek veya almak, g. Şirket in kuruluş amacı ve faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için yurtiçi veya dışında, konu tesislerin kurulması, inşa edilmesi, genişletilmesi veya bu tesislerde değişiklik yapılması için gereken her türlü teçhizat, makine ve cihazı satın almak, bunları başka yollarla temin etmek ve yukarıda bahsi geçen faaliyetler ile ilgili olarak işlemlerde yer almak, tasarrufta bulunmak, menkul ve gayrimenkulleri satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, rehin vermek, ipotek vermek, kullanmak, kullandırmak ve her türlü kıymetli evrağı ihraç etmek, satın almak, kabul etmek, cirolamak, temlik veya rehin etmek ve değiştirmek, fikri mülkiyet haklarının tamamını veya bir kısmını iktisap etmek, kullanmak, devretmek, rehin etmek ve devretmek ve yukarı bahsi geçen faaliyetler ile ilgili sözleşmeler akdetmek, h. Yukarıda bahsi geçen yatırım, idare, geliştirme ve yönetim işlerile ilgili olarak proje hizmetleri ve tespit hizmetlerini yürütmek, i. Kuruluş amaçları ile bağlantılı olarak her türlü formaliteyi yerine getirmek, patent, knowhow, lisans, ruhsat ve ticari marka haklarını tescil ettirmek, intifa ve irtifak haklarını devretmek, kiralamak veya kurmak, Şirketin faaliyetleri ile ilgili veya Şirketin faaliyetleri için gerekli fikri mülkiyet haklarına ilişkin ve özellikle taslaklar, modeller, çizimler, üretim yöntemleri, know-how lar, ticaret markaları, ticari isimler, kuruluş isimleri ve imtiyazları üzerinde lisanslar almak, tescil etmek, iktisap etmek, kullanmak, elde etmek, bunlar ile ilgili lisans sözleşmeleri imzalamak ve bunlara ait telif ücretlerini ödemek ve bu tür hak ve imtiyazları temlik etmek, devretmek, rehnetmek veya kullandırmak, j. Yurtiçinde veya Şirket faaliyetlerinin etkili bir şekilde yürütülebilmesi için teknik ve ticari organizasyonlar kurmak ve yerli ve yabancı personel ve uzmanlar çalıştırmak, 2
k. Şirketin faaliyetleri için ile veya bunlar ile ilgili olarak kredi almak veya para temin etmek veya bunlara ait ödemenin yapılmasını teminat altına almak, l. Şirket in amaç ve faaliyet konusu doğrultusunda, yerel veya yabancı kredi verenlerden kısa, orta ve uzun vadeli krediler almak ve gerçek ve kişisel mülklerini bu amaçla gerektiği takdirde ipotek etmek veya başka şekilde takyidat altına sokmak veya bu amaçla her türlü belgeyi vermek, almak ve ciro etmek, garantiler vermek, avans ödemesinde bulunmak, teminat mektupları almak ve gereken katkıları kabul etmek. m. Amaç ve faaliyet konularını gerçekleştirebilmek için her türlü ticari faaliyeti, ithalat ve ihracat işlemlerini gerçekleştirmek. n. Kurumsal hedeflerini oluşturan faaliyetler ile ilgili olarak üçüncü şahıslar ile her türlü sözleşmeler akdetmek, o. Sunulan hizmetler hakkında konferanslar, sunumlar ve seminerler düzenlemek ve yukarıda bahsi geçen hususlarda yayınlar yapmak ve bu yayınlar ile ilgili olarak satış, kiralama veya diğer tür işlemleri gerçekleştirmek, p. Kısmen veya tamamen benzer alanda faaliyet gösteren firmalar veya şirketler ile işbirliği yapmak, bunlara iştirak etmek ve bunları veya farklı sahalarda faaliyet gösteren diğer firma ve şirketleri iktisap etmek, q. Şirket kendi hisselerini, aynı alanda faaliyet gösteren yerel ve yabancı şirketlerin hisselerini satın alabilir, bunlara iştirak edebilir ve bunlar ile ortaklıklar kurabilir, Yukarıda sözü edilen faaliyetlere ek olarak Şirket kendisi için uygun ve yararlı göreceği her türlü diğer faaliyeti gerçekleştirebilir. MERKEZ OFİS VE ŞUBELER Madde 5: Şirket in merkezi Kanyon Ofis Bloğu Büyükdere Cad. Kat: 12, Levent, Beşiktaş, İstanbul dadır. Merkez ofis adresinin değişmesi halinde yeni adres Ticaret Sicili ne tescil ettirilecek ve Türk Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilecektir. Ayrıca ilgili Bakanlığa yeni adres bildirilecektir. Şirket in işlerinin gerektirmesi halinde ve geçerli kanuna uygun olarak Şirket, Yönetim Kurulu nun bu yönde bir karar alması durumunda yurt içinde veya dışında şubeler, acentalar ve temsilcilik büroları açabilir. ŞİRKETİN SÜRESİ Madde 6: Şirket süresiz olarak kurulmuştur. SERMAYE Madde 7: 3
Şirketin sermayesi 2.643.647.300 (iki milyar altıyüz kırküç milyon altıyüz kırkyedi bin üç yüz) TL olup her biri 10 TL nominal değere sahip 264.364.730 (ikiyüz altmışdört milyon üçyüz altmışdört bin yediyüz otuz) adet hisseye bölünmüştür. Şirketin önceki sermayesi 3.039.687.300 (üç milyar otuzdokuz milyon altıyüz seksenyedi bin üç yüz) TL olup tamamen ve nakden ödenmiştir. Bu defa ortakların esas sermaye üzerindeki pay sahipliği oranı korunarak sahip oldukları hisse sayılarının azaltılması suretiyle, Şirket Sermayesi 396.040.000 (üç yüz doksanaltı milyon kırk bin) TL azaltılarak 2.643.647.300 (iki milyar altıyüz kırküç milyon altıyüz kırkyedi bin üç yüz) TL ye düşürülmüştür. Şirket sermayesinin azaltılmasına ilişkin olarak alınmış olan yeminli mali müşavir raporunda esas sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktiflerin mevcut olduğu tespit edilmiştir. Azaltılan 396.040.000 (üç yüz doksanaltı milyon kırk bin) TL, hissedarlara azaltılan hisseleri oranında en geç 31 Mart 2014 tarihine kadar dağıtılacaktır. Söz konusu sermaye azaltımı ile birlikte, Şirket ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olacaktır: Adı Soyadı Hisse Sayısı Sermaye Miktarı (TL) Hisse Oranı Oger Telecom Limited 261.721.083 TL 2.617.210.830 %99 Saudi Oger Limited 2.643.647 TL 26.436.470 %1 Toplam 264.364.730 TL 2.643.647.300 %100 Şirketin sermayesi Türk Ticaret Kanunu, diğer yönetmelikler ve işbu Ana Sözleşme çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. HİSSE SENETLERİ, HİSSE DEVRİ VE MENKUL KIYMETLER Madde 8: Hisse senetleri nama yazılıdır. Yönetim Kurulu tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde birden fazla kupür halinde basılabilir. Hisse senetleri, Türk Ticaret Kanunu nda belirtilen şartlarla devredilebilir. Herhangi bir hissenin devri, Şirket e bu konuda bildirimde bulunulmuş olması ve söz konusu devrin pay defterine kaydedilmesi kaydıyla Şirket e karşı ileri sürülebilir. Oger Telecom Limited dışında herhangi bir Hissedarın Şirketteki hisselerini üçüncü bir şahsa satmak istemesi halinde bu Hisseleri öncelikle önalım hakkına, yani üçüncü şahıs tarafından teklif edilen fiyat üzerinden Hisselerin tümünü (bir kısmını değil) satın alma hakkına sahip olan Oger Telecom Limited e teklif edecektir. Şirket, yurtiçinde veya yurtdışında satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu, paraya çevrilebilir iştirak hisseleri, borç senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi, varlığa dayalı senetler, kira sertifikaları (sukuk), iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil diğer 4
borçlanma senetleri, hisseler ile değiştirme veya alım hakkını taşıyan senetler ile Sermaye Piyasası Kurulu nca kabul edilebilir diğer her türlü menkul kıymeti ve sermaye piyasası aracını ihraç edebilir. Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu nun izin verdiği durumlarda işbu madde kapsamındaki menkul kıymetler, Yönetim Kurulu kararı ile ihraç edilebilir. YÖNETİM KURULU Madde 9: Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından seçilecek en az üç, en fazla oniki üyeden oluşacaktır. Genel Kurul, Yönetim Kurulu üyelerine uygun bir huzur hakkı ödemeye karar verebilir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV SÜRELERİ Madde 10: Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi üç yıldır. Yönetim Kurulu üyeleri, görev süreleri sona ermeden önce Genel Kurul tarafından görevden alınabilirler. Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Herhangi bir Yönetim Kurulu üyeliği pozisyonunun boşalması halinde Yönetim Kurulu, boş üyeliğe, Kanun un gerektirdiği niteliklere sahip bir kişiyi atayacaktır. Bu şekilde atanan üye bir sonraki Genel Kurul toplantısına kadar görev yapacaktır. Bu atamanın Genel Kurul tarafından onaylanması halinde ve pay sahipleri aksi yönde bir karar almadıkları takdirde, yeni üye, yerine geçtiği üyenin görev süresini tamamlayacaktır. Yönetim Kurulu üyelerinin arasından, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere bir Yönetim Kurulu Başkanı seçilecektir. Başkan ın yokluğunda başkanlık görevini yerine getirmek üzere bir Başkan Yardımcısı seçilecektir. YÖNETİM KURULU NUN GÖREV VE YETKİLERİ İLE ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI Madde 11: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu başta olmak üzere ilgili mevzuat hükümleri ve bu Ana Sözleşme ile belirlenen görev ve yetkiler dahilinde Şirketi idare ve temsil eder. Yönetim Kurulu alacağı bir karar ile Yönetim Kurulu üyelerinden bir veya birkaçını (Murahhas Aza) veya Şirket Genel Müdürü nü (Murahhas Müdür) veya diğer kişileri tek veya müşterek imzayla Şirket i temsil, ilzam ve idareye yetkili kılabilir. 5
Yönetim Kurulu temsil yetkisini ve idari görevlerinin bir kısmı veya tamamını Kurul üyelerine ve Yönetim Kurulu üyesi olmayan Şirket yöneticilerine devredebilir. Şirketin temsili ve ilzamına ilişkin usuller, usulüne uygun olarak tescil ve ilan edilecek bir sirküler ile tespit edilecektir. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 12: Yönetim Kurulu yılda en az dört kez veya Şirket in işleri gerektirdikçe toplanır. Yönetim Kurulu nun tüm toplantıları, tüm Yönetim Kurulu Üyelerine en az on gün önceden bildirimde bulunulmak kaydıyla toplanır. Faks ya da güvenli elektronik imza kullanılmak suretiyle e-mail yolu ile de gönderilebilecek olan söz konusu bildirimde, ilgili toplantıda görüşülecek konuları belirleyen ayrıntılı bir gündem de yer alacaktır. Toplantılar Şirketin merkez ofisinde veya Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılacak, yurt içi veya dışındaki başka bir yerde yapılacaktır. Yönetim Kurulu toplantılarına ait tutanaklar, hem Türkçe, hem de İngilizce olarak hazırlanacak ve Şirket in karar defterinde tutulacaktır. Türk Ticaret Kanunu 390/4 üncü maddesi hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu toplantıları için toplantı nisabı üye tam sayısının çoğunluğudur. Yönetim Kurulu kararlarını hazır bulunanların çoğunluğu ile alacaktır. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER Madde 13: Şirket, Yönetim Kurulu tarafından tayin edilecek ve görevden alınacak Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları veya Müdürler atayabilir. Genel Müdürler hakkında Türk Ticaret Kanunu nun 549 uncu ve devamındaki maddeler uygulanacaktır. Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Müdürlerin ücretleri, Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılacaktır. DENETÇİLER VE GÖREVLERİ Madde 14: Genel Kurul, yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu nun gerektirdiği ölçüde ve Kanunda öngörülen nitelikleri ve koşulları haiz olan bir veya birden fazla denetçiyi, her faaliyet dönemi için ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçer. Seçimden sonra, denetleme görevinin hangi denetçiye verildiği ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret 6
Sicili Gazetesi nde ilan edilir. Denetçilere yıllık ücret verilip verilmeyeceği ve miktarı Genel Kurulca belirlenir. Denetçi, Kanunda belirtilen usul doğrultusunda görevden alınabilir. GENEL KURUL Madde 15 Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu nun hükümlerine göre olağan ve olağanüstü olarak toplanacaktır. Bu toplantılara ilişkin davetler konusunda Türk Ticaret Kanunu 410, 411, 414 ve 416 ncı maddeleri hükümleri uygulanacaktır. Olağan Genel Kurul Toplantısı, Şirket in hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en bir kez toplanacaktır. Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları, Şirket in işlerinin gerektirdiği zamanlarda ve durumlarda gerçekleştirilir. GENEL KURULUN YETKİLERİ Madde 16 Genel Kurul, kanunlar çerçevesinde şirket işleri ile ilgili her türlü yetkiyi haiz esas karar organıdır. Genel Kurul kararları başta Yönetim Kurulu olmak üzere bütün şirket organlarını bağlar. Genel Kurul, Yönetim Kurulu ve denetçilerin ibra ve sorumluluklarına karar verir. Aşağıdaki konulara ilişkin kararlar, usülüne uygun olarak toplanacak Genel Kurulda, tüm pay sahiplerinin olumlu oyunu gerektirir: (a) (b) Şirket in ihtiyari infisah ve tasfiyesi; Şirket tarafından herhangi yeni bir hisse grubunun oluşturulması, (c) Hissedarların Şirket teki hisselerine ilişkin haklarda değişiklik, imtiyazlı pay çıkartılması, mevcut imtiyazların kaldırılması Aşağıdaki konulardan herhangi birine ilişkin kararlarda usulüne uygun olarak toplanacak Genel Kurul toplantısında şirket sermayesinin en az %80 ini temsil eden oyların olumlu oyu aranacaktır: (a) Bir önceki bölümde yer alanlar hariç olmak üzere, Şirket in Ana Sözleşmesi nde yapılacak her türlü değişiklik; (b) Aşağıda sayılanlar dışındaki sermaye artırımı ve azaltımları (i) Tüm hissedarlara kendi sahip oldukları mevcut hisseleri oranında iştirak ederek yeni hisse taahhüt etme konusunda rüçhan hakkı tanınmış olan sermaye artırımları, (ii) Şirket tarafından usulüne uygun olarak maruz kalınan borca bağlı bir temerrüdü düzeltmek veya önlemek veya başka şekilde Şirketin mali yeniden yapılandırılması çerçevesinde gereken sermaye artırımları veya (iii) kanunun gerektirdiği sermaye artırım veya azaltımları. Şu şartla ki; 7
(i) Şirket in Türk Telekomünikasyon A.Ş. nin sermayesinde mütekabil bir artırımı taahhüt etmesini sağlamak amacını taşıyan bir sermaye artırımının ağırlaştırılmış oyçokluğu ile kabul edilmemesi halinde, Şirket öncelikle Türk Telekomünikasyon A.Ş. deki söz konusu artırıma ilişkin rüçhan haklarını, tüm hissedarlarına, Şirket te sahip oldukları hisseleri oranında teklif edecektir. (ii) Bir hissedar tarafından kullanılmayan bu rüçhan hakları, Şirket tarafından Şirket in takdirine bağlı olarak üçüncü kişiler için de olmak üzere elden çıkarılabilir. (iii) Oger Telecom Limited e sunulan rüçhan hakları doğrudan kendi tarafından veya dolaylı olarak Oger Telecom Limited in belirleyeceği hissedarları tarafından kullanılabilir ve (iv) Böyle bir durumda Şirket ve Oger Telecom Limited in her biri, hissedarlarının, yukarıda sözü edilen rüçhan haklarından faydalanma seçeneğini kullanmaları için bir süre tespit edecektir. GENEL KURULDA OYLAMA VE VEKİL TAYİNİ Madde 17: Genel Kurulun olağan ve olağanüstü toplantılarında pay sahipleri veya vekilleri her bir pay için bir oy hakkına sahip olacaktır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri diğer pay sahipleri arasından veya pay sahipleri dışından veya başka şekilde tayin edilecek bir vekil tarafından temsil edilebilir. Şirket te pay sahibi olan vekiller temsil ettikleri pay sahiplerine ait oyları kendi oylarına ilaveten kullanma hakkına sahiptir. Yetki belgelerinin şeklini Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydı ile Yönetim Kurulu belirler ve ilan eder. Organ temsilcisi, bağımsız temsilci, kurumsal temsilci ve tevdi eden temsilcisine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu nun 428 ve 429. maddeleri ile diğer ilgili maddeler saklıdır. GENEL KURUL TOPLANTILARI Madde 18: Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 413. Maddesi nde belirtilen gündemde yazılı hususlar müzakere edilir ve gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisabı hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. İşbu Ana Sözleşmenin 16. madde hükümleri saklıdır. Genel Kurul şirket merkezinde veya şirket merkezinin bulunduğu şehirde uygun bir yerde toplanır. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas 8
sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. GENEL KURUL TOPLANTILARINDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI Madde 19: Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümleri gerektirdiği takdirde, Genel Kurulun olağan ve olağanüstü toplantılarında ilgili Bakanlığın bir temsilcisi bulunacaktır. HESAP YILI Madde 20: Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününde başlar ve Aralık ayının son günü biter. İlk hesap yılı Şirketin kesin kuruluş tarihinde başlar ve ilgili yılın Aralık ayının son günü sona erer. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Madde 21: Hesap yılının sonunda tespit edilen gelirlerden genel masraflar ve karşılıklar gibi Şirket tarafından ödenmesi ve ayrılması gereken miktarlar ile vergiler düşüldükten sonra kalan miktar safi karı oluşturur. Kanuni yedek akçe, kurum vergileri, diğer mali yükümlülükler, şirketin işletme sermayesi veya Yönetim Kurulu nun uygun görebileceği diğer amaçlar için gerekli fonların tahsisinden sonra tüm kredilerin Şirkete hissedarların herhangi biri tarafından geri ödenmesi için gereken fonlar bunların üzerine işleyecek faiz ile birlikte bundan düşülecektir. Genel Kurul işbu Ana Sözleşme Madde 22 hükümlerine tabi olmak kaydıyla kar payı dağıtım kararı verir. YEDEK AKÇE Madde 22: Şirket tarafından ayrılacak yedek akçelerde Türk Ticaret Kanunu nun 519-523 üncü maddeleri hükümleri uygulanacaktır. Özel kanunlara tabi anonim şirketlerin yedek akçelerine ilişkin hükümler saklıdır. İNFİSAH VE TASFİYE Madde 23: Şirket Türk Ticaret Kanunu nda sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile infisah edebilir. 9
Şirket in infisahı halinde tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre gerçekleştirilir. KANUN HÜKÜMLERİ Madde 24: Bu Ana Sözleşme de yer almayan hususlarda Türk Ticaret Kanunu nun hükümleri geçerli olacaktır. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ Madde 25 Madde 16 hükümlerine bağlı olmak kaydıyla, bu Ana Sözleşme Genel Kurul tarafından her zaman değiştirilebilir. İLANLAR Madde 26 Şirket e ait ilanlar Türk Ticaret kanunu nun 35 inci maddesinin 4 ncü fıkrası hükümlerine göre yapılır. Genel Kurul un toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 414 üncü maddesi hükümlerine uygun olarak toplantı gününden en az iki hafta önce yapılır. 10