2012 Yılı Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

2012 Yılı Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Köklü değerlere ve güçlü kurumsal temellere sahip olan Tekfen Grubu, başarılı iş uygulamalarını devam ettirmek ve hem mevcut hissedarlarına hem de potansiyel yatırımcılara yönelik olarak Tekfen hisselerini cazip bir yatırım aracı haline getirmek için önemine inandığı kurumsal yönetim anlayışına sadakatle uymaktadır. Halka açıldığı 2007 yılından önce de yönetimi, ortakları, çalışanları ve ilişkide olduğu üçüncü şahıslarla ilişkilerini düzenleyen temel yönetim ilkelerini eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk prensipleri üzerine kurmuş olan Tekfen Grubu, bu bağlamda SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ni tam olarak benimsemekte ve bu ilkelerin doğru bir şekilde uygulaması yönünde gerekli özeni göstermektedir. Tekfen Grubu, pay sahiplerinin ve diğer tüm paydaşlarının menfaatlerini eşit seviyede korumakta ve pazardaki değerini en üst düzeye çıkarmayı hedeflemektedir. Öte yandan, Tekfen Grubu kurumsal yönetim alanındaki yeni yaklaşımları ve düzenlemeleri de yakından takip etmekte, özellikle yasal ve mevzuatsal değişimlere de en hızlı ve en mükemmel şekilde kendini adapte etmeye özen göstermektedir. Bu çerçevede, SPK tarafından 2011 yılı sonunda yayımlanan yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği ile uygulanması zorunlu tutulan ilkeleri kısa sürede içselleştirilmiş olup, halihazırda bu ilkelerin tamamı Tekfen Grubu nda uygulanmaktadır. 2012 yılı içerisinde Yeni Tebliğ çerçevesinde oluşturulması zorunlu tutulan Riskin Erken Saptanması Komitesi, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi ne ilişkin olarak da Grubumuzda görev ve çalışma esasları belirlenmiş, bu komitelerin Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde yapılanmasına karar verilmiştir. Bunlardan riskin erken saptanması faaliyeti esasen Tekfen Grubunda öteden beri varolan ve sadece kârlılığa odaklı olarak değil, riskleri de iyi yönetecek şekilde ihtiyatlı ve tedbirli bir yaklaşımla kararlı ve istikrarlı bir şekilde büyüme felsefesi ile de tam anlamıyla örtüşmüştür. Ayrıca, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlendiği Ücretlendirme Politikası da 2012 yılı içinde yazılı hale getirilerek genel kurulda ortakların bilgisine sunulmuştur. Diğer taraftan, SPK nın Kurumsal Yönetim İlkelerinden uygulanması zorunlu tutulmayan ilkelerin pekçoğu da, yukarıda ifade edildiği gibi esasen Tekfen de yıllar içinde yerleşmiş olan ihtiyatlı yönetim felsefesi ile örtüşen hususlar olduğu için, bunlar da Grubumuz tarafından büyük ölçüde benimsenmiştir ve uygulanmaktadır. Halihazırda uygulanmayan, sınırlı sayıdaki uygulanması zorunlu olmayan ilkenin de önümüzdeki dönemlerde, gerekli yapısal değişiklikler ve şirket içi düzenlemelerin yapılarak, hayata geçirilmesi planlanmaktadır. Bölüm 1 / Pay Sahipleri 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 2.1 Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Birimi Şirketimiz bünyesinde pay sahipliği haklarının kullanılması konusunda faaliyet göstererek Yönetim Kurulu ile mevcut ve potansiyel pay sahipleri arasında iletişimin sağlanması ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumlu olarak buna ilişkin gerekli işlemlerin yürütülmesi görevi Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Koordinatörlüğü tarafından yerine getirilmektedir. Bu birim, Kurumsal Yönetim Komitesi ne ve ayrıca Kurumsal İşlerden Sorumlu Holding Başkan Yardımcısı Doç. Dr. Reha Yolalan a bağlı olarak çalışmaktadır. Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Biriminin iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır: Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Koordinatörü: Çağlar Gülveren, CFA Tel: +90212359 34 20 Faks: +90212257 00 81 Email: cgulveren@tekfen.com.tr veya investor@tekfen.com.tr Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Birimimize ayrıca Şirketimiz internet sitesinde (www.tekfen.com.tr) yer alan iletişim formu ile de ulaşılması mümkündür. Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Koordinatörü Çağlar Gülveren, SPK tarafından verilen tüm lisans belgelerine sahip olup, Şirketin sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde ve kurumsal yönetim uygulamalarında koordinasyonu sağlamakla da görevlidir. 2.2 Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Biriminin Görevleri Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Birimi nin mevzuattan gelen başlıca görevleri aşağıdaki gibidir: Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak ve Şirketle ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak; Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, Esas Sözleşmeye ve diğer Şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak; Genel Kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanların Şirketin diğer birimleri ile iletişime geçerek hazırlanmasını sağlamak; Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların talep eden pay sahiplerine yollanmasını sağlamak; Mevzuat ve Şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek; Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Birimi bu görevlere ilave olarak aşağıda yer alan faaliyetleri de yürütmektedir; Sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerinin yerine getirilmesini gözetmek ve takip etmek; İnternet sitesinde yer alan Yatırımcı İlişkileri bölümünün içeriğini düzenli olarak takip etmek ve gerektiğinde güncellemek; Holding ve Grup şirketlerinin tanıtımına yönelik olarak yatırımcı ve analistlerden gelen talepleri değerlendirmek, gerektiğinde bire bir görüşmeler yapmak veya bu konuda düzenlenen konferans ve toplantılara katılmak; Kamuyu aydınlatma mevzuatına ilişkin her türlü hususu gözetmek ve izlemek, bu kapsamda İstanbul Menkul Kıymetler Borsası na yapılması gereken özel durum açıklamalarını hazırlamak ve göndermek; Analistler tarafından hazırlanacak olan araştırma raporları için analistlerin ihtiyaç duyduğu finansal ve operasyonel verileri daha önce kamuya açıklanan bilgiler kapsamında ve ticari sır niteliğinde olmamak kaydıyla temin etmek, araştırma raporlarının tam, doğru ve güncel verilerden hareketle hazırlanmasını sağlamak, bu kapsamda hazırlanan analist raporlarını incelemek ve takip etmek; Mevcut ve potansiyel yerli ve yabancı yatırımcılardan telefon veya elektronik posta yoluyla gelen soru ve bilgi taleplerine, yasal mevzuatın imkân verdiği ölçüde yanıt vermek; Üçer aylık dönemler itibarıyla kamuya açıklanan Finansal Raporların ilanını takiben yatırımcı ve analistlere yönelik olarak Şirket üst yönetiminin katılımının da olduğu telekonferans ve toplantıları organize etmek; İlgili birimlerin de desteği ile üçer aylık faaliyet dönemleri itibarıyla Şirket in ilgili döneme ait faaliyetleri ve finansal durumuna ilişkin detaylı sunumlar hazırlamak; Özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin mevzuat çerçevesinde, içsel bilgilere erişimi olanların listesini hazırlamak ve bu listenin güncelliğini takip etmek; Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesindeki Kaydi Sisteme dahil bilgilerin takibini yapmak. 2.3 Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Birimi nin 2012 Yılı Faaliyetleri Şirketimiz sermayesinin halka açık kısmının önemli bir bölümü yabancı kurumsal yatırımcıların elindedir. Bu çerçevede, birçok mevcut ve potansiyel yabancı kurumsal yatırımcı ile bu tür yatırımcılara raporlama hizmeti veren aracı kurum analistlerinden Şirketimiz hakkında bilgi almak amacıyla ziyaret talepleri ulaşmakta, bu tür taleplerin Şirket üst yönetiminin de katılımı sağlanarak olumlu karşılanmasına çaba gösterilmektedir. Bu kapsamda, 2012 yılı içerisinde, katılınan konferanslar hariç, analist ve yabancı kurumsal yatırımcılarla 50 adet bire bir görüşme ve ayrıca 7 adet telekonferans gerçekleştirilmiştir. Bunun yanında, yıl içerisinde yurtiçinde ve yurtdışında 5 konferansa katılınmış ve iki defa da yurtdışı roadshow organize edilmiştir. Toplam 17 gün süren toplantılarda yerli ve yabancı 118 adet kurumsal yatırımcının temsilcileri ile görüşme gerçekleştirilmiştir. Ayrıca, Şirketimizin üçer aylık faaliyetleri ve finansal sonuçlarına ilişkin olarak tüm yatırımcı ve analist 1 2

lerin katılımına açık 4 adet telekonferans düzenlenmiş, dönemsel faaliyet sonuçlarıyla ilgili olarak Türkçe ve İngilizce olarak hazırlanan Yatırımcı Sunumları na Şirketimizin internet sitesinde yer verilmiştir. Üçer aylık mali sonuçların değerlendirildiği telekonferanslara katılım bilgileri şirketimizin en az iki hafta öncesinden internet sitesinde ilan edilmekte ve ayrıca dağıtım listemizde yer almak istediğini belirten herkese eposta yoluyla gönderilmektedir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı hesap döneminin bitimini izleyen üç ay içerisinde değil, Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun sınırlar dahilinde ve mümkün olan en kısa süre içerisinde gerçekleştirilmektedir. Bu çerçevede, Şirketimizin 2011 yılı faaliyet sonuçlarına ilişkin finansal raporlar 12 Nisan 2012 tarihinde ilan edilmiş, Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı ise 28 Mayıs 2012 tarihinde saat 11.00 de Büyükdere Cad. No. 209, 4. Leventİstanbul adresindeki Tekfen Tower Binası Konferans Salonu nda gerçekleştirilmiştir. 2011 yılı içerisinde yapılan bağış ve yardımlar ile bunların yararlanıcıları hakkında Genel Kurul Gündemine ayrı bir madde ilave edilerek ortaklara bilgi verilmiştir. Genel Kurul Toplantısı nda isteyen ortaklarımıza düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı tanınmakta olup, toplantıda yöneltilen sorular, toplantıda hazır bulunan Şirketimiz yöneticileri tarafından yanıtlanmıştır. Diğer taraftan, Genel Kurul Toplantısı nda pay sahipleri tarafından herhangi bir öneri verilmemiştir. Şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası, Yönetim Kurulu nun 4 Nisan 2008 tarihli toplantısında onaylanarak, 8 Mayıs 2008 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı nda ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. Şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası Faaliyet Raporumuzda ve Şirketimizin internet sitesinde yer almaktadır. Ana sözleşmemiz gereği, ayrılması gereken yasal yükümlülüklerden sonra ortaya çıkan dağıtılabilir kârımızın en az %30 unun ortaklarımıza birinci temettü olarak dağıtılması gerekmektedir. Pay Sahibi ile Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Birimi ne ulaşan her türlü bilgi talebi, yatırımcılar arasında herhangi bir ayrım yapılmaksızın eşitlik ilkesi çerçevesinde, ticari sır niteliğinde veya henüz kamuya açıklanmamış bir bilgi olmamak kaydıyla titizlikle yanıtlanmaktadır. Bunun yanında, Şirketimiz internet sitesinde (www.tekfen.com.tr) ayrı bir bölüm olarak yer alan Yatırımcı İlişkileri üzerinden İngilizce ve Türkçe olarak yatırımcıların tam, doğru ve güncel olarak bilgilendirmelerine yönelik her türlü veriye ulaşılabilmektedir. Dönem içerisinde Şirketimiz internet sitesinde pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikte herhangi bir bilgi veya açıklamaya yer verilmemiştir. Pay sahiplerinin özel denetçi tayini talebi hakkı yasal mevzuatla düzenlenmiş olduğundan, Şirketimiz Ana Sözleşmesinde özel denetçi atanması talebine ilişkin herhangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Dönem içerisinde özel denetçi tayinine ilişkin olarak herhangi bir talep olmamıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri Şirketimizin holding niteliğinde bir şirket olması ve halka açık bir şirket olarak Sermaye Piyasası Mevzuatına tabi olması sebebiyle, finansal raporlarımız Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak konsolide bazda hazırlanmaktadır. Bu kapsamda, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince konsolide bazda hazırlanan yıllık finansal raporların ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarının hesap döneminin bitimini izleyen 14 hafta içinde SPK ve İMKB ye gönderilmesi gerekmektedir. Genel Kurul toplantı daveti ve davete ilişkin dokümanların toplantı öncesinde ortakların incelemesine açık tutulması ile ilgili yasal süreler de dikkate alındığında, Şirketimizin yıllık Olağan Genel Kurul Toplantıları Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşmemizin 21 inci maddesine uygun olarak Genel Kurul Toplantısı nın gündemi gündemde yer alan maddelerle ilgili detaylı açıklamaların yer aldığı bilgilendirme dokümanı, yıllık faaliyet raporu, mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi ve vekâletname örneği Şirket merkezinde ve Şirketimizin internet sitesinde (www.tekfen.com.tr) Genel Kurul tarihinden en az üç hafta önce pay sahiplerinin incelemesine sunulmuştur. Şirketimiz çıkarılmış sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılı olup, bu hisselerin tamamı kaydileştirilmiştir. Bu kapsamda toplantıya davet, kanun ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak ve süresi içerisinde, vekâletname örneği ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve Türkiye çapında yayın yapan gazetelerden birinde ilan edilmiştir. Genel Kurul Toplantısı, Şirketimizin toplam 370.000.000 TL tutarındaki sermayesine karşılık gelen 370.000.000 adet hisseden toplam 227.751.598 hissenin katılımı ile %61,55 toplantı nisabı ile gerçekleştirilmiştir. Toplantıya pay sahipleri dışında diğer menfaat sahipleri veya medyanın katılımı olmamıştır. Şirketimizin esas sözleşmesinin 24 üncü maddesine göre, Genel Kurul Toplantılarında oy kullanma işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanıldığını belirten belgeler gösterilerek el kaldırmak suretiyle yapılmaktadır. Toplantıda her gündem maddesi ayrı ayrı oylanmaktadır. Toplantıda hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunan pay sahiplerinin talep etmesi halinde gizli oya da başvurulabilmekle birlikte bugüne kadar bu yönde bir talep olmamıştır. Genel Kurul Toplantısı na ilişkin gündem, hazirun cetveli ve toplantı tutanakları Şirketimiz merkezinden temin edilebileceği gibi, söz konusu dokümanlara Şirketimizin internet sitesinden de (www.tekfen.com.tr) ulaşılabilmektedir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları 5.1 Oy Hakları Şirketimiz hisse senetlerinin halka arz işlemlerinden önce, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak üzere Ana Sözleşmemizde yapılan değişikliklerle imtiyazlı paylar kaldırılmış olup, son durum itibarıyla imtiyazlı pay bulunmamaktadır. Bu çerçevede her payın bir oy hakkı bulunmakta olup, bu husus Şirketimizin Esas Sözleşmesinde yer almaktadır. Şirketimizde oy hakkına haiz olan pay sahipleri bu haklarını kendileri doğrudan kullanabilecekleri gibi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak pay sahibi olmayan üçüncü şahıslara verdikleri vekâlet ile de kullanabilirler. Şirketimiz sermayesinde karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmamaktadır. 5.2 Azınlık Hakları Şirketimiz Ana Sözleşmesinde, azınlık paylarının yönetimde temsiline veya birikimli oy kullanma yönteminin kullanılmasına ilişkin bir hüküm bulunmamaktadır. 6. Kâr Payı Hakkı Şirketimizin kâr dağıtım kararları, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimizin Esas Sözleşmesi dikkate alınarak belirlenmektedir. Diğer taraftan, Sermaye Piyasası mevzuatı gereği konsolide finansal tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan Şirketimiz, yasal kayıtlarında bulunan kaynaklardan karşılanabildiği sürece net dağıtılabilir kâr tutarını, Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında hazırlanan ve UFRS ile uyumlu mali tablolarda yer alan net dönem kârı üzerinden hesaplayabilmekte, aksi takdirde yasal kayıtlarda yer alan kaynaklarla sınırlı olarak kâr dağıtımı yapılması mümkün olmaktadır. Kâr dağıtım önerisi, konsolide mali tablolara dahil olan bağlı ortaklık ve iştiraklerimizin olağan genel kurul toplantılarını tamamlamasını takiben yasal süreler dikkate alınarak, Şirket Yönetim Kurulu nun konuya ilişkin kararı üzerine kamuyu aydınlatmaya ilişkin mevzuata uygun olarak kamuya açıklanmaktadır. Şirketimizin kâr dağıtım politikası yıllık faaliyet raporumuzda ve Şirketimizin internet sitesinde (www.tekfen.com.tr) yatırımcıların bilgisine sunulmuştur. 28 Mayıs 2012 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurul Toplantısı nda 2011 yılı faaliyet dönemine ilişkin kârın %30 u olan 70.166.800 TL lik bölümünün dağıtılmasına karar verilmiş ve bu kârın dağıtımı 29 Mayıs 2012 tarihinde gerçekleştirilmiştir. 7. Payların Devri Şirketimiz Ana Sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamakta olup, Ana Sözleşmenin 6 ncı maddesinde de pay devirlerine ilişkin olarak Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü şartlar dahilinde herhangi bir kısıtlama bulunmadığına dair hüküm yer almaktadır. 3 4

Bölüm 2 / Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Şirketimizin Yönetim Kurulu tarafından SPK düzenlemelerine uygun olarak oluşturulan Bilgilendirme Politikası, 30 Nisan 2009 tarihinde yapılan özel durum açıklaması ile ilan edilerek Şirketimizin internet sitesinde (www.tekfen.com.tr) kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. Tekfen Holding Bilgilendirme Politikası nda ana başlıklar itibarıyla; Kamuoyunun bilgilendirilmesinde Şirketimiz tarafından kullanılan yöntem ve araçlara, İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasına veya ertelenmesine, bunların kamuya açıklanmasına kadar gizliliğinin sağlanmasına ilişkin esaslara, Özel durum açıklamalarını yapmaya yetkili kişilere, Finansal raporların kamuya açıklanma esaslarına, Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesine ilişkin esaslara, Haber ve söylentilerin ne şekilde takip edileceğine, İdari sorumluluğu bulunan kişilere, Basına ve kamuya açıklama yapmaya yetkili kişilere, Analist raporlarının takibine ilişkin esaslara, 10. Faaliyet Raporu Şirketimizin faaliyet raporu hissedarlarımızın, kamuoyunun ve diğer tüm menfaat sahiplerinin Şirketimizin faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak şekilde ve Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Mevzuatı nda gerekli görülen detayda hazırlanmaktadır. Bölüm 3 / Menfaat Sahipleri 11. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, Şirketimizle ilgili önemli gelişmeler hakkında iç yazışmalar, toplantılar, intranet ve internet yoluyla, ayrıca düzenlenen basın toplantılarıyla ve verilen demeçlerle, yazılı ve görsel basın ile diğer medya iletişim araçları yoluyla bilgilendirilmektedir. Pay sahipleri, yatırımcılar ve analistler Şirketin finansal raporlarına, faaliyet raporlarına ve diğer sunum ve bilgilere Şirketin internet sitesinden ulaşabilmektedir. Şirketimiz bir holding şirketi olması sebebiyle doğrudan ticari faaliyetlerde bulunmamaktadır. Ancak Şirkete bağlı grup şirketlerinin faaliyet gösterdikleri alana göre, şirketlerle ilişkisi bulunan müşteriler, bayiler ve tedarikçiler gibi menfaat sahipleri, yapılan bayi ve eğitim toplantıları ile kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmektedir. 12. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin şirket yönetiminde yer almasına ilişkin herhangi bir model oluşturulmamıştır. Diğer taraftan, çalışanlar ve diğer menfaat sahipleri ile yapılan toplantılarda iletilen talep ve öneriler yöneticiler tarafından değerlendirmeye alınmakta ve bunlara ilişkin politika ve uygulamalar geliştirilmektedir. 13. İnsan Kaynakları Politikası Tekfen Holding ve grup şirketleri olarak İnsan Kaynakları Politikamızın temelini, aşağıdaki ilkeler oluşturmaktadır: Müşterilerinin ve çalışanlarının memnuniyetini sürekli kılmak, bir şirketin yalnızca bugünkü değil, gelecekteki kazançlarının da güvencesidir. Tekfen Grubu bütün faaliyetlerini, çalışanlarına, üçüncü şahıslara, mala ve çevreye gelebilecek her türlü zararı en aza indirmek üzere aşağıdaki çalışma ilkelerine göre düzenlemektedir: Tüm yönetici ve çalışanlar olarak Sağlık, Emniyet, Çevre ve Kalite den sorumlu olmak; ilgili yasa, tüzük, yönetmeliklere uymak. Standart ve müşteri şartnamelerine uymak; müşteri şikâyetlerini, tekrar ve tamir oranlarını en aza indirmek ve maliyetleri azaltmak. Yönetim sistemlerinin etkinliğinin artırılmasını sağlamak; uygulamaları sürekli izlemek ve iyileştirmek. kaynağımız, çalışanlarımızın kalitesi de ürün ve hizmet kalitemizin en büyük güvencesidir. Onları seçerken gösterdiğimiz özen gelişim programlarında da sürdürülmektedir. Bu programlar çalışanlarımızın takım anlayışı içinde eşgüdümlü hareket edebilme, öneriler geliştirme ve gerçekçi karar verebilme becerilerini geliştirmektedir. Çalışanlarımızla ilişkileri yürütmek üzere şirketlerimizde İnsan Kaynakları ve Personel Birimleri aktif bir rol üstlenmektedir. 14. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Tekfen Grubu, etik kuralları kurumsal kültürünün temel taşlarından biri olarak görmekte ayrıca sosyal sorumluluğunun, sosyal ve ekonomik hayattaki rolünün bilinciyle, faaliyetini sürdürürken toplumun ve ekonominin gelişmesi amacını da göz önünde bulundurmaktadır. Tekfen de çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler, pay sahipleri, diğer menfaat sahipleri ve kamuoyu ile ilişkilerinde dürüstlük, sorumluluk bilinci ve haklara saygı esastır. Bu temeller üzerine kurulu olarak oluşturulan ve yazılı hale getirilen Tekfen Grubu Etik Kuralları internet sitemiz (www.tekfen.com.tr) vasıtasıyla kamuya açıklanmıştır. Tekfen, sorumluluklarının bilincinde bir kuruluş olarak, ürettiği değerlerin bir bölümünü kamu yararı gözeten projelerde kullanmakta ve kendisinin de bir parçası olduğu toplumsal ve çevresel koşulları iyileştirme çabalarına destek vermektedir. Tekfen in kuruluşundan bu yana sürdürdüğü sosyal, kültürel ve çevre koruma faaliyetleri, kurum kültürünün ayrılmaz bir parçasıdır. Yatırımcıların bilgilendirilmesinde Şirketimizin internet sitesinin kullanımına ilişkin esaslara yer verilmiştir. Bilgilendirme Politikası nın gözetiminden ve takibinden Kurumsal İşlerden Sorumlu Başkan Yardımcılığı na bağlı olarak çalışan Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Yönetim Koordinatörlüğü sorumludur. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet sitesi adresi www.tekfen.com.tr olup, internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri başlığı altında bulunan bölümde SPK nın Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlara kapsamlı bir şekilde yer verilmektedir. Ayrıca, burada yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanabilmesi açısından Şirketimizin İngilizce internet sayfasında da yer almaktadır. Çalışanlara bilgi aktarımı, çeşitli organizasyonlar ile bir araya gelinerek, yöneticiler ile periyodik toplantılar düzenlenerek ve intranet vasıtasıyla yapılmaktadır. Bazı önemli duyuru ve mesajlar, elektronik posta yoluyla tüm çalışanlara iletilmektedir. Ayrıca Tekfen Grubu, yönetici ve çalışanları arasında çift taraflı bilgi akışına önem vermekte ve bu akışın sağlanması için gerekli düzenlemeleri yapmaktadır. Şirketimizde, yasal düzenlemelere uyumun sağlanması ve bunun gözetimi Denetimden Sorumlu Komite nin, kurumsal yönetimle ilgili konularda ortaklar ve menfaat sahiplerinden gelen şikayetlerin incelenmesi ve sonuca bağlanması ise Kurumsal Yönetim Komitesi nin sorumluluğundadır. Tekfen Holding, kendi insan kaynakları politikasını en etkin şekilde yürütürken Türkiye nin geleceğine yönelik yatırımlar da yapmaktadır. Bu çerçevede, Tekfen Vakfı aracılığıyla eğitim için maddi desteğe muhtaç, başarılı öğrencilere verdiğimiz burslar, kuruluşumuzdan bu yana sürdürdüğümüz sosyal, kültürel ve çevre koruma faaliyetlerimiz, ülkemizi daha aydınlık yarınlara taşımaya yönelik çalışmalarımız arasında yer almaktadır. Yönetim anlayışımız, insana ve insanın başarabileceklerinin sınırsızlığına inanmak, aydınlık bir geleceğe teknoloji ve bilimin ışığında ulaşılabileceğinin ve bunun için de öncelikle insan zekâsına ve becerisine yatırım yapma gerekliliğinin bilincinde olmak şeklinde özetlenebilir. 2012 yılı içerisinde çalışanlarımızdan ayrımcılık konusunda hiçbir şikâyet gelmemesi, Tekfen Grubu nun çalışanlarına karşı objektif tutumunun bir göstergesidir. Çalışanlarımız en değerli Tekfen, sosyal ve kültürel faaliyetlere katkısını daha da ileriye götürmek ve doğal çevreyle uyum içinde, yaşanılır bir geleceğin kurulmasına yardımcı olmak üzere, 1999 yılında kısaca Tekfen Vakfı olarak da bilinen Tekfen Eğitim, Sağlık, Kültür, Sanat ve Doğal Varlıkları Koruma Vakfı nı kurmuştur. Tekfen çatısı altında sosyal sorumluluk projeleri, gerek münferit olarak grup şirketleri yoluyla, gerekse Tekfen Vakfı yoluyla hayata geçirilmektedir. 5 6

Tekfen Vakfı Tekfen Vakfı nın başlıca iki ana faaliyeti, başarılı ve sağlam karakterli lise ve üniversite öğrencilerine destek sağlayan burs programı ile Tekfen Filarmoni Orkestrası dır. 201213 eğitim yılında daha önce 250 olan bursiyer kontenjanı iki kat artırılarak 500 e yükseltilmiş olup, 2012 yılında gelen başvurulardan 376 sı vakfın burs kriterlerine uygun bulunmuş ve bursa hak kazanmıştır. Kuruluşunun 20. yıldönümünde Tekfen Filarmoni, yılın dört mevsiminde konserler gerçekleştirmiştir. Tekfen Vakfı ayrıca, 2011 yılında kaybettiğimiz Tekfen in kurucu ortaklarından Necati Akçağlılar ın adına Adana da, Toros Tarım Ceyhan Üretim Tesisi nin bulunduğu Sarımazı beldesinde 28 derslikli bir ilköğretim okulu inşa etmiştir. 12 Nisan 1999 tarihinden bu yana kâr amacı gütmeyen bir organizasyon olarak faaliyetlerini sürdüren Tekfen Vakfı, maddi imkânları ölçeğinde, çeşitli STK ları ve KSS projelerini de desteklemektedir. 2012 yılında Vakıf bu çerçevede Mersin Festivali ne, Efes Vakfı nın desteğiye yürütülmekte olan Efes kazılarına, uluslararası bir arkeoloji ekibi tarafından sürdürülmekte olan Ziyaret Tepe kazılarına, Eymir Kültür Vakfı tarafından Van da yaptırılan 192 kişilik kız yurdu binasına, TEMA Vakfı nın Milli Eğitim Bakanlığı Temel Eğitim Genel Müdürlüğü ile işbirliği yaparak uygulamaya koyduğu Minik TEMA doğa eğitim programına ve kuruluşunun 40. yıldönümünde İstanbul Kültür ve Sanat Vakfı nın kutlama etkinliklerine destekte bulunmuştur. Tekfen İnşaat Tekfen İnşaat, faaliyet gösterdiği bölgelerin toplumlarına destek olmak amacıyla 2012 yılı içerisinde Bakû yakınlarındaki Salyan Mezarlığı nda yatan üç Türk askeri için bir şehitlik inşa etmiş ve Kocaeli ilindeki Körfez Teknik ve Endüstri Meslek Lisesi nin çeşitli bakım, onarım ve yenileme ihtiyaçlarını üstlenmiştir. Toros Tarım KSS çalışmalarını tarım ve tarım emekçilerine odaklayan Toros Tarım, Tarım Bakanlığı nın da desteğiyle, iki yıl sürmesi planlanan Doğru ve Dengeli Gübre Kullanımı projesini başlatmıştır. Toros Tarım ayrıca, Kozan ve Çevresi Sosyal Kültür Vakfı ile birlikte yürüttüğü İyi Tarım Uygulamaları Eğitimini 2012 yılında da sürdürmüş olup,çukurova Üniversitesi ne bağlı Kozan Meslek Yüksekokulu nun uygulama alanı olarak kullandığı koleksiyon bahçesinin sulama sisteminin kurulmasına destek vermiştir. Toros Tarım ın uzun yıllardır kesintisiz sürdürmekte olduğu Çiftçi Eğitim Toplantıları nı 2012 yılında da devam ettirmiş, yurt genelinde toplam 17 eğitim toplantısı düzenlemiştir. Şirket aynı zaman Adana daki Toros Gübre Lisesi ile Ceyhan ın Kurtpınarı beldesindeki Toros Gübre İlköğretim Okulu nun daimi destekçisidir. 2011 yılında Toros Tarım ın 30. yıldönümü vesilesiyle hazırlanan 8 bölümlük Toprak Ana belgeselinin daha geniş çiftçi kitlelerine ulaştırılması amacıyla Türkiye çapında yerel kanallarda gösterilmesine 2012 yılında da devam edilmiştir. Çiftçiyi bilinçlendirmeye ve tarımsal üretimde verimliliği artırmaya yönelik her türlü çabaya destek veren Toros Tarım, bu kapsamda 2012 yılında da bir dizi etkinliğe sponsor olmuştur. Toros Tarım, Samsun Tekkeköy de 2011 yılında kaybettiğimiz Tekfen in kurucu ortaklarından Necati Akcağlılar ın adını taşıyan bir okul inşa etmektedir. 24 derslikli ve Anadolu Lisesi statüsünde olan okulun temeli 25 Haziran da atılmıştır. Tekfen Endüstri Tekfen Endüstri halkı ve öğrencileri enerji tasarrufu hakkında bilgilendirmek üzere İstanbul un Büyükçekmece ilçesinde ve ayrıca Özel Alev Okulları nda seminerler düzenlemiştir. Bölüm 4 / Yönetim Kurulu 15. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Şirketimizin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından seçilen dokuz ila onbir üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülmektedir. 28 Mayıs 2012 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısında alınan karar çerçevesinde Şirketimizin Yönetim Kurulu 1 yıllık süre için onbir üyeden oluşacak şekilde yandaki gibi oluşmuştur: Tekfen Holding Yönetim Kurulu ADI SOYADI Feyyaz Berker Ali Nihat Gökyiğit Cansevil Akçağlılar Işık Zeynep Defne Akçağlılar Murat Gigin Dr. M. Ercan Kumcu Erhan Öner Dr. Rüşdü Saraçoğlu Prof. Dr. Emre Gönensay Şefika Pekin Prof. Dr. Ahmet Çelik Kurtoğlu Yönetim Kurulu üyesi Erhan Öner aynı zamanda Tekfen Grup Şirketler Başkanı ve CEO dur. Şirketimiz Ana Sözleşmesine göre Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Ana Sözleşme ve Şirket Genel Kurulu tarafından alınan kararlarla kendisine verilen görevleri ifa ve icra eder. Yönetim Kurulu, yetki ve görevlerinin bir bölümünü ve şirketi temsil yetkisini, üyeleri arasından kurabileceği bir komiteye veya murahhas üye veya üyelere yahut müdür veya müdürlere devredebilir. Her yıl yapılan Şirket Olağan Genel Kurulu ndan sonra yapılan ilk Yönetim Kurulu toplantısında Yönetim Kurulu üyelerinin vazife ve selahiyetlerinin tayin ve tespiti yapılarak, bu husus tescil ve ilan edilir ve üyelerin vazife ve selahiyetlerini gösterir sirküler tanzim edilir. Bu çerçevede, 2012 yılında Yönetim Kurulu üyelerimizden Sn. Feyyaz Berker Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye, Sn. Ali Nihat Gökyiğit ve Sn. Cansevil Akçağlılar ise Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye olarak tayin ve tespit edilmişlerdir. Kurumsal Yönetim Komitesi nin 12 Nisan 2012 tarihli raporu ile Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan bağımsızlık kriterlerini taşıdıkları tespit edilen Sn. Rüşdü Saraçoğlu, Sn. Emre Gönensay, Sn. Şefika Pekin ve Sn. A. Çelik Kurtoğlu bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak aday gösterilmişlerdir. Sözkonusu kişilerin adaylıkları, Yönetim Kurulu nun 12 Nisan 2012 tarihli kararı ile onaylarak Genel Kurul a sunulmak üzere aynı gün kamuoyuna ilan edilmiş, 28 Mayıs 2012 tarihinde GÖREVİ Başkan ve Murahhas Üye Başkan Vekili ve Murahhas Üye Başkan Vekili ve Murahhas Üye Üye Üye Üye Üye ve Genel Müdür Bağımsız Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye Bağımsız Üye yapılan Genel Kurul toplantısında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmişlerdir. Bağımsız üyelerden her birinin bağımsızlıklarına ilişkin yazılı beyanları mevcuttur. Bağımsız üyelerin Rapor tarihine kadar görev aldıkları dönem içerisinde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum meydana gelmemiştir. Yönetim Kurulu üyelerimizin Şirketimize bağlı diğer grup şirketlerinde görev alabilmeleri amacıyla, Şirketimizin yıllık olağan Genel Kurul Toplantısı nda 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335 inci maddelerinde sayılan yasak ve tahditlere tabi olmayacakları karara bağlanmıştır. Bu çerçevede, Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından karara bağlanan dönemde Şirket dışında başka görevler almalarına ilişkin olarak herhangi bir sınırlamaya tabi değildir. Yönetim Kurulu üyelerimizin, Tekfen Grup Şirketleri nde ve Tekfen Grubu dışındaki şirketlerde aldığı diğer görevlere ilişkin bilgiler sayfa 9 ve 10 da yer almaktadır. 7 8

ADI SOYADI GRUP İÇİ ŞİRKETLER GRUP DIŞI ŞİRKETLER ADI SOYADI GRUP İÇİ ŞİRKETLER GRUP DIŞI ŞİRKETLER Feyyaz Berker Ali Nihat Gökyiğit Işık Zeynep Defne Akçağlılar Murat Gigin Mehmet Ercan Kumcu Tekfen Sigorta ve Aracılık Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Tekfen Sigorta ve Aracılık Hizmetleri A.Ş. YönetimKurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Tekfen Sigorta ve Aracılık Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili Tekzen Ticaret ve Yatırım A.Ş. Agromak Makine İmalat Sanayi ve Ticaret A.Ş. Maxlines Maksimum Lojistik Hizmetleri A.Ş. Viem İletişim Yayıncılık Reklam Turizm Hizmetleri Yatırım Ticaret A.Ş. Ekozey Ekolojik ve Organik Tarım Gıda Hayvancılık ve Turizm Taşımacılık İth. İhr. İnş. Sanayi Ticaret A.Ş. İmbroz Tarım Hayvancılık Gıda Sanayi Turizm ve Ticaret Ltd. Şti. Galipoli Gıda Ürünleri Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ENAT Endüstriyel Ağaç Tarımı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temarı Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Azası ANG Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yrd. Erhan Öner Rüşdü Saraçoğlu Şefika Pekin Mevcut durum itibarıyla Yönetim Kurulu üyeleri, Şirketimizle bir çıkar çatışmasına sebebiyet verecek herhangi bir işlem yapmamakta ve aynı faaliyet konularında rekabet etmeye yönelik bir faaliyette bulunmamaktadır. 16.Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esasları Şirketimiz Yönetim Kurulu toplantılarının toplanma sıklığı ile toplantı ve karar nisabına ilişkin hususlar Şirketimiz Esas Sözleşmesinde belirlenmiştir. Buna göre Yönetim Kurulu, Holding işleri ve işlemleri lüzum gösterdikçe ve yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantılarının başlayabilmesi için toplam üye sayısının yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması şart olup, kararlar toplantıda mevcut üyelerin çoğunluğu ile alınmaktadır. Bunun dışında, üyelerden herhangi biri müzakere talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları, üyelerden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir. Yönetim Kurulu toplantılarının sekreteryası Hukuk Bölümü tarafından yerine getirilmektedir. Tekfen Sigorta ve Aracılık Hizmetleri A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Tekfen İnşaat ve Tesisat A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye Tekfen İmalat ve Mühendislik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Tekfen Mühendislik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Öner Yatırım İç ve Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Akmerkez Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi Allianz Sigorta A.Ş. ve Allianz Hayat ve Emeklilik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı Pekin ve Bayar Hukuk Bürosu kurucu ortağı Toplantıların gündemi, Tekfen Holding Grup Şirketleri Başkanı nın önerileri doğrultusunda Yönetim Kurulu Başkanı ile görüşülerek belirlenmektedir. Toplantı gündemi ve gündeme ilişkin dokümanlar Yönetim Kurulu sekreteryası tarafından hazırlanmakta ve toplantı gününden en az 10 gün önce birer dosya şeklinde üyelere ulaştırılmaktadır. 2012 yılında gerçekleştirilen 15 toplantıda toplam 24 adet karar alınmış, yıl boyunca toplantılara katılım oranı ortalama olarak %87 düzeyinde gerçekleşmiştir. Toplantıların tamamında kararlar mevcudun oybirliği ile alınmış olduğundan, karar zaptına geçirilen bir karşı görüş bulunmamaktadır. Ancak böyle bir durumun oluşması halinde bu görüşlere ilişkin gerekli tüm hususlar zabıtlara kaydedilecektir. Sermaye Piyasası mevzuatının gerektirdiği hallerde, önemli Yönetim Kurulu kararları özel durum açıklaması yoluyla kamuya açıklanmaktadır. Şirketimizde Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı gibi imtiyazları bulunmamaktadır. 9 10

17. Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimiz hisse senetlerinin halka arz sürecinde Yönetim Kurulu nun 22.11.2007 tarihli kararı ile Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi olmak üzere iki adet komite oluşturulmuştur. Ayrıca kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin mevzuat gereği oluşturulması gereken Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde yapılandırılmış olup, bu komitelere mevzuatla yüklenilen görevler Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde yapılandırılmış olan Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesine ilişkin Görev ve Çalışma Esasları Yönetim Kurulumuzun 2 Mart 2012 tarihli kararı ile yürürlüğe girerek kamuyu aydınlatma platformunda duyurulmuş, ayrıca tüm komiteler tarafından yerine getirilecek faaliyetlere ilişkin genel prosedürlerin belirlendiği Görev ve Çalışma Esasları da Şirketimizin internet sitesinde menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Söz konusu komiteler, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanmaktadır. Komitelerin mevcut yapılanmasında herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi birden fazla komitede görev almamaktadır. 17.1 Denetimden Sorumlu Komite Denetimden Sorumlu Komite üyeleri Yönetim Kurulumuzun bağımsız iki üyesinden oluşmakta olup, Sn. Rüşdü Saraçoğlu Komite Başkanı ve Sn. A. Çelik Kurtoğlu Komite Üyesi olarak görev yapmaktadır. Denetimden Sorumlu Komite, Sermaye Piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetiminde Yönetim Kurulu na yardımcı olmak, yaptığı değerlendirmeler çerçevesinde tespit ettiği hususları değerlendirerek Yönetim Kurulu na raporlamakla görevlidir. 17.2 Kurumsal Yönetim Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi Sn. Emre Gönensay olup, icrada yer almayan Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Murat Gigin Komite nin diğer üyesi olarak görev yapmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak Şirketin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu na öneriler sunmakla görevlidir. Ayrıca, bu görevlere ilave olarak Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesinin Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde yapılandırılmış olması sebebiyle bu komitelerin görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından icra edilmektedir. 18. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Tekfen Holding A.Ş. yapısı gereği mevzuata uygun olarak, mali tablolarını konsolide bazda düzenlemektedir. Taahhüt, Tarımsal Sanayi ve Emlak Geliştirme ana faaliyet grupları, kendi iç kontrol sistemleri içerisinde oluşturulmuş UFRS bazlı mali tablolarını çeyrek dönemler itibarıyla hazırlamaktadırlar. Holding düzeyinde, bahsi geçen gruplar arası işlemlerin eliminasyonu yapılmakta ve konsolide mali tablolar oluşturulmaktadır. Konsolidasyona tabi olan tüm şirketlerin dönemsel finansal sonuçları ve performansları, ait oldukları ana faaliyet grubu bazında analiz edilmekte ve konsolide bazda mali raporlamaya tabi olmaktadır. Tekfen Holding A.Ş. iç kontrol faaliyetleri, mevzuat çerçevesinde, Denetimden Sorumlu Komite nin sorumluluğunda ve Mali İşler Direktörlüğü nün koordinasyonunda yürütülmektedir. Üç ana faaliyet grubunun mali raporlaması, ilgili Grup Başkan Yardımcıları düzeyinde takip edilmektedir. Mali tabloların kamuya açıklandığı çeyrek dönemlerde, konsolide mali tablolar Denetimden Sorumlu Komite nin kontrol ve onayından geçerek Şirket Yönetim Kurulu na sunulmaktadır. Oluşturulan Tekfen Grubu konsolide mali tablolarından alınan ciro, FAVÖK, net kâr, net işletme sermayesi ve net banka borcu gibi temel mali göstergeler periyodik olarak raporlanmakta ve üst yönetim tarafından analiz edilmektedir. Şirketlerin faaliyet sonuçları, hedeflere ulaşma derecesi gibi hususlara ilişkin tespit ve raporlamalar, ilgili Grup Başkan Yardımcılarının katılımı ile dönemsel olarak yapılan Yönetim Kurulu toplantılarında değerlendirilmektedir. Bahsi geçen mali tablolar aynı faaliyet yılı içerisinde periyodik olarak sınırlı ve tam kapsamlı bağımsız denetime tabi olmaktadır. Faaliyet gösterilen alanla ilgili risklerin doğru bir şekilde izlenmesi ve bunların doğru şekilde yönetilmesi öteden beri Tekfen Holding in ve tüm Tekfen Grup Şirketleri nin ihtiyatlı yönetim anlayışının bir parçası olmuştur. 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren yeni Türk Ticaret Kanunu nun (TTK) halka açık şirketler için risk yönetim faaliyetini bir zorunluluk haline de getirmesi ile de bu anlayış artık yazılı kurallarla düzenlenmiştir. Bu amaçla Tekfen Grup Şirketleri, Tekfen Holding koordinasyonunda eş güdüm içinde hareket ederek, karşı karşıya oldukları muhtemel risklerin yönetilmesi konusunda ortak bir yaklaşım ve raporlama standardı geliştirmiştir. Tekfen Holding ve Grup Şirketleri, kendi risklerini nasıl yöneteceklerini düzenleyen, açıklayan ve kurala bağlayan yazılı metinler hazırlamıştır. Her iki ayda bir tekrarlanmak üzere risklerin takip edileceği dokümanlar Tekfen Holding Yönetim Kurulu nun bilgisine sunulmaya başlanmıştır. Her Grup Şirketinde o şirkette risk yönetim faaliyetini yürütecek ve raporlamaları gerçekleştirecek organizasyonel görev paylaşımı da belirlenmiştir. Tüm Grup Şirketlerinin risklerinin takip edileceği ve değerlendirileceği en üst merci olarak da Holding Yönetim Kurulu, kendi bünyesinde faaliyet gösteren Kurumsal Yönetim Komitesi ni görevlendirmiştir. Komite her iki ayda bir şirketlerden gelen risk dokümanlarını inceleyerek hazırladığı kendi görüş ve değerlendirmelerini içeren Komite Raporunu Holding Yönetim Kurulu nun gündemine getirmektedir. Riskler Holding Yönetim Kurulu düzeyinde ele alınarak, gerek görülen durumlarda Yönetim Kurulu tarafından o riskin yönetilmesine yönelik olarak ilgili Grup Şirketleri ne talimat verilmektedir. Bu işleyiş çerçevesinde Holding Yönetim Kurulu Kurumsal Yönetim Komitesi ne ilk risk raporlaması 2012 yılı Eylül ayında yapılmış ve bu riskler Yönetim Kurulu toplantısında ele alınmıştır. Bu tarihten sonra da Grup Şirketleri tarafından her iki ayda bir risk raporlaması ve Holding Yönetim Kurulu tarafından bu risklerin takip edilmesi faaliyeti sürdürülmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi nin hazırladığı Raporların birer kopyası Bağımsız Denetçi kuruluşa da düzenli olarak gönderilmektedir. 19. Stratejik Hedefler Şirketimiz Yönetim Kurulu yaptığı toplantılarda, üçer aylık dönemler itibarıyla grup şirketlerinin bütçe hedeflerine bağlı olarak performanslarını değerlendirmekte ve takip etmektedir. Bu toplantılarda her bir faaliyet grubunu temsilen en üst düzeyde yöneticilerin katılımı sağlanmakta, son üç aylık döneme ilişkin finansal ve faaliyet sonuçları bütçe ve diğer hedef göstergelerle karşılaştırılarak değerlendirilmekte, ayrıca faaliyet alanında ve stratejik konulardaki gelişmeler ışığında yeni öneriler geliştirilmektedir. 20. Yönetim Kurulu na Sağlanan Mali Haklar Şirketimiz Esas Sözleşmesi uyarınca Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul un tespit edeceği aylık veya yıllık ücret veya her toplantı için muayyen bir ödenek alırlar. Şirketimizin 28 Mayıs 2012 tarihinde gerçekleştirilen Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, Yönetim Kurulu Murahhas Üyelerine aylık 20.000 TL brüt, diğer üyelere aylık 7.500 TL brüt ücret ödenmesine karar verilmiştir. Ayrıca, Şirketimiz Esas Sözleşmesinde, mevzuat ve Esas Sözleşme uyarınca ayrılması gereken karşılıklar ile dağıtılması gereken tutarlardan sonra kalan kârın %2 sini aşmayacak oranda kâr payı, Yönetim Kurulu nca uygun görülecek nispet ve esaslar dahilinde üyelere dağıtılabilmektedir. 28 Mayıs 2012 tarihli Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı nda onaylanan kâr dağıtım teklifi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine 2011 yılı kârından herhangi bir pay verilmemesi uygun görülmüştür. 2012 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirketin Grup Şirketler Başkanı ve Başkan Yardımcılarından oluşan Üst Düzey Yöneticilerine sağlanan mali haklar aşağıda verilmiştir: Mali Menfaatlerin Toplamı (TL) Yönetim Kurulu Üyeleri 2.610.864 Üst Düzey Yöneticiler 6.306.184 Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali hakların tespitinde performansa dayalı bir ödüllendirme sistemi uygulanmamakla beraber, kârdan pay dağıtılması esas olarak performansa dayalı bir ödüllendirme modeli olarak kabul edilebilir. Şirketimizde herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilerine borç verilmemekte, kredi kullandırılmamakta, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemektedir. 11 12

Davalar Tekfen Holding A.Ş. Kâr Dağıtım Politikası Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler 31 Aralık 2012 itibarıyla Tekfen Grubu nun aleyhine açılmış olan mevcut davalara konu olan talep toplamı 62.236.000 TL dir. Bu davalardan aleyhte seyri mümkün ve potansiyel kaynak çıkışı yüksek olasılıklı davalar için, avukatların görüşü alınarak, 8.265.000 TL lik karşılık ayrılmıştır. Avukatların hukuki yargısına göre karşılık ayrılmamış davalar için herhangi bir kaynak çıkış riski görülmemektedir. 2012 yılı içerisinde aleyhimize açılmış olan 21.040.000 TL tutarındaki bir dava herhangi bir kaynak çıkışı gerçekleşmeden sonuçlanmıştır. Devlet Teşvik ve Yardımları 2012 yılı içerisinde, Tekfen Grup Şirketleri nden Tarımsal Sanayi Grubu şirketleri olan Toros Tarım Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile HishtilToros Fidecilik A.Ş. aşağıdaki devlet teşvik ve yardımlardan yararlanmıştır. Yurtiçi Sertifikalı Tohum Üretiminin Desteklenmesi Toros Tarım üretmekte olduğu sertifikalı buğday ve patates tohumları ile ilgili olarak Resmi Gazete de yayımlanan Yurtiçi Sertifikalı Tohum Üretiminin Desteklenmesi Hakkında Tebliğ de belirlenen destek miktarlarına göre sertifikalı tohum üretim desteğinden yararlanmaktadır. Her yıl hasat öncesi T.C. Gıda Tarım ve Hayvancılık Bakanlığı tarafından Resmi Gazete de kilogram başına ne kadar destekleme ödemesi yapılacağı tebliğ edilmektedir. 2012 hasat dönemi için 2011 yılında tebliğ edilen birim fiyatlar buğdayda 0,10 TL/kg, patateste ise 0,08 TL/kg dır. 31 Aralık 2012 itibarıyla, buğday desteklemeden sağlanan gelir 830 bin TL, patates desteklemeden sağlanan gelir 147 bin TL olmak üzere toplam gelir 977 bin TL dir. Tarımsal İşletme Kredisi T.C. Ziraat Bankası A.Ş. (Ziraat Bankası) tarımsal işletmelere kredi vermektedir. HishtilToros Fidecilik in fide üreticisi olması sebebiyle 31 Aralık 2012 itibarıyla Ziraat Bankası ndan 1.250 bin TL tutarında 1 yıl vadeli sıfır faizli tarımsal işletme kredisi kullanmıştır. Yatırım Teşvik Belgesi Bu raporun baskıya girdiği sıralarda, Toros Tarım ın Samsun İşletmesi nde yapacağı yatırımlarla ilgili olarak T.C. Ekonomi Bakanlığı'ndan 3 Nisan 2013 tarihi itibarıyla Büyük Ölçekli Yatırım statüsünde Yatırım Teşvik Belgesi alınmıştır. Söz konusu teşviğin unsurları, sigorta primi işveren hissesi desteği, vergi indirimi oranı, KDV istisnası ve gümrük vergisi muafiyetidir. Şirketimizin kâr dağıtım kararları, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu Düzenleme ve Kararları, Vergi Yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimizin Esas Sözleşmesi dikkate alınarak aşağıdaki esaslara göre belirlenecektir. 1 Holding Esas Sözleşmesinin 28 inci maddesi çerçevesinde; Holding in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Holding tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kârdan, varsa, geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Safi kârın taksiminde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uyulur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) %5 kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarın altında olmamak kaydıyla en az %30 oranında birinci temettü ayrılır. c) Kalanın en fazla %3 ü oranına kadar kısmı intifa senedi sahibi Tekfen Eğitim Sağlık Kültür Sanat ve Doğal Varlıkları Koruma Vakfı na tahsis olunur. d) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kalan kârın %2 yi aşmayacak oranda kâr payının Yönetim Kurulu üyelerine (Yönetim Kurulunca uygun görülecek nispetler ve esaslar dahilinde) dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: e) Net kârdan, a, b, c ve d bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: f) Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrasının (3) no.lu bendi ile aynı maddenin 3. fıkrası hükmü Holding hakkında uygulanmaz. g) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşme de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü, nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu üyeleri ile Holding in memur, çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. h) Temettü hesap dönemi itibarıyla, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Senelik kârın, ortaklara hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine, Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Mevzuatı na uygun olarak kararlaştırılır. Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kâr geri alınamaz. 2 Kâr payı ödemelerinin yeri ve zamanı hususunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. 3 Holding Esas Sözleşmesinin 29 uncu maddesi çerçevesinde, Holding Genel Kurulu nun ilgili yılla sınırlı olmak üzere Yönetim Kurulu na yetki vermesi halinde temettü avansı dağıtılabilir. Bu konuda Sermaye Piyasası Mevzuatı na uygun hareket edilir. 13 14

Tekfen Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Değerli Ortaklarımız; Özet Bilanço (bin TL) 2011 2012 Tekfen Grubu, ticari faaliyetlerini çok sayıdaki şirketi vasıtasıyla, yurtiçinde ve yurtdışında belirli uzmanlık alanlarında sürdürmektedir. Topluluğun tüm faaliyetleri esas olarak Taahhüt Grubu, Tarımsal Sanayi Grubu, Emlak Geliştirme Grubu ve Diğer Faaliyetler olmak üzere dört ana stratejik alanda toplanmıştır. Bu dört grubun mali performanslarının toplamı da Tekfen Holding in konsolide mali gerçekleşmelerini ortaya çıkarmaktadır. Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar 2.538.876 1.208.854 3.747.730 2.977.883 1.155.329 4.133.212 Konsolide mali gerçekleşmeler itibarıyla, 2012 yılı Tekfen Holding cirosu ve net kârı artış kaydetmiştir. Grubun cirosu 2011 yılındaki 3.211 milyon TL den 2012 yılında 4.076 milyon TL ye, net kârı da 2011 yılındaki 243 milyon TL den 2012 yılında 300 milyon TL ye yükselmiştir. Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler 1.695.794 164.330 1.824.300 197.647 Tekfen Grup şirketleri, öteden beri sadece büyümeye ve kârlılığa odaklı olarak değil, işkollarındaki olası riskleri de öngörerek, ihtiyatlı bir yaklaşımla yönetilmektedir. Grubun 60 yıla yaklaşan geçmişinde gözlemlenen, belki görece yavaş ama kararlı ve istikrarlı büyümenin arkasındaki esas neden de budur. Dolayısıyla, yeni Türk Ticaret Kanunu ile halka açık şirketlerde risk yönetimi faaliyetinin zorunlu hale gelmesi, bu çalışmaları halihazırda şirket politikasının önemli bir parçası olarak gören Tekfen Grubu nun mevcut yaklaşımını teyit eder niteliktedir. Tekfen Holding Yönetim Kurulu, grup şirketlerinin taşıdığı riskleri, kendi üyeleri arasından seçtiği Kurumsal Yönetim Komitesi aracılığıyla takip etmektedir. Şirketler, her iki ayda bir faaliyetleriyle ilgili ortaya çıkan riskleri, bu risklerin muhtemel etkilerini ve bu risklerin yönetilmesi amacıyla alınan tedbirleri Kurumsal Yönetim Komitesi ne sunmakta, komite de bu bilgileri inceleyerek hazırladığı raporla birlikte konuyu Yönetim Kurulu nun gündemine getirmektedir. Söz konusu bilgiler, düzenli olarak bağımsız denetçinin de bilgisine sunulmaktadır. Tekfen Holding in ciro itibarıyla en büyük işkolunu oluşturan Taahhüt Grubu, faaliyetlerini büyük ölçüde yurtdışında ve Kuzey Afrika dan Orta Asya ya kadar uzanan geniş bir coğrafyada sürdürmektedir. Grup, bu çapta iş yapan her müteahhit gibi, üstlendiği dev inşaat projelerinin planlama, yönetim ve icrasından kaynaklanan doğal riskleri dikkatle değerlendirmekte ve düzenli olarak raporlamaktadır. Tekfen Grubu nun ikinci büyük işkolunu temsil eden Tarımsal Sanayi Grubu ise tahsilat, hammadde temini ve kur hareketleri gibi her sanayicinin yakından izlemek zorunda olduğu riskleri takip altında tutmaktadır. Gerek görülen durumlarda, bütün bu risklere ilişkin olarak, mali tablolarda karşılıklar ayrılmaktadır. Tekfen Holding i bugün Türkiye nin önde gelen gruplarından biri haline getiren şey, kurulduğu günden bugüne hiçbir zaman değişmemiş olan, Bildiğin işi en iyi şekilde yap prensibidir. Faaliyetlerini deneyimli olduğu uzmanlık alanları çevresinde yoğunlaştırmış olması, grubun bu alanlarda plan ve hedeflerini de çok daha dikkatli bir şekilde yapabilmesine olanak vermektedir. Diğer taraftan, grubumuzun her dönemde sahip çıktığı şeffaflık, dürüstlük, kurumsallık, kalite ve sözünün eri olma gibi değerler, Tekfen e yurtiçinde ve yurtdışında büyük itibar kazandırarak, grubun her zaman aranan bir iş ortağı ve tedarikçi olmasını sağlamıştır. Tekfen in geçmiş başarılarında önemli rol oynayan bu unsurlar, Tekfen in iş kollarında bir dünya markası olarak konumunu pekiştirmesinin teminatı olacaktır. Bu duygu ve düşüncelerle 2013 yılının tüm grup şirketlerimize, çalışanlarımıza, hissedarlarımıza, iş ortaklarımıza ve ülkemize hayırlı olmasını dileriz. Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Kontrol Gücü Olmayan Paylar Toplam Kaynaklar 1.856.920 30.686 3.747.730 2.081.480 29.785 4.133.212 Özet Gelir Tablosu (bin TL) 2011 2012 Satış Gelirleri 3.211.241 4.075.911 Brüt Kâr 501.459 411.397 Faaliyet Kârı 295.261 175.332 Vergi Öncesi Kâr 311.496 367.112 Net Dönem Kârı 242.655 300.304 Önemli Oranlar 2011 2012 Likidite Cari Oran 1,50 1,63 Kaynak Yapısı ve Borçluluk Toplam Yükümlülükler / Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 1,00 0,97 Kısa Vadeli Yükümlülükler / Toplam Yükümlülükler 0,91 0,90 Kârlılık Brüt Kâr Marjı %15,62 %10,09 FAVÖK Marjı %11,28 %6,94 Dönem Kâr Marjı %7,56 %7,37 15 16

Tekfen Holding A.Ş. Yıllık Denetim Kurulu Raporu Kâr Dağıtım Teklifi 2012 yılında SPK mevzuatı ve standartlarına göre kontrol gücü olmayan paylara isabet eden kısım hariç 299.305.000 TL (yasal kayıtlara göre 316.077.172,22 TL) net dönem kârı oluşmuştur. TEKFEN HOLDiNG A.Ş. GENEL KURUL BAŞKANLlĞI NA Şirketimiz ana sözleşmesinin 28 inci maddesi gereğince; yasal kayıtlara göre oluşan net dönem kârı üzerinden %5 oranında hesaplanan 1. Tertip Yedek Akçe tutarı 9.312.815,64 TL nin ayrılmasını, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI, No:29 Tebliği hükümleri ve şirket ana sözleşmesi gereğince belirlenen Birinci Temettü Matrahı 293.820.697,06 TL üzerinden %30 oranında hesaplanan 88.146.209,12 TL nin Birinci Temettü olarak ayrılmasını, Unvanı Merkezi : TEKFEN HOLDİNG A.Ş. : Kültür Mahallesi, Tekfen Sitesi, Aydınlık Sokak A Blok No. 7, 34340 Beşiktaş İSTANBUL İntifa senedi sahibi olan Tekfen Eğitim Sağlık Kültür Sanat ve Doğal Varlıkları Koruma Vakfı için Seri: XI, No: 29 Tebliği hükümlerine ve şirket ana sözleşmesi gereğince kalan kazanç üzerinden %3 oranında hesaplanan kâr payı 6.055.379,26 TL nin ayrılmasını, Kalan kazanç üzerinden, Yönetim Kurulu Üyelerine %2 oranına kadar dağıtılabilir kâr payının dağıtılmamasını, Kalan kazanç üzerinden net dağıtılabilir dönem kârının %15 i oranında hesaplanan 44.073.290,88 TL nin ikinci temettü olarak ayrılmasını, Yukarıda belirtilen şekilde ayrılan kâr payının intifa senedi ve diğer pay sahiplerine nakit olarak dağıtılmasını ve kâr dağıtım tarihinin 14 Mayıs 2013 olarak belirlenmesini, Genel Kurul un onayına sunmaktayız. Sermayesi : 370.000.000, TL dir. Tekfen Holding Anonim Şirketi nin 01.01.2012 31.12.2012 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2012 tarihi itibarıyla düzenlenmiş bilanço ortaklığın alınan tarihteki gerçek mali durumunu, 01.01.2012 31.12.2012 dönemine ait kârzarar tablosu anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını yansıtmaktadır. Bilançonun kârzarar cetvelinin onaylanmasını ve Yönetim Kurulu nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz. 11.04.2013 Tüm ortaklarımızın bilgilerine sunar, Şirketimiz ve ülkemiz için iyi bir yıl olmasını dileriz. DENETİM KURULU Feyyaz Berker Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Mehmet N. Erten Denetçi Mehmet Killi Denetçi 17 18