ESKİ METİN ŞİRKETİN UNVANI: Madde 2- Şirketin unvanı, METRO ALTIN İŞLETMECİLİĞİ İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ DİR. Bu unvan ana sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde, Şirket sözcüğü ile belirtilmiştir. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ: Madde 3- Şirketin Merkezi İstanbul dadır. Adresi Büyükdere Cad. No:171 Metrocity A Blok K:17 1.Levent/ŞİŞLİ/İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adresi, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. AMAÇ VE KONU: Madde 4-4.1. Şirketin Amaç ve Konusu: Maden Kanunu ve Taş Ocakları Nizamnamesine göre her türlü maden cevherini ve diğer sanayi hammaddelerini aramak, işletmek ve maden sahaları aramak, işletme ruhsatnamelerini ve işletme imtiyazlarını iktisap etmek, devir almak veya devir etmek. Maden işletmeleri ve maden sanayi tesisleri kurmak. Madencilik ile ilgili makine, yedek parça, teçhizat ve tesisatın üretimi, alımı, satımı, pazarlaması, ithalat ve ihracatını yapmak. Maden cevherini satın almak, işlemek, zenginleştirmek, maden cevherinden mamul ve yarı mamül maddeler imal etmek, ham, yarı mamül ve mamül maden cevherlerinin üretimi, alımı, satımı, pazarlaması, ithalat ve ihracatını yapmak. Yer altı ve yer üstü su kaynaklarını aramak, kaynak suyu tesisleri kurmak, işletmek ve bu mamüllerin üretimi, alım satımı, pazarlaması, ithalat ve ihracatını yapmak. Petrol arama faaliyetleri ile ilgili tesisler kurmak ve işletmek. Sermaye piyasasında kıymetli madenler aracılık faaliyeti niteliğinde olmaksızın yurdumuzda istihraç olunan ve özellikle dökme demir, çelik alüminyum, magnezit, kobalt, kurşun, kalay, bakır, krom gibi madenlerin cevher veya işlenmiş halini veya alaşımlarının; ithalat, ihracat, imalat, pazarlama ve dahili ticareti ile mümessilliğini yapmak. YENİ METİN ŞİRKETİN UNVANI: Madde2-Şirketin unvanı, Metal Gayrimenkul Anonim Şirketi dir. Bu unvan esas sözleşmenin aşağıdaki maddelerinde, Şirket sözcüğü ile belirtilmiştir. ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ: Madde 3- Şirketin Merkezi İstanbul dadır. Adresi Nispetiye Cad. No:106/4 Etiler Beşiktaş/ İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adresi, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. AMAÇ VE KONU: Madde 4- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır. A- İNŞAAT 1-Yurt içinde ve yurt dışında amacına ve faaliyet konusuna uygun olarak, kendisinin, ortaklarının, talepte bulunan kooperatiflerin, yerli ve yabancı, resmi ve özel kuruluşların, üçüncü şahısların ya da talepte bulunanların kendi arsaları veya taahhütle üstlendikleri arsalar üzerinde yaptıracakları; bir veya çok katlı her türlü konut, toplu konutlar, siteler, uydu kentler, yüksek (kule tipi) iskan blokları (Apartmanlar), iş merkezleri ve hanlar, çarşılar, süper ve hiper marketler, dükkanlar, her türlü ticari ve sınai bina ve tesisler, turistik kompleksler, konaklama kompleksleri, oteller, moteller, tatil köyleri, sağlık merkezleri, hastahaneler, üniversite kampüsleri, öğrenci yurtları, her türlü resmi ve özel binalar ve lojmanları, her türlü okul, cami v.b. sosyal tesisler, her türlü eğlence ve sanat etkinliklerinin yapıldığı ve sergilendiği yapılanmalar, olimpiyat oyunları için olimpik köyler, tesisler ve konaklama tesisleri, kapalı ve açık sağlık ve spor tesisleri, rekreasyon tesisleri, yapay gölet, kanal, marinalar, köprüler, kara, hava ve demiryolları v.b. ulaştırma yapıları, her türlü banka yönetim ve şube binaları, 1
Alçı taşı, lüle taşı, amyant, çimento mika gibi işlem görmüş maddelerin ve bunlardan mamül alaşımlarının; ithalat, ihracat, imalat, pazarlama ve dahili ticareti ile mümessilliğini yapmak. Şirketin amacına ulaşabilmesi için yurt içinden, yurt dışından her türlü krediler, emval kefalet kredileri, senet üzerine avans kredilerinin alınması sermaye piyasası faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla, aracılık yapmak kaydı ile kullanılması. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla Şirketin konusu ile ilgili her türlü gayrı menkulleri, menkul mallar, şirket konusu ile ilgili motorlu kara nakil vasıtaları ile makine ve tesislerin alınması, satılması, kiraya verilmesi, kiraya alınması, gayrı menkuller üzerinde aracılık yapmamak kaydı ile her türlü ayni ve şahsi hakların tesis ve tecili, tasarruflarında bulunulması. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla Şirketin lüzumlu borç ve alacaklarını, kefalet ve teminatları ile alacağı kredilerin teminatının temin için şirketin lehinde veya aleyhinde olmak üzere borç ipotekleri, alacak ipotekleri, teminat ipotekleri, kefalet ipotekleri alınması, verilmesi, her türlü teminat ve kefaletlerin verilmesi, alınması, ticari işletme rehini akdedilmesi. Şirketin konusu ile ilgili her türlü markaların, ihtira hakları ve beratlarının, ruhsatnamelerin, ustalık haklarının, ticaret ünvanlarının, brövelerin alınması, satılması, kiraya alınması, kiraya verilmesi. Gerek 4875 Sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu gerekse sonradan çıkarılan kanun hükmünde METRO ALTIN İŞLETMECİLİĞİ İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME kararname, yönetmelik hükümlerine göre şirketin faaliyet konularına giren işleri yapan gerçek ve tüzel kişiler ile şirket teşkili ortak girişimlerde bulunulması mevcut ticari işletmelere Sermaye Piyasası Kanunun m/15 son hükümleri saklı kalmak kaydı ile iştirak edilmesi. Şirket işleri için gerekli taşıtları iktisap etmek, devretmek ve bunların üzerinde ayni ve şahsi tasarrufta bulunmak. Konu ile ilgili taşımacılık hizmetleri yapmak. 4.2. Şirket yukarıda yazılı amacı gerçekleştirebilmek için: 1-Şirket, portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, hertürlü menkul ve gayrimenkulleri, makine, demirbaş tesisatları alır, satar, kiralar veya kiraya verir, kara, hava ve deniz nakil vasıtalarını alır, satar, kiralar, kiraya verir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü tasarrufta bulunabilir, Şirket lehine ipotek tescil ve tesis edebilir, rehin alabilir, şehircilikle ilgili her türlü altyapı tesisleri, pis ve temiz su arıtma, yağmur suyu, drenaj, doğalgaz, her türlü elektrik ve dış aydınlatma, telefon, iletişim ve özel haberleşme tesisleri, peyzaj ve kentsel yapılar v.b tesisleri konum ve mevzuata uygun surette planlama, proglamlama, inşaat, taahhüt, projelendirme hizmetlerinin tümünü her türlü uygulamanın tamamının koordinasyon, kontrol ve yönetimini yapmak ve/veya yaptırmak. 2-Yurt içinde ve yurt dışında her türlü inşaat, tesisat, techizat, montaj, proje, müşavirlik, restarasyon, dekorasyon, onarım işlerinin yüklenimi altında bulunmak, gerçek veya tüzel kişilere ait gayrimenkuller üzerinde yapılacak veya satın alınacak veya kat karşılığında her türlü inşaatın yapımını üstlenmek vaye kısmen yaptırmak, temin ve organize etmek. Bu işleri tek başına veya başkaları ile alıp yapmak veya yaptırmak.bu çalışmalar ile ilgili her türlü izin ve çalışma belgesi almak, makine, teçhizat, iş gücü işletme ve yapımı malzemesini ihraç etmek veya ithal etmek, bu konuda devletin her türlü kolaylaştırıcı ve özendirici ve teşvik edici tedbirlerinden faydalanmak.her türlü tesisiat, montaj, mühendislik hizmeti, harita,etüd, proje, teknik müşavirlik hizmetleri yapmak. 3-Her çeşit inşaat malzemelerinin ve özellikle tuğla, kiremit, asmolen, ateş tuğlası, demir, çimento, kireç, boya ve her türlü sırlı ve sırsız topraktan mamül inşaat malzemelerinin ithalini, ihracını, alımını, satımını ve pazarlamasını yapmak. 4-inşaat dekorasyon, restarasyon işlerinde kullanılan her çeşit aksam ve aksesuar malzemeleri ile sıhhi tesisat, kalerüfer kazanları, radyatörler ve bunların aksamlarının ithalini, ihracını, alımını ve satımını yapmak. 5-Yurt içinde ve yurt dışında açılacak her türlü devlet ve özel sektör ihalelerine katılmak, bu ihaleleri teminat, ipotek, rehin ve kefalet vermek, almış olduğu ihaleleri üçüncü şahıslara devir etmek, taşeronluklar almak, vermek bu faaliyetlerle ilgili olarak izin, ruhsatname, ihtira beratı, lisans, imtiyaz, alameti farika ve emvali gibi haklar istihsal ve iktisap etmek, kullanmak, başkalarına ait olanları devir almak, gerek almış olduğu ihaleler ve gerekse yapmakta olduğu işlerle ilgili olarak yurt içinde ve yurt dışından teknoloji ve teknisyen transferi ve ithali yapmak, yurt dışından, bakım ve masrafları kendisine ait olmak üzere anlaşmalı personel 2
2- Amaç ve konusuna giren veya amaç ve konusunun gerçekleşmesine katkıda bulunacak konularla iştigal eden veya edecek yerli ve/veya yabancı gerçek tüzel kişilerle her nevi ortaklıklar kurabilir, anlaşmalar yapılabilir, bu kişilere iştirak edilebilir, bu kişilerin iştiraklerini sağlayabilir ve bu kişilerle her şekilde işbirliği yapabilir. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Yönetim ve Pay kontrolü ağırlıklı olarak Şirkete ait iştiraklerine kefil olabilir, garanti verebilir, gerektiğinde de bu özelliğe sahip iştiraklerin alacağı kredilere karşılık şirket gayrimenkulleri üzerinde ipotek tesis edebilir, işletme rehni verebilir. Şirket iştirakleri ile yaptığı işlemlerde Sermaye Piyasası Kanunu md 15 son fıkrasında belirtildiği gibi emsallerine göre bariz şekilde farklı fiyat, ücretve bedel uygulamak gibi örtülü işlemlerde bulunarak karını ve/veya mal varlığını azaltamaz 3- Amaç ve konusu ile ilgili her türlü hammadde yardımcı madde işletme ve ambalaj malzemesinin makine teçhizat, zaruri aksam, yedek parça ekipman, yarı mamul ve mamulleri, yurt içinden ve dışından satın alabilir, kiralayabilir ve sair yollardan edinebilir. 4- Gerekli izin, imtiyaz, patent haklarını doğrudan alabilir, gerektiğinde bunları kısmen veya tamamen üçüncü kişilere devredebilir veya başkalarına ait olanları devralabilir, teknik bilgi (knov how) anlaşmaları akdedebilir. 5- Yerli ve/veya Yabancı Kurum ve Bankalardan her çeşit kredileri sağlayabilir gerektiği takdirde şirketin taşınmaz mallarını ipotek edebilir, işletme rehni verebilir. 6- Her türlü taşınabilir, taşınmaz malları ve maddi olmayan hakları satın alabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, gereğinde devir ferağ edebilir, girişilen iş ve taahhütlerin gerektiği hallerde başkalarına ait taşınabilir ve taşınmaz mallar üzerinde şirket lehine ipotek ve rehin tesis, tescil, ve temlik edebilir, bunlar üzerinde her türlü kanuni haklar elde edebilir. Şirket her türlü gayrimenkulleri tüm şerhleriyle birlikte (kira şerhleri ve hacizleri) satın alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, üzerinde bulunan tüm şerhleri kaldırabilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir, şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir. Gayrimenkul mülkiyeti veya ipotek ve irtifak gibi mülkiyetten gayri ayni haklar iktisap edebilir, bunları başkalarına devir ve ferağ edebilir, sahip olduğu gayrimenkuller üzerinde ipotek, irtifak, intifa ve diğer ayni haklar tesis edebilir, velhasıl gayrimenkuller üzerinde her çeşit iltizami ve tasarrufi muamelelerde bulunabilir, iktisap edeceği bunun ayni 3 getirmek, geçici olarak bu masrafları üstlenmek. 6-Her türlü emlak ve gayrimenkulü almak, satmak, kiralamak veya kiraya vermek. Gerektiğinde parselasyon ve imar durumlarını çıkarmak, projelendirmek. Bunlar üzerinde irtifak, intifa, sükna, kat mülkiyeti, kat irtifakı, şufa ve vefa hakları, gayrimenkul mükellefiyeti tesis etmek. B-MADEN 1. Maden Kanunu ve Taş Ocakları Nizamnamesine göre her türlü maden cevherini ve diğer sanayi hammaddelerini aramak, işletmek ve maden sahaları aramak, işletme ruhsatnamelerini ve işletme imtiyazlarını iktisap etmek, devir almak veya devir etmek. 2. Maden işletmeleri ve maden sanayi tesisleri kurmak. 3. Madencilik ile ilgili makine, yedek parça, teçhizat ve tesisatın üretimi, alımı, satımı, pazarlaması, ithalat ve ihracatını yapmak. 4.Maden cevherini satın almak, işlemek, zenginleştirmek, maden cevherinden mamul ve yarı mamül maddeler imal etmek, ham, yarı mamül ve mamül maden cevherlerinin üretimi, alımı, satımı, pazarlaması, ithalat ve ihracatını yapmak. 5. Yer altı ve yer üstü su kaynaklarını aramak, kaynak suyu tesisleri kurmak, işletmek ve bu mamüllerin üretimi, alım satımı, pazarlaması, ithalat ve ihracatını yapmak. 6. Petrol arama faaliyetleri ile ilgili tesisler kurmak ve işletmek. 7. Sermaye piyasasında kıymetli madenler aracılık faaliyeti niteliğinde olmaksızın yurdumuzda istihraç olunan ve özellikle dökme demir, çelik alüminyum, magnezit, kobalt, kurşun, kalay, bakır, krom gibi madenlerin cevher veya işlenmiş halini veya alaşımlarının; ithalat, ihracat, imalat, pazarlama ve dahili ticareti ile mümessilliğini yapmak. 8. Alçı taşı, lüle taşı, amyant, çimento mika gibi işlem görmüş maddelerin ve bunlardan mamül alaşımlarının; ithalat, ihracat, imalat, pazarlama ve dahili ticareti ile mümessilliğini yapmak. Şirket bu amaç ve konularını gerçekleştirebilmek için; a-iştigal konusu ile ilgili olarak gerektiğinde fabrika, imalathane, atölye, depo, mağaza veya diğer bir işyeri ve benzeri tesisler inşa edebilir,
mukavelesihakların tapuda terkin ve fekki için her nevi muamele yapabilir. Kendisi ve üçüncü şahısların leh ve aleyhine ipotek menkul rehni, işletme rehni, kefalet, banka garantisi şeklinde ayni veya şahsi her nevi teminatı alabilir, verebilir, kefaleti alabilir, verebilir ve bunlarla ilgili her türlü işlemleri yapabilir Konuları ile ilgili olarak, yurt içinde ve yurt dışında faaliyet gösteren şirketlerin temsilciliğini, acentalığını, bayiliğini, distribütörlüğünü alır, verir, ihtira hak ve beratları, marka, lisans, alameti farika ticaret ünvanları iktisap eder tescil ettirip kullanır, devralır, devreder, kiralar, kiraya verir. Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur 7- Çalışma konuları ile ilgili her türlü ticari, sınai ve mali işlemleri yapabilir, resmi ve özel taahhütlere girişebilir. Mağazalar, depolar, satış yerleri ve müşavirlik büroları açabilir ve işletebilir. Yurt içinde ve dışında acentelik ve bayilikler kurabilir. 8- Amacını gerçekleştirmek için her türlü ürünün, alımı, satımı, ithalat ve ihracatını yapabilir. 9- Çalışma konusu olan ürünlerin veya işlemlerin herhangi bir safhasında elde edilen yan ürünlerin ve artıkların, daha ileri derecede işlem görebilmesi için gerekli tesisat ve teçhizatı kurup işletebilir, kiralayabilirveya sahip olduğu tesisleri kiraya verebilir. 10- Gerektiğinde kanuni mevzuat çerçevesinde yabancı uzman personel çalıştırabilir. 11- Sulh olabilir, ibra edebilir, tahkim edebilir, dava açabilir. 12- Amaç ve konusuna giren işlemlerle ilgili gümrük ve depolama hizmetlerini yapabilir. 13-Amacına giren her türlü ürünü, makine parkını, teçhizatını üretip, satabilir, iç ve dış ticaretini yapabilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulundan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. kurabilir, satın alabilir, kiralayabilir ve açabilir; işçi lojmanları kurabilir, satın alabilir, kiralayabilir veya açabilir. Konusu ile ilgili olarak her türlü inşaat ve iskan ruhsatı alabilir. b-şirket, aracılık yapmamak ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydı ile faaliyetleri için lüzumlu görülecek her türlü gayrimenkul malları veya gayrimenkuller hükmündeki hakları, her çeşit menkul mallar veya gayrimenkuller üzerindeki her çeşit ayni veya şahsi her türlü hakları satın alabilir, trampa, takas, iktisap, devir veya temellük edebileceği gibi terkin edebilir, elden çıkarabilir veya bunları kiralayabilir, kiraya verebilir, bunlar kapsamında 3. kişilerden her türlü ayni veya şahsi hak iktisap edebilir veya bunları verebilir. c- Gayrimenkuller üzerinde gerek şirket lehine veya aleyhine ve gerekse 3. şahıslar lehine dilediği şartlarla her türlü ipotek tesis edebilir. Şirket, kendi borcu veya 3. şahısların borcu için ipotek veya menkul rehni tesis edebilir ve 3. kişilere kefalet verebilir. Şirket lehine tesis edilen ipotekleri kısmen veya tamamen kaldırır, fek eder, tebdil ve tecdit edebilir. Ayrıca gayrimenkuller üzerinde Şirket lehine ve aleyhine mülkiyet, irtifak, intifa, oturma hakkı, inşaat üst hakkı, gayrimenkul mülkiyeti gibi her türlü mülkiyetin gayri ayni haklar, rehin ve ipotek, ticari işletme rehni gibi hakları tesis ve tapuya tescil edebilir, devir ve terkin edebilir. Şufa, iştira, vefa, kira, serbest dereceden istifade şartı, satış vaadi gibi haklar tesis edebilir, bunları tapuya şerh verebilir, devir ve şerhi terkin edebilir. Satış vaadinde bulunabilir, yapılan satış vaatlerini şirket adına kabul edebilir. Noterliklerde satış vaadi sözleşmelerini akdeder, şirketin leh ve aleyhinde yapılan satış vaadi sözleşmelerini tebdil, tecdit ve feshedebilir. Satış vaadi sözleşmelerini tapu siciline şerh ettirebilir ve şerhleri kaldırabilir. Gayrimenkullerde tevhit ve ifraz işlemlerini yaptırabilir. 4
ç- Şirket, sermayesine katıldığı şirketler ile kendisi arasındaki olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla, ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla, sermayesine katıldığı şirketlerin bankalardan veya diğer kredi müesseselerinden alacakları krediler, ihraç edecekleri sermaye piyasası araçları, tahviller veya mal veya hizmet alımı dolayısı ile oluşan borçları için kefalet veya garanti verebilir. Bunlara karşılık gerekirse, şahsi teminat, rehin, ipotek gibi kontrgarantiler alabilir, vereceği kefalet ve garantiler için piyasaya şartlarına uygun bir karşılığı şirketlerden tahsil eder. Şirket in kendi adına ve bağlı ortaklıkları, iştirakleri ile 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi durumunda Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. d- Konusu ile ilgili olarak ulusal ve uluslararası fuarcılık faaliyetlerine iştirak edebilir, ilgili kurum ve kuruluşlardan alacağı izinler doğrultusunda ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bilgi vermek ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını yapmak koşuluyla, dış ülkelerdeki şube ve temsilcilik faaliyetleri çerçevesinde konusuna giren her türlü malın alım satımını, ithalat ve ihracatını gerçekleştirebilir. e- Sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, her türlü taşınır ve taşınmaz malı, fikri değeri, patenti, lisansı, markayı, know-how ı, diğer sınaî mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, ithal veya ihraç edebilir. f-yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından istenecek gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı ile belirlenen esaslara uyulması kaydıyla, Şirket işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli borçlanabilir, leasing 5
(finansal kiralama), faktoring ve forfaiting dahil her türlü krediyi temin edebilir g-sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak ve yatırımcıların bilgilendirilmelerini teminen ilgili mevzuat hükümleri uyarınca gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında Şirket konusu ile ilgili başka yerli ve yabancı şirketlere imalatçı olmamak kaydıyla ortak olabilir ve ortak girişimlere katılabilir; yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla bu şirketlere ve diğer şirketlere ait her türlü hisse, tahvil, finansman bonosu, devlet tahvili, hazine bonosu, gelir ortaklığı senedi ve benzeri her türlü özel ve kamusal menkul kıymet ve sermaye piyasası aracını, hisselerle ilgili intifa ve yeni pay alma haklarını, opsiyon ve benzeri şahsi veya ayni hakları satın alabilir, satabilir, başkaları ile değiştirebilir, bunlar üzerinde her türlü ayni ve şahsi tasarrufta bulunabilir. ğ-konusu ile ilgili danışmanlık verebilir. h-ortaklara ya da müstahdemlerine sosyal konutlar yaptırabilir, bunları kiralayabilir, bunları verebilir. ı-kanunu şartları yerine getirmek kaydı ile tahvil veya diğer borçlanma senedi çıkarabilir. i- Sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve yıl içinde yapılan bağışların dağıtılabilir dönem karına eklenmesi ile genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, köylere, vakıflara, derneklere, bilimsel araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kuruluşlara yardım veya bağışta bulunabilir. 6
j-sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine bağlı kalmak kaydıyla, Türk Medeni Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre her çeşit vakıf kurabilir, vakıflara katılabilir. k- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kendi hisselerini iktisap edebilir, rehin alabilir. Şirketin veya bağlı ortaklıklarının Şirket paylarını iktisap etmesi veya rehin alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır. l- Şirket, kendine veya sermayelerine veya yönetimine katıldığı şirketlere ve bunlara bağlı kurum ve işletmelere münhasır olmak, aracılık yapmamak ve Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı ile belirlenen esaslara uyulması kaydıyla teminatlı veya teminatsız finansman yardımlarında bulunabilir. Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemler ile Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen mevzuat kapsamında yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır. Ayrıca söz konusu iş, işlem ve faaliyetler bakımından Sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Şirket yukarıda belirtilenler dışında da amaç ve konusunun gerektirebileceği diğer işlemleri de yapabilir. SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ: Madde 6- Şirket kayıtlı sermaye ile kurulmuştur. Şirketin kayıtlı sermayesi 300.000.000 TL (ÜçyüzmilyonTürkLirası) olup, her biri 1 TL (BirTürkLirası) itibari değerde 300.000.000 adet payabölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.900.000 TL (BeşmilyondokuzyüzbinTürkLirası) olup, çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, 7 Şirket in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinler alınacaktır. SERMAYE VE PAYLAR: Madde 6- Şirket kayı tlı sermaye ile kurulmuştur. Şirketin kayıtlı sermayesi 300.000.000 TL (ÜçyüzmilyonTürkLirası) olup, her biri 1 TL
A Grubu hamiline 20.000 adet pay karşılığı 20.000 TL ve B Grubu hamiline 5.880.000 adet pay karşılığı 5.880.000 TL den ibarettir. Şirketin mevcut imtiyazlı A grubu hisseleri aşağıdaki gibidir. Adı Soyadı/Ticaret Ünvanı Grubu Türü Pay Adedi Pay Tutarı(TL) Tarık CENGİZ A İmtiyazlı 10.000 10.000 Murat ARAZ A İmtiyazlı 10.000 10.000 Tüm paylar hamiline yazılı olup, devri kısıtlanamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak koşuluyla çıkarılmış sermayesini artırmaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadığı takdirde, A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılacaktır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile yeni pay alma hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzerepiyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılan payların tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmış sermaye miktarının, Şirket ünvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde yeni pay,çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya, pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve payları birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirmeye yetkilidir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 Yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra Yönetim (BirTürkLirası) itibari değerde 300.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir sure için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 5.900.000 TL (BeşmilyondokuzyüzbinTürkLirası)olup, çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A Grubu hamiline 20.000 adet pay karşılığı 20.000 TL ve B Grubu hamiline 5.880.000 adet pay karşılığı 5.880.000 TL den ibarettir. Tüm paylar hamiline yazılı olup, devri kısıtlanamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak koşuluyla çıkarılmış sermayesini artırmaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında; ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırılmadığı takdirde, A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak Ortakların yeni pay alma hakları sınırlandırıldığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu olarak çıkarılacaktır. 8
Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir sure için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI: Madde 7- Sermayesi Türk Ticaret Kanunu ve Sermeye Piyasası Kanunu ve Tebliğleri hükümleri çerçevesinde arttırılabilir veya azaltılabilir. Şirket genel kurulu Sermaye Piyasası Kanunda öngörülen nisaplarla toplanır. Şu kadar ki, Türk Ticaret Kanununun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası Kanununun 11. maddesinin 7. fıkrasına uygun olarak Türk Ticaret Kanununun 372nci maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. BORÇLANMA ARAÇLARI İHRACI: Madde 8- Şirket Yönetim Kurulu nun kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri ve buna ilişkin tebliğler dahilinde Sermeye Piyasası Mevzuatı nda öngörülen üst limite kadar tahvil çıkarabilir. Çıkarılan tahviller tamamen satılmadıkça yeni tahviller çıkarılamaz. Çıkarılan payların tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmış sermaye miktarının, Şirket unvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu, 2011-2015 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve buna ilişkin diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde veya altında yeni pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya, pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. BORÇLANMA ARAÇLARI İHRACI: Madde 7- Şirket Yönetim Kurulu nun kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri ve buna ilişkin tebliğler dahilinde Sermeye Piyasası Mevzuatı nda öngörülen üst limite kadar borçlanma aracı çıkarabilir. Çıkarılan borçlanma araçları tamamen satılmadıkça yeni borçlanma aracı çıkarılamaz. Şirket Yönetim Kurulu, bu madde kapsamında borçlanma aracı ihraç etmeye, ihracın vade, faiz, tür, tutar ve ihraç ile ilgili diğer tüm hususları belirlemeye yetkilidir. YÖNETİM KURULU: Madde 8- Şirket yönetimi ve işlerinin yürütülmesi ile Şirketin temsili Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek en az 5 en fazla 9 kişilik bir Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu nun beş üyeden oluşması halinde iki üyesi; altı veya yedi üyeden oluşması halinde üç üyesi; sekiz veya dokuz üyeden oluşması halinde dört üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası 9
Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu tarafından, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri ve ilgili mevzuat uyarınca, yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Yönetim kurulu tarafından yukarıda belirtildiği şekilde oluşturulacak komiteler, Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine de uygun olarak görevlerini ifa ederler. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve yeteri kadar başkan yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu Üyeleri nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Üyeler, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği ne ve Bağımsız Üyeliğe seçilebilirler. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerinin görevlerine son vermeye yetkilidir. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda ve bağımsız üyeliği için yönünden kurumsal yönetim ilkelerinde aranan şartları da dikkate almak kaydıyla belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak yönetim kurulu üyesi seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. ŞİRKETİN YÖNETİM ORGANLARI: Madde 9- Şirketin Yönetim örgütü, Yönetim Kurulu ve Genel Müdürlükten oluşur. Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile toplantıların şirket merkezinin bulunduğu ilin sınırları içerisinde başka bir yerde yapılması olanağı vardır. YÖNETİM KURULU TOPLANTI VE KARAR NİSABI: Madde 9- Yönetim kurulu toplantı nisabı, üye tam sayısının çoğunluğudur. Yönetim Kurulu karar yeter sayısı, katılan üyelerin çoğunluğu ile sağlanır. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. 10
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar, bu toplantılara, Türk Türk Ticaret Kanununun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilirler. Şirket, Ticaret Şirketlerinden Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca, hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket esas sözleşmesini bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerini ilgili mevzuatta belirtilen haklarını söz konusu Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. YÖNETİM KURULU: Madde 10- Şirket yönetimi ve işlerinin yürütülmesi ile Şirket in temsili Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre pay sahipleri arasından seçilecek, çift sayı olmamak kaydıyla, en az 5 en fazla 9 kişilik bir Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu 5 üyeden teşekkül ederse 3 ü; 7 üyeden teşekkül ederse 4 ü; 9 üyeden teşekkül ederse 5 i A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için kurumsal yönetim komitesi, denetim komitesi ile gerektiği taktirde yeterli sayıda sair komite oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ: Madde 10- Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş olması ve Şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, Türk Ticaret Kanunu nun 367 nci maddesi uyarınca yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Yönetim Kurulu en az bir üyesine Şirket i temsil yetkisi verilmek şartıyla, Türk Ticaret Kanunu nun 370 nci maddesi uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. 11
Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kuruluüyeleri arasından seçilir. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz. YÖNETİM KURULU NUN SÜRESİ: Madde 11- Yönetim Kurulu Üyeleri nin görev süreleri en çok üç yıldır. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Üyeler, yeniden Yönetim Kurulu Üyeliği ne ve Bağımsız Üyeliğe seçilebilirler. Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerinin görevlerine son vermeye yetkilidir. Görevine son verilen üyenin tazminat istemi hakkı yoktur. BOŞALAN YÖNETİM KURULU ÜYELİKLERİNE ATAMA YAPILMASI: Madde 12-Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda ve bağımsız üyeler yönünden kurumsal yönetim ilkelerinde aranan şartları da dikkate almak kaydıyla belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak yönetim kurulu üyesi seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar. Yönetim kurulu üyeleri, genelkurul tarafından her zaman görevden alınabilir. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI VE BAŞKAN YARDIMCILIĞI: Madde 13- Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir başkan, bir başkan vekili ve bir başkan yardımcısı seçer. Başkanlık niteliği kurul toplantılarında düzenin, görüşmelerin tutanağa doğru geçirilmesinin sağlanmasından başka hiçbir yetki ve hak vermez. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ: Madde 11- Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücret veya huzur hakları sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri dikkate alınmak suretiyle Genel Kurulca tespit olunur DENETİM Madde 12- Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde her yıl bir bağımsız denetleme kuruluşunu denetçi olarak seçer. Seçimden sonra yönetim kurulu denetçiyi ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında, Türk Ticaret Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır. GENEL KURUL Madde 13- Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Olağanüstü toplantı Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde olağan toplantı usullerine aynen uyulmak sureti ile yapılır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir. Genel Kurul toplantılarına davette, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı nın ilgili hükümleri uygulanır. 12 Yönetim Kurulu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 419 ncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca Genel Kurulda uygulanacak usul ve esasları içeren iç yönergeyi hazırlayarak Genel Kurulun onayına sunar. Yönergedeki değişiklikler de Yönetim Kurulunun teklifi ve
Genel Kurulun onayı ile yapılır. Yönergenin tescil ve ilanından sonra Genel Kurul toplantılarında bu esaslara uyulur. Yönerge internet sitesinde yayınlanır. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI: Madde 14- Yönetim Kurulu, şirket işleri gerektirdikçe, fakat her halde ayda en az bir defa olmak üzerebaşkan ve başkan yardımcısının çağrısı üzerine toplanır. Her üye, Yönetim Kurulu nun toplantıya çağrılmasını başkandan yazılı olarak isteyebilir. Yönetim Kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile toplantıların başka bir yerde yapılması olanağı vardır. YÖNETİM KURULU TOPLANTI VE KARAR ÇOĞUNLUĞU: Madde 15- Yönetim Kurulu üyelerinin yarısından fazlasının iştirakiyle toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları; Yönetim kurulu 5 kişi olması halinde 4 kişi, 7 kişi olması halinde 5 kişi, 9 kişi olması halinde ise 6 kişinin toplantıya katılması ile yapılır. Yönetim Kurulunda kararlar, mevcut üye sayısının çoğunluğu ile alınır. Türk Ticaret Kanununun 330. maddesinin 2. fıkrasına uygun olarak, üyelerden biri görüşme isteminde bulunmadıkça Yönetim Kurulu Kararları, üyelerden birinin belli bir konuda yaptığı yazılı öneriye diğerlerinin yazılı kabulü alınmak suretiyle de verilebilir. Bu durumda alınacak kararlardan üyelerin oybirliği şarttır. ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ: Madde 16- Şirketin yönetimi, pay sahiplerine veya üçüncü kişilere karşı veya mahkemeler önünde temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirketin amaç ve konusunu oluşturan bütün işlemler üzerinde karar almak, Genel Kurulun yetkisinde olanlar dışında tamamen Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu işbu Ana sözleşmenin, yürürlükteki yasaların ve gerektiğinde Genel Kurulun kendisine vereceği görevleri yerine getirir. Bununla ilgili olarak Yönetim Kurulu yasaların zorunlu kıldığı şirket defterlerinin düzenlenmesini, yıllık bilanço, kâr ve zarar hesaplarının hazırlanmasını ve bunların zamanında denetçilere verilmesini sağlar, yıllık faaliyet raporunu TOPLANTI YERİ Madde 14 - Genel kurul, Şirket in yönetim merkezinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının yönetim kurulu kararı ile Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur. GENEL KURULDA GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİSİ BULUNMASI VE TUTANAKLAR Madde 15- Gerek olağan, gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili bakanlığın temsilcisinin hazır bulundurulması konusunda ilgili mevzuat düzenlemelerine göre hareket edilir. Yönetim kurulu genel kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle ve Şirketin internet sitesine koymakla yükümlüdür. Tutanak ayrıca Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kamuya ilan edilir. OY HAKKI Madde 16- Olağan ve olağan üstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir)oy hakkı vardır. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekiller vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaleten oy kullanılmasına ilişkin hususlarda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. 13
düzenler ve temettü yedek akçe ve karşılıklara ilişkin önerilerini Genel Kurula sunar. Ayrıca bankalar ve diğer kredi kurumları ile girişilecek mali ilişkilerin koşul ve sınırlarının saptanması ve şirketçe gayrimenkul üzerine ipotek tesisi ve fekki menkul ve ticari işletme rehni şekilde teminat gösterilmesi, iştirakler ve ortaklıklar kurulması ve bunların tasfiyesi, şirketin kendi ihtiyacı için gayrimenkul alımı, gerektiğinde satımı ve bunlar üzerinde inşaat yapımı sermaye piyasası mevzuatında ve kurumsal yönetim ilkelerinde belirlenen esaslara aykırı olmamak kaydıyla Yönetim Kurulu kararı ile yapılabilir. YÖNETİM KURULU YETKİLERİNİN DEVRİ: Madde 17- Yönetim kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde kendi üyeleri arasında görev taksimi yapabilir ve bu görevin ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Şirket namına düzenlenecek bilcümle evrak ve belgenin muteber olması ve bu suretle Şirketin ilzam edilebilmesi için, bunların Yönetim Kurulu nca derece ve şekilleri tayin edilerek imza yetkisi verilmiş kimseler tarafından Şirketin Ticaret ünvanı tahtında imza edilmiş olması ile mümkündür. Türk Ticaret Kanunu nun 319.maddesi çerçevesinde yönetim kurulu kendi üyeleri arasından seçeceği bir şahsı murahhas üye sıfatı ile resen şirketi harice karsı temsile ve vaaz edeceği imza ile şirketi tek basına ilzama yetkili kılabilir.bu nevi kararlar ticaret siciline tescil ve T.Ticaret sicili gazetesinde ilan edilir. İMZA YETKİSİ: Madde 18- Şirket adına yazılan bütün belge ve kâğıtların geçerli olabilmesi ve şirketi bağlayabilmesi, bunların Yönetim Kurulunca (derece, yer ve şekilleri belirtilerek) imza yetkisi verilen ve ne surette imza edecekleri usulüne uygun olarak tescil ve ilan olunan en az iki kişinin şirketin ticaret ünvanı altına attığı imzaları ile mümkündür. MÜZAKERENİN YAPILMASI VE KARAR NİSABI Madde 17 - Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 409 ve 413 üncü maddeleri çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantı ve karar nisapları konusunda, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan hükümler ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. İLANLAR Madde 18 - Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 35. maddesi hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirketin internet sitesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. Genel kurul gündem ve maddeleri ile ilgili olarak, hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler de genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren ortakların incelemesine açık tutulur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun ilgili madde hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu ndan kaynaklanan ilân ve bilgi verme 14
yükümlülükleri saklıdır. Şirketçe yapılacak bildirim, ilân ve reklamlarda Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddeleri ve ilgili mevzuattan doğan kamunun aydınlatılmasına ilişkin yükümlülüklere uyulur. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUKLARI VE YASAK İŞLEMLER: Madde 19- Yönetim Kurulu Üyeleri kendi işleri için göstermeleri gereken ve mutat olan dikkat ve basireti şirket işlerinde de göstermekle yükümlüdürler. Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanununun 332-334 ve 335 maddelerinde yazılı işlemleri yapamazlar. Özellikle Yönetim Kurulu Üyeleri: 1- Kişisel çıkarlarına veya Türk Ticaret Kanunu nun 349. maddesinde sayılan yakınlarının çıkarlarına ait hususların görüşülmesine katılamazlar. 2- Genel Kuruldan izin almadan kendi veya başkası namına bizzat veya dolayısıyla şirket ile şirket konusuna giren ticari işlem yapamazlar. 3- Genel Kuruldan izin almadıkça şirket konusuna giren bir işlemi kendi veya başkası nam veya hesabına yapamayacakları gibi, aynı konuda çalışan bir başka şirkete sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak niteliği ile giremezler. Yönetim Kurulu Üyelerinin işlerine son verilmesi veya uyguladıkları işlemlerin genel Kurulca kabul edilmemesi halinde üçüncü kişiler tarafından elde edilmiş haklara zarar gelmez. Yönetim Kurulu üyeleri görevlerini tam yapmamak suretiyle neden olacakları zararlardan pay sahiplerine, şirkete ve üçüncü kişilere karşı sorumlu olup, şirketin taahhütlerinden dolayı kişisel olarak sorumlu değildirler. KARIN TESPİTİ VE DAĞITILMASI Madde 19 - Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen dönem net karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) Türk Ticaret Kanunu nun 519 uncu maddesi hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar %5 genel kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı dağıtılır. c) Genel kurul dağıtılabilir karının% 5 ini aşmayacak bir tutarı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına ve çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara pay verilmesine karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi 15
isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. f) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı nakden ve/veya hisse biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında bağımsız yönetim kurulu üyeleri hariç yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına ve çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. g) Paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. h) Şirket Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. i) Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ: Madde 20- Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücret veya huzur hakları sermaye piyasası mevzuatı ve ticaret kanunu GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI NA VE SERMAYE PİYASASI KURULU NA GÖNDERİLECEK BELGELER VE RAPORLAR 16
hükümleri dikkate alınmak suretiyle Genel Kurulca tespit olunur. Madde 20-Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi raporlarıyla yıllık finansal tablolar, hazır bulunanlar listesi ve genel kurul toplantı tutanağı ve gerekli görülen diğer belgeler Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve/veya ilgili mercilere gönderilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla kamuya duyurulur ve Şirketin internet sitesinde ilan edilir. DENETÇİLER: Madde 21- Genel Kurul, ortaklar arasından veya dışarıdan 3 yıl görev yapmak üzere en fazla 3 denetçi seçer. Görev süresi biten denetçinin tekrar seçilmesi mümkündür. Herhangi bir nedenle boşalan denetçilik için Türk Ticaret Kanununun 351. maddesi uygulanır DENETÇİLERİN GÖREV VE SORUMLULUKLARI: Madde 22- Denetçiler, Türk Ticaret Kanununun kendilerine yüklediği görevlerin yapılmasından sorumlu olmaktan başka şirket çıkarlarının korunması hususunda gerekli görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna önerilerde bulunmaya ve gerektiği hallerde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya, Genel Kurulu gündemini saptamaya, görevlerini en iyi şekilde yapabilmek için şirketin bütün defterleri ile haberleşme kayıtlarını ve tutanaklarını yerinde görüp inceleyebilmeye, oylamaya katılmamak şartıyla istedikleri zaman Yönetim Kurulu toplantılarında bulunmaya yetkilidirler. SONA ERME VE TASFİYE Madde 21-Şirketin sona erme ve tasfiye işlemlerinde bu esas sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur. YASAL HÜKÜMLER VE KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM: Madde 22- Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. ŞİKAYETLERİN İNCELENMESİ: Madde 23- Her pay sahibi, şirketin Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Üyesi veya müdürlerine karşı denetçilere başvurabilir. Denetçiler pay sahiplerince belirtilen hususları incelemekle yükümlüdürler. İnceleme sonucunda şikayet edilen olayların 17
gerçekliği saptanırsa durum denetçilerin yıllık raporuna yazılır. DENETÇİLERİN SORUMLULUKLARI: Madde 24- Denetçiler görevlerini yaptıkları sırada öğrendikleri hususları pay sahiplerine ve üçüncü kişilere açıklayamazlar. Denetçiler, yasa veya Ana sözleşme ile kendilerine verilen görevleri gerektiği gibi yapmamaları nedeniyle doğabilecek zararlardan ötürü, kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsil olarak sorumludurlar. Bu sorumluluk hakkında Türk Ticaret Kanununun 309. ve 341. maddeleri uygulanır. DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ: Madde 25- Denetçilere Genel Kurulca saptanacak aylık veya yıllık bir ücret ödenir. GENEL KURUL: Madde 26- Şirket Genel Kurulu Olağan veya Olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre karar verilir. TOPLANTIYA ÇAĞRI VE GÜNDEM: Madde 27- Genel Kurulun Olağan ve Olağanüstü olarak toplantıya çağırılması hususlarında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri uygulanır Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla, yönetim merkezinde olmak kaydıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur. Ayrıca toplantının Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminden başka bir yerde yapılması, esas sözleşmede bu yerlerin yazılı olması şartına bağlıdır. BAKANLIĞA BİLDİRİM: Madde 28- Gerek Olağan gerek Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığı yetkili temsilcisinin bulunması şarttır. Adı geçen temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. OY HAKLARININ KULLANILMASI VE TEMSİL: Madde 29- Genel Kurul toplantılarında bulunan pay sahipleri ile vekillerinin her pay için bir oyu vardır. Genel Kurullarda oy hakkının kullanılması ve temsili hususlarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunuve ilgili mevzuat hükümleriuygulanır. 18
OY HAKLARININ KULLANILMASI: Madde 30- Genel Kurul toplantısına katılmak veya temsil edilmek isteyen pay sahipleri, pay sahibi olduklarını ispat edecek Yatırımcı Genel Kurul Blokaj Formlarını toplantı gününden bir hafta önce şirket merkezine veya Yönetim Kurulunun göstereceği diğer bir yere vererek karşılığında giriş kartı alacaklardır. Birinci toplantıda çoğunluk olmaz ise bu kartlar diğer toplantı içinde geçerlidir TOPLANTI KARAR VE NİSABI: Madde 31- İşbu Ana sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununda aksine açık hüküm olmayan hallerde Olağan Genel Kurul ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında asaleten veya vekaleten sermayenin en az yüzde yirmi beşini temsil eden pay sahiplerinin mevcut olması şarttır. İlk toplantıda bu çoğunluk olmazsa pay sahipleri ikinci bir toplantıya çağrılır. İkinci toplantıya katılan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermaye miktarı ne olursa olsun genel kurul usulüne uygun bir şekilde toplanmış addedilerek görüşmeler yapılır ve gerekli kararlar alınır. Kararların geçerli olması için oy çokluğu şarttır. Şu kadar ki, Türk Ticaret Kanununun 388 inci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar içinyapılacak genel kurul toplantılarında, Sermaye Piyasası Kanununun 11. maddesinin 7. fıkrasına uygun olarak Türk Ticaret Kanununun 372 nci maddesindeki toplantı nisapları uygulanır. Genel kurul toplantıları Sermaye Piyasası Kanunu ve Tebliğlerinde belirtilen nisapla yapılır. PAY SAHİPLERİ CETVELİ: Madde 32- Genel Kurul toplantılarına katılmak üzere pay sahibi olduklarını ispat eder nitelikteki belgeleri öngörülen müddet içinde vererek giriş kartı almış bulunan pay sahipleri, vekil veya temsilcilerinin ad ve soyadları ile adreslerini ve payları miktarını gösteren bir cetvel görüşmelere başlamadan önce pay sahiplerinin görebilecekleri bir yere asılır. Bu cetvelin Yönetim Kurulundaki bir üye tarafından imzalanmış olması gerekir. GENEL KURULLARDA GÖRÜŞMELER VE TUTANAKLAR: Madde 33- Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Genel Kurul Başkanının görevi, görüşmelerin gündeme uygun olarak düzenli bir şekilde yürütülmesini, tutanağın yasalara ve Ana sözleşme hükümlerine uygun bir şekilde tutulmasını sağlamaktır. Genel Kurul toplantılarında alınan kararların geçerli olabilmesi için bu kararların kapsamı ve var ise bunlara karşı oy verenlerin karşı oy nedenlerini de kapsayan bir tutanağın hazırlanması gereklidir. Bu tutanak Divan 19
Heyeti ve hazır bulunan Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Yönetim Kurulu Genel Kurul toplantılarına ait tutanakların tescil ve ilana tabi kısımlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür. OY KULLANMA ŞEKLİ: Madde 34- Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oyabaşvurulur. Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır. GÖNDERİLECEK BELGELER: Madde 35- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tespit edilen şekil ve esasta düzenlenen Bilanço, Kâr-Zarar Tablosu, Yönetim ve Denetim Kurulu Raporları ve Kurulca gerek görülen diğer belgeler, Sermaye Piyasası Mevzuatına göre ilan edilir. Mevzuatta öngörüldüğü şekilde ilgili yerlere verilir ve Kamuya duyurulur. HESAP YILI VE BİLANÇO: Madde 36- Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır. Birinci hesap yılı şirketin kesin kuruluş gününden başlayıp Aralık ayının sonuncu günü bitecektir. Her hesap yılının sonunda şirketin mali durumunu gösteren bir bilanço ile kar ve zarar durumunu gösteren bir hesap cetveli düzenlenir. Bilanço, kar ve zarar hesapları Genel Kurul toplantısından en az bir ay önce denetçilerin incelemesine sunulur. Genel Kurul Toplantısında Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Denetçi Raporu, Bilanço, Kâr ve Zarar Cetveli pay sahiplerinin incelemesine olanak vermek için hazır bulundurulur. Bütün pay sahipleri şirket merkezinde veya Genel Kurula giriş kartlarının dağıtılacağının duyurulduğu bütün yerlerde adı geçen belgeleri inceleyebilecekleri gibi bunlardan birer nüsha alabilirler. KARIN SAPTANMASI: Madde 37- Şirketin bir bilanço dönemindeki işlemlerinden elde edilen gelirlerinden, şirketçe ödenen veya tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları, ödenecek vergiler, genel giderleri ile çeşitli amortismanları ve karşılıkları gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarları indirildikten sonra geriye kalan tutar şirketin kar ını oluşturur. KARIN DAĞITILMA ŞEKLİ: Madde 38- Yukarıdaki maddede öngörüldüğü şekilde saptanan kâr, kâr payı dağıtımının esasını meydana getirir. Şöyle ki bu kâr dan; a) Ödenecek Kurumlar Vergisi ve diğer mali yükümlülükler ile geçmiş yıllar zararları düşülür. 20