TÜRKİYE GARANTİ BANKASI A.Ş. 31 Mart 2010 Hesap Dönemi Konsolide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Raporu A. GİRİŞ 1. Garanti Hakkında: 1946 yılında Ankara'da kurulan Garanti Bankası, yıllar içinde sürekli artan başarı grafiğiyle Türkiye'nin en büyük ikinci özel bankası konumundadır. Garanti, kurumsal, ticari, KOBİ ve bireysel bankacılık dahil tüm işkollarında öncü faaliyetler gösteren "evrensel bir banka" olarak; ödeme sistemleri, bireysel emeklilik, finansal kiralama, faktoring, menkul değerler ve portföy yönetimi alanlarındaki dokuz finansal iştirakiyle, 9 milyon müşterisinin her türlü finansal ihtiyacına cevap vermektedir. Garanti, 31 Mart 2010 itibarıyla, yurtdışında faaliyet gösteren beş şube ve dört temsilcilik ofisi dahil olmak üzere toplam 795 şube ve 17.245 çalışan, 3000 e yakın ATM, ödüllü Çağrı Merkezi, üstün bir teknolojik altyapıya sahip internet ve mobil şubelerinden oluşan çok kanallı güçlü bir dağıtım ağıyla müşterilerine hizmet vermektedir. Banka, yaygın şube ağını; merkezi operasyon yönetimi, üstün veri ambarı, yönetsel raporlama sistemleri ve etkin alternatif dağıtım kanallarıyla desteklemektedir. Doğuş Holding ve GE Capital, %49'u halka açık olan ve hisseleri İMKB'de işlem gören Garanti'nin yönetiminde, eşit ortaklık prensipleri çerçevesinde hareket etmektedir. Kurumsal yönetişim alanındaki en iyi uygulamaları kendine örnek alan Garanti, kesintisiz olarak tüm paydaşlarına en yüksek katma değeri sağlamayı hedeflemektedir. 2. Sermaye ve Ortaklık Yapısı: Garanti nin ödenmiş sermayesi 31 Mart 2010 tarihi itibarıyla 4.200.000.000 TL dir. Ortaklar Hisse Adedi Nominal (TL) Pay (%) Doğuş Holding A.Ş. 112.150.416.189 1.121.504.161,89 %26,70 Doğuş Araştırma, Geliştirme ve Müşavirlik Hiz. A.Ş. 15.955.423.702 159.554.237,02 %3,80 Doğuş Nakliyat ve Tic A.Ş. 60.654.629 606.546,29 %0,00 DOĞUŞ GRUBU TOPLAMI 128.166.494.520 1.281.664.945,20 %30,52 GE ARAŞTIRMA ve MÜŞAVİRLİK Ltd. 87.571.249.898 875.712.498,98 %20,85 DİĞER 204.262.255.582 2.042.622.555,82 %48,63 GENEL TOPLAM 420.000.000.000 4,200.000.000,00 %100,00 3. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri: Bankacılık ve Adı Soyadı Görevi Göreve Atanma Tarihi Öğrenim Durumu İşletmecilik Dallarında İş Tecrübesi Ferit Faik Şahenk Yönetim Kurulu Başkanı 18.04.2001 20 yıl Süleyman Sözen Yönetim Kurulu Başkan Vekili 08.07.2003 28 yıl Muammer Cüneyt Sezgin Yönetim Kurulu Üyesi & Denetim Komitesi Üyesi 30.06.2004 Doktora 22 yıl Dr. Ahmet Kamil Esirtgen Yönetim Kurulu Üyesi 19.03.1992 Doktora 36 yıl Denis Arthur Hall Yönetim Kurulu Üyesi 08.10.2008 Lise 26 yıl Des O Shea Yönetim Kurulu Üyesi & Denetim Komitesi Üyesi 02.11.2006 33 yıl Dmitri Lysander Stockton Yönetim Kurulu Üyesi 22.12.2005 19 yıl Xavier Pascal Durand Yönetim Kurulu Üyesi 02.04.2009 10 yıl Sait Ergun Özen Yönetim Kurulu Üyesi & Genel Müdür 14.05.2003 23 yıl T. Garanti Bankası A.Ş. 31.03.2010 Hesap Dönemi Konsolide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Raporu 1
4. Genel Müdür ve Yardımcıları: Adı Soyadı Görevi Göreve Atanma Tarihi Öğrenim Durumu Bankacılık ve İşletmecilik Dallarında İş Tecrübesi Sait Ergun Özen Genel Müdür 01.04.2000 23 yıl Adnan Memiş GMY-Destek Hizmetleri 03.06.1991 Afzal Mohammed Modak GMY-Finans & Muhasebe 20.07.2007 32 yıl 25 yıl Ali Fuat Erbil GMY-Bireysel Bankacılık 30.04.1999 Doktora 18 yıl Ali Temel GMY-Krediler 21.10.1999 20 yıl Gökhan Erun GMY-İnsan Kaynakları & Yatırım Bankacılığı 01.09.2005 16 yıl Faruk Nafiz Karadere GMY-KOBİ Bankacılığı 01.05.1999 28 yıl Halil Hüsnü Erel GMY-Operasyon Hizmetleri 16.06.1997 25 yıl Uruz Ersözoğlu GMY-Hazine 05.04.2006 19 yıl Tolga Egemen GMY-Finansal Kurumlar & Kurumsal Bankacılık 21.09.2000 18 yıl Turgay Gönensin GMY-Ticari Bankacılık 15.12.2001 25 yıl Aydın Şenel Zekeriya Öztürk GMY-Genel Muhasebe & Finansal Raporlama GMY-Uluslararası İş Geliştirme 06.03.2006 29 yıl 02.03.2006 Avni Aydın Düren GMY-Hukuk Hizmetleri 01.02.2009 15 yıl 16 yıl Betül Ebru Edin GMY-Proje Finansmanı 25.11.2009 16 yıl T. Garanti Bankası A.Ş. 31.03.2010 Hesap Dönemi Konsolide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Raporu 2
5. Dönem İçinde Ana Sözleşmede Yapılan Değişiklikler: T. GARANTİ BANKASI A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ 8. MADDE ve GEÇİCİ MADDE 2 DEĞİŞİKLİKLERİ ESKİ METİN TAHVİL ÇIKARILMASI: Madde 8- Banka Türk Ticaret Kanunu ile diğer ilgili mevzuatın belirttiği esaslar dairesinde ikramiyeli, primli, pay senedi ile değiştirilebilen ve diğer türlerde nama veya hamiline yazılı tahvil çıkarabilir. GEÇİCİ MADDE 2: Hisse senetlerinin nominal değerleri 500.-TL ve 100.-TL iken 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 10.000 TL lik pay için (nominal değeri 500.-TL olanlar 20 adet ve nominal değeri 100.- TL olanlar 100 adet) 1 YKr tutarında pay verilecektir. 1 YKr a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Şirket in mevcut 1.200.000.000.- YTL lik sermayesini temsil eden 4.,5.,6.,7., 8., 9., 10., 11., 12., 13., 14., 15. ve 16. tertip paylar 17. tertip olarak birleştirilmiştir. Söz konusu değişim ve tertip birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır. YENİ METİN BORÇLANMA SENEDİ İHRACI: Madde 8- Bankanın, Türk Ticaret Kanunu ile diğer ilgili mevzuatın belirttiği esaslar dairesinde ikramiyeli, primli, pay senedi ile değiştirilebilen ve diğer türlerde nama veya hamiline yazılı tahvil, finansman bonosu, kâr/zarar ortaklığı belgesi, banka bonosu, kâr paylarına katılımlı veya katılımsız veya pay senedine çevrilebilir benzeri borçlanma araçları ile her türlü sermaye piyasası araçlarının ihracında, Yönetim Kurulu yetkilidir. Bu durumda, borçlanma araçlarının çıkarılmasına dair Genel Kurul kararı alınmasını öngören Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanmaz. GEÇİCİ MADDE 2: Hisse senetlerinin nominal değerleri 500.-TL ve 100.-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında 1 YKr., daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 10.000.-TL lik pay için (nominal değeri 500.-TL olanlar 20 adet ve nominal değeri 100.-TL olanlar 100 adet) 1 Kuruş tutarında pay verilecektir. 1 Kuruş a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Şirket in 12 Nisan 2005 tarihi itibarıyla mevcut 1.200.000.000.- Türk Lira lık sermayesini temsil eden 4.,5.,6.,7., 8., 9., 10., 11., 12., 13., 14., 15. ve 16. tertip paylar 17. tertip olarak birleştirilmiştir. Söz konusu değişim ve tertip birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır. T. Garanti Bankası A.Ş. 31.03.2010 Hesap Dönemi Konsolide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Raporu 3
B. FİNANSAL BİLGİLER VE İLK 3 AYIN DEĞERLENDİRMELERİ: Garanti 2010 un ilk çeyreğinde 116 milyar TL konsolide aktif büyüklüğe, 1 milyar 88 milyon TL konsolide net kâra ulaştı. Türkiye Garanti Bankası A.Ş., 31 Mart 2010 tarihli konsolide finansal tablolarını açıkladı. Bankanın 2010 yılının ilk çeyreğindeki konsolide net kârı, 1 milyar 88 milyon 292 bin TL ye ulaştı. Garanti nin konsolide aktif büyüklüğü 116 milyar 10 milyon 981 bin TL seviyesinde gerçekleşirken, nakdi ve gayri nakdi krediler aracılığıyla ekonomiye sağladığı destek, 73 milyar 239 milyon 717 bin TL ye yükseldi. Bankanın özsermaye kârlılığı %31, aktif kârlılığı ise %3,8 seviyesine ulaştı. Yönetim Kurulu Başkanı F. Ferit Şahenk, Gerek ülkemiz gerekse dünya ekonomisi açısından zorlu bir yılın ardından 2010 da güçlü bir toparlanma beklenmesi memnuniyet vericidir. Ancak, her ne kadar son açıklanan verilere bakıldığında gelişmekte olan ekonomilerin öncülüğünde global toparlanmanın ivme kazanmış olduğu gözlemlense de son dönemde bazı Avrupa ülkelerinde yaşanan ekonomik ve mali sorunlar temkini elden bırakmamak gerektiğini göstermektedir. IMF, Avrupa Komisyonu ve Avrupa Merkez Bankası, Yunanistan kaynaklı borç krizinin domino etkisiyle Avrupa öncelikli olmak üzere global piyasaları etkisi altına alacak yeni bir güven krizine dönüşmemesi için önlem almakta, yüklü destek paketleri açıklamaktadırlar. Bu çabalar sonucunda, krizin finans sektörüne yansımaları sınırlanmaya çalışılsa da AB deki ekonomik büyümenin daha geç toparlanacağı gözükmektedir. Daha uzunca bir süre potansiyel büyümesinin altında performans göstermesi öngörülen AB ile güçlü bir ticari ilişkimizin bulunması, tasarruf eksikliği olan ülkemizi de olumsuz etkileyecektir. Bu global çerçevede, mali disiplinin sürdürülmesi her zamankinden fazla önem taşımaktadır. 2009 daki global kriz döneminde hiçbir kamu desteği almadan başarılı bir performans sergileyen Türk bankacılık sektörü, sağlam sermaye ve bilanço yapısıyla uluslararası piyasalardan düşük maliyetle borçlanabilmekte ve bu kaynakları krediler kanalıyla reel sektöre yönlendirerek ekonomik faaliyete canlılık getirmektedir. Geçen sene düşen faiz oranlarıyla yüksek karlar elde eden bankacılık sektöründe bundan böyle lokomotif, genişleyen kredi portföyü olacaktır. Garanti Bankası da reel sektöre en çok destek sağlayan bankaların başında gelmektedir. Garanti Bankası, kaliteli hizmet ve basiretli yönetim anlayışını sürdürecek ve Avrupa nın en kârlı, en değerli ve en etkin bankacılık kuruluşlarından olmaya devam edecektir. Tüm çalışanlarımıza ve bize güvenmeye devam eden müşterilerimize gönülden teşekkür ediyor, Garanti Bankası nın tüm ekonomik ve sosyal paydaşlarının desteği sayesinde olumlu performansını sürdüreceğine inanıyorum. dedi. Genel Müdür Ergun Özen, Kredilerdeki liderliğimizi, doğru bir stratejiyle, global krizin en zorlu dönemlerinde dahi sürdürmeyi başardık. Yine en çok kredi veren bankayız. Uzmanlığımız, müşteriye yakınlığımız, farklı ve yaygın dağıtım kanallarına verdiğimiz önem sayesinde, sektörün üzerinde gelişen pazar payımızla, mortgage kredilerindeki lider pozisyonumuzu daha da güçlendik. Destek kredilerinde kullanıcı dostu ürün ve kredi süreçleri geliştirerek, çift haneli rakamlarla sektörün iki katından fazla büyüme elde ettik. Banka sigortacılığı alanındaki pazar payımızı artırarak, sektör lideri banka konumumuzu koruduk. Müşterilerimizin güvenini temsil eden mevduat toplamadaki başarımız ve genişleyen şube ağımızla, mevduatta sektörün üzerinde büyümeyi başardık. dedi. Türkiye nin önde gelen markalarından biri olan Bonus Card ın bu yıl 10. yaşını kutladığını belirten Özen, Türkiye nin ilk çipli ve çokmarkalı kredi kartı Bonus Card, kısa sürede alışveriş alışkanlıklarını değiştirerek bir çığır açtı. Bugün 10 milyon kart adedine ulaşan Bonus, 7 banka tarafından hizmete sunuluyor, ciro bazında %27 ye yaklaşan payıyla ise Türkiye nin lideri konumunda bulunuyor. dedi. Garanti nin performansının uluslararası otoritelerden ödüller aldığını vurgulayan Özen, Euromoney dergisi tarafından, üst üste ikinci kez özel bankacılık alanında Türkiye'deki en iyi yerel banka (Best Local Bank of Turkey) seçildik. 2009 da gerçekleştirdiğimiz iki proje finansmanı işlemi, Euromoney Publications ın önde gelen dergisi Project Finance tarafından 2 ödüle layık görüldü. Proje finansmanı işlemlerimiz, 2009 da sektörlerinin Avrupa da Yılın Finansman Anlaşması seçildi. dedi. T. Garanti Bankası A.Ş. 31.03.2010 Hesap Dönemi Konsolide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Raporu 4
Garanti Bankası nın Seçilmiş Konsolide Finansal Göstergeleri (31 Mart 2010) Vergi ve Karşılıklar Öncesi Brüt Kâr 1.579 milyon TL Nakdi Krediler 57.979 milyon TL Vergi Öncesi Kâr 1.376 milyon TL Gayri Nakdi Krediler 15.261 milyon TL Net Kâr 1.088 milyon TL Toplam Aktifler 116.011 milyon TL Mevduat 71.460 milyon TL Özkaynaklar 14.999 milyon TL Garanti Bankası nın 2010 İlk Çeyreğine Ait Konsolide Finansal Tablolarından Konsolide net kâr 1.088,3 milyon TL oldu. Yasal mevzuat ve uluslararası uygulamalar doğrultusunda, vergi karşılıkları, kredi ve diğer karşılıklar dahil toplam 490,5 milyon TL karşılık ayrıldı. Aktif büyüklük, 116 milyar TL seviyesinde gerçekleşti. 31 Mart 2010 itibarıyla aktif kârlılık %3,8 seviyesine yükseldi. Özkaynaklar %10 lık artışla 15 milyar TL seviyesine ulaştı. 31 Mart 2010 itibarıyla özkaynak kârlılığı %31 seviyesine yükseldi. Nakdi ve gayri nakdi krediler aracılığıyla reel ekonomiye yapılan destek 73,2 milyar TL ye ulaştı. Nakdi krediler pazar payı %14,3, TL krediler pazar payı %11,3, YP krediler pazar payı ise %22 seviyesine yükseldi. Mevduat toplamı 2009 yıl sonuna göre %4 artarak 71,5 milyar TL ye ulaşırken, mevduat pazar payı da %12,6 seviyesine ulaştı. Sayılarla Garanti Aralık 2008 Aralık 2009 Mart 2010 Şube Ağı 730 792 795 + Yurtiçi 721 783 786 + Yurtdışı 9 9 9 Çalışan Sayısı 16.350 16.827 17.245 ATM 2.581 2.756 2.790 POS* 327.005 355.345 358.586 Toplam Müşteri Sayısı 8.090.713 8.966.625 9.140.482 İnternet Bankacılığı Müşteri Sayısı** 1.391.802 1.532.329 1.568.015 Telefon Bankacılığı Müşteri Sayısı** 120.205 162.695 1.370.891 (1) Kredi Kartı Sayısı 7.501.809 7.857.047 7.868.839 Paracard Sayısı 4.755.143 5.396.618 5.407.815 (1) Kart şifresi ile bağlanan müşteriler dahil * Ortak Kullanılan POS'lar dahil ** 3 Ayda en az bir kez kullanan aktif müşteriler T. Garanti Bankası A.Ş. 31.03.2010 Hesap Dönemi Konsolide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Raporu 5
Garanti Pazar Payları* YBB Mart 2010 Toplam Nakdi Krediler %14,3 TL Krediler % 11,3 YP Krediler % 22,0 Kredi Kartları - Alışveriş cirosu % 20,5 Kredi Kartları - İşyeri cirosu % 21,5 Tüketici Kredileri % 11,3 Toplam Mevduat % 12,6 Vadesiz Mevduat % 14,4 TL Mevduat % 10,9 YP Mevduat % 16,4 Yatırım Fonu % 15,1 *BDDK haftalık veriler - Ticari Bankalar C. EK BİLGİLER: - Hissedarımız GE Araştırma ve Müşavirlik Limited Şirketi nden 25 Şubat ta gelen açıklama aşağıda yer almaktadır. T. Garanti Bankası A.Ş. hisselerinin satışı ile ilgili ortaya çıkan söylentiler üzerine işbu açıklamayı yapmak lüzumu hasıl olmuştur. GE Araştırma ve Müşavirlik Limited Şirketi, T.Garanti Bankası nda sahip olduğu %20.85 oranındaki hisseleriyle ilgili stratejik opsiyonları değerlendirmektedir. - Bankamız Yönetim Kurulu nun 13 Mart 2010 tarihli toplantısında, 2009 yılında oluşan vergi sonrası 2.962.241.033,48 TL kârın, banka ana sözleşmesinin Kârın Taksimi başlıklı 45inci maddesine uygun olarak aşağıdaki kâr dağıtım tablosunda yer alan şekilde dağıtılması ve kâr dağıtımı ile ilgili zamanlama konusunda Yönetim Kurulu nun yetkilendirilmesi hususlarının 01 Nisan 2010 tarihinde yapılacak Bankamız Olağan Genel Kurul Toplantısı nda ortaklarımızın onayına sunulmasına karar verilmiştir. T. Garanti Bankası A.Ş. 31.03.2010 Hesap Dönemi Konsolide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Raporu 6
T.GARANTİ BANKASI A.Ş 2009 YILI KÂR DAĞITIM TABLOSU (TL) 1.Ödenmiş /Çıkarılmış Sermaye 4.200.000.000,00 2.Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 367.032.573,03 Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımda var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi - Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Kârı 3.778.528.022,05 4. Ödenecek Vergiler ( - ) 816.286.988,57 5. NET DÖNEM KÂRI ( = ) 2.962.241.033,48 6. Geçmiş Yıl Zararları ( - ) 7. Birinci Tertip Yasal Yedek ( - ) 148.112.051,67 Bankada Bırakılması ve Tasarrufu Zorunlu Yasal Fonlar (-) 3.817.420,84 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI ( = ) 2.810.311.560,97 9. Yıl içinde yapılan bağışlar ( + ) 10. BİRİNCİ TEMETTÜNÜN HESAPLANACAĞI BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI Ortaklara Birinci Temettü 210.000.000,00 Nakit - 210.000.000,00 Bedelsiz - 0,00 11. Toplam - 210.000.000,00 12. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0,00 13. Yönetim kurulu üyelerine. çalışanlarına vb.'e Temettü 0,00 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0,00 15. Ortaklara İkinci Temettü 140.000.000,00 16. İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 14.000.000,00 17. Statü Yedekleri 0,00 18. Özel Yedekler 0,00 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 2.446.311.560,97 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 20. Geçmiş Yıl Karı Olağanüstü Yedekler Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler - T. Garanti Bankası A.Ş. 31.03.2010 Hesap Dönemi Konsolide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Raporu 7
DAĞITILAN KÂR PAYI ORANI HAKKINDA BİLGİ PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) TUTARI (TL) ORAN (%) TEMETTÜ ÖDEME TARİHİ BRÜT(*) 350.000.000,00 0,08333 8,33333 NET 297.500.000,00 0,07083 7,08333 12 Nisan 10 (*)Tam mükellef kurumlar ile Türkiye de işyeri veya daimi temsilcisi vasıtasıyla gelir elde eden dar mükellef kurumlara yapılan temettü ödemeleri üzerinden %15 oranında vergi kesintisi yapılmayacaktır. Garanti Bankası tarafından İMKB ye yapılan tüm özel durum açıklamalarına aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://www.garanti.com.tr/yatirimci_iliskileri/duyuru.html Garanti Bankası 31 Mart 2010 tarihinde sona eren 3 aylık ara döneme ait Konsolide Olmayan Mali Tablolara aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://www.garanti.com.tr/yatirimci_iliskileri/konsolide_yillik.html Garanti Bankası faaliyetleri hakkında detaylı bilgi için yıllık raporlara aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz: http://www.garanti.com.tr/yatirimci_iliskileri/yillik_raporlar.html T. Garanti Bankası A.Ş. 31.03.2010 Hesap Dönemi Konsolide Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Raporu 8