213 Sayılı Vergi Usul Kanunu na Eklenen Yeni Bir Müessese Girişim Sermayesi Fonu I- GİRİŞ 1 / 11
Girişim sermayesi fonu; girişim sermayedarları tarafından girişimcilerin kullanımına sunulan sermaye olarak tanımlanabilir( [1] ). TBMM tarafından 31.05.2012 tarihinde kabul edilen 6322 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun un( [2] ) 15. maddesiyle, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu na, 325. maddeden sonra gelmek üzere, Girişim Sermayesi Fonu başlığıyla 325/A maddesi eklenmiştir. VUK un 325/A maddesine göre; Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenleme ve denetimine tabi olarak Türkiye de kurulmuş veya kurulacak olan girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına sermaye olarak konulması veya girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması amacıyla, ilgili dönem kazancından veya beyan edilen gelirden girişim sermayesi fonu ayrılabileceği ve bu fonun kurum kazancının veya beyan edilen gelirin %10 unu ve özsermayenin %20 sini aşamayacağı belirtilmiştir. Çalışmamızda girişim şirketi, girişim sermayesi yatırımı ve girişim sermayesi yatırım ortaklıkları hakkında açıklamalar yapıldıktan sonra, VUK a eklenen yeni bir müessese olan Girişim Sermayesi Fonu açıklanmaya çalışılacaktır. II- GİRİŞİM SERMAYESİ VE TÜREVLERİ 2 / 11
A- RİSK SERMAYESİ VE GİRİŞİM SERMAYESİ (VENTURE CAPITAL VE PRIVATE EQUITY) Teknoloji ağırlıklı sanayileşme stratejisinin benimsendiği başta ABD, İngiltere, Fransa, Japonya, Hollanda ve Almanya gibi ülkelerde özellikle II. Dünya Savaşı ndan sonra ortaya çıkan risk sermayesi genel olarak; dinamik, yaratıcı ancak finansal gücü yeterli olmayan girişimcilerin yatırım fikirlerini gerçekleştirmeye olanak tanıyan bir yatırım finansmanı biçimi olarak tanımlanabilir. Örneğin okul veya iş yaşamında sıkça kullanılan post-it not kağıtları veya tippex kapatıcı boyaları ile temizlikte kullanılan scotch-brite temizlik süngerleri vb. gibi ürünleri önce icat etmek bir başka ifadeyle yaratmak, sonrada piyasaya sunmak isteyen şirketlerin finansman ihtiyaçları girişim sermayesi finansmanının konusudur. Söz konusu finansman ihtiyacı, yukarıda sayılan ürünleri araştırma geliştirme aşamasından, pazarlama aşamasına kadar olan tüm süreç için ortaya çıkmaktadır. Öte yandan, bu ürünlerin piyasada başarılı olması durumunda ise yüksek kar marjları ve büyük piyasa payları gerçekleştirilmektedir. Risk sermayesi yatırımında var olan risk; yeni bir ürün yaratılması ve piyasada tutulması riskidir. Ancak yüksek riskin yüksek getiriyi getireceğinden yola çıkan bu finansman modelinde; alınan riskin başarıya dönüşmesi durumunda sağlanacak yüksek kar marjı ve büyük satış hacminden kaynaklanan verimlilik artışı bu şirketlere ortak olmak suretiyle finansman sağlayan yatırımcıların faydasını oluşturur. İngilizce de Private Equity olarak adlandırılan girişim sermayesi kavramı ise risk sermayesi kavramını da kapsayacak şekilde, fikirlere ve henüz başlangıç aşamasındaki yeni kurulmuş şirketlere yapılan yatırımların yanında, satın almaları, yeniden yapılandırmaları ve büyüme stratejisi güden genellikle 3-10 yıllık şirketlere yapılan büyüme ve genişleme yatırımlarını da kapsayacak şekilde kullanılmaktadır. Bu çerçevede, girişim sermayesi, fon fazlasına sahip yatırımcıların, gelişme potansiyeli yüksek olan küçük ve orta ölçekli işletmelerin oluşumu ve faaliyete geçmesi için yaptıkları uzun vadeli bir yatırım olarak da ifade edilebilir 3 / 11
B- GİRİŞİM ŞİRKETİ Sermaye piyasası mevzuatına göre Türkiye'de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan şirketleri ifade etmektedir. Girişim şirketlerinin, sınai, zirai uygulama ve ticari pazar potansiyeli olan araç, gereç, malzeme, hizmet veya yeni ürün, yöntem, sistem ve üretim tekniklerinin meydana getirilmesini veya geliştirilmesini amaçlamaları ya da yönetim, teknik veya sermaye desteği ile bu amaçları gerçekleştirebilecek durumda olmaları gereklidir. Borsada işlem gören diğer bir deyişle halka açık şirketler de girişim şirketi niteliğini taşıyabilir. Ancak Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları (GSYO), bu kapsamdaki şirketlerin sadece borsada işlem görmeyen paylarına diğer bir deyişle halka açık olmayan paylarına yatırım yapabilirler. C- GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIMI Girişim sermayesi yatırımlarını temel olarak girişim şirketlerine doğrudan ve dolaylı olarak ortak olunması ve girişim şirketlerinin borçlanma araçlarının satın alınması diğer bir ifadeyle girişim şirketlerine kreditör olunması olarak iki başlık altında toplayabiliriz. Girişim şirketlerine doğrudan ortak olunması bu şirketlerin hisse senetlerinin satın alınması anlamındadır. GSYO'lar dolaylı olarak da girişim şirketlerine ortak olabilirler, bu dolaylı ortaklığı yurtiçinde kurulu özel amaçlı şirketler (holdingler) ve girişim sermayesi fonları ile yurtdışında kurulu girişim sermayesi fonları üzerinden gerçekleştirebilirler. Bahsedilen bu dolaylı yapıların ortak özelliği gerek yurtiçinde gerekse yurtdışında kurulsun, faaliyet amaçlarının sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketlerine yatırım yapmak olmasıdır. 4 / 11
D- GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARI GSYO olarak adlandırılan Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları kayıtlı sermayeli olarak kurulan ve çıkarılmış sermayelerini esas olarak girişim sermayesi yatırımlarına yönelten ortaklıklardır. GSYO girişim sermayesi yatırımlarının gerçekleştirilmesinde kullanılan araçlardan biridir. Sonuçta girişim sermayesi yatırımı bir yatırım kararı olup, bunu kişiler veya herhangi bir şirket de yapabilir. Bir GSYO aynı zamanda bir kurumsal yatırımcı ve bir sermaye piyasası kurumudur. Bu sebeple GSYO'ların faaliyetlerinde sermaye piyasası mevzuatına uyum sağlaması gerekmektedir. Portföyündeki girişim sermayesi yatırımlarından kar sağlayan girişim sermayesi yatırım ortaklığı, yılsonunda bu karı ortaklarına temettü olarak dağıtabilmekte ve böylece girişim sermayesi gelirini ortaklarına aktarabilmektedir. Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları girişim sermayesi yatırımlarına portföy değerlerinin en az % 50'si oranında yatırım yapmak zorundadırlar. Asgari % 50 oranı sağlanamazsa SPK'ya başvurulur ve SPK yapacağı değerlendirmede bir defaya mahsus olmak üzere ortaklığa bir yıl süre tanıyabilir( [3] ). III- GİRİŞİM SERMAYESİ FONU 5 / 11
A- VUK 325/A MADDESİ VE GEREKÇESİ 213 sayılı VUK a 6322 sayılı Kanun la eklenen 325/A maddesi hükmü şu şekildedir: Girişim Sermayesi Fonu Madde 325/A- (6322 sayılı Kanun un 15.maddesiyle eklenen madde; Yürürlük 15.06.2012) Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi olarak Türkiye'de kurulmuş veya kurulacak olan girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına sermaye olarak konulması veya girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması amacıyla, ilgili dönem kazancından veya beyan edilen gelirden girişim sermayesi fonu ayrılabilir. Bu fon, kurum kazancının veya beyan edilen gelirin %10'unu ve öz sermayenin %20'sini aşamaz. Girişim sermayesi fonu olarak ayrılan tutarlar pasifte geçici bir hesapta tutulur. Mükelleflerce, fonun ayrıldığı yılın sonuna kadar girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına veya girişim sermayesi yatırım fonlarına yatırım yapılmaması halinde, zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler gecikme faizi ile birlikte tahsil edilir. Bu fon; amacı dışında herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledilmesi, işletmeden çekilmesi, ortaklara dağıtılması, dar mükelleflerce ana merkeze aktarılması veya işin terki, işletmenin tasfiyesi, devredilmesi, bölünmesi ya da girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinin veya girişim sermayesi yatırım fonu katılma paylarının 6 / 11
elden çıkarılmasından itibaren altı ay içinde bu maddede belirtilen amaçla yeniden kullanılmaması halinde, bu işlemlerin yapıldığı veya sürenin dolduğu dönemde vergiye tabi tutulur. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Maliye Bakanlığınca belirlenir. Madde metninden de anlaşılacağı üzere, söz konusu madde hükmüyle, mükelleflere girişim sermayesi fonu oluşturmaları imkanı getirilmiştir. Türkiye de kurulacak girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ve fonlarına sermaye olarak konulması veya bu fon ve ortaklıklarının paylarının satın alınması amacıyla, beyan edilen gelirin veya kurum kazancının %10 unu ve özsermayenin %20 sini geçmemek şartıyla, ilgili dönem kazancından veya beyan edilen gelirden girişim sermayesi fonu ayrılabilmesine olanak sağlanmıştır. Yapılan düzenlemeye göre, fon pasifte geçici bir hesapta tutulacaktır. Ayrıldığı yılın sonuna kadar girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına veya girişim sermayesi yatırım fonlarına yatırım yapılmaması halinde, zamanda tahakkuk ettirilmeyen vergiler gecikme faiziyle birlikte ödenecektir. Düzenlemede fonun pasifte geçici bir hesapta tutulmasının öngörülmesi, fonun sadece bilanço esasına göre defter tutan mükellefler tarafından ayrılabileceğini göstermektedir. Yapılan düzenlemeye göre; - Fonun amacı dışında herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledilmesi, - İşletmeden çekilmesi, - Ortaklara dağıtılması, - Dar mükelleflerce ana merkeze aktarılması, - İşin terki, işletmenin tasfiyesi, devredilmesi, bölünmesi, - Girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinin veya girişim sermayesi yatırım fonu katılma paylarının elden çıkarılmasından itibaren 6 ay içinde bu maddede belirtilen amaçla yeniden kullanılmaması hallerinde, 7 / 11
bu işlemlerin yapıldığı veya sürenin dolduğu dönemde vergiye tabi tutulacaktır( [4] ). 6322 sayılı Kanun un 15. maddesinin genel gerekçesine göre, söz konusu maddenin getiriliş amacı şu şekilde açıklanmıştır: Girişimciliğin teşvik edilmesi amacıyla; Türkiye de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihracı içerisinde olan girişimci şirketlere kaynak tahsis eden girişim sermayesi yatırım fon ve ortaklıklarına sermaye koyan işletmelerin vergisel açıdan teşviki öngörülmektedir. Girişim sermayesi fonu düzenlenmekte ve bu kapsamda ayrılan fonların belli bir oranının gelirlerden veya kurum kazancından indirilmesi imkanı getirilmekte; kurumların tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ve girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde ettikleri kar payları kurumlar vergisinden istisna edilmektedir. C- 6322 SAYILI KANUN İLE GİRİŞİM SERMAYESİ FONU İLE İLGİLİ GELİR VE KURUMLAR VERGİSİ KANUNLARINA EKLENEN MADDELER Gelir Vergisi Kanunu nun 89. maddesinde yapılan değişiklikle, gelir vergisi beyannamesinde bildirilecek gelirlerden indirim konusu yapılmasını mümkün kılan madde şu şekildedir: 12. (632 2 sayılı Kanun un 9. maddesiyle eklenen bent; Yürürlük 15.06.2012) Vergi Usul Kanunu nun 325/A maddesine göre girişim sermayesi fonu olarak ayrılan tutarların beyan edilen gelirin %10'unu aşmayan kısmı. Yani gelir vergisi mükelleflerinin; VUK un 325/A maddesine göre ayırdıkları girişim sermayesi fonu tutarlarının, beyan edilen gelirin %10 unu aşmayacak şekilde indirim konusu yapabileceklerine hükmedilmiştir. Kurumlar Vergisi Kanunu nun 10. maddesinde yapılan değişiklikle, kurum kazancından indirim konusu yapılmasını mümkün kılan madde şu şekildedir: g) (6322 sayılı Kanun un 35. 8 / 11
maddesiyle eklenen bent; Yürürlük 15.06.2012) 213 sayılı Vergi Usul Kanunu nun 325/A maddesine göre girişim sermayesi fonu olarak ayrılan tutarların beyan edilen gelirin %10'unu aşmayan kısmı. Yani kurumlar vergisi mükelleflerinin; VUK un 325/A maddesine göre girişim sermayesi fonu olarak ayırdıkları tutarların, beyan edilen kurum kazancının %10 unu aşmayacak şekilde indirim konusu yapabileceklerine hükmedilmiştir. IV- SONUÇ Teknolojik gelişmelerin hızlanması ve bu nedenle modern iş yaşamında ihtiyaç olarak ortaya çıkan, hızlı çözümler, buluşlar, yaratıcı fikirler, klasik sermaye-üretim ilişkisinden ayrı bir tür sermaye çeşidini doğurmuştur. Girişim sermayesi (Venture Capital- vençır kapital) denilen bu tür, özellikle küçük-orta işletmeler ile, yaratıcı fikirleri ve buluşları olan ama sermaye bulma sıkıntısı çeken küçük girişimciler için ideal bir çözüm olarak iş yaşamına girmiştir. Girişim sermayesinde temel süreç, piyasa içinde boşluğu ve ihtiyacı hissedilen parlak bir fikir ya da buluşun araştırma geliştirme (ar-ge) aşamalarından başlayarak, pazarlama ve satışına kadar geçen dönemdeki sermaye ihtiyacının karşılanmasıdır. Sistemin işlerliği ise bu sermaye ihtiyacını karşılamak üzere, fon fazlası olan yatırımcıları ya da nakdini değerlendirme peşindeki girişimcilere bu süreci finansal olarak karşılama görevi veriyor. Buna risk sermayesi de deniyor. Risk sermayesi (Ya da girişim sermayesi) bu anlamda değerlendirilirse, kısa bir ifadeyle, kendilerine sermaye arayan firma veya yeni fikirleri olan girişimcilerin, kendilerine sermaye yatırımı yapabilecekleri yeni fikirleri olan girişimciler ve firmaları arayan "risk almaya hazır" sermayedarlar ile buluşması olarak tanımlanabilir( [5] ). 6322 sayılı Kanun un 15. maddesi ile VUK a 325/A maddesi ile Girişim Sermayesi Fonu başlıklı hüküm eklenerek, vergi mükelleflerine, beyan edilecek gelirden indirmek amacıyla 9 / 11
girişim sermayesi fonu oluşturma imkanı getirildi. Türkiye de kurulmuş veya kurulacak olan girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına sermaye olarak konulması veya girişim sermayesi yatırım fonu paylarının satın alınması amacıyla ilgili dönem kazancından veya beyan edilen gelirden girişim sermayesi fonu ayrılabilecek. Ancak bu fon, kurum kazancının veya beyan edilen gelirin %10 unu ve özsermayenin %20 sini aşamayacak. Girişim sermayesi yatırım ortaklığı hisselerine veya girişim sermayesi yatırım fonu katılma belgesine yatırım yapmak amacıyla ayrılan bu fonlar, eğer söylenen yatırım araçlarına yatırılmazsa, zamanında alınamayan vergiler gecikme faiziyle birlikte tahsil edilecek. Yatırım yaptıktan sonra, hisseleri veya katılma belgesini sattınız ama 6 ay içinde aynı amaçla fonu kullanmazsanız, fon aynı yıl vergilenecek. Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve girişim sermayesi yatırım fonlarına yapılan yatırımlar, yukarıda belirttiğimiz limitler dahilinde gelir vergisi ve kurumlar vergisinden istisna edilmiştir. Önümüzdeki dönemlerde girişim sermayesi yatırım ortaklıkları hisselerine talep patlaması yaşanabilir. Böylesine bir talep patlaması olacağına göre önümüzdeki günlerde girişim sermayesi yatırım ortaklığı ve girişim sermayesi yatırım fonu kuruluşlarında da patlama yaşanabileceği olasıdır( [6] ). Söz konusu düzenlemeyle girişimciliğin teşvik edilmesi amacıyla, Türkiye de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihracı içerisinde olan girişimci şirketlere kaynak tahsis eden girişim sermayesi yatırım fon ve ortaklıklarına sermaye koyan işletmelerin vergisel açıdan teşviki öngörülmektedir. Geleceği parlak görünen ve gelişme potansiyeli bulunan şirketlere yatırım yapmak suretiyle, söz konusu yatırımlardan ciddi karlar elde etmek mümkün görünmektedir( [7] ). 10 / 11
Ahmet KORKMAZ* E-Yaklaşım / Ağustos 2012 / Sayı: 236 ------------------------------------------------------------- * Vergi Müfettiş Yrd. ([1]) E. Fulya YATMAZ, Girişim Sermayesi: Türkiye İçin Bölgesel Model Önerisi, Uzmanlık Tezi, TC Kalkınma Bakanlığı, Mart 2012. ([2]) 15.06.2012 tarih ve 28324 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıştır ([3]) www.spk.gov.tr, Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıkları, SPK Yatırımcı Bilgilendirme Kitapçıkları-6, Ankara: SPK Yayını, Mart 2010. ([4]) B. Mustafa DİKMEN, Vergi Usul Kanunu na 6322 Sayılı Kanun la Eklenen Yeni Bir Müessese: Girişim Sermayesi Fonu, Vergi Dünyası Dergisi, Sayı: 371, Temmuz 2012. ([5]) Girişim Sermayesi Nedir? www.kobitek.com. ([6]) İbrahim HASELÇİN, Girişim Sermayesi Teşvik Ediliyor., www.haberturk.com. ([7]) DİKMEN, a.g.e. syf 46. 11 / 11