ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ 01 OCAK 31 ARALIK 2008 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
Şirketimizin, 2008 yılı 12 aylık faaliyetleri ve bu faaliyetlerimizin sonuçlarını gösteren, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanmış, Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkelerine uygun olarak hazırlanmış, mali tabloları ortaklarımızın bilgilerine sunulmaktadır. YÖNETİM KURULU ve DENETİM KURULU Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarında görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. (22.05.2008 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı nca belirlenmiştir.) Yönetim Kurulu: Zeki Zorlu Başkan, Elmas Melih Araz Başkan Yardımcısı, Olgun Zorlu Üye, Selen Zorlu Melik Üye, Murat Sungur Bursa Üye, Aziz Can Tuncay Üye, Burak İsmail Okay Üye. Denetim Komitesi: Olgun Zorlu Elmas Melih Araz Denetçiler: Şerif Arı Görev süresi : 22.05.2008-Mayıs-2009 Hakan Eştürk Görev süresi : 22.05.2008-Mayıs-2009 Zeki Zorlu Başkan (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1939 - Denizli) Çalışma hayatına tekstil sektöründe aile şirketinde başladı ve ilk tekstil mağazasını Trabzon'da açtı. 1976 yılında Korteks'i kuran Zeki Zorlu, Denizli Babadağ'da başlayıp İstanbul'da devam eden iş hayatında bugün 25.000 çalışan ve 60 şirketi bünyesinde bulunduran Zorlu Holding'in temellerini attı. Zorlu Grubu tekstil sektöründeki yeni yatırımlarının yanı sıra 1994 yılında satın alınan Vestel ile elektronik ve beyaz eşya, 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul sektörüne girdi. Zeki Zorlu, Zorlu Holding'in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Grubun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı'nı da yürütmektedir. Elmas Melih Araz Başkan Yardımcısı (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1944 - İstanbul) Melih E. Araz, 1972 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun oldu. Indiana University'de MBA yaptıktan sonra, Harvard Business School'da Üst Düzey Yönetim konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A.'nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, bankanın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve Citibank organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi. Daha sonra İnterbank A.Ş.'de Genel Müdür olarak çalışan Araz, şu an çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu Enerji Grubu'nun yanı sıra Ata Yatırım A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyeliği, MFM Sağlık Hizmetleri A.Ş.de ise Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmektedir. Olgun Zorlu Üye (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, lise öğreniminin ardından İngiltere'de tekstil ve iş idaresi konularında çeşitli programlara katıldı ve tekstil alanında staj yaptı. 1988 yılından itibaren Zorlu Grubu'nda yöneticilik görevine başladı. Grubun ana faaliyet alanlarından tekstil konusunda işletmecilik ve (2)
yöneticilik deneyimi kazanan Olgun Zorlu, yurt dışında pazar araştırmaları yapmakta, yeni uygulamalar ve geliştirme faaliyetlerini yönetmektedir. Olgun Zorlu, Zorlu Enerji Yönetim Kurulu Üyeliği'nin yanı sıra Gruba bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir. Selen Zorlu Melik Üye (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü'nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank'ta başladı. Denizbank Bursa Şubesi'ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. Denizbank Genel Müdürlüğü'nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California Üniversitesi'nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı'na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik Fabrikası'nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği'ne atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Murat Sungur Bursa Üye (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) 1954 - Mersin) Murat Sungur Bursa, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü'nden 1977 yılında mezun oldu. Amerikan Hobart School of Welding Technology'deki eğitiminin ardından, 1983 yılında Gazi Üniversitesi, İşletme İdaresi Üretim Yönetimi'nde yüksek lisansını tamamladı. Murat Sungur Bursa, çalışma hayatına 1977 yılında Sınai Eğitim ve Geliştirme Merkezi (SEGEM) Genel Müdürlüğü'nde Makine Mühendisi olarak başladı. 1986-1991 yılları arasında kamu sektöründe çeşitli görevler yürüten Bursa, 1991-1994 tarihleri arasında Çevre Bakanlığı Çevresel Etki Değerlendirmesi ve Planlama Birimi Genel Müdürü oldu. Murat Sungur Bursa, 1995-1998 yılları arasında önce Çevre Bakanlığı Müsteşar Yardımcılığı'na, ardından da Çevre Bakanlığı Müsteşarlığı'na atandı. 2003'te Başbakanlık Proje Uygulama Birimi Direktörü olan Bursa, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı görevine getirildi. Halen Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Aziz Can Tuncay Üye (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1944 - Ankara) Prof Dr. A. Can Tuncay, 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu. Avukatlık stajını tamamladıktan sonra 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'ne asistan olarak kabul edildi. 1975'te hukuk doktoru, 1980 yılında da hukuk doçenti oldu. 1988'de profesör olan Tuncay, 32 yıl İstanbul Hukuk Fakültesi'nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuk Anabilim Dalı'nda ders verdikten sonra 2000 yılında emekli olarak Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde çalışmaya başladı. 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyeliği'ne getirilen Tuncay, halen Yeditepe Üniversitesi'nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı Başkanı olarak görev yapmaktadır. Burak İsmail Okay Üye (Görev süresi: 22 Mayıs 2008- Mayıs 2009) (1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu. New York'ta tamamladığı uluslararası hukuk sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk Müşavirliği'nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks Netaş'ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu'nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu'na katılarak Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun Hukuk Koordinatörlüğü'nün yanı sıra 2007'den itibaren Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. (3)
DENETİM KOMİTESİ VE KURUMSAL YÖNETİM VE ATAMA KOMİTESİ Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda, Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitesini kurmuştur. Denetim Komitesi: Sermaye Piyasası Kurulu nun seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetin Kurulu kararı ile Denetim Komitesi kurulmuştur. Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite en az iki üyeden oluşmaktadır. Komite başkanı bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite Başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. Denetim Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye Yönetim Kurulu Üyesi Olgun Zorlu dur. Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme yapılmıştır. Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi: 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Genel Kurul kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkeleri Tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesini kurmuştur. Komite, Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere kurulmuştur. Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen 2 kişiden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay dır. Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır. ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ (%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (YTL) Zorlu Holding A.Ş. %43,21 35.288.432,74 Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. %17,55 14.330.198,21 Prime Emerging M. %3,50 2.858.287,25 Linens Pazarlama A.Ş. %0,47 383.827,15 Zorluteks Tekstil Tic. ve San. A.Ş. %0,76 620.656,66 Zorlu Gayrimenkul Gel. ve Yatırım A.Ş. %0,35 287.870,36 Zorlu Grand Otel İşletmeleri A.Ş. %0,23 191.913,57 Vestek Elektronik San. ve Tic. A.Ş. %0,40 326.661,40 Zorlu Dış Tic. A.Ş. %4,12 3.361.276,00 Halka Açık %29,41 24.016.226,66 TOPLAM %100,00 81.665.350,00 (4)
SEKTÖRDEKİ GELİŞMELER 2008 yılında, %1,1 lik gayri safi yurtiçi hasıla büyüme oranına karşı elektrik tüketimi 2007 yılına göre %4,5 oranında artarak 198.054 milyon kwh olarak gerçekleşmiştir. Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana yıllık ortalama %7,6'lık bir hızla artmıştır. Şu an tüm dünyada süregelmekte olan küresel kriz paralelinde yaşanan ekonomik daralma, Türkiye de de elektrik talebinde azalmaya neden olmaktadır. Küresel kriz öncesinde TEİAŞ tarafından yapılan tahminlere göre, yüksek talep senaryosu uyarınca, Türkiye 2008-2017 yılları arasında 30.000 MW (11.645 MW hidro + rüzgar ve 22.510 MW termal) ek kapasiteye ihtiyaç duyacaktır. Düşük talep senaryosunda ise, ek kapasite ihtiyacı 22.028 MW (7.158 MW hidro + rüzgar ve 14.870 MW termal) olarak tahmin edilmektedir. TEİAŞ'ın yaptığı araştırmaya göre, yüksek talebin öngörüldüğü senaryoda 2009 yılında; düşük talebin öngörüldüğü senaryoda ise 2010 yılında Türkiye elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalacaktır. Krizin neden olduğu talepteki daralma yaşanması öngörülen bu arz darboğazını birkaç yıllığına ertelemiştir. Yine de, enerji yatırımları için gereken minimum 2 3 yıllık yatırım süreci ve önümüzdeki dönemlerde ortaya çıkması beklenen 30.000 MW lık ek kapasite ihtiyacı göz önünde bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve yatırımlara başlanması gerekmektedir. Özelleştirme tarafında 2008 yılında gerçekleşen ihaleler aşağıda yer almaktadır. 1-Üretim tarafında: a) Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin 5 Mart 2008 tarihinde gerçekleşen nihai pazarlık görüşmeleri neticesinde toplam 510 milyon dolara kazandığı Ankara Doğal Elektrik Üretim ve Ticaret A.Ş. e ait Van daki doğal gaz santralinin satışı, Kars, Tokat, Eskişehir, Rize, Erzurum, Erzincan ve Tunceli deki hidroelektrik ile Denizli deki jeotermal santrallerinin 30 yıllık işletme ihalesi. Santrallerin toplam kurulu gücü 141 MW dır. b) Elektrik Üretim A.Ş. tarafından Afşin Elbistan C ve D termik santrallerinin kömür tahsisli olarak kurulması için açılan ihaleye 26 Haziran 2008 tarihinde üç firma teklif verdi. C termik santrali için iki ve D termik santrali için bir teklif alındı. Ancak satılacak elektriğin fiyatının yüksek olması, ihalenin iptal edilmesine neden oldu, Ekim ayında açılması planlanan yeni ihale ise yapılacak yasa değişikliği sonrasına ertelendi. c) Nükleer güç santrali kurup işletecek ve TETAŞ a elektrik enerjisi satacak şirketin belirlenmesi için gerçekleşen ihalede 13 firma şartname almış, yalnızca bir firma teklif vermiştir, ihale süreci hala devam etmektedir. 2-Dağıtım tarafında: a) T. Elektrik Dağıtım A.Ş. ye ait Başkent Elektrik Dağıtım A.Ş. ve Sakarya Elektrik Dağıtım A.Ş. deki %100 oranındaki idare hisselerinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi amacıyla açılan iki ayrı ihalede 10 Haziran 2008 itibariyle teklifler alınmış, nihai pazarlık görüşmeleri de 1 Temmuz 2008 tarihinde tamamlanmıştır. b) Yine T. Elektrik Dağıtım A.Ş. ye ait Meram Elektrik Dağıtım A.Ş. ve Aras Elektrik Dağıtım A.Ş. deki %100 oranındaki idare hisselerinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi amacıyla açılan iki ayrı ihalede 15 Eylül 2008 itibariyle teklifler alınmış, nihai pazarlık görüşmeleri de 25 Eylül 2008 tarihinde tamamlanmıştır. Özelleştirme İdaresi nin elinde bulunan T. Elektrik Dağıtım A.Ş. ye ait diğer 16 dağıtım bölgesinin en geç 2010 yılında kadar özelleştirilmesi beklenmektedir. Bu dönemde sektörde özel sektör yatırımlarının önünü açacak diğer bir önemli gelişme de 1 Temmuz 2008 itibariyle uygulanmasına başlanan otomatik fiyatlandırma mekanizmasıdır. Maliyetlerdeki (5)
değişimin yılın Ocak, Nisan, Temmuz ve Ekim aylarında elektrik fiyatlarına yansıtılacak olması piyasanın daha verimli şekilde çalışmasını sağlayacaktır. Türkiye de başlayan uluslararası CO2 emisyon ticareti kapsamında şirketler aldığı hedef miktarına bağlı CO2 atma hakkı kadar salınım yapabileceklerdir. Emisyon azaltma kredisi olarak Ortak yürütme mekanizmasını kullanarak şirketler kendi emisyon hedefini düşürmek için kullanma imkanı bulacaklardır.bunun örneği kömür yakılan bir kuvvet santralının daha verimli bir kombine santral haline getirilmesini temin için yapılan uygulama gösterilir. Doğal Gaz Sektöründeki Gelişmeler Doğal gaz, 1987 yılında Türkiye nin hızlı büyüyen enerji talebini karşılamak üzere alternatif enerji kaynağı olarak sunulduğundan bu yana Türkiye de doğal gaz talebi çok hızlı bir şekilde artmıştır. Doğal gaz tüketimi bu dönemde % 23,4 yıllık bileşik büyüme oranı ile artarak 1987 yılında 0,5 milyar m3 seviyesinden 2007 yılında 35 milyar m3 e ulaşmıştır. 2008 yılında doğal gaz talebi bir önceki yıla göre %3 artarak 36 milyar m3 seviyesinde gerçekleşmiştir. Doğal gaz talebini elektrik üretimi ile konut ve sanayi kullanımı belirlemektedir. Sektörde özelleştirme tarafında, 2001 yılında yürürlüğe giren Doğal Gaz Piyasası kanunu gereği, 14 Mart 2008 tarihinde Başkent Doğal Gaz Dağıtım A.Ş. nin, 14 Ağustos 2008 tarihinde de İzmit Gaz Dağıtım San. Ve Tic. A.Ş. nin özelleştirilmesi amacıyla ihaleleri yapılmıştır. Zorlu Enerji Grubu bünyesinde faaliyetlerini sürdüren Zorlu Petrogas ve Amity Oil Şirketleri de ağırlıklı olarak Trakya bölgesinde olmak üzere, Türkiye de sahip oldukları 25 ruhsat alanında doğalgaz arama sondaj ve Üretim faaliyetlerine devam etmektedirler. Dağıtım tarafında Trakya bölgesi ve Antep bölgesi doğal gaz dağıtım faaliyetleri 2006 yılında başlamış olup, yatırım dönemi olan 5 yıl içerisinde ( 2011) dağıtım yatırımları tamamlanacaktır. Rüzgar Santrali için Emisyon Satış Anlaşması : 2008 yılının ilk yarısında Zorlu Enerji Grubuna ait ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin yüzde 80 oranında hissedarı olan Rotor Enerji Üretim A.Ş., EcoSecurities Group ile Osmaniye de yapımı devam eden 135 megawatt kapasiteli rüzgar santrali için emisyon satış anlaşması imzalanmıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş nin karbon kredisi kavramını yaratan ve uygulamaya geçiren EcoSecurities ile imzaladığı karbon emisyonu satış sözleşmesi, Kyota Sözleşmesine taraf olmayan Türkiye de, enerji sektörü için önemli bir adımdır. 2009 yılının son çeyreğinde tam kapasite üretime geçmesi planlanan 135 megawatt kurulu güce sahip Osmaniye Türkiye nin en büyük rüzgar enerjisi santrali olacak, yılda 480 bin megawatt saat elektrik üretecek ve bu üretim sıfır CO2 salımıyla yapılacaktır. Zorlu Enerji santrallerinin yıllık 902 bin ton olan CO2 üretimi 502 bin tona inebilecek ve yenilenebilir enerji santrallerinin devreye girmesi ile bu miktar daha da düşebilecektir. Türkiye, emisyon ticareti ile ilgili yapılan bu tür çalışmalar sayesinde yeni yatırımlar için finansman kolaylığı elde edecektir. CO2 azaltımı sağlayan teknolojiler konusunda yüksek potansiyele sahip bir ülke olan Türkiye sadece rüzgar değil, özellikle sayıları hızla artan modern çöp depolama alanları, hidroelektrik santralleri ve enerji verimliliği projeleri yatırımcılarının karbon kredisi ile işletmelerine destek sağlayabilecektir. (6)
TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİ VE ARTIŞLARI Birim : Milyon kwh AYLAR 2007 2008 ARTIŞ (kesinleşen fiili) % OCAK 15.685,7 17.947,3 14,4% ŞUBAT 14.548,0 16.628,8 14,3% MART 15.622,6 16.391,6 4,9% NİSAN 14.785,9 15.643,6 5,8% MAYIS 15.112,6 16.262,8 7,6% HAZİRAN 15.560,4 16.512,7 6,1% TEMMUZ 17.491,7 18.287,6 4,6% AĞUSTOS 17.579,4 18.373,7 4,5% EYLÜL 15.636,4 16.036,4 2,6% EKİM 15.071,0 14.934,3-0,9% KASIM 16.103,5 15.458,7-4,0% ARALIK 16.803,2 15.848,1-5,7% TOPLAM 190.000,4 198.325,7 4,4% ÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİ Birim : Milyon kwh AYLAR 2007 2008 ARTIŞ (kesinleşen fiili) % OCAK 15.873,9 17.887,8 12,7% ŞUBAT 14.669,6 16.589,9 13,1% MART 15.800,9 16.519,0 4,5% NİSAN 14.929,3 15.699,8 5,2% MAYIS 15.245,8 16.217,3 6,4% HAZİRAN 15.741,2 16.540,6 5,1% TEMMUZ 17.585,1 18.283,5 4,0% AĞUSTOS 17.791,1 18.424,4 3,6% EYLÜL 15.802,8 16.061,6 1,6% EKİM 15.142,6 14.990,0-1,0% KASIM 16.164,0 15.488,3-4,2% ARALIK 16.811,8 15.895,8-5,4% TOPLAM 191.558,1 198.598,2 3,7% (7)
KAPASİTE VE ÜRETİM Zorlu Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. nin Kapasitesi Lüleburgaz Santrali Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 65,7 MW Elektrik + 162 ton/saat Buhar Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 90 MW Elektrik Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 188,5 MW Elektrik Yalova Santrali (İpek Kağıt Altınova) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar Kayseri Santrali (Birlik Mensucat İşletmeleri Orta Organize Sanayi Bölgesi) Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali Kapasitesi: 7,2 MW Elektrik + 15 ton/saat Buhar Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. nin Kapasitesi Tokat Ataköy Santrali Türü: Yenilenebilir Hidrolik Rezervuarlı Enerji Santrali Kapasitesi: 5,525 MW Elektrik Eskişehir Beyköy Santrali Türü: Yenilenebilir Hidrolik Kanal Tipinde Enerji Santrali Kapasitesi: 16,8 MW Elektrik Kars Çıldır Santrali Türü: Yenilenebilir Hidrolik Rezervuarlı Enerji Santrali Kapasitesi: 15,36 MW Elektrik Rize İkizder Santrali Türü: Yenilenebilir Hidrolik Kanal Tipinde Enerji Santrali Kapasitesi: 18,6 MW Elektrik Erzurum Kuzgun Santrali Türü: Yenilenebilir Hidrolik Rezervuarlı Enerji Santrali Kapasitesi: 20,9 MW Elektrik Tunceli Mercan Santrali Türü: Yenilenebilir Hidrolik Kanal Tipinde Enerji Santrali Kapasitesi: 20,4 MW Elektrik Erzincan Tercan Santrali (8)
Türü: Yenilenebilir Hidrolik Rezervuarlı Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik Denizli Sarayköy Santrali Türü: Yenilenebilir Jeotermal Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik Van Engil Santrali Türü: Termik Basit Çevrim Enerji Santrali Kapasitesi: 15 MW Elektrik Üretim 2007 2008** ELEKTRİK (kwh) 2.465.025.801 2.790.145.555 BUHAR (ton) 702.700 745.677 DOĞALGAZ (sm3) * 91.521.601 64.071.262 * Doğalgaz üretim şirketimiz Amıty Oıl Internatıonal Pty.Ltd. ir. **ADÜAŞ santralları Zorlu Doğal Elektrik A.Ş.ismi altında Eylül/ 2008 de Zorlu Enerji Grubu na katılmıştır. Satış 2007 2008** ELEKTRİK (üretim) (kwh) 2.427.640.111 2.722.168.195 ELEKTRİK (Ticari ) (kwh) 215.769.929 116.727.400 BUHAR (ton) 702.700 745.677 DOĞALGAZ (üretim) (sm3)* 91.521.601 64.071.262 DOĞALGAZ (Ticari ) (sm3)* 136.367.030 122.117.266 * Doğalgaz satışı yapan şirketlerimiz, Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş.,Gazdaş Gaziantep Doğalgaz Dağıtım A.Ş.ve Amıty Oıl Internatıonal Pty.Ltd dir ve satışlar konsolidedir. **ADÜAŞ santralları Zorlu Doğal Elektrik A.Ş.ismi altında Eylül/ 2008 de Zorlu Enerji Grubu na katılmıştır.üretimden elektrik Satışları içerisinde Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş. nin elektrik satışları da konmuştur. (9)
DUY çerçevesinde Elektrik Satışı : DUY a satışımızın artış oranları aşağıdaki tabloda açıklanmıştır. 2007 2008* DUY a SATIŞ KWH 1.405.055.809 53,15% 2.162.230.245 76,16% DİĞER KWH 1.238.354.231 46,85% 676.665.350 23,84% 2.643.410.040 2.838.895.595 2007 2008* DUY a SATIŞ YKR/kWh 13,63 18,58 DİĞER YKR/kWh 11,65 13,68 17,00% 35,82% *ADÜAŞ santralları Zorlu Doğal Elektrik A.Ş.ismi altında Eylül/ 2008 de Zorlu Enerji Grubu na katılmıştır. YATIRIM HARCAMALARI 2008 yılı toplam yatırım harcamaları 566mn $ olarak gerçekleşmiştir. Bu miktarın büyük bölümünü Rusya da devam etmekte olan 2 adet Doğal Gaz Çevirim Santrali ilk faz yatırımları (170*2MW) oluşturmaktadır. Zorlu Enerji Grubu nun Lüleburgaz, Ankara, Yalova, Bursa ve Kayseri deki 420 MW kurulu güce sahip altı santralinde iyileştirme yatırımlarının yanı sıra, 2008 yılı içinde Lüleburgaz da kurulu olan doğal gaz santraline ilave olarak 75 MW lık kombine çevrim santrali kurulması için yatırıma başlanmış olup, basit çevrim olarak (49 MW) 2009 yılının ilk yarısında devreye alınmasını planlanmaktadır. Dönem için gerçekleşen diğer yatırımlar Amity Oil ve Zorlu Petrogaz ın Marmara ve Güneydoğu Anadolu Bölgesi nde açılan doğalgaz kuyuları için yapılan arama maliyetlerini ve Trakya Gaz ın Lüleburgaz, Edirne, Çerkezköy, Kırklareli ve Tekirdağ ve Gaziantep Gaz ın Gaziantep teki doğal gaz boru hatlarının döşenmesini içeren yatırımları da kapsamaktadır. Bu dönemde, İzmir, Muğla ve Adana bölgelerinde 3 adet yeni arama ruhsatı alınmıştır. Amıty Oıl Internatıonal Pty.Ltd."YÜKSEKKÖY AR/AOI/4350"ADANA, Zorlu Petrogaz Petrol,Gaz ve Petrokimya Ürün.İnş.San.Ve Tic.A.Ş. "AYDIN AR/ZOR/4389"İZMİR, "AYDIN AR/ZOR/4390"MUĞLA Trakya bölgesinde Dağıtım şirketimiz (Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım AŞ) Kırklareli merkezde 1.Bölgeye (Bademlik mahellesinin %90'ı ve Karakaş mahallesinin %30'u) ve Lüleburgaz'a doğal gaz vermeye başlamıştır. DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARI Şirket in TC Hazine Müsteşarlığı ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirket e bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Aralık 2008 itibariyle bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 354.654.316 YTL dir. Yatırım indirimi istisnası 5479 sayılı kanun ile 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren yürürlükten kalkmıştır. (10)
Ancak gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinden, ilgili yıllarda vergiye tabi kazanç (matrah) oluşmaması nedeniyle 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle kullanılmayıp sonraki dönemlere devreden yatırım indirimi tutarları ile 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle devam eden projelerle ilgili olarak sonraki yıllarda yapılacak yatırım harcamaları üzerinden hak kazanılacak yatırım indirimi tutarları için 31 Aralık 2008 tarihine kadar 3 yıllık geçiş dönemi tanınmıştır. FİNANSAL RASYOLAR Şirketin 2008 yılına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları İMKB de ve web sitemizde yayınlanmaktadır. Karlılık ve finansal durumumuzu ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır. Oranlar-Karlılık USD Net Satışlar 515.914.378 Faaliyet Karı 29.122.763 VAFÖK 64.536.767 Net Dönem Karı -260.077.588 Toplam Aktifler 1.714.649.192 Brüt Kar/Net Satışlar 18% VAFÖK Marjı 13% Özkaynaklar -241.500 Brüt Borç* 1.187.962.265 Net Borç 1.177.901.707 ÜST YÖNETİM Mehmet Ali NEYZİ Grup Başkan Yardımcısı (1959 - İstanbul) Mehmet Ali Neyzi, Alman Lisesi ve Robert Kolej'deki eğitiminin ardından 1980 yılında Princeton Üniversitesi Elektrik Mühendisliği ve Bilgisayar Bölümü nden mezun oldu. Neyzi, 1983-1998 yılları arasında Arçelik'te çalıştı, malzeme ve pazarlama Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulundu. 1997 yılında Harvard Business School'da Stratejik Pazarlama eğitim programını tamamlayan Mehmet Ali Neyzi, 1998 yılında Ram Dış Ticaret A.Ş. Genel Müdürü oldu. 2002-2004 yılları arasında Tanı Pazarlama ve İletişim Hizmetleri A.Ş. Genel Müdürlüğü görevinde bulunan Neyzi, 2004-2008 yılları arasında da Aygaz A.Ş. Genel Müdürlüğü görevini yürüttü. Nisan 2008 itibariyle, mevcut ve yeni iş alanlarındaki çalışmalarına ilişkin karar sürecinde görev almak üzere Başkan Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu'na katıldı. İ. Sinan AK Finans Genel Müdür Yardımcısı (1971 - Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi Mühendislik Fakültesi'nden mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler'de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD'deki Old Dominion University'de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon'da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya'da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu'na katıldı. Halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. (11)
Serhat ŞİMŞEK Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcısı (1968 - Elazığ) Serhat Şimşek, Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1990 yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Tekfen'de mühendis olarak başladı. Daha sonra Temel Su, Shell ve Trakya İplik'in farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2001 yılında Zorlu Enerji Grubu'na katılan Şimşek, 2007 den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Gökmen TOPUZ Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı (1972 - İstanbul) Gökmen Topuz, İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1995 yılında mezun oldu. Yeditepe Üniversitesi'nde MBA yaptı. Çalışma yaşamına MAN Enerji Sistemleri'nde proje yöneticisi olarak başladı. 1998-2007 yılları arasında Wartsila-Enpa, Kale Enerji ve Piramit Enerji'nin farklı birimlerinde yönetici olarak çalıştı. 2007'den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır. Bülent ÇİLİNGiR Satınalma ve Lojistik Direktörü (1963 - Ankara) Bülent Çilingir, Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü'nden 1985 yılında mezun oldu. Aynı üniversitede yüksek lisansını tamamladı. Çalışma yaşamına 1985 yılında Kutlutaş İnşaat'ta proje mühendisi olarak başladı. 1989-2003 yılları arasında Bayındır Holding, Bayındır İnşaat, Erel Teknoloji Grubu'nun farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2003'te enerji yatırımları konusunda danışman olarak çalışmaya başladı. 2006'da Zorlu Enerji Grubu'na katılan Çilingir, Satınalma ve Lojistik Direktörü olarak görev yapmaktadır. A. Tansel VARAN İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü (1970 - İstanbul) A. Tansel Varan, İstanbul Üniversitesi Maliye Bölümü'nden mezun oldu. Yüksek lisansını Viyana Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde yaptı. 1997 yılında California Üniversitesi'nde (ABD - Berkley) iş İngilizcesi ve internet sertifika programına katıldı. Çalışma yaşamına Anadolu Grubu'nda Management Trainee (MT) olarak başladı ve farklı birimlerde yönetici olarak görev yaptı. 2002-2005 yılları arasında Doğan Grubu ve Ak-Al Tekstil'de İnsan Kaynakları Müdürü olarak çalıştı. Aralık 2005'te Zorlu Enerji Grubu'na katılan Varan, halihazırda İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü olarak görev yapmaktadır. Gürcan Okumuş Bursa İşletme Müdürü 1997 yılında O.D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu.1997 yılından beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Okumuş halen Zorlu Enerji Bursa da İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Atilay Yılmaz Kayseri İşletme Müdürü 1979 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. 1973-1985 yılları arasında Çukurova Elektrik A.Ş. de, 1985-2005 yılları arasında Bossa TAŞ de çeşitli poziyonlarda görev yaptı.2006 dan beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda görev alan Yılmaz, halen Zorlu Enerji Kayseri de İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. (12)
Hüseyin Gül Lüleburgaz İşletme Müdürü 1976 ylılında Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. 1977-1997 yılları arasında Türkiye Elektrik Kurumu nda çeşitli pozisyonlarda görev almıştır.1997 yılında beri Zorlu Enerji de(lüleburgaz) İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Hüseyin Atabay Ankara İşletme Müdürü 1994 ylılında.d.t.ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümü nden mezun oldu. 1998 yılında Eltem- Tek firmasında Proje Mühendisi olarak görev almıştır. 1998 yılında beri Zorlu Enerji de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Atabay halen Zorlu Enerji Ankara da İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir. ŞİRKETİMİZİN KAR DAĞITIM POLİTİKASI Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu nun 07.05.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığı toplantıda alınan karar doğrultusunda, Şirket Yönetim Kurulu nda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır.22.05.2008 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarihindeki kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurul un bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve global ekonomik şartlar ve Şirket in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir. (13)
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu İÇİNDEKİLER 1- Kurumsal Yönetim Beyanı BÖLÜM I-PAY SAHİPLERİ 2- Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi 3- Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 4- Genel Kurul Bilgileri 5- Oy Hakları ve Azınlık Hakları 6- Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı 7- Payların Devri BÖLÜM II-KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8- Şirket Bilgilendirme Politikası 9- Özel Durum Açıklamaları 10- Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 11- Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 12- İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması BÖLÜM III-MENFAAT SAHİPLERİ 13- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 14- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 15- İnsan Kaynakları Politikası 16- Müşteri ve Tedarikçiler ile İlişkiler Hakkında Bilgiler 17- Sosyal Sorumluluk BÖLÜM IV-YÖNETİM KURULU 18- Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 19- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 20- Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 21- Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması 22- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 23- Yönetim Kurulu Üyelerinin Faaliyet Esasları 24- Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 25- Etik Kurallar 26- Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 27- Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar (14)
1- Kurumsal Yönetim Beyanı Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. de 2005 yılında başlatılan Kurumsal Yönetim çalışmaları paralelinde şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmaları ilkeler doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile şirketin esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da daha iyi yönetim hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal Yönetim uygulamaları esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim kurulunun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken, Yönetim Kuruluna bağlı denetim komitesi ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi. 2008 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu daha da geliştirmek üzere yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır. Şirketin 2007 yılında başlamış olan web sitesinin Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yeniden düzenlenmesi çalışmaları 2008 yılının ilk çeyreğinde tamamlanmıştır. Zorlu Enerji Grubu Şirketleri İç Kontrol Sistemi nin güçlendirilmesine yönelik olarak 2008 yılında İç Denetim Birimi risk bazlı denetim yaklaşımı uygulaması başlatıp tüm İç Denetim Birimi çalışanları bu konuda eğitime tabi tutulmuştur. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmemiştir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda özetlenmiştir: Birikimli oy uygulaması: Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. Ancak, Yönetim Kurulunda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir. Şirket esas sözleşmesinde bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesi gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin düzenleme yapılmamıştır. Bunun nedeni, Şirketin içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapması veya kiralamasıdır. Gerçekleştirilecek her bir işlem için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamayacağı düşünülerek bu maddenin esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. İşlemlerin hızlılığının sağlanması ve fırsatların kaçırılmasının önlenmesi için bu husus gerçekleştirilememektedir. Zorlu Enerji bu beyan ile şeffaf ve açık bir yönetim şeklini benimsemiş, başta küçük hissedarlarına olmak üzere tüm ortaklarına karşı olmak üzere tüm ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir. Zaman içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yapılacak yenilikler web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır. (15)
BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 2- Pay sahipleri ile ilişkiler birimi Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., pay sahipleri ile olan ilişkilerini Zorlu Şirketler Grubu Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü vasıtasıyla sürdürmektedir. Zorlu Enerji nin pay sahipleri ile olan ilişkilerini yürüten direktörlük ile ilgili bilgiler aşağıda yer almaktadır: Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi Direktörü olarak Figen Çevik görev yapmaktadır. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ile irtibat şirket web sitesinden gerçekleştirilebileceği gibi irtibat telefonları olan 0 212 422 01 07 ile ve de yatirimci@zoren.com.tr adresine e-mail atmak suretiyle iletişim kurulabilir. Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ne ait direkt telefon ile sürekli erişim mümkün kılınmıştır. 2008 yılı içerisinde birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler aşağıda yer almaktadır: TEB Yatırım Yatırımcı Konferansı, Frankfurt, 3-4 Mart 2008 ING Yatırımcı Konferansı, Antalya, 24-25 Nisan 2008 Raymond James Enerji Konferansı, Londra, 8-9 Mayıs 2008 Ak Yatırım "Türkiye 2008 Yatırımcı Konferansı, İstanbul, 5-6 Haziran 2008 Bunları dışında yaklaşık 50 adet birebir görüşme Dönem içerisinde birime e-mail yolu ile yaklaşık 40 soru ve telefon ile yaklaşık 40 soru gelmiştir. Birime yöneltilen tüm sorular sözel ve/veya yazılı olarak, bilgilendirme politikası dâhilinde ve ticari sır kapsamına girmemek kaydı ile titizlikle cevaplanmıştır. 3- Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımı Zorlu Enerji Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğüne 2008 yılı içerisinde yatırımcılardan 80 adet bilgi talebi gelmiş olup tamamı ayrıntılı olarak cevaplanmıştır. Bilgi taleplerine ilişkin ayrıntılar aşağıda yer almaktadır: Bilgi talebi Adedi E-posta 40 Faks - Mektup - Telefon 40 Toplam 80 Yatırımcı İlişkileri Birimi 2008 yılı içerisinde gelen 40 adet bilgi talebinin tamamını ayrıntılı olarak yanıtlamıştır. Birime gelen taleplerin %80 i faaliyet ve finansal performans konularına ilişkin, %20 si ise yatırımlar, hisse hareketleri, genel kurul bilgileri vs. gibi konulara ilişkin olmuştur. Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerin yatımcılara duyurulması için 2008 dönemi içerisinde kullanılan araçlar Zorlu Enerji web sitesi ve özel durum açıklamaları (16)
olmuştur. Şirketin web sitesinin yatırımcılara en fazla bilginin en kısa zaman içerisinde eşzamanlı, doğru, hızlı, tam ve anlaşılabilir şekilde aktarılabilmesine yönelik olarak yeniden düzenleme çalışmaları yılın ilk çeyreğinde tamamlanmıştır. Bu çalışmalar sırasında SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususların tamamına web sitesinde yer verilmesi hususuna dikkat edilmiştir. 2006 yılı olağan genel kurulunda ortaklara sunulan esas sözleşme değişikliğinde yer alan özel denetçi atanmasına ilişkin madde Şirketin halka açık paylarının yüzde beşini temsil eden pay sahipleri, belli bir maddi vakıanın özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir. olup, dönem içerisinde özel denetçi atanmasına ilişkin herhangi bir talep olmamıştır. 4- Genel Kurul bilgileri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin 2007 yılına ait Genel Kurul toplantısı, 22/05/2008 tarihinde saat 13.30 da, Bursa Organize Sanayi Bölgesi nde gerçekleşmiştir. Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, halka açık hisseler için Türkiye Sicil Gazetesi nin 01/05/2008 tarih ve 7053 sayılı nüshasında ve 01/05/2008 tarihli Dünya Gazetesi ile 01/05/2008 tarihli Bursa Hakimiyet Gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren pay sahiplerine taahhütlü mektupla ve web sitesi aracılığı ile, borsada işlem görmeyen nama yazılı hisseler için de pay sahiplerinin tamamına taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Genel Kurul toplantısı menfaat sahiplerinin ve medyanın katılımına açık olmasına rağmen menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. Şirketin toplam 81.665.350 YTL lik sermayesine tekabül eden 8.166.535.000 adet hisseden 53.105.502,409 YTL lik sermayeye karşılık 5.310.550.241 adet hisse asaleten toplantıda temsil edilmiş olup Genel Kurul % 65 katılım oranı ile toplanmıştır. Vekâleten oy kullanan olmamıştır. Nama yazılı pay sahiplerinin Genel Kurula katılımını teminen pay defterine kayıt için bir süre öngörülmemiştir. Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, esas sözleşme şirket merkezinde ve holding merkezinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuştur. Ayrıca, bu bilgilerin tamamı Şirketin web sitesinde Genel Kurul İlanı ve gündem maddeleri ile birlikte yayınlanmıştır. Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ayrıntılı olarak cevap verilmiştir. Pay sahipleri tarafından Şirkete yönelik olarak herhangi bir öneri verilmemiştir. Şirket esas sözleşmesine bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı/alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin bir hüküm yer almamaktadır. Bu hususun yer almama nedeni, Şirket içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım (17)
yapmakta veya kiralaması ve gerçekleştirilecek her alım satım için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamamasıdır. Bu nedenle bu maddenin esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. Genel Kurul tutanakları şirket merkezinde ve Holding Merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca şirketin web sitesinde Genel kurullara yönelik her türlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. 5- Oy hakları ve azınlık hakları Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. hisselerinin tamamı eşit haklar ihtiva etmektedir. Oy hakkında ve kâr payı hakkında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Bu husus Şirket esas sözleşmesi"nde de yer almaktadır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin iştirakleri olan Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş., Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş., Zorlu Petrogas Petrol, Gaz ve Petrokimya Ürünleri İnş. San. ve Tic. A.Ş., Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Tic. A.Ş., Zorlu Doğalgaz İthalat İhracat ve Toptan Tic. A.Ş., Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş., Gazdaş Gaziantep Doğalgaz Dağıtım A.Ş.,Rotor Elektrik Üretim A.Ş.,Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş.,Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.,Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.,Zorlu Enerji ve İnşaat San.ve Tic.AŞ.,Amıty Oıl Internatıonal Pty.Ltd.,Solbar Energy Ltd.,Dorad Energy Ltd.,Zorlu Enerji Pakistan Limited,ICFS Internatıonal LLC,Ashdod Energy Ltd., Ramat Negev Energy Ltd. nin Şirkette payı bulunmamaktadır. Azınlık paylar Yönetim Kurulu'na seçilmiş olan iki bağımsız üye tarafından yönetimde temsil edilmektedir. Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın icra etme niteliğine sahip kişiler olmaları dolayısıyla azınlıklar dahil tüm hissedarların haklarını Yönetim Kurulu nda eşit ölçüde korumakta ve temsil etmektedirler. Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. Ancak, Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir. 6- Kâr dağıtım politikası ve kâr dağıtım zamanı Şirketin kâr dağıtımı konusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır. Şirketin her bir hissesi eşit oranda kâr payı hakkına sahiptir. Şirketin Genel Kurul toplantı gündeminde (Madde 8) 2007 yılı kârına ilişkin öneri katılımcılara açıklanmış ve Genel Kurul'da oy birliği ile kabul edilmiştir. Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI:, Sıra 25 nolu Sermaye Piyasasında Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğ ile Vergi Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda zarar çıktığı için kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir. Şirket 7 Mayıs 2007 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı nda belirlenen kâr dağıtım politikası doğrultusunda 2007 ve izleyen yıllarda ana sözleşme hükümleri dâhilinde hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılmasını kararlaştırmıştır. Ulusal ve Global ekonomik şartlar ve şirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel (18)
Kurul toplantısında önerilecektir. Bu politikanın uygulanmasına aynen devam edileceği 22 Mayıs 2008 tarihinde yapılan 2007 yılı genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. 7- Payların devri Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamaktadır. Şirket hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, SPK Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir hükmü esas sözleşmede Madde 6 da yer almaktadır. BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8- Şirket bilgilendirme politikası Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bilgilendirme Politikası 2005 yılında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası 22 Mayıs 2008 tarihinde yapılan 2007 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin ve katılımcıların bilgisine sunulmuştur. Bilgilendirme politikası ayrıca web sitesi yolu ile de kamuya açıklamıştır. Şirket bilgilendirme politikasının içeriği ana hatları ile aşağıda yer almaktadır: Kamuya yapılan açıklamaların açık, eşzamanlı ve doğru olarak yapılması Kamuya açıklanacak bilgilerin içeriği Bilgilerin açıklanma sıklıkları ve hangi yollardan açıklanacağı Bilgilendirme Araçları Bilgilendirme yapmaya yetkili kişiler Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin basınla olan ilişkileri Yatırımcılara yönelik toplantılar Genel Kurul toplantıları Basın ve medyaya yapılacak açıklamalar Web sitesinin etkinliği Geleceğe yönelik açıklamalar Bilgilendirme politikası yönetim kurulu tarafından onaylanmıştır. Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Bilgilendirme politikasının gözetimi ve takibi kurulması planlanan Yatırımcı İlişkileri Birimi sorumludur. 9- Özel durum açıklamaları Şirket 2008 yılı içerisinde toplam 32 adet özel durum açıklaması yapmış ve bu açıklamaları SPK ve İMKB ye göndermiştir. Yapılan açıklamalardan 2 adedi için İMKB den, 2 adedi için de SPK dan olmak üzere ek bilgi talebi gelmiş, gerekli açıklamalar ivedilikle yapılmıştır. Özel durumların açıklanmasından sorumlu birim Yatırımcı İlişkileri Birimi dir. Şirket yurt dışı borsalarda işlem görmediği için yapılan açıklamalar yurt içi ile sınırlı kalmıştır. 10- Şirket internet sitesi ve içeriği Şirketin kolay ulaşılabilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktadır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5'te yer alan tüm bilgilere internet sitesinde yer verilmiş ayrıca (19)
bu bölümde yer almayan ancak Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından önemli olan bilgilendirmelere de internet sitesinde yer verilmiştir. Şirketin web sitesi adresi www.zoren.com.tr olup, içeriği sürekli olarak güncellenmektedir. 11- Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahiplerinin açıklanması ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. nin Ortaklık yapısı: ORTAKLAR ORTAKLIK ORANLARI HİSSE TUTARI HİSSE ADEDİ (YTL) Zorlu Holding A.Ş. %43,21 35.288.432,74 3.528.843.274 Korteks Men.San.Tic.A.Ş. %17,55 14.330.198,21 1.433.019.821 Prime Emerging M. % 3,50 2.858.287,25 285.828.725 Linens Pazarlama A.Ş. % 0,47 383.827,15 38.382.715 Zorluteks Tekstil A.Ş. % 0,76 620.656,66 62.065.666 Zorlu Gayrimenkul A.Ş % 0,35 287.870,36 28.787.036 Zorlu Grand Hotel İşl.A.Ş. % 0,23 191.913,57 19.191.357 Vestel Elektronik A.Ş. % 0,40 326.661,40 32.666.140 Zorlu Dış Ticaret A.Ş. % 4,12 3.361.276,00 336.127.600 İMKB de Kote Edilen %29,41 24.016.226,66 2.401.622.666 TOPLAM %100,00 81.665.350,00 8.166.535.000 Şirketin ana ortağı Zorlu Holding A.Ş. nin %47 lik hissesi Ahmet Nazif Zorlu ya, %32 lik hissesi Olgun Zorlu ya, %15 lik hissesi Zeki Zorlu ya ve geriye kalan %6 lık hissesi diğer ortaklara aittir.. 12- İçeriden öğrenilebilecek durumda olan kişilerin kamuya duyurulması Şirket içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilere ilişkin listeyi kamuya açıklamıştır. İçeriden öğrenenler listesi Zeki Zorlu Elmas Melih Araz Olgun Zorlu Selen Zorlu Melik Murat Sungur Bursa Aziz Can Tuncay Burak İsmail Okay Mehmet Ali Neyzi Bülent Çilingir A.Tansel Varan Mehmet Erdoğan Güneş Hamit Özaslan Macit Taşkın İbrahim Sinan Ak Serhat Şimşek Gökmen Topuz Hüseyin Morkoyun Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim kurulu Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Grup Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Grup Başkan Yardımcısı Satınalma ve Lojistik Direktörü İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü Genel Müdür Genel Müdür Rosmıks Genel Müdürü Genel Müdür Yardımcısı Üretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcısı Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı Genel Müdür Yardımcısı (20)