UYUM GIDA ve İHTİYAÇ MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞME KURULUŞ VE KURUCULAR MADDE 1-Aşağıda adları, soyadları, uyrukları ve açık ikamet adresleri yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur. a-mehmet AKYÜZ Fatih mah.49.sok. No.4/7 Esenler/İstanbul b-ahmet AKYÜZ Fatih mah.49.sok. No.4/6 Esenler/İstanbul c-ali AKYÜZ Fatih mah.49.sok. No.4/4 Esenler/İstanbul d-iskender KELEŞ Talatpaşa Cad.Hareket Ordusu Sok.No.1/4 Bahçelievler/İstanbul e-ismail Çalışkan Bahçelievler Emlak Konutları A-7 Blok Daire 33 Bahçelievler/İstanbul f-yusuf BALKAN Yıldırım Mah.Acı Çeşme sok.no.6 Bayrampaşa/İstanbul g-erdal TÜFEKÇİ
Haznedar Güven Mah.Posta Cad.Çayır Sok.No.8/8 Güngören/İstanbul ŞİRKETİN UNVANI MADDE 2-Şirketin unvanı UYUM GIDA VE İHTİYAÇ MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ dir. ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 3- Şirketin merkezi İstanbul İli, Beylikdüzü İlçesindedir. Adresi Adnan Kahveci Mahallesi. Yavuz Sultan Selim Bulvarı No: 17 Kat: 4, 34902 Beykent Beylikdüzü İSTANBUL dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline Tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na haber vermek kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir. ŞİRKET AMAÇ VE KONUSU MADDE 4- Şirketin başlıca amaç ve konuları şunlardır. Şirket, ülkemizde üretilen veya yurt dışından ithal edilen her çeşit dayanıklı ve dayanıksız gıda ve ihtiyaç maddelerinin ticareti, toptan veya perakende yurt içi ve yurt dışı satışı, dağıtımı ve pazarlaması amacıyla kurulmuştur. Şirket bu amaçla; a-faaliyet konusu ile iştigal eden, bu malları üreten veya pazarlayan iç ve dış firmaların temsilciliğini, acenteliğini, genel ve tali bayiliklerini alabilir. Aynı amaçla acente, mümessillik ve bayilikler açabilir. Fikri mülkiyet hakları işlemlerin patentlerini ve bilgilerini iktisap eder, kullanabilir ve lisans sözleşmesi ile bu hakları devredebilir, aktif ve pasif teknik yardım sağlar. b-her türlü gıda maddelerinin (bakliyatlar, yaş sebze ve meyveler, konserve edilmiş kırmızı ve beyaz et, kırmızı ve beyaz et mamulü her türlü et ürünleri, her türlü sucuk, salam, pastırma jambon, su, meyve suları, meşrubatlar, her türlü çay ve çay ürünleri, her türlü süt ve süt ürünleri, her türlü peynir ürünleri ve her türlü yoğurt ve ayran, her türlü un ve un mamulleri, nişastalar, her türlü tatlılar, bal, reçel, zeytin, her türlü bitkisel ve hayvansal sıvı ve katı yağlar, her türlü baharatlar, her türlü kuru yemiş, kuru üzüm, incir, lokum, kaymak vs.) toptan ve perakende alım, satımı, iç ve dış ticareti ile imalatını yapar. c-her türlü temizlik maddeleri ve malzemelerinin alım, satımını iç ve dış ticaretini yapar. d- Her türlü alkollü ve alkolsüz içki ve sigara ve tütün ürünlerinin alım, satımını iç ve dış ticaretini yapar. e-faaliyet konusu ve amaçları ile ilgili olarak toptan veya perakende satış mağazaları, süpermarket, şarküteri, pastane, lokanta, restaurant, fırın, besihane, çiftlik, depo, muhafaza tesisleri, soğuk hava depoları inşa eder, ettirir, kurar, işletir, kiralar, kiraya verir, satar. f-tüketim mallarının tüketicilere arzı için gerekli ambalaj, paketleme tesisleri kurabilir veya yaptırabilir. Her türlü plastik, karton ve benzeri ambalaj mamullerini ürettirir, kullanır, satar. g-her çeşit tüketim maddeleri imal eden firmaların araç ve makinalarını, hammadde, yardımcı madde, ve paketleme malzemelerini yurt içi ve yurt dışından satın alabilir, satabilir veya kiralayabilir. h-pazarladığı mallarla ilgili marka, ihtira beratı ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ verebilir.
ı-faaliyet konusuna giren işlerle ilgili şirket ve kurumlara ortak olabilir, ortaklılar kurabilir. Pazarlayacağı tüketim malları üretim tesisleri kiralayabilir, kiralamak amacıyla kurabilir veya satın alabilir. k-konusu ile ilgili olarak iç ve dış pazarlardan uzun, orta ve kısa vadeli kredi anlaşmaları akdedebilir. m-konusu ile ilgili askeri, resmi ve özel kuruluşların açacakları ihalelere katılabilir, taahhütlerde bulunabilir, aldığı ihaleleri devredebilir. n-yurtiçi ve yurtdışında ithalat ve ihracat işlerini geliştirmek için ilgili resmi kuruluşlardan ithalat ve ihracat belgesi alabilir, ihracat ve ithalat, komisyon, taahhütlük, iç ve dış uluslararası mümesillik, pazarlamacılık, toptancılık işleri yapmak, çerçevesi dahilinde SPKn Md. 15/son hükmünün saklı tutulması koşuluyla süreli veya süresiz her nevi ortaklılar tesis edebilmek ve bunların Türkiye dahilinde distribütörlüğünü veya mümesilliğini yapabilir. Şirket aynı mevzuu ve maksatla teşekkül etmiş ve edecek yurtiçi ve yurtdışı şirketlerle işletmelere yine SPKn Md. 15/son hükmünün saklı tutulması koşuluyla kurucu sıfatıyla veya bilahare iştirak edebileceği gibi bunları kısmen veya tamamen devir alabilecektir. Şirketin maksadının tahakkuku için aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile menkul kıymetler, markalar, patentler, ihtira beratları, gibi gayri maddi fikri ve sınai hakları ve gayrimenkule müteallik olmak üzere gerek mülkiyet gerekse rehin ve irtifak gibi her nevi, mülkiyetin gayri ayni hakları, temsilcilik temlik ve ihraz edebileceği gibi üçüncü şahıslar lehine her nevi menkul ve gayrimenkul rehni tesis ve her nevi mukavele akdedebilir, ipotek aldığı gibi aldığı ipotekleri fek edebilir, gayrimenkul satış vaadinde bulunabileceği gibi aharın gayrimenkul satış vaadini kabul edebilir. Amaç ve konusu ile ilgili ve ona yardımcı veya kolaylaştırıcı gayrimenkullerin satın alınması, gayrimenkul cins tashihi yaptırılması; kiralanması, kiraya verilmesi; her türlü taşınmaz iktisabı, satılması, tevhidi, ifrazı veya inşası,taşınmaz üzerindeki muhtesatın tapuya şerh ettirilmesi, imar planı gereğince parselasyon ve kamu yararına bedelli veya bedelsiz terk ve hibe işlemleri yapılması ; taşınmazlarla ilgili her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, özel hal bildirimi yükümlülüğü kapsamında gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması koşuluyla şirketin amaç ve konusunun gerçekleştirilmesi için yurt içinden ve yurt dışından ipotek veya başka bir teminat karşılığı borçlanılması, tam konsolidasyon kapsamına dahil olan ortaklıklar lehine teminat, rehin ve ipotek tesis ve fek edilmesi işlemlerini yapabilir. Özel hal bildirimi yükümlülüğü kapsamında gerekli açıklamaların yapılması ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulması koşuluyla Gerçek ve tüzel üçüncü kişilere müşterek borçlu-müteselsil kefil sıfatıyla kefil olabilir, kontrgaranti ve teminat verebilir; kamu tüzel kişileriyle iştigal konusuna giren hususlarda imtiyaz sözleşmeleri yapabilir; Şirket yukarıda belirtilen işlerden başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek işlere girişilmek istendiğinde, yönetim kurulunun teklifi ve genel kurul kararı ile dilediği işleri yapabilecektir. Ancak Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu işlerin uygulanabilmesi için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun izninin alınması şarttır. ŞİRKETİN SÜRESİ MADDE 5- Şirketin süresi tescil tarihinden başlamak üzere sınırsızdır.
ŞİRKETİN ÇIKARILMIŞ SERMAYESİ VE PAYLARI MADDE 6- Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 01/07/2010 tarih ve 19/590 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye Sistemine geçmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermaye tavanı 75.000.000 (yetmişbeşmilyon) Türk Lirası dır. Bu sermaye her biri 1.-TL (birtürklirası) nominal değerde 75.000.000 (yetmişbeşmilyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2010-2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 60.000.000.-TL (AltmışmilyonTürkLirası) dir. Bu sermaye her biri 1 TL nominal değerde 18.144.000 adet A grubu nama ve 41.856.000 adet B grubu hamiline olmak üzere toplam 60.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin sermayesini teşkil eden 60.000.000.-TL sı (AltmışmilyonTürk Lirası) nın 20.000.000.-TL si sermaye artırımı öncesi tamamen ödenmiş olup. Bu kez iç kaynaklardan arttırılan sermaye karşılığı olarak ortaklara bedelsiz pay verilecektir. Sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tam ve nakden ödenmiştir. Şirketin çıkarılmış sermayesinin paydaşlar arasındaki dağılımı şöyledir. Ticaret Unvanı/ Ad-Soyadı İskender KELEŞ Ali AKYÜZ Mehmet AKYÜZ Pay Nama/ Nominal Değeri Grubu Hamiline (TL) A Nama 4.536.000 B Hamiline 4.104.000 A Nama 4.536.000 B Hamiline 4.343.160 A Nama 4.536.000 B Hamiline 4.704.000 A Nama 4.536.000 Toplam Nominal Değeri (TL) Oran % 8.640.000,00 14,40% 8.879.160,00 14,80% 9.240.000,00 15,40% Ahmet AKYÜZ B Hamiline 4.704.000 9.240.000,00 15,40% FIMAR Holding B Hamiline 6.000.000 6.000.000,00 10,00% Halka Arz B Hamiline 18.000.000 18.000.000,00 30,00% Mutlu Uyum Tarım Ürünleri Gıda İnşaat ve Dayanıklı Tüketim Malları Pazarlama San.ve Tic. A.Ş. B Hamiline 840 840 0,00% Toplam 60.000.000,00 100,00% Yapılacak sermaye artırımlarında A grubu paylar karşılığında A grubu, B grubu paylar karşılığında B grubu paylar çıkartılacaktır. Payların devri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir. (A) Grubu pay sahiplerinden payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kuruluna başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konu (A) grubu payı (A) grubu pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren üç ay içinde paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde, Yönetim Kurulu
kararıyla paydaş payını Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca Borsada satmak suretiyle başkasına devredebilir. A Grubu pay sahipleri hiçbir payı diğer A Grubu pay sahiplerinin önceden onayı olmadan, borca karşılık rehin veremez, bu payları teminata konu yapamaz veya başka şekilde bu payları takyid edemez. Halka açık paylar yönetim kurulunun kabulü gerekmeksizin Türk Ticaret kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri uyarınca devredilebilir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ayrıca yönetim kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim kurulunun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde belirlenir. YÖNETİM KURULU Madde 7- A-Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dairesinde pay sahipleri arasından seçilecek 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri nin 4 ( dördü) (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu nun Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen oranda veya adette üyesi, bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesinde, aday gösterilmesinde, sayısı ve niteliklerinde, seçilmesinde, azil ve/veya görevden ayrılmalarında Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan kişilerden seçilmesi esastır. B- Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nin ilgili bölümlerinde yer alan hükümlerine uygun olmalı ve aşağıdaki özelliklerini taşımalıdır: (1) Bağımsızlık: Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi, karakter ve muhakemede bağımsız olmalı ve Şirket in yüksek çıkarları söz konusu olduğunda kendisini etki altında bırakan veya bırakabilecek kimseyle (yönetim, hissedarlar, denetçiler v.d.) veya hiçbir şartla ilişkisi bulunmamalıdır.
(2) Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi, İtibarlı, vasıfları ve etik yapısı ile en yüksek kişilik ve profesyonel seviyede gerekli özellikleri taşımalıdır ve Şirketin değerlerini paylaşmalı ve uluslararası iş alanında itibar sahibi olmalıdır. (3) Bilgi ve tecrübe: Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi iş stratejilerini, iş çevresini, yönetim kurulu faaliyetlerini anlayabilmeli ve uluslararası iş ve faaliyetlerde önemli deneyim ve uzmanlığa sahip olmalıdır. (4) Sorumluluk: Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi, Şirket in işleri hakkında bilgi sahibi olabilmek için yeterli zamanı ayırmaya ve Yönetim Kurulu ve komitelerine toplantılarına hazırlanarak katılmak da dahil görev ve sorumluluklarını etkili şekilde yerine getirmeye yetkin ve istekli olmalı ve İlk seçiminden sonra üç yıl veya daha fazla süreyle hizmet verebilecek durumda olmalıdır KOMİTELER VE YÜRÜTME KURULU Madde 7/A- İdare Meclisi tarafından, İdare meclisinin görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilebilmesi için, Denetimden sorumlu Komite, Kurumsal yönetim komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riski Erken Saptama Komitesi ve Ücret Komitesi olmak üzere komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı; Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerinin belirlenmesi ve uygulanmasına İlişkin Tebliğ Hükümleri ne uygun olarak, İdare meclisi tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden sorumlu komite üyelerinin tamamı ve diğer komitelerin başkanları, bağımsız İdare meclisi üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı ve genel müdür komitelerde görev alamaz. Denetimden sorumlu komite ve kurumsal yönetim komitesi oluşturulması zorunlu olup, Aday gösterme komitesi, Riskin erken saptanması komitesi, ücret komitesi oluşturulmasına gerek görülmemesi durumunda, Kurumsal yönetim komitesi bu komitenin görevlerini Sermaye Piyasası kurulu nun Kurumsal Yönetim ilkelerinin belirlenmesi ve uygulanmasına İlişkin Tebliğ Hükümleri ne uygun olarak, yerine getirir. İdare Meclisi şirketin iş ve muamelelerinin görüşülerek karara bağladığı, İdare meclis, başkanı veya murahhas aza başkanlığında, İdare Meclisi nce kendi üyeleri arasından secilen idare meclisi azalarından oluşan bir yürütme kurulu kurabilir. Yürütme kurulu nun görev ve yetkileri, toplantı ve karar nisapları ile çalışma esasları idare meclisi tarafından belirlenir. Yürütme Kurulu, doğrudan İdare meclisine karşı sorumludur. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Madde 7/B- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas mukaveleye aykırı sayılır. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Ayrıca, Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet,
teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. "Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. YÖNETİM KURULU MÜDDETİ MADDE 8- Yönetim Kurulu üyeleri en az bir, en çok üç yıl için seçilir. Süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul gerek gördüğünde yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Bu sürenin sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Üyeler, aralarından bir başkan seçerler. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak boşalan üyeliğe seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Böylece seçilen üye, eski üyenin süresini tamamlar. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI MADDE 9- Yönetim kurulu, şirket işleri gerektirdiği zamanlarda ve/veya Başkan ın daveti ile toplanır. Her üye toplantı yapılmasını Başkan dan yazı ile talep edebilir. Ancak yönetim kurulu en az ayda bir kez toplanır. Yönetim kurulu toplantıları şirket merkezinde yapılır ancak üyelerin çoğunluğunun tasvibi ile başka bir şehirde toplanabilir. Yönetim kurulu toplantıları üyelere daha önceden Başkanca belirlenerek dağıtılan gündeme göre yapılır. Yönetim kurulu toplantılarında toplantı nisabı 4 (dört) üyedir. Kararlar mevcut üyelerin çoğunluğu ile verilir. ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI MADDE 10- Şirketin idaresi ve harice karşı temsil ve ilzamı yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından tanzim edilecek her türlü evrak ve vesikaların ve akdedilecek mukavelelerin muteber olabilmesi ve şirketi ilzam edebilmesi bunların şirket ticari unvanı altına konulmuş ve şirketi ilzama yetkili bir veya birkaç kişinin imzasını taşıması şarttır. Evrak, vesika, muamele ve mukavelelerin muteber olması ve şirketi ilzam etmesi için kim veya kimlerin imzasını ne şekilde ihtiva edeceğini gösteren sirküler yönetim kurulu tarafından tanzim edilir ve kanuni hükümler dairesinde tescil ve ilan olunur. Şirketi temsil ve ilzam yetkisi, yönetim kurulu tarafından üyeler dışından başkasına bırakılabileceği gibi Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Kararı ile yönetim işleri veya temsil yetkisi tamamen veya kısmen Yönetim Kurulu Üyesi olan murahhaslara bırakılabilir. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ MADDE 11- Yönetim Kurulu üyeleri seçimlerini müteakip yapacakları ilk toplantıda kendi aralarında bir başkan ve başkanın yokluğu halinde ona vekalet edecek bir başkan vekili ile gerek görülürse bir murahhas aza seçerler. Yönetim Kurulu alacağı bir karar ile şirket maksat ve mevzularını tek başına temsil, sevk ve idare mesuliyetini tahvil etmek suretiyle Başkan, Başkan vekili ve murahhas aza arasında görev taksimi yapabilir. Yönetim Kurulu kendi görev müddetini aşan müddetler için genel müdür ve diğer müdür ve muavinlerini tayin edebileceği gibi bunları lüzumu halinde azledebilir. Yönetim Kurulu temsil selahiyetiyle idare işlerinin hepsini veya bir kısmını, şirketin genel müdürüne ve diğer müdürlere verebilir.
Yönetim Kurulu, şirketin genel müdür ve müdürlerine ve diğer memur ve müstahdemlerine hizmetlerinin karşılığı olarak alacakları ücret dışında ve üstünde prim ve ikramiye verilmesi hususunda genel kurula teklif edilmek üzere karar alabilir. Ana sözleşmenin 4 maddesine dahil çalışma mevzularından hangilerine, ne zaman ve ne şartlarda girileceğinin tayini, şirkette tatbik edilecek yönetmeliklerin tespiti, bankalar ve diğer kredi müessseseleri ile girişilecek mali münasebetlerin hadlerinin tespiti, menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi, iştirakler ve ortaklıkların tesisi ve bunların tasfiyesi, şirket namına gayrimenkul alımı, satımı ve kiralanması, şirket gayrimenkullerinin ipotek edilmesi, ticari işletme rehni alınması ve tesisi senelik iş programı, bütçe ve kadrolarının tespiti ve tadili, bilanço, kar ve zarar hesabı ve faaliyet raporunun tespiti ve genel kurula arzı gibi konular Yönetim Kurulunun görevlerindendir. YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ MADDE 12- Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücret ve huzur hakkının miktarı, ödeme şekil ve zamanı genel kurul kararıyla belirlenir. ŞİRKETİN DENETİMİ MADDE 13-Genel Kurul, gerek pay sahipleri arasından, gerek dışarıdan en az 1 en çok 3 yıl için görev yapmak üzere en az bir en çok üç denetçi seçer. Denetçi bir kişi ise onun, birden çok kişi ise, yarısından bir fazlasının Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması gereklidir. Genel kurul, denetçi sayısını bir veya iki olarak belirlediği takdirde bir denetçi, üç olarak belirlediği takdirde iki denetçi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilir. Görev süresi sona eren denetçinin yeniden seçilmesi mümkündür. Vazifeleri biten yönetim kurulu üyeleri, genel kurulca ibra edilmedikçe denetçiliğe seçilemez. DENETÇİLER VE GÖREVLERİ MADDE 14- Yasal Denetçiler şirketin genel işlemlerini ve bütçesini incelemeye, Türk Ticaret Kanununda yazılı görevleri yapmaya, şirketin iyi şekilde yönetimini sağlamaya ve şirket haklarının ve malvarlıklarının korunması hususunda Yönetim Kuruluna teklifte bulunmaya, gerektiği takdirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine ve Türk Ticaret Kanununun 354. maddesinde yazılı raporu düzenlemeye yetkili ve görevlidir. Yasal Denetçiler kanun ve Ana Sözleşme ile kendilerine verilen görevleri tam ve eksiksiz yapmakla yükümlüdür. BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU MADDE 14/A - Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Şirketin mali tablolarının bağımsız denetimini yapacak bir bağımsız denetim kuruluşu ( Bağımsız Denetim Kuruluşu ) Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından atanır. Bu Bağımsız Denetim Kuruluşu sürekli ve/veya özel denetimlerde Sermaye Piyasası mevzuatına göre belirlenen süreler kadar görev yapabilir. Şirket hizmet aldığı Bağımsız Denetim Kuruluşundan, bu kuruluş tarafından istihdam olunan personelden, bu kuruluşun yönetim veya sermaye açısından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz. Bu düzenlemeye Bağımsız Denetim Kuruluşunun gerçek kişi ortakları ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık hizmetleri dahildir. DENETÇİLERİN ÜCRETİ MADDE 15-Denetçilere Genel Kurul ca tayin olunacak aylık ya da yıllık bir ücret ödenir.
GENEL KURUL MADDE 16-a) Davet Şekli: Genel kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davet de Türk Ticaret Kanunu'nun 355,365, 366, 367 ve 368. madde hükümleri uygulanır. b) Toplantı vakti ve yeri: Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olmak üzere, olağanüstü Genel Kurullar ise şirketin işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. TOPLANTI YERİ MADDE 17- Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. TOPLANTI KOMİSERİ MADDE 18-Gerek olağan, gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarının ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı zabıtları geçerli değildir. Toplantılara Sermaye Piyasası Kurulu gözlemcileri de katılabilir. TOPLANTI NİSABI MADDE 19-Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun 388. maddesinin 1.fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla, aynı maddenin 2. ve 3. fıkralarındaki hususların müzakeresi için yapılan genel kurul toplantıları da dahil olmak üzere genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 372. maddesindeki toplantı yeter sayıları uygulanır. OY HAKKI MADDE 20-Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için bir oyu vardır. Paylar şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar şirkete haklarını ancak müşterek bir vekil vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir paydan doğan oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından, intifa hakkı sahipleri birden fazla ise tayin edilecek vekil tarafından kullanılır. İntifa hakkı sahipleri vekil tayin etmedikleri takdirde yukarıdaki hüküm uygulanır. OYDAN MAHRUMİYET MADDE 21-Hisse sahipleri kendisi veya eşi yahut usul ve füru ile şirket arasındaki kişisel bir iş veya davaya ait görüşmelerde oy kullanamazlar. VEKİL TAYİNİ MADDE 22-Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat ve Merkezi Kayıt Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamelerin şekli ve vekaleten oy kullanılmasına ilişkin hususlar Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine uygun olmak zorundadır.
OYLARI KULLANMA ŞEKLİ MADDE 23-Genel kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin yirmide birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurulur. İLANLAR MADDE 24- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37'nci maddesinin 4'üncü fıkrası hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere konuya ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 15 gün evvel yapılır. Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368 nci maddesi hükümleri dairesinde ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az 21 gün evvel yapılır. Türk Ticaret Kanununun 370 inci maddesi hükmü saklıdır. Sermaye Piyasası mevzuatı gereğince yapılacak ilanlar hususunda ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu nun kamuyu aydınlatma açısından gerekli gördüğü özel haller kapsamındaki bilgiler belirlenecek şekil ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu na ve ilgili Borsalara bildirilir. Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, usulüne uygun olarak ve zamanında yapılır. Kamunun aydınlatılmasında şirkete ait web sitesi aktif olarak kullanılır. Şirketin bütün raporlama şartları Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yerine getirilir ve Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, Bağımsız Denetim Raporları Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen usul ve esaslar da Sermaye Piyasası Kurulu na verilir ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 25-Bu ana sözleşmede yapılacak tüm değişikliklerin genel kurulda görüşülmesi ve uygulanması Sermaye Piyasası Kurulu nun ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Sicili ne tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren muteber olur. YILLIK RAPORLAR MADDE 26-Yönetim kurulu ve murakıp raporları ile senelik bilançodan, Genel Kurul Tutanağından ve Genel Kurulda hazır bulunan hissedarların isim ve hisseleri miktarını gösterir, hazirun cetvelin den ikişer nüsha, Genel Kurulun son toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilir veya toplantıda hazır bulunan komisere verilir. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yukarıda belirtilen belge ve dökümanlar ayrıca derhal şirketin internet sitesine konur ve kamuya duyurulur. Ayrıca yıllık mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer mevzuat düzenlemelerine uygun olarak hazırlanılarak kamuya duyurulur ve ilgili kurumlara gönderilir. SENELİK HESAPLAR: MADDE 27- Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden başlayarak, Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak birinci hesap senesi, şirketin kati surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti kapsar. MENKUL KIYMET İHRACI MADDE 28-Şirket ayrıca aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve
ilgili mevzuat hükümlerine göre hisse senedi, tahvil, finansman bonosu, gelir ortaklığı senedi ve benzeri her türlü menkul kıymeti ihraç edebilir, bunlarla ilgili her türlü önalım, geri alım, alım, intifa ve rüçhan haklarını satın alabilir, satar ve başkaları ile değiştirebilir. KARIN TESPİTİ VE DAĞ1TIMI MADDE 29-Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafindan ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a. Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi hükümlerine göre % 5 nispetinde yasal yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü: b. Kalandan Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır. İkinci Temettü: c. Yasal yedek akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kısımdan şirket personeline yönetim kurulunun önerisi doğrultusunda genel kurul kararı ile belirlenecek nisbette kar payı ödenebilir. Kalan kar, genel kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü pay olarak dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak fevkalade yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: d. Pay sahipleriyle, kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. e. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtıyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. f Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. g. Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği yönetim kurulunun önerisi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu nun konu ile ilgili düzenlemeleri dikkate alınarak genel kurul tarafından tespit olunur. FESİH VE İNFİSAH MADDE 30-Şirket, Türk Ticaret Kanununda sayılan sebeplerle ya da ana sözleşmede belirtilen sebeplerden genel kurul kararı ile fesih edilebilir. Ayrıca, şirket pay sahiplerinin kararı ile de fesih olunabilir. Şirketin fesih ve tasfiyesi, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri uyarınca yürütülür.
BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK SÖZLEŞME MADDE 31-Şirket, işbu ana sözleşmeyi bastırarak hissedarlara verebileceği gibi, şirketin resmi internet sitesinde yayınlayacak ve beşer adedini de Sermaye Piyasası Kurulu na ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderecektir. KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 32-Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.