ANONİM ŞİRKETLER Tanımı Annim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş lan, brçlarından dlayı yalnız malvarlığıyla srumlu bulunan şirkettir. Amaçları Annim şirket, kanunen yasak lmayan her türlü eknmik amaç ve knu için kurulabilir. Ortaklar v Tek rtaklı annim şirket kurulabilir. v Ortakların şirket alacaklılarına karşı lan srumlulukları kydukları sermaye ile sınırlıdır. Sermaye v Sermaye en az 50.000.- TL lmalıdır. v Sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık lmayan annim şirketlerde başlangıç sermayesi yüz bin Türk Lirasından (100.000 TL) aşağı lamaz. v Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼ ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir. v Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrlunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal rtamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye larak knulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye lamaz. v Annim şirketler hisselerini halka arz edebilirler. 1 Yönetim v Annim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil lunur. v Esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden luşan bir yönetim kurulu bulunur. v Yönetim kurulu üyeleri en çk üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yksa aynı kişi yeniden seçilebilir.
v Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş lmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir. Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Annim Şirketler v Bankalar v Finansal kiralama şirketleri v Faktring şirketleri v Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri v Varlık yönetim şirketleri v Sigrta şirketleri v Annim şirket şeklinde kurulan hldingler v Döviz büfesi işleten şirketler v Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler v Tarım ürünleri lisanslı depculuk şirketleri v Ürün ihtisas brsası şirketleri v Bağımsız denetim şirketleri v Gözetim şirketleri v Teknlji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri v Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık annim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmamaktadır. ) v Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler. 2 Annim Şirketlerde Unvan v Ticaret unvanlarında yer alacak ibareler; tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün luşmasına sebep lacak nitelikte ve gerçeğe aykırı lamaz. v Ticaret unvanında yer alan ibareler; kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı lamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez. v Bir ticaret unvanına "Türk", "Türkiye", "Cumhuriyet" ve "Milli" kelimeleri yalın, sade ve eksiz larak; Bakanlar Kurulu kararıyla knulabilir.
v Annim ve limited şirketlerin ticaret unvanında işletme knularından en az birinin yer alması zrunludur. İşletme knusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz. v Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret lacak şekilde kurulacak annim şirketlerin unvanında "hlding" ibaresine yer verilmesi zrunludur. v Ticaret unvanında resmi larak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir. v Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret unvanlarında ek larak kullanılamaz. v Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı, unvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez. Annim Şirketler Faaliyet Rapru Sermaye şirketlerinin her faaliyet yılı ile ilgili finansal tabllarının, eklerinin ve yönetim kurulu faaliyet raprlarının izleyen yılın Şubat ayı snuna kadar hazırlanması, şirketin yönetim rganı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak naylanması gerekmektedir. Mevzuatta Şubat snuna kadar denmesine rağmen, Genel Kurul a sunulacağından, Genel Kurul tplantı tarihinde faaliyet raprunun hazır lmasının bir sakınca dğuracağı düşünülmemektedir. Ancak, annim şirketlerde yıllık lağan genel kurulun yapılabilmesi için yönetim kurulu yıllık faaliyet raprunun süresi içinde hazırlanmış, yönetim rganı başkanı ve üyeleri tarafından naylanmış lması gerekmektedir. Dlayısıyla yıllık faaliyet rapru lmadan genel kurul yapılması lanaklı değildir. 3 Yıllık faaliyet raprunun öngörülen süre içerisinde hazırlanmaması ya da zrunlu bilgileri içermemesi durumunda Türk Ticaret Kanunu nda öngörülen dğrudan bir ceza yktur. Bu nedenle öngörülen süreden snra hazırlanan raprlar da geçerlidir. Ancak, raprun geç ya da eksik hazırlanmasından kaynaklanan bir zarardan rapru hazırlamakla yükümlü lanlar srumlu tutulabilecektir.
Yıllık Faaliyet Raprunda Bulunması Gereken Bölümler Genel bilgiler Yönetim rganı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları Şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler Finansal durum Riskler ve yönetim rganının değerlendirmesi Diğer hususlar Annim Şirketler Genel Kurul Tplantıları Türk Ticaret Kanunu na göre, annim ve limited şirketlerde yıllık lağan genel kurul tplantılarının faaliyet döneminin snundan itibaren üç ay içinde (Mart snu) yapılması gerekmektedir. Ancak, bu zrunluluğa uyulmamasının dğrudan herhangi bir yaptırımı bulunmamaktadır. Bu nedenle, üç aylık süreden snra gerçekleştirilecek lağan genel kurul tplantıları ve bu tplantılarda alınacak kararlar da geçerli labilmektedir. Fakat, genel kurulun süresi içinde tplantıya çağrılmamasından dlayı bir zarar luşursa, bu zarardan tplantıya çağrı yükümlülüğüne uymayanlar srumlu tutulabilecektir. Genel kurullar lağan ve lağanüstü tplanmaktadır. Olağan tplantı her faaliyet dönemi snundan itibaren üç ay içinde yapılmaktadır. Bu tplantılarda; rganların seçimine, finansal tabllara, yönetim kurulunun yıllık rapruna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının ranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer knulara ilişkin müzakere yapılmakta ve kararlar alınmaktadır. 4
Limited Şirket ve Annim Şirket Arasındaki Farklar v Limited şirketlerde pay devri annim şirketlere göre güçtür. v Limited şirketler sermaye payı karşılığı hisse senedi çıkaramazlar. v Limited şirketlerde rtak sayısı 50 ile sınırlandırıldığından ve hisse senedi çıkaramadıklarından halka açılamazlar. v Limited şirketler uzun vadeli brçlanmak amacıyla tahvil çıkaramazlar. v Limited şirketlerin rtakları kamu brçlarından sermayeleri ranında srumludurlar. Annim şirketlerde kamu brçlarından rtaklar değil yönetim kurulu üyeleri srumludurlar. v Limited şirketlerde asgari sermaye 10.000 TL; Annim şirketlerde 50.000 TL dir. v Limited şirketler bankacılık ve sigrtacılık alanlarında faaliyet gösteremezler. Vergisel Durum v Annim Şirketler Kurumlar Vergisi mükellefidirler. v Tüm beyannameler elektrnik rtamda verilmektedir. v Kurumlar Vergisi ranı vergi matrahının % 20 sidir. v Çalışanlar, gerçek kişilerden kiraladıkları işyerleri, aldıkları serbest meslek hizmetleri için muhtasar beyanname verip, gelir vergisi stpajı öderler. v Muhtasar beyanname aylık verilebileceği gibi; çalışan sayısı 10 kişinin altında ise üç ayda bir de verilebilir. v Her ay Katma Değer Vergisi beyannamesi verirler. v 3 ay da bir Kurum Geçici Vergisi beyannamesi verirler. v Her ay damga vergisi beyannamesi verirler. v Annim şirketler kar payı dağıtıklarında; dağıttıkları kar payı üzerinden %15 ranında Gelir Vergisi stpajı yapmaktadırlar. v Annim şirketler verdikleri beyannamelerde maktu damga vergisi ödemekle yükümlüdürler. 5
Bildirim Türü Bildirim Tarihi Ödeme Tarihi Damga Vergisi KDV Takip eden ayın 24 ü Takip eden ayın 26 sı 31,50 TL MUHTASAR Takip eden ayın 23 ü Takip eden ayın 26 sı 31,50 TL DAMGA VERGİSİ Takip eden ayın 23 ü Takip eden ayın 26 sı - SGK PRİMİ/SGDP Takip eden ayın 23 ü Takip eden ayın 23,50 TL sn günü KURUM GEÇİCİ VERGİ Mayıs, Ağusts, Ekim, Mayıs, Ağusts, Ekim, 49,30 TL Şubat aylarının 14 ü Şubat aylarının 17 si KURUMLAR VERGİSİ Takip eden yılın 25 Nisan ı Takip eden yılın 30 Nisan ı 63,80 TL GELİR VERGİSİ (rtaklar için şartlar luşmuşsa) Ba-Bs FORMLARI Takip eden yılın 25 Mart ı Takip eden yılın 31 Mart ı ve 31 Temmuz u Ödeme yk 47,80 TL Takip eden ayın sn günü Beyanname verme ve ödeme süreleri tatil günleri lduğunda; bir snraki iş günü gerçekleştirilir. Annim Şirketlerde Damga Vergisi mükellefiyeti zrunludur. Bş da lsa her ay Damga Vergisi beyannamesi verilir. Ancak Damga vergisi beyannamesinin ayrıca damga vergisi lmaz. 6 ÖNEMLİ HATIRLATMA: Bu çalışma bilgilendirme amaçlı hazırlanmıştır ve belirli bir knunun veya knuların çk geniş kapsamlı bir şekilde ele alınmasından ziyade genel çerçevede bilgi vermek amacını taşımaktadır. Materyalleri ve içeriğindeki bilgileri kullanmanız snucunda rtaya çıkabilecek her türlü risk tarafınıza aittir ve bu kullanımdan kaynaklanan her türlü zarar ve ziyana dair risk ve srumluluk da tarafınızda lup şirketimizin herhangi bir srumluluğu bulunmamaktadır. Knular ile ilgili karar vermeden önce uzman bir danışmandan görüş ve destek alınması tavsiye lunur. Şirketimiz; söz knusu kullanımdan dlayı, (ihmal de dahil lmak üzere) sözleşmeyle ilgili meydana gelebilecek bir dava, ilgili mevzuat veya haksız fiilden dğan her türlü özel, dlaylı veya arızi zararlardan ve cezai tazminattan dlayı srumlu tutulamaz.