ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile MİKES Mikrodalga Elektronik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Devralma Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin Duyuru Metni Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin MİKES Mikrodalga Elektronik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir. ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 500.000.000,-TL olan çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle değişmeyecektir. Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez. Bu duyuru metni, ortaklığımız ile MİKES Mikrodalga Elektronik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin www.aselsan.com.tr ve www.mikes.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr)/sermaye Piyasası Kurulu nun www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 32 nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeleri kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur. 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ Birleşme nedeniyle Borsa ya başvuru yapılmamıştır. 2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR Devralan ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. devrolan MİKES Mikrodalga Elektronik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin paylarının %100 üne sahiptir. Devrolan şirketin ortaklık yapısı nedeniyle birleşme işlemi, 07/10/2010 tarih ve 27722 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 6. maddesinin 1/a bendi gereği kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem niteliğinde olduğundan Rekabet Kurulu na başvuru yapılmamıştır. 1
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: Dr. Faik EKEN Genel Müdür.../.../2014 DUYURU METNİNİN TAMAMI Dr.Levent AKKOYUNLU Mali Genel Müdür Yardımcısı.../.../2014 MİKES Mikrodalga Elektronik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. Sorumlu Olduğu Kısım: Dr. Ahmet DEMİR Kurulu Başkanı.../.../2014 DUYURU METNİNİN TAMAMI Kadri Levent ALKIŞLAR.../.../2014 2
4. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER 4.1. TANITICI BİLGİLER a) Devralan Şirket Ticaret Unvanı : ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Merkez Adresi ve Fiili Merkezi : Mehmet Akif Ersoy Mah. 296. Cad. No:16 Macunköy 06370 Ankara/Türkiye İnternet Adresi : www.aselsan.com.tr Telefon Numarası : 0312 592 10 00 Faks Numarası : 0312 354 13 02 Kuruluş Tarihi ve Ülkesi : 20/11/1975, Türkiye Ticaret Sicil Numarası : Ankara Ticaret Sicili, Sicil No: 31177 Süresi : Süresiz Faaliyet Konusu : Her türlü kurum, kuruluş ve tüketiciye yönelik olarak, kara, hava, deniz ve uzay uygulamaları kapsamında her nevi elektrik, elektronik, mikrodalga, elektrooptik, güdüm, bilgisayar, bilişim, kriptoloji, güvenlik, mekanik, kimya ve benzeri konularda çeşitli yazılım, cihaz, sistem, araç, gereç ve platformlarının araştırma, geliştirme, mühendislik, üretim, test, montaj, entegrasyon ve satışını yapmak, satış sonrası hizmetini vermek, ticaretini yapmak, yaptırmak ve proje mühendislik, danışmanlık, servis, eğitim, taahhüt, inşaat, yayın, ticaret, işletme ve internet hizmetleri konusunda her türlü girişim ve faaliyetlerde bulunmak. Hukuki Statü Tabi Olunan Mevzuat : Anonim Şirket : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları b) Devrolan Şirket Ticaret Unvanı Merkez Adresi ve Fiili Merkezi İnternet Adresi : MİKES Mikrodalga Elektronik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. : Çankırı Yolu 5. km Akyurt, Ankara/Türkiye : www.mikes.com.tr Telefon Numarası : 0312 847 51 00 3
Faks Numarası : 0312 847 51 14 Kuruluş Tarihi ve Ülkesi : 17/12/1987, Türkiye Ticaret Sicil Numarası : Ankara Ticaret Sicili, Sicil No: 67902 Süresi : Süresiz Faaliyet Konusu : Sivil ve askeri amaçlarla kullanılacak her türlü elektronik teçhizat ve ürünlerin geliştirilmesi, tasarımı, montajı, üretimi, test edilmesi, ithalatı, satışı, bakımı ve servisi; bu meyanda radar ikaz alıcıları, elektronik koruma takım ve sistemleri, her tür kara, deniz ve hava radarları ve parçaları, her tür bilgisayar ve parçaları, similatörler ve eğitim teçhizatı ve ürünleri, genel ve spesialize test ekipmanı, mikrodalga komponentler ve montajları, genel ve spesialize test ekipmanı, mikrodalga komponentler ve montajları, genel ve spesiyalize telekomünikasyon teçhizatı ve diğer benzer elektronik ekipman ve ürünlerin iç ve dış pazar için üretim, pazarlama ve bakım hizmetleri işleri yapmak. Hukuki Statü Tabi Olunan Mevzuat : Anonim Şirket : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları 4.2. MEVCUT SERMAYE VE PAYLARI İLE İLGİLİ BİLGİLER a) Devralan Şirket Çıkarılmış Sermaye Kayıtlı Sermaye Tavanı : 500.000.000 TL : 1.000.000.000 TL Borsada İşlem Gören Paylar : B Grubu paylar Borsa İstanbul Pay Senedi Piyasası nda <ASELS> kodu ile işlem görmektedir. Sermayeyi temsil eden paylar: 50.000.000.000 adet payın 30.272.727.273 adedi A grubu, 19.727.272.727 adedi B Grubudur. 6 ncı bölümde ortaklık yapısı ile ilgili ayrıntılı bilgi verilmiştir. Sermayeyi temsil eden paylara tanınan imtiyaz: ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin esas sözleşmesinin 8. maddeside yer alan, Kurulu, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre A grubu imtiyazlı hisse sahiplerinden veya onların gösterdiği adaylar arasından seçilecek 6 üye ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında seçilecek 3 bağımsız üyeden oluşmaktadır. hüküm doğrultusunda, A grubu payların Kurulu üyeliği için aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. b) Devrolan Şirket Ödenmiş Sermaye Kayıtlı Sermaye Tavanı : 39.000.000 TL : Yoktur. 4
Borsada İşlem Gören Paylar : Yoktur. Sermayeyi temsil eden paylar: 6 ncı bölümde sermaye paylarıyla ilgili ayrıntılı bilgi verilmiştir. Sermayeyi Temsil Eden Paylara Tanınan İmtiyazlar ile Mevcut İmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği: Kurulu üyelerinden 2 sini ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ve 1 ini TC MSB Savunma Sanayii Müsteşarlığı nın aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. MİKES Mikrodalga Elektronik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin tasfiyesi ile mevcut imtiyazlar sona erecektir. 5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ a) Devralan Şirket Adı Soyadı Hasan CANPOLAT Görevi Kurulu Başkanı / Murahhas Aza Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler 16/05/2013-31/03/2014 tarihleri arası Kurulu Üyeliği Görev Süresi/Kalan Görev Süresi 31/03/2014 tarihli Olağan Sermaye Payı (TL) (%) Murat ÜÇÜNCÜ Kurulu Başkan Vekili / Murahhas Aza 16/05/2013-31/03/2014 tarihleri arası Kurulu Üyeliği 31/03/2014 tarihli Olağan Ziya AKBAŞ Bağımsız - 31/03/2014 tarihli Olağan Ahmet Can ÇEVİK - 31/03/2014 tarihli Olağan 5
Celalettin DÖVER Bağımsız - 31/03/2014 tarihli Olağan Yoktur - Oral ERDOĞAN Bağımsız - 31/03/2014 tarihli Olağan Ahmet KESİK - 31/03/2014 tarihli Olağan Sedat NAZLIBİLEK - 25/06/2014 tarihli Kurulu Kararı ile yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar seçilmiştir. Mustafa Murat ŞEKER 16/05/2013-31/03/2014 tarihleri arası Kurulu Üyeliği 31/03/2014 tarihli Olağan 6
b) Devrolan Şirket Adı Soyadı Ahmet DEMİR Hacı Ali AKDERE Kadri Levent ALKIŞLAR Görevi Kurulu Başkanı Kurulu Başkan Vekili Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Kurulu Üyeliği/ Kurulu Başkanlığı Görev Süresi/Kalan Görev Süresi 26/03/2013 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, 2015 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısına kadar seçilmiştir. - 17/03/2014 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, 2014 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısına kadar seçilmiştir. - 17/03/2014 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında, 2014 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısına kadar seçilmiştir. Sermaye Payı (TL) (%) 7
6. ANA ORTAKLAR 6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibarıyla sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: a) Devralan Şirket Son Genel Kurul Toplantısı'na Göre Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Sermaye Payı Oy Hakkı Ortaklar Grubu (TL) % (TL) % TSKGV A 302.727.272,73 60,55 302.727.272,73 60,55 TSKGV B 120.185.539,50 24,04 120.185.539,50 24,04 HALKA AÇIK KISIM B 76.509.342,32 15,30 76.509.342,32 15,30 AXA SİGORTA A.Ş. B 577.845,45 0,11 577.845,45 0,11 TOPLAM 500.000.000,00 100,00 500.000.000,00 100,00 Son Durum İtibari ile Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Sermaye Payı Oy Hakkı Ortaklar Grubu (TL) % (TL) % TSKGV A 302.727.272,73 60,55 302.727.272,73 60,55 TSKGV B 120.185.539,50 24,04 120.185.539,50 24,04 HALKA AÇIK KISIM B 76.509.342,32 15,30 76.509.342,32 15,30 AXA SİGORTA A.Ş. B 577.845,45 0,11 577.845,45 0,11 TOPLAM 500.000.000,00 100,00 500.000.000,00 100,00 b) Devrolan Şirket Son Genel Kurul Toplantısı'na Göre Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Sermaye Payı Oy Hakkı Ortaklar Grubu (TL) % (TL) % ASELSAN A.Ş. - 37.582.350 96,36 37.582.350 96,36 SSM - 1.170.000 3,00 1.170.000 3,00 ASELSANNET - Ltd.Şti. 243.750 0,63 243.750 0,63 HAVELSAN A.Ş. 3.900 0,01 3.900 0,01 TOPLAM 39.000.000 100,00 39.000.000 100,00 8
Son Durum İtibari ile Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Sermaye Payı Oy Hakkı Ortaklar Grubu (TL) % (TL) % ASELSAN A.Ş. 39.000.000 100,00 39.000.000 100,00 TOPLAM 39.000.000 100,00 39.000.000 100,00 6.2. Birleşme/bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Devralan ve devrolan şirketlerde söz konusu durum bulunmamaktadır. Devrolan MİKES Mikrodalga Elektronik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin sermayesinin ve oy haklarının hepsine devralan ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. sahiptir. 6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi: a) Devralan Şirket Grubu Nama/ Hamiline Olduğu İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) A Nama TSKGV 0,01 302.727.272,73 60,55 B Nama TSKGV 0,01 120.185.539,50 24,04 B Nama Halka Açık Kısım 0,01 76.509.342,32 15,30 B Nama AXA Sigorta A.Ş. 0,01 577.845,45 0,11 TOPLAM 500.000.000,00 100,00 b) Devrolan Şirket Grubu Nama/ Hamiline Olduğu İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) - Nama ASELSAN A.Ş. 1,00 39.000.000 100,00 TOPLAM 39.000.000 100,00 7. BİRLEŞME/BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ 7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 30/09/2014 9
7.2. organı kararları: Devralan Şirket ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 27/11/2014 tarih ve 839/1 sayılı Kurulu Kararı Devrolan Şirket MİKES Mikrodalga Elektronik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 27/11/2014 tarih ve 314/1 sayılı Kurulu Kararı 7.3. İşlemin niteliği: ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile MİKES Mikrodalga Elektronik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Devralma Suretiyle Kolaylaştırılmış Usülde Birleşmesi. 7.4. İşlemin koşulları: Yoktur. 7.5. Öngörülen aşamalar: Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin Duyuru Metni ve Birleşme Sözleşmesi nin Sermaye Piyasası Kurulu ndan onay alınmasını takiben Kurulları, Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapacak ve birleşmeyi tescil ve ilan ettireceklerdir. 7.6. Gerekçesi: Devrolan Şirket MİKES Mikrodalga Elektronik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin tek pay sahibi olan Devralan Şirket ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin tüm radar, elektronik harp ve istihbarat sistemlerine ilişkin faaliyetlerinin Gölbaşı nda konumlandırılacak tek bir yerleşkesinde toplanması ve Devrolan Şirket MİKES Mikrodalga Elektronik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin mevcut faaliyet alanlarının da ağırlıklı olarak radar, elektronik harp ve istihbarat faaliyet alanları ile benzer ve tamamlayıcı olması nedenleriyle devralma şeklinde birleşmenin önemli ölçüde sinerji ve verimlilik artışı sağlayacağı değerlendirilmiştir. 7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları: Bilgilendirme dokümanları KAP ta ve www.aselsan.com.tr internet adresinde yayımlanmaktadır. 7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi: Birleşme nedeniyle sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliği yapılmayacaktır. 7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar: ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş., MİKES Mikrodalga Elektronik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. yi tüm borç ve alacakları ile birlikte devralacaktır. MİKES Mikrodalga Elektronik 10
Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışında pay sahibi olmadığından ayrılma akçesi mahiyetinde bir yükümlülük doğmamaktadır. 8. BİRLEŞME/BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR Yoktur. 9. EKLER 9.1. Birleşme/Bölünmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları: ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve MİKES Mikrodalga Elektronik Sistemler Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin, 30/09/2014 tarihli finansal tabloları ve dipnotları 11