TTK. Dijital. Uyum. Şeffaflık. Analizi. Kurumsal Risk. Hukuki. Raporlama. Yeni Türk Ticaret Kanunu nda Son Değişiklikler.

Benzer belgeler
Yeni Türk Ticaret Kanunu. Son Düzenlemeler Çerçevesinde Önemli Hatırlatmalar ve Şirketlere Yol Haritası

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU YÜRÜRLÜKTE & SON DEĞİŞİKLİKLER & YÜRÜRLÜK TARİHLERİ & CEZALAR. Kemal ŞENOL. S.M. Mali Müşavir

6335 SAYILI KANUNLA YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDA YAPILAN ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLER

MÜNFERİT VE KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARININ HAZIRLANMASINDA TÜRKİYE MUHASEBE STANDARTLARINI UYGULAYACAK ŞİRKETLERE İLİŞKİN KURUL KARARI YAYIMLANDI

Yeni TTK nın 369 uncu Maddesinde

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU NDA 6335 VE 6353 SAYILI KANUNLARLA YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER


Sirküler Rapor /165-1

Elektronik Hukuki Ana Sözleşme Hukuki Uyg Mali Mali Tablo Adli Bilişim Ana Sözleşme Bağımsız Denetim Eğitimler Risk

2011 YILINA AİT DEFTERLERİN KAPANIŞ TASDİKLERİNDE UYGULANACAK DÜZENLEME

ŞIRKET YÖNETIMININ BELIRLENMESI

New Ideas Make a Difference

SON DEĞİŞİKLİKLERLE YENİ TÜRK TİCARET KANUNUN GETİRDİKLERİ

1-Anonim Şirketlerde Yönetim kurulu Üyeliği İle İlgili Önemli Değişiklikler Yapılmıştır.

VERGİ SİRKÜLERİ NO: 2012/83. KONU: Türk Ticaret Kanunu'nda Değişiklik Yapan 6335 Sayılı Kanun Resmi Gazete'de Yayımlandı.

Yeni TTK yürürlükte Son değişiklikler 4 Temmuz 2012

Yeni Ticaret Kanunu nda Son 20 Değişikliğe Dikkat

TARİHLER İTİBARİYLE YENİ TTK YÜRÜRLÜK HÜKÜMLERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği Değişiklik Taslağı

Yeni Türk Ticaret Kanunu nda Yapılacak Değişiklikler.

TÜRK TİCARET KANUNU İLE TÜRK TİCARET KANUNUNUN YÜRÜRLÜĞÜ VE UYGULAMA ŞEKLİ HAKKINDA KANUNDA DEĞİŞİKLİKYAPILDI

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu nun Uygulamaya Geçiş Sürecinde Bazı Önemli Tarihler

Mali Bülten No: 2013/78

Mali Bülten No: 2013/74

Yeni Türk Ticaret Kanunu: Yeni bir başlangıç BT Yol haritası

TTK. Dijital. Uyum. Şeffaflık. İç Denetim. Analizi. Kurumsal Risk. Hukuki. Raporlama. Değişimin Kalp Atışlarını Duyuyor musunuz?

Mali Bülten No: 2014/1

Finans Bülteni. Vergi/ 10 Nisan Sayılı Kanun'a göre Hak Sahiplerince Bankalardan Kullanılacak Kredilere İlişkin Düzenlemeler

Mali Bülten No: 2015/77

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NUN ORTAKLARIN VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASINA İLİŞKİN HÜKÜMLERİ

Bankaların Raporlama Tebliğindeki Değişiklikler Set I: Dipnotlarda Değişiklikler

Yeni TTK da Uygulama ve Takvim

Sirküler No : 332/ Sirküler Tarihi : : 6335 Sayılı Kanun İle 6102 Sayılı TTK da Yapılan Önemli Değişiklikler Hk.

VERGİ SİRKÜLERİ NO: 2012/83. Türk Ticaret Kanunu'nda Değişiklik Yapan 6335 Sayılı Kanun Resmi Gazete de Yayımlandı.

I- TİCARET KANUNUNDA TİCARİ İŞLETMELERE İLİŞKİN DÜZENLEMELER A- GİRİŞ

Etkin Yönetim Kurulları

Bağımsız Denetim Raporunun Düzenlenmesi. YMM Mihdiye Taşçı

Tarih: Sayı : 2012/23 Konu: Türk Ticaret Kanunu nda 6335 sayılı Kanunla yapılan değişiklikler Hk.

Türk Ticaret Kanunu'nda Değişiklik Yapan 6335 Sayılı Kanun Resmi Gazete de Yayımlandı.

Mali Bülten No: 2014/112

Mali Bülten No: 2013/62 Vergi/4 Aralık 2013

Mali Bülten No: 2015/62

Şirket Kuruluş İşlemlerine İlişkin Getirilen Yenilikler

A. ÜYELERİMİZİN 2014 YILINDA TUTMALARI ZORUNLU OLAN TİCARÎ DEFTERLER

Kişiye Özeldir BİLGİ NOTU. Kimden : Aksu Çalışkan Beygo Avukatlık Ortaklığı. Tarih : 22 Şubat 2019

BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTELERİ Mehmet KÜLTE Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Kapsamı

Mali Bülten No: 2013/61

Şirket defterlerinde noter onayı aranmayacak

DARDANEL ÖNENTAŞ GIDA SAN.A.Ş TARİHLİ SOLO BİLANÇOLAR VE DİPNOTLARI

Mali Bülten. No: 2011/29. Konu : Vergi Affı Kapsamında İnceleme ve Tarhiyat Safhasındaki Alacaklar ve Pişmanlıkla Beyanlar İçin Getirilen Düzenlemeler

Mali Bülten. No: 2012/62

1. -Ortaklık Paylarının ve Ortaklık Haklarının İncelenmesi Birleşmenin, Bölünmenin ve Tür Değiştirmenin İptali ve Eksikliklerin Sonuçları-49

7099 Sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Yayımlandı-II

Yeni Türk Ticaret Kanunu nda yapılan değişiklikler

Mali Bülten No: 2015/30

Mali Bülten No: 2015/37

KEREVİTAŞ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 31 ARALIK 2013 TARİHLİ KONSOLİDE TTK 376 BİLANÇOSU VE DİPNOTLARI

Yeni TTK nda Yol Haritası

Alfa YMM Ltd. Şti. Halaskargazi Cad. Çankaya Apt. No.150 Kat. 5 Şişli - İstanbul ALFA GENELGE 2014 / 13

6335 SAYILI KANUN ile DEĞİŞİK TTK m. 358 HAKKINDA BAZI DEĞERLENDİRMELER

1- Aşağıda verilenlerden hangisi ticaret şirketlerine uygulanacak mevzuat hükümlerinden

Mali Bülten. No: 2011/28. Konu : 6111 sayılı Kanun Kapsamında Tahsilatın Hızlandırılmasına İlişkin Düzenlemeler

Yıllık Faaliyet Raporu 2013

32 SORUDA YILLIK FAALİYET RAPORU. Yıllık faaliyet raporu tüm şirketlerin hazırlaması gereken, şirketle ilgili bilgilerin yer aldığı bir rapordur.

Mali Bülten No: 2013/71

Yeni Türk Ticaret Kanununa Göre Denetim ve Denetçiler

YILLIK FAALİYET RAPORUNUN HAZIRLANMASI. Ali ÇAKMAKCI. Yeminli Mali Müşavir-Bağımsız Denetçi-Kurucu Ortak

Mali Bülten No: 2015/3

2014 TTK UYGULAMA TAKVİMİ

UFRS Bülten. KGK - Bağımsız Denetim Kapsamı ve Raporlama Çerçevesi Hangi şirketler hangi kapsamda?

Risk Esaslı Denetim Planlaması ve Raporlaması. Kasım 2013 İstanbul

2018/75 Döviz Cinsinden veya Dövize Endeksli Sözleşme Sınırlamasıyla İlgili Düzenlemelerin Yer Aldığı Tebliğ Yayımlandı

TÜRK TİCARET KANUNU TASARISI HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR VE YATIRIMCI İLİŞKİLERİ

Yeni Türk Ticaret Kanunu na Göre Tutulacak Ticari Defterler ve Açılış ve Kapanış Onayları

Yeni Türk Ticaret Kanunu Yol Haritası

İçindekiler BİRİNCİ BÖÜİM YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ VE ÖLÇEKLERİ 1.1. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE TİCARET ŞİRKETLERİ 23

Mali Bülten. No: 2010/16

infisah sebeplerinden biri değildir?

Bankaların Raporlama Teblİğİndekİ

UFRS 16 Kiralama İşlemleri

Mali Bülten No: 2014/49

DUYURU: /11

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU

SİRKÜLER RAPOR ( )

TEKNOSA İÇ VE DIŞ TİC. AŞ. 30 EYLÜL 2016 TARİHLİ BİLANÇOLAR VE DİPNOTLARI

Peşin Fiyatlandırma Anlaşması Rehberi: En Çok Sorulan 15 Soru. Mayıs kpmg.com.tr kpmgvergi.com

Şeffaflık, Sürdürülebilirlik ve Hesap Verilebilirlikte Yeni Yaklaşımlar: Finansal Raporlama ve Denetim Penceresinden Yeni TTK

Sayı : 2015 / 5 Konu: Bilgilendirme 06 Ocak Ertürk Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti. tarafından yayınlanan 1 nolu sirküler ilişikte sunulmuştur.

SİNERJİ SİRKÜLER RAPOR

Sirküler no: 085 İstanbul, 29 Haziran 2012

Faydalı Bilgiler Kılavuzu - 1. İnternet Hukuku & Sermaye Şirketleri.

: 2014/ DUYURU

Denetim Komitesi Enstitüsü Serisi 8 kpmg.com.tr kpmgdenetimkomitesi.com

Bağımsız Denetim Kapsamına Giren Şirketlerin Yükümlülükleri

6102 SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU VE GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI NIN GÖREVLERİ. İsmail YÜCEL İç Ticaret Genel Müdürü

Limited Şirketlerin Kuruluş İşlemleri İçin Gerekli Belgeler,

Neden Yeni Bir TTK - Uyum Süreleri Kanunun Sistematiği - İkincil Düzenlemeler Başlangıç Maddelerinde Yapılan Değişiklikler

Transkript:

Ana Sözleşme Yeni Sermaye Finansal Raporlama UFRS Dönüşümü İç Kontrol Bağımsız Denetçi Bilanço Muhasebe Sistemleri Yönetim Kurulu Elektronik İmza TTK Hukuki Proje Fina orlama Yönetimi Kur Hukuki Gereklilikler Uyg Mali Ge lir Türkiye Muhasebe Standartları Kurumsal Yönetim Adli Bilişim İç Denetim Ana Sözleşme Şeffaflık Gereklilikler Ana Sözleşme Mali Tablo UFRS Dönüşümü Eğitimler Sermaye Payları Kurumsal Risk Yönetimi E-Defterler Uyum İmza Raporlama Analizi Bağımsız Denetim Dijital Şirket Yeni Türk Ticaret Kanunu nda Son Değişiklikler Ağustos 2012 kpmg.com.tr

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NDA SON DEĞİŞİKLİKLER 3 Önemli Bazı Tarihlerde Değişiklikler TTK uyarınca hazırlanacak tüzük ve yönetmeliklerin (İkincil Düzenlemeler), TTK nın yayım tarihinden itibaren 12 ay içinde (14.02.2012 tarihine kadar) yürürlüğe gireceğine ilişkin düzenleme mevcuttu. Şirket evrakında bulunması zorunlu bilgilere ilişkin hüküm 1.7.2012 tarihinde yürürlüğe girecekti. Esas sözleşmenin 14.08.2012 tarihine kadar TTK ile uyumlu hale getirilmesi gerekiyordu. Oy hakkı ve oy hakkının doğumu ile ilgili TTK nın 434 ve 435 nci maddeleri 14.8.2012 tarihinde yürürlüğe girecekti. Esas sözleşmede genel kurul toplantı ve karar nisaplarının 1.1.2013 tarihine kadar TTK ile uyumlu hale getirilmesi gerekiyordu. TTK'nın 358. maddesine aykırı şekilde, şirkete borçlu olan pay sahiplerinin, borçlarını nakdi ödeme yaparak 1.7.2015 tarihine kadar tamamen tasfiye etmeleri zorunluydu. TTK uyarınca hazırlanacak tüzük ve yönetmeliklerin (İkincil Düzenlemeler), TTK nın yürürlük tarihinden itibaren 6 ay içinde (31.12.2012 tarihine kadar) yürürlüğe gireceğine ilişkin düzenleme yapılmıştır. (6103 SK. Md.42/f1) Şirket evrakında bulunması zorunlu bilgilere ilişkin hüküm 1.1.2014 tarihinde yürürlüğe girecektir. (6102 SK. Md.39/f2/ c2-c3-c4) Esas sözleşmenin 1.7.2013 tarihine kadar TTK ile uyumlu hale getirilmesi gerekecektir. (6103 SK. Md.22) Oy hakkı ve oy hakkının doğumu ile ilgili TTK nın 434 ve 435 nci maddeleri 1.7.2013 tarihinde yürürlüğe girecektir. (6103 SK. Md 28) Esas sözleşmede genel kurul toplantı ve karar nisaplarının 1.7.2013 tarihine kadar TTK ile uyumlu hale getirilmesi gerekecektir. (6103 SK. Md.26) TTK nın 358. maddesine aykırı şekilde, şirkete borçlu olan pay sahiplerinin, borçlarını nakdi ödeme yaparak 1.7.2015 tarihine kadar tamamen tasfiye etmelerine ilişkin hüküm iptal edilmiştir. (6335 SK. Md. 47/ f3)

4 YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NDA SON DEĞİŞİKLİKLER Şirket Evrakı Tacirin işletmesi ile ilgili her türlü kağıt ve belgede bulunması zorunlu bilgiler düzenlenmişti. Bu belgelerde bulunması gereken zorunlu bilgiler: Tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi, tacir sermaye şirketi ise taahhüt edilen ve ödenen sermaye, internet sitesinin adresi ve numarası, anonim, limitet ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, sırasıyla yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadları idi. Şirket evrakında bulunması zorunlu bilgilere ilişkin hüküm, 1.7.2012 tarihinde TTK ile birlikte yürürlüğe girecekti. Tacirin işletmesi ile ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde bulunması zorunlu bilgiler düzenlenmiştir. (6102 SK. Md.39/f2) Bu belgelerde; tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi şirketlerden (Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek denetime tabi şirketler) ise sayılanlara ek olarak tescil edilen internet sitesinin adresinin de gösterilmesi gerekecektir. (6102 SK. Md. 39/ f2) Bu hükmün 1.1.2014 tarihinde yürürlüğe gireceğine ilişkin yeni düzenleme yapılmıştır. (6102 SK. Md.39/f2/c2-c3-c4)

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NDA SON DEĞİŞİKLİKLER 5 Ticari Defterler ve Finansal Tablolar Şirketlerin gerek ticari defterlerini tutarken, gerek münferit ve konsolide finansal tablolarını düzenlerken, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayımlanan, Türkiye Muhasebe Standartlarına, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine ve bunların ayrılmaz parçası olan yorumlara aynen uymak ve bunları uygulamak zorunda olduğu düzenlenmişti. Tüm ticari defterler noter tarafından yapılacak açılış ve kapanış onayına tabiydi. Ticari defterler Vergi Usul Kanunu na göre tutulması gerektiğine ilişkin düzenleme yapılmıştır. (6102 SK. Md.64/f5) Sadece fiziki ortamda tutulan ticari defterler noter tarafından açılış onayına tabi duruma gelmiştir. Noter tarafından kapanış onayı ise sadece yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defteri için söz konusu olup, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar notere yaptırılması gerekmektedir. (6102 SK. Md.64/f3) Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmayacaktır. (6102 SK. Md.64/f3) Münferit ve konsolide finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartlarına göre hazırlanmasına ilişkin maddeler geçerliliğini korumaya devam etmektedir. Ancak, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu na özel ve istisnai standartlar koyma yetkisi verilmiştir. (6102 SK. Md. 88/ f3)

6 YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NDA SON DEĞİŞİKLİKLER Finansal Tablolarda TMS Uygulamasına Geçiş Tüm şirketlerin finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına göre hazırlaması gerekmekteydi. TTK nın Geçici 1. Maddesinde yapılan değişiklik ile aşağıdaki şirketler TMS/TFRS ve yorumlarını uygulamakla yükümlüdür: a) SPK ya göre ihraç ettikleri sermaye piyasası araçları borsada veya teşkilatlanmış diğer bir piyasada işlem gören şirketler, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve konsolidasyon kapsamına alınan diğer işletmeler, b) Bankacılık Kanunu nun 3. Maddesinde tanımlanan bankalar ile bağlı ortaklıkları, c) 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu nda tanımlanan sigorta ve reasürans şirketleri, d) 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu nda tanımlanan emeklilik şirketleri, e) TMS yi uygulamayı tercih eden şirketler. (6102 SK. Md. 1/ f2) Ayrıca, TTK nın Geçici 6. Maddesine göre Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu 1.1.2013 den itibaren TMS/TFRS uygulamakla yükümlü şirketleri belirleme yetkisine sahiptir. (6102 SK. Geçici Md. 6/ f1)

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NDA SON DEĞİŞİKLİKLER 7 Denetime Tabi Olacak Şirketler Tüm sermaye şirketleri bağımsız denetime tabiydi. Sermaye şirketlerinin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Uluslararası Denetim Standartları yla uyumlu Türkiye Denetim Standartları na göre denetlenecekti. Denetimden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündeydi. Denetçi, anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin yetkili organı tarafından en geç 1.3.2013 tarihine kadar seçilmesi gerekmekteydi. Artık, bağımsız denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kurulu na verilmiştir. (6102 SK. Md. 397/ f4) Bağımsız denetime tabi olacak sermaye şirketlerinin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan Uluslararası Denetim Standartları yla uyumlu Türkiye Denetim Standartları na göre denetlenecektir. (6102 SK. Md. 397/ f1) Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu halde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmünde sayılacaktır. (6102 SK. Md. 397/ f2) Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek denetime tabi şirketlerin ve şirketler topluluklarının yetkili organı tarafından en geç 31.3.2013 tarihine kadar denetçi seçimi yapılmalıdır. (6102 SK. Geçici Md. 6/ f2)

8 YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NDA SON DEĞİŞİKLİKLER Denetçiler Büyük sermaye şirketlerinin denetçi olarak, ancak ortakları, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşunu seçmeleri gerekmekteydi. Orta veya küçük ölçekli şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebilecekti. Yine bu şirketler isterlerse, ortakları, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşunu da denetçi olarak seçebileceklerdi. Bir bağımsız denetleme kuruluşunun, bir şirketin denetlenmesi için görevlendirdiği denetçi 7 yıl arka arkaya o şirket için denetleme raporu vermişse, o denetçinin en az 2 yıl için değiştirilmesi gerekmekteydi. Kimlerin denetçi olacağının belirlenmesine yönelik olarak, denetçinin bağımsız denetim yapmak üzere, 3568 sayılı Kanun a göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler veya ortakları, bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabileceği yönünde bir değişikliğe gidilmiştir. (6102 SK. Md. 400/ f1/ c1) Ayrıca, denetçi rotasyonu ile ilgili olarak; 10 yıl içinde aynı şirket için toplam 7 yıl denetçi olarak seçilen denetçinin (bağımsız denetleme kuruluşu) 3 yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemeyeceği yönünde bir değişikliğe gidilmiştir. (6102 SK. Md. 400/ f2/ c1)

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NDA SON DEĞİŞİKLİKLER 9 Yöneticilerde Aranan Şartlar Anonim şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin en az birisinin Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye de olması, en az 1/4 ünün yükseköğrenim görmüş olması, limitet şirketler bakımından ise müdürlerin en az birisinin yerleşim yerinin Türkiye de olması şartları aranmakta idi. Anonim şirketlerin yönetim kurulu üyelerinden en az birisinin Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye de olması, en az 1/4 ünün yükseköğrenim görmüş olması, limitet şirketler bakımından ise müdürlerin en az birisinin yerleşim yerinin Türkiye de olması gibi şartlar artık kaldırılmıştır. (6102 SK. Md. 359)

Yeni Türk Ticaret Kanunu nun Kalp Atışları (6335 sayılı Kanun daki son değişiklikler dahildir) 1 Temmuz 2012 Yeni TTK nın yürürlük tarihi Yeni TTK Uygulama Kanunu nun yürürlük tarihi 6335 sayılı Değişiklik Kanunu nun yürürlük tarihi 31 Aralık 2012 Stok Sayımı 2012 Açılış bilançolarının TMS ye göre düzeltilmesi * 14 Şubat 2013 Uyg. Kan. Md. 19: TTK 201. madde, bağlı şirket- hakim şirket arasında oy haklarının kullanılmasına sınırlama getiren hükmün yürürlüğe girmesi 2011 1 Ekim 2012 Uyg. Kan. Md. 25: Tüzel kişi ortağın temsilcisi YK üyelerinin istifası ve yerine tüzel kişi ya da başkasının seçimi için son tarih Uyg. Kan. Md. 9: Eski TTK Md. 8 / (2) uyarınca düzenlenmiş sözleşmelerden bileşik faiz hükümlerinin çıkartılması için son tarih 2013 1 Ocak 2013 TTK İkincil Düzenlemelerin Yürürlüğe girmesi için son tarih Münferit ve konsolide finansal tablo hazırlanmasında TMS/TFRS nin uygulanmaya başlaması * * Geçici Madde 1 de sayılan TMS/TFRS ve yorumlarını uygulamakla yükümlü şirketler ve KGK tarafından belirlenecek şirketler

31 Mart 2013 TTK Geç. Md. 6 / (3): Bakanlar Kurulu tarafından belirlenen denetime tabi şirketlerin denetçi ataması için son tarih 1 Ocak 2014 TTK Md. 39 / (2) 2, 3, ve 4 üncü cümledeki ticari mektuplarda ve ticari defterlerde bulunması zorunlu bilgilerle ilgili hükmün yürürlüğe girişi 2014 1 Temmuz 2014 Uyg. Kan. Md. 18: Bağlı şirketler nezdinde TTK 202. madde kapsamında kayıplar varsa hakim şirket tarafından denkleştirilmesi için son tarih 2015 1 Temmuz 2013 Uyg. Kan. Md. 28 / (7): Anonim şirket esas sözleşmede nama yazılı hisselerin devri ile ilgili kısıtlama ve özel düzenlemelerin Kanun la uyumlu olması için son tarih TTK Md. 1534: Bakanlar Kurulu tarafından belirlenen denetime tabi şirketler için TTK Md. 1524 teki internet sitesi açma ve Kanun da belirtilen bilgilere yer verme zorunluluğu Uyg. Kan. Md. 22: Esas sözleşme hükümlerinin TTK ya uyumlu hale getirilmesi için son tarih Uyg. Kan. Md. 26: Esas sözleşmede genel kurul toplantı ve karar nisaplarının Kanun la uyumlu hale getirilmesi Uyg. Kan. Md. 28 / (1): TTK Md. 434 oy hakkı ve 435 oy hakkının doğumu maddelerinin yürürlüğe girişi Uyg. Kan. Md. 28 / (5): TTK Md. 479 / (3)-c bendindeki oyda imtiyazın kullanılamayacağı hallere ilişkin maddenin uygulanmaya başlaması 14 Şubat 2014 Uyg. Kan. Md. 20: Anonim ve limited şirketlerde mevcut sermayenin Kanun daki asgari sermayeye çıkartılması için son tarih Uyg. Kan. Md. 28 / (3): Md. 479 / (1) fıkrasına aykırı oyda imtiyaz hakkı ile ilgili esas sözleşme hükümlerinin TTK ya uyumlu hale getirilmemesi halinde hükümsüz hale gelmesi

12 YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NDA SON DEĞİŞİKLİKLER İşlem Denetçileri Kanunda ayrı bir denetçi türü olarak işlem denetçiliği mevcuttu. Şirketin kuruluşunu, sermaye artırımını, azaltılmasını, birleşmeyi, bölünmeyi, tür değiştirmeyi, menkul kıymet ihracını veya herhangi bir diğer şirket işlem ve kararını işlem denetçisi denetlemekteydi. İşlem denetçileri tamamen Kanun dan çıkartılmıştır. Bu nedenle, şirket kuruluşunda, sermaye artırımında, birleşme, bölünme gibi işlemlerde; işlem denetçisi tarafından denetim yapılmasına ve rapor alınmasına gerek kalmamıştır. (6102 SK. Md. 400 ve ilgili maddeler)

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NDA SON DEĞİŞİKLİKLER 13 Denetçi Görüşü Denetçi tarafından olumsuz görüş yazılan veya görüş verilmesinden kaçınılan durumlarda genel kurulun, söz konusu finansal tablolara dayanarak, özellikle açıklanan kâr veya zarar ile doğrudan veya dolaylı bir şekilde ilgili olan bir karar alamayacağı düzenlenmişti. Ayrıca bu hâllerde yönetim kurulunun, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren 4 iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırması ve görevinden toplantı gününde geçerli olacak şekilde istifa etmesi gerekiyordu. Daha sonra genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçeceği ve yeni yönetim kurulunun 6 ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlayacağı ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunacağı düzenlenmişti. Artık, denetçi tarafından sadece olumsuz görüş verilmesi hâlinde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren 4 iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırması ve genel kurulun yeni bir yönetim kurulu seçmesi gerekmektedir. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilecektir. Yeni yönetim kurulu 6 ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatıp, bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunmalıdır. (6102 SK. Md. 403/ f5)

14 YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NDA SON DEĞİŞİKLİKLER Limitet Şirkette Sermayenin Ödenmesi Kurucuların, sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleri ve nakit kısmı hemen ve tamemen ödemeleri gerekmekteydi. Anonim şirketlere tanınan sermayenin 1/4 ünün kuruluş anında, kalan kısmının ise yirmi dört ayda ödenmesi imkânı limitet şirketlere de tanınmıştır. (6102 SK. Md.578/f1)

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NDA SON DEĞİŞİKLİKLER 15 Şirkete Borçlanma Şirket ortaklarının aşağıdaki istisnalar hariç borçlanması yasaklanmıştı: a) İştirak (Sermaye) taahhüdünden doğan borçlar b) Şirketle, şirketin işletme konusu ve pay sahibinin işletmesi gereği olarak yapılmış bulunan bir işlemden doğmuş ve emsalleriyle aynı veya benzer şartlara tabi tutulmuş borçlar Bu hükme aykırı olarak borçlananlara 300 günden az olmamak üzere adli para cezası söz konusu idi. Yönetim Kurulu üyesi, onun 393 üncü maddede sayılan yakınları, kendisinin ve söz konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri ve en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketlerinin borçlanması yasaktı. Aynı zamanda borçlanma hem ayın hem nakit borçlanmayı içermekteydi. Bu hükme aykırı olarak borçlananlara 300 günden az olmamak üzere adli para cezası söz konusu idi. Şirket ortaklarının şirkete borçlanmaları aşağıdaki iki şartın sağlanması kaydıyla mümkün hâle getirilmiştir. a) Anonim şirketlerde ortakların sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmiş olması b) Şirketin serbest akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olması (6102 SK. Md.358) Bu hükme aykırı olarak borçlanma durumunda artık borçlananlara değil borç verenlere adli para cezası verilmesi söz konusudur. (6102 SK. Md.562/f5) Ortak olmayan yönetim kurulu üyeleri ile ortak olmayan üçüncü dereceye kadar akrabalarının şirkete nakit olarak borçlanmaları yasaklanmıştır. (6102 SK. Md.395/f2) Limitet şirketlerin ortakları ile müdürleri de anonim şirketlerde olduğu gibi şirkete borçlanmaları mümkün hale gelmiştir. (6102 SK. Md. 644/ f1) Şirkete borçlu olan ortakların, borçlarını nakdi ödeme yaparak en geç 1.7.2015 tarihine kadar tamamen tasfiye etmelerine ilişkin hüküm iptal edilmiştir. (6335 SK. Md. 47/ f3)

16 YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NDA SON DEĞİŞİKLİKLER İnternet Sitesi Zorunluluğu Her sermaye şirketin internet sitesi kurması gerekmekteydi. İnternet sitesinde yayınlanması gereken içerik son derece kapsamlı şekilde tek tek sayılmak suretiyle (ortakların menfaatlerini ilgilendiren bilgiler, yöneticilere ödenen paralar ve sağlanan menfaatler, denetim raporları vs) düzenlenmişti. Yönlendirilmiş mesajların basılı şekillerinin saklanacağı, internet sitesinde yer alacak bilgiler metin hâline getirilip şirket yönetimi tarafından noterlikçe onaylı bir defter (internet defteri) tutulacağına ilişkin düzenleme mevcuttu. Tüm sermaye şirketleri değil sadece Bakanlar Kurulu tarafından belirlenecek denetime tabi şirketlerin internet sitesi kurmaları zorunlu hale gelmiştir. (6102 SK. Md. 1524/ f1/ c1) İnternet sitesinde yayınlanması gereken içerik sadeleştirilmiş ve sadece Kanunen yapılması zorunlu ilanların yayınlanması yönünde değişiklik yapılmıştır. (6102 SK. Md. 1524/ f1/ c1) Yönlendirilmiş mesajların basılı bir şekilde noter onaylı bir defterde (internet defteri) saklanması ve güncellenmesi ile ilgili hükümler kaldırılmıştır. (6102 SK. Md.1524/f1)

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NDA SON DEĞİŞİKLİKLER 17 Kusur ve İspat Yükü Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerinin ihlali iddia edildiğinde; kendileri kusurlarının bulunmadığını ispatlamak durumunda kalacaklardı. Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerin ihlali halinde; bu kişilerin kusurlu olduğunu artık iddia edenler ispat etmek durumundadır. (6102 SK. Md. 553/ f1)

18 YENİ TÜRK TİCARET KANUNU NDA SON DEĞİŞİKLİKLER Suç ve Cezalar TTK da tanımlanan çok sayıda suçun yaptırımı adli para cezası ya da hapis cezası idi. Ayrıca, suçla ceza arasında orantı bulunmadığına yönelik kamuoyunda ciddi eleştiriler yapılıyordu. Suç ve cezalara ilişkin düzenlemeler orantılılık ilkesi gereği yeniden ele alınmış ve bu paralelde 3 aydan 2 yıla kadar hapis veya adli para cezasını gerektiren birçok suçun yaptırımı idari para cezasına dönüştürülmüştür. (6102 SK. Md. 33, 38, 39, 40,41, 42, 43, 44, 45, 48, 53, 562, 832)

Ofis Adresleri KPMG İstanbul Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805 İSTANBUL T: +90 216 681 90 00 F: +90 216 681 90 90 KPMG Ankara Turan Güneş Bulvarı, Galip Erdem Cad. No: 41 Yıldızevler - Çankaya 06650 ANKARA T: + 90 312 491 72 31 F: + 90 312 491 71 31 KPMG İzmir 1456 Sok. No: 10/1 K:11 Punta İş Merkezi Alsancak 35220 İZMİR T: + 90 232 464 20 45 F: + 90 232 464 21 45 İletişim Bilgileri İdil Gürdil KPMG Türkiye Risk Yönetimi Danışmanlığı Bölüm Başkanı, Ortak T: +90 216 681 90 00 (9014) F: +90 216 681 90 90 E: igurdil@kpmg.com Levent Berber KPMG Türkiye Mali Hukuk Bölüm Başkanı T: +90 216 681 90 00 (9172) F: +90 216 681 90 90 E: Lberber@kpmg.com kpmg.com.tr Bu dökümanda yer alan bilgiler genel içeriklidir ve herhangi bir gerçek veya tüzel kişinin özel durumuna hitap etmemektedir. Sürekli güncel ve doğru bilgi sunumuna özen gösterilmesine karşın bu bilgiler her zaman her durumda doğru olmayabilir. Hiç kimse özel durumuna uygun bir uzman görüşü almaksızın, bu dökümanda yer alan bilgilere dayanarak hareket etmemelidir. KPMG International Cooperative bir İsviçre kuruluşudur. KPMG bağımsız şirketler ağının üye firmaları KPMG International Cooperative e bağlıdır. KPMG International Cooperative müşterilerine herhangi bir hizmet sunmamaktadır. Hiç bir üye firmanın KPMG International Cooperative e veya bir başka üye firmayı üçüncü şahıslar ile karşı karşıya getirecek zorlayıcı yada bağlayıcı hiçbir yetkisi yoktur. Türk şirketidir. KPMG adı ve KPMG logosu KPMG International Cooperative in tescilli ticari markalarıdır. Türkiye de basılmıştır.