İçindekiler 5 YÖNETİM KURULU BAŞKANI ve GENEL MÜDÜR MESAJI 10 10 13 15 17 SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI İLETİŞİM BİLGİLERİ VE MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLER YÖNETİM KURULU VE DENETİM KURULU ÜYELERİ FAALİYET MERKEZİ, ÇALIŞAN SAYISI VE ORGANİZASYON YAPISI DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ 28 30 31 32 48 ŞİRKETİN GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER VE TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU BAĞIŞLAR KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU İŞTİRAKLERİMİZ 18 ŞİRKETİN FAALİYETTE BULUNDUĞU SEKTÖR VE ŞİRKETİN SEKTÖRDEKİ YERİ 20 ŞİRKETİN DÖNEM FAALİYETLERİ VE ÖZET FİNANSAL BİLGİLER
4
Karakaş Atlantis Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdürü 2015 yılı Çin de başlayan yavaşlama kaygılarının, tüm dünya ekonomilerine sirayet edeceği korkusu emtia iyatlarını olumsuz etkileyerek ciddi oranda gerilemelere yol açmıştır. Suriye de karışıklık tüm hızı ile devam etmekte. Rus uçağının ülkemiz hava sahasını ihlal etmesi neticesinde düşürülmesinin ardından Rusya ile karşı karşıya gelmiş bulunmaktayız. Bu gerginliği, ekonomik yaptırımların takip etmesi özellikle turizm ve tarım sektörümüzde ciddi endişe meydana getirmiştir. Tam seçimler son buldu ve ekonomiye odaklanacağız derken, farklı sorunların ortaya çıkması ülkemiz açısından üzüntü verici ve aynı zamanda riskli bir durum. Komşularımızla olan sorunlarımız maalesef artarak devam etmektedir. Ortadoğu coğrafyasında gerginliğin son bulmaması maalesef bizim komşularımızı ve dolayısıyla bizi etkilemeye devam edecektir. 2016 yılında ekonomimiz açısından siyasal ve bölgesel risklerin ortadan kalkması ile büyümeye hız veren bir döneme girmeyi ümit etmekteyiz. Şirket olarak katma değerli ürünlere yönelme stratejimize önümüzdeki dönemde de ara vermeden devam edeceğiz. 5
Kamil Karakaş Karakaş Atlantis Yönetim Kurulu Başkanıdır. Yaşar ve Melek Karakaş çiftinin ilk çocuğu olarak 1975 te İzmir de doğdu. Yüksek öğrenimini Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümünde tamamladı. Profesyonel iş hayatına Karakaş Atlantis Kuyumculuk bünyesindeki zincir üretim bölümünde başlayan Kamil Karakaş ilerleyen yıllarda Aile şirketlerinden olan Armatech in Pazarlama Müdürlüğü, Armatech İthalat İhracat Müdürlüğü, Karakaş Döviz Alım Satım Müdürlüğü görevlerini üstlendi. 2003-2005 yılları arasında şirketin Kazakistan daki yatırımlarını yönetti. 1999 yılında elim bir kaza sonucu babasını kaybettikten sonra şirket içinde daha etkin bir rol almaya başladı. 2005 yılında Karakaş Atlantis Yönetim Kurulu Başkanlığını üstlenen Kamil Karakaş halen bu görevi sürdürmekte olup aynı zamanda Aile şirketlerinde de yönetim kurulu başkanlığı görevini devam ettirmektedir. Yarım asıra yakındır kuyumculuk sektöründe büyüyen Karakaş Atlantis 2006 yılından itibaren Türkiye ilk 500 sanayi kuruluşu içinde sürekli yükselmekte olup 2010 yılında 417. sırada 2011 yılı itibariyle 265. sırada 2012 yılında ise 184. 2013 yılında ise muhteşem bir sıçrama ile 92. sıradaki kuruluş olarak yükselişini sürdürmüş, 2014 yılında ise kredi kartına taksit uygulamasının kalkması ve piyasa belirsizliği nedeniyle 241. sırada yer almıştır. Karakaş Atlantis 2015 yılı hede i itibariyle sektörünün ilk üç irması arasına girmeyi planlamaktadır. Karakaş Atlantis İstanbul Altın Borsası, İstanbul Ticaret Odası, İzmir Kuyumcular Odası üyesidir, Kamil Karakaş MÜSİAD, EBSO, ASKON, İMMİB, CEO Club üyesidir. Ayrıca her sene çeşitli kuyumculuk ve sanayi odalarından başarı ödülleri almaktadır. Kamil Karakaş evli ve 2 çocuğu vardır. İzmirde yaşıyor. Rusça ve Arapça bilmektedir. 6
Yönetim Kurulu Üyelerinin İlişkide Oldukları Diğer Şirketler ve Görevleri Adı Soyadı Görevi Mesleği Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Kamil KARAKAŞ YÖNETİM KURULU BAŞKANI YÖNETİCİ YÖNETİM KURULU BAŞKANI Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Başkanı; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Başkanı; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş. /Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı; Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş; /Yönetim Kurulu Başkanı Armatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti; ortak Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR YÖNETİM KURULU BAŞKAN YARDIMCISI YÖNETİCİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş.; /Yönetim kurulu üyesi Armatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti ortak Melek KARAKAŞ YÖNETİM KURULU ÜYESİ YÖNETİCİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş. /Yönetim Kurulu Üyesi; Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş/Yönetim kurulu üyesi, Armatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti. de ortak 2009-2012 yılları arasında Ege Sigorta Acenteler Derneği Yönetim Kurulu, İzmir Taşkın IŞIK BAĞIMSIZ ÜYE YÖNETİCİ BAĞIMSIZ ÜYE Valiliği Vakıf Mütevelli Heyeti, Karabağlar Kaymakamlığı Vakıf Mütevelli Heyeti, Karabağlar Belediyesi Kent Konseyi Başkan Yardımcılığı bunlardan bazılarıdır. Halen İzmir Ticaret Odasında Meclis Üyesi olarak devam etmektedir. SRC Yeminli Mali Müşavirlik ve Denetim (Yeminli Mali Müşavir ve Bağımsız Denetçi) Osman SARAÇ BAĞIMSIZ ÜYE YÖNETİCİ BAĞIMSIZ ÜYE (Nisan 2013-Halen) - İstanbul Altın Borsası Başkanı (2006/12- Mart 2013) - İstanbul Altın Borsası Bşk.Yrd. (2005/12-2006/12) - TOBB Sermaye Piyasası Meclisi Üyeliği (2005/12-Mart 2013) - TOBB Kuyumculuk Piyasası Meclisi Üyeliği (2005/12-Mart 2013) 7
Üretim ve Satış Atlantis Altın Satış Dağılım Yüzdesi Türkiye de altın takı tedariğinde Karakaş Atlantis uzun yıllardır rakipsiz lider irma %65 %1 %3 %10 %21 Pırlanta 8 Elmas 14 Fantazi Takı Alyans Bilezik
2014 ve Stratejik Hareketler DEĞERLERİMİZ Geleceğe yönelik plan ve projelerimizde takım ruhuyla hareket edip önceliklerimizi müşteri memnuniyetine göre şekillendirmek. Çalışanlarımıza ve müşterilerimize karşı dürüst ve şeffaf yönetim anlayışıyla hareket etmek. Mesleki ve ahlaki değerlere saygılı olarak her zaman toplum bilincini korumak Karşılıklı güven ve kazanca dayalı uzun vadeli ilişkiler kurmak. Kazanç sağlarken ülke ekonomisine katkıda bulunmayı ilke edinmek.. VİZYONUMUZ Alanında uzman ülke ekonomisin değer katan uluslararası platformlarda söz sahibi bir dünya markası meydana getirmek MİSYONUMUZ Kaliteden taviz vermeden özgün tasarımlar üreten, uygun teknolojileri bünyesinde barındıran.yeniye ve yeniliklere açık yüksek kalite standartlarından ödün vermeden,paylaşımcı ve sorumluluk sahibi bir anlayışla çalışanlarına ve müşterilerine saygılı kazanan ve kazandıran bir irma olmak. 2016 HEDEFLER Ciro Hede imiz... 600.000.000 TL İhracat Hede imiz... 50.000.000 $ İso Sıralamasındaki Hede imiz... İLK 100 ŞİRKET Fortune Sıralamasındaki Hede imiz... İLK 200 ŞİRKET Ebso Firmaları Arasındaki Hede imiz... İLK 10 ŞİRKET Sektör Sıralamasındaki Hede imiz... Katma Değer Üretiminde Birinciliği Koruma 9
Sermaye ve Ortaklık Yapısı Kayıtlı Sermaye Tavanı Ödenmiş Sermaye 300.000.000 TL 66.750.000 TL Ortaklar Melek KARAKAŞ Pay Grubu Hisse Tutarı (TL) Hisse Oranı (%) A B 5.500.000.00 20.463.467.00 38,897 Kamil KARAKAŞ A B 2.250.000.00 9.125.465.00 17,042 Şirketimizin ortaklık yapısı son durum itibariyle yandaki şekildedir Hisse Senedi Fiyatlarının Dönem İçinde Gösterdiği Gelişme Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR A B 2.250.000.00 9.000.000.00 16,854 01.10.2015-31-12-2015 en düşük 1,00 TL den en yüksek 1,22 TL den olmak üzere 28.030.582 adet işlem görmüştür. Ortalama işlem görme iyatı 1,11 TL olurken dönem içinde toplam işlem hacmi 31.023.256 TL olarak gerçekleşmiştir. Halka Açık Kısım Karakaş Atlantis Kıy. Mad. Kuy. Tel. San. ve Tic. A.Ş. Diğer B 14.865.285.00 B 2.795.781.00 B 500.002.00 22,27 4,188 0,749 İletişim Bilgileri ve Merkez Dışı Örgütler Genel Toplam 66.750.000 100 Merkez Adresi Merkez Telefonu Merkez Faks Web Adresi E-mail İletişim Adresi İletişim Telefonu İletişim Faks 10 Molla Fenari Mahallesi Adem Yavuz Sokak No:8 Kat: 4 Fatih İstanbul (0212) 520 82 22 (0212) 520 83 33 www.karakasatlantis.com.tr info@karakasatlantis.com.tr Akçay Caddesi No:283/A Gaziemir- İzmir (0232) 274 22 22 (0232) 274 14 24
Konsolidasyona Tabi İştirakimiz 31.12.2015 tarihi itibariyle Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekominikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde konsolide iştirak olarak faaliyet gösteren şirket ünvanları ve bu ortaklıklardaki Ana Ortaklığın etkin hisse oranları aşağıdadır. Ünvanı Faaliyet Sektörü Sermayesi İştirak% Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş Madencilik 1.000.000-TL 20,00 Ana ortaklık Şirket olan Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. 28 Ağustos 2015 tarihinde %20 sini 150,000 TL bedel ödeyerek Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye iştirak etmiştir. Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 25 Kasım 2015 tarihinde yapılan genel kurul ile Ana Ortaklık Şirket i temsilen Yönetim Kurulu Başkan ı olarak Ana Ortaklık Şirket in de Yönetim Kurulu Başkanı olankamil Karakaş ı atamıştır. Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin diğer yönetim kurulu üyeleri de aynı zamanda Ana Ortaklık Şirket te Yönetim Kurulu nda bulunmaktadır. Ana Ortaklık Şirket in Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. faaliyetleri üzerinde kontrol hakkına sahip olması nedeniyle Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortak kontrole tabi işletmeler kapsamında tam konsolidasyon yöntemi ne tabi tutulmuştur. 11
Yatırımcı İlişkileri Birimi Ünvanı Yatırımcı İlişkileri Müdürü Yatırımcı İlişkileri - Denetim ve Planlama Koordinatörü Adı-Soyadı Murat KAHVECİ Serkan KARADUMAN E-posta Telefon Faks yatirimciiliskileri@karakasatlantis.com.tr (0232) 274 22 22 (0232) 274 14 24 Merkez Dışı Örgütler Şehir İZMİR -GAZİEMİR İZMİR-KEMERALTI KONYA ANTALYA ALANYA DENİZLİ ANKARA KAYSERİ ORDU GAZİANTEP Adres Akçay Caddesi No:283/A - Gaziemir / İzmir 932 Sokak No: 12-14 - Kemeraltı / İzmir Şükran Mahallesi Ahmet Tev ik Pasa Caddesi No:3 - Meram / Konya Balbey Mahallesi Kazım Özalp Caddesi 401 Sokak No:3/4 - Antalya Şekerhane Mahallesi 1100 Sokak No:6/1 - Alanya / Antalya Bayramyeri Belediye İşhanı Zemin Kat No: 18 - Denizli Anafartalar Caddesi Vakıf Kuyumcular Çarşısı No:22/25 - Ulus / Ankara Cami Kebir Mahallesi Kazancılar Caddesi No:16 - Melikgazi / Kayseri Düz Mahallesi Osmanpaşa Cadddesi No:23/B - Ordu Karatarla Mah. Gaziler Cad. Canlıoğlu Ersoy İşhanı No:54/105 K:1 - Şahinbey/Gaziantep 12
Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri Şirketimizin işleri genel kurul tarafından TTK. Hükümleri dairesinde hissedarlar tarafından seçilecek en az 5 ve en çok 9 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirket ve yönetim organları hakkında herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki şekilde üç (3) yıl görev yapmak üzere 03.06.2015 tarihinde yapılan 2014 yılı genel kurul tarihinden başlamak üzere seçilmiş olup, 17.06.2015 tarihinde tescil edilmiş ve 23.06.2015 tarih, 8847 sayılı Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde ilan edilmiştir. Yönetim Kurulu Adı ve Soyadı Ünvanı/ İlişkisi Görev Süresi 29.12.2015 Kamil KARAKAŞ tarihinde boşalan bağımsız Yönetim yönetim Kurulu kurulu Başkanı/İcracı üyesi yerine ilk genel kurul onayına sunulmak üzere 03.06.2015 sayın Osman SARAÇ seçilmiştir. 03.06.2018 Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR Melek KARAKAŞ Taşkın IŞIK Osman SARAÇ Yönetim Kurulu Başkan Vekili/İcracı Yönetim Kurulu Üyesi/icracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye 03.06.2015 03.06.2015 03.06.2015 29.12.2015 03.06.2018 03.06.2018 03.06.2018 03.06.2018 29.12.2015 tarihinde boşalan bağımsız yönetim kurulu üyesi yerine ilk genel kurul onayına sunulmak üzere sayın Osman Saraç seçilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu Üyelerinin görev, yetki ve sorumlulukları Şirket Esas Sözleşmesinin 9. Ve 10. Maddelerinde belirtilmiştir. 13
Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve Şirketimiz Esas Sözleşmesi çerçevesinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi aşağıda ayrıntıları belirtilen üyelerden oluşturulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi Adı ve Soyadı Ünvanı Osman SARAÇ Başkan Melek KARAKAŞ Üye Murat KAHVECİ Üye Şirket İlişkisi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yatırımcı İlişkileri Müdürü Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinin (Seri:II No. 17.1) Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler (4.5) kısmının 1. maddesi uyarınca Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi nin görevlerini de yerine getirmekle yükümlüdür. Riskin Erken Saptanması Komitesi Denetimden Sorumlu Komite Adı ve Soyadı Ünvanı Şirket İlişkisi Adı ve Soyadı Osman SARAÇ Taşkın IŞIK Ünvanı Başkan Üye Şirket İlişkisi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Taşkın IŞIK Osman SARAÇ Serkan KARADUMAN Başkan Üye Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yatırımcı İlişkileri - Denetim ve Planlama Koordinatörü Şirket Üst Düzey Yöneticileri Yöneticilerimiz yandaki şekilde belirlenmiştir; Adı ve Soyadı Görevi Mesleki Tecrübe Kamil KARAKAŞ Zerrin EZER Genel Müdür Mali İşler Müdürü 18 Yıl 22 Yıl Murat YILMAZ Pazarlama Koordinatörü 17 Yıl Uğur KİREMİTÇİ Üretim Müdürü 25 Yıl 14
Faaliyet Merkezi, Çalışan Sayısı ve Organizasyon Yapısı Üretim; Akçay Caddesi No: 283/A Gaziemir / İzmir adresinde yapılmaktadır. Üretim tesislerinin mülkiyeti kısmen Karakaş Atlantis AŞ ye kısmen de Yönetim Kurulu üyemiz Melek Karakaş a ait olup, kullanılan makina-teçhizatın mülkiyeti ise Karakaş Atlantis AŞ ye aittir. Personel sayımız, 31/12/2015 tarihi itibariyle 163 kişidir. 2014 yılının aynı döneminde personel sayımız 162 kişiden oluşmaktaydı. 31.12.2015 tarihine göre kıdem tazminatına hak kazanmış personelimize dönem sonu itibari ile 228.488 kıdem tazminatı yükümlülüğümüz bulunmaktadır. YÖNETİM KURULU BAŞKANI Kamil Karakaş YÖNETİM KURULU BAŞKAN YRD. Zeliha Elif Karakaş Zar Üye Melek Karakaş Üye Osman Saraç Üye Taşkın IŞIK YATIRIMCI İLİŞKİLERİ MÜDÜRÜ Murat Kahveci MALİ İŞLER ve FİNANS KOORDİNATÖRLÜĞÜ PAZARLAMA KOORDİNATÖRLÜĞÜ ÜRETİM BÖLGE MÜDÜRLÜKLERİ OPERASYONLAR KOORDİNATÖRLÜĞÜ DENETİM VE PLANLAMA KOORDİNATÖRLÜĞÜ Mali İşler ve Finans Koord. Okan Duran Pazarlama Koordinatörü Murat Yılmaz Üretim Müdürü Uğur Kiremitçi Kayseri Bölge Müd. Halil İbrahim Çiçek Alanya Bölge Müd. Şevket Erdem Yurt İçi Koordinatörü Pınar Taş Denetim ve Planlama Koord. Serkan Karaduman Mali İşler Müdürü Zerrin Ezer Satın Alma Direktörü Muhammet Ali Yılmaz Bilezik Bölümü Orhan Önal Konya Bölge Müd. Kemal Kayacık Antalya Bölge Müd. Metin Bertan Yurt Dışı Koordinatörü Tolga Kostak İç Denetim Koordinatörü Nefise Erkol Dış İlişkiler Sorumlusu Kenan Uluuysal Ege Bölgesi Bilezik Müdürü Barış Üçer Alyans Bölümü Önder Ulupınar Kemeraltı Bölge Müd. Hasan Mutafoğlu Ankara Bölge Müd. Ali Rıza Söğüt İnsan Kaynakları Uzmanı Hayriye Özulusal Müsteri İlişkileri Direktörü Mustafa Akkuş Üretim Muh. ve Raporlama Murat Akbaş Gaziantep Bölge Müd. Hakan Demircan Ege Bölge Müd. Murat Yılmaz Reklam Sorumlusu Gülcan Kıyaslı Ordu Bölge Müd. İsmail Güney Denizli Bölge Müd. Osman Karaca İstanbul Bölge Müd. Muhammet Ali Yılmaz 15
Sağlık ve İş Güvenliği Dönem içinde şirket esas sözleşmemizde değişiklik yapılmamıştır, şirketimizin esas sözleşme metni www.karakasatlantis.com.tr şirket Gerek internet işe girişlerde sitesinde gerek mevcuttur. işe girdikten sonra yapılması gereken sağlık kontrollerine asgari mevcut yasalarda belirtilen uygulamalara riayet edilmekte olup çalışanlarımızın güvenlikli ortamda çalışmaları için gerekli hassasiyeti gösterdiğimizi düşünüyoruz. Çalışanlarımızın emniyetini sağlayıcı gerekli eğitimler düzenlenmekte ve acil durumlar için gerekli ekipler oluşturulup bu ekiplere de ayrıca alanları ile ilgili düzenli eğitim verilmektedir. 16
Dönem İçi Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri Dönem içinde şirket esas sözleşmemizde değişiklik yapılmamıştır, şirketimizin esas sözleşme metni www.karakasatlantis.com.tr şirket internet sitesinde mevcuttur. 17
Şirketin Faaliyette Bulunduğu Sektör ve Sektördeki Yeri Türkiye ekonomisi büyük bir hızla gelişirken Türk mücevher sektörü de bu gelişmeye önemli katkıda bulunmaktadır. Yıllık ortalama 400 ton altın ve mücevherat işleme kapasitesine sahip ülkemizin 5 milyar dolarlık ihracat potansiyeli mevcuttur. Firmamızın 2015 yılı ihracatını mamül ihracatı ve dahilde işleme rejimi kapsamında olmak üzere iki şekilde yapmıştır. 2015 yılının ilk dokuz ayında İhracat 13.418.114 $ ve dahilde işleme rejimi çerçevesinde 287.664 gram altın ihracatı ayrıca gerçekleştirilmiştir. 2014 yılında ise 25,24 milyon $ ihracat 488.018 gram dahilde işleme rejimi çerçevesinde ihracat gerçekleştirilmiştir. İhracatımızın tamamı işçilikli ürünlerden oluşmaktadır. ihracatımızın azalmasının ana sebebi ihracatımızın ağırlıklı olarak ortadoğu piyasasına yapılması ve oralardaki karışıklıkların son bulmaması görülebilir. İthalat rakamlarına bakıldığında ise, irmamızca 2015 yılında 42.633 $ altın ithalatı yapılmış olup 2014 yılının aynı döneminde 41.000 ithalat işlemi gerçekleştirilmiştir. Firmamız, 2015 yılı 470.033.070 ciro gerçekleştirmişken, 2014 yılının aynı döneminde 457.018.928 ciro gerçekleştirmiştir. Şirketimiz; 2014 yılında İstanbul Sanayi Odasının belirlediği İlk 500 irma (İSO 500) sıralamasında 241. sırada, Fortune 500 Türkiye 2014 En Büyük 500 şirket sıralamasında 316. sırada, EBSO tarafından açıklanan Ege nin En Büyük 100 irması (EBSO 100) içinde 19. sırada yer almıştır. 18 316. 19. 241.
Üretim Ve Kapasite Kullanım Şirketimizin üretim fabrikası İzmir de bulunmaktadır. Modern makinalarla donatılan tesisimizde, konusunda uzman ekiple Ar-Ge, tasarım, üretim ve kalite kontrolleriyle üretim yapılmaktadır. Üretim tesisimizde bulunan altın laboratuvarıyla da kalite standartlarımızı geliştirerek müşteri güvenini ve memnuniyetini artırmayı amaçlamıştır. Bu sayede şık ve kullanışlı takılar, titiz kontroller ve üstün kalite anlayışı ile üretilmektedir. Üretim; Akçay Caddesi No: 283/A Gaziemir / İzmir adresinde yapılmaktadır. 07.05.2014 tarih ve 2014 / 484 sayılı kapasite raporuna göre atölyenin yıllık üretim kapasitesi günde 8 saat, yılda 300 iş günü çalışma süresine göre üretim kapasitemiz 13,653 kilograma yükseltilmiştir. Kapasite Raporunun geçerlilik süresi 04.03.2017 tarihidir. 8 Saat Çalışma Süresi Altın Takı Kilogram / Yıl 13.653 19
Şirketin Dönem Faaliyetleri ve Özet Finansal Bilgiler Geçtiğimiz yıl içerisinde şirketimiz kredi kartına taksit uygulamasının kaldırılması ile alternatif projeler üzerinde çalışarak kuyumcu müşterilerimizin perakende satışlarında Denizbank ile 36 aya kadar taksit yapılabilen kredilendirme sistemi geliştirmiştir. Denizbank Taksitlendirme Sistemi Atlantis in Denizbank ile kuyumculuk sektörü için geliştirmiş olduğu 36 aya kadar taksitlendirme yapabilen alternatif bir taksitlendirme projesidir. Sistem kuyumculuk alışverişlerinde kredi kartı ile yapılan işlemlere kredilenme ile taksitlendirme imkanı sunmaktadır. Geçtiğimiz dönemlerdeki projemiz Altın Tahsilat Sistemi (ATS) olup, Kuyumcu Müşterilerimizi kredilendiren ve uzun vadede tahsilat riskini garanti altına alan bir kredilendirme ve tahsilat sistemidir. Bu sistemlerden beklenenler önümüzdeki 3 yıllık dönem içerisinde tüm kuyumcu müşterilerimizi bu sistem içerisine dahil ederek tahsilat riskini mümkün olan en düşük seviyeye indirmektir. ATS Sistemimizle 2015 yılında 98 adet işlem 88.575 gr işlem yapılmıştır. 2014 yılında 155 işlemde 139 kg olmuştur. Geliştirilen bu sistemimiz sayesinde 88.575 gr altın kredilendirme yanında tamamı peşin 88.575 gr has altına tekabül eden işçilikli mamul satışı gerçekleşmiş oldu. Bir diğer projemiz olan Tek Pos Sisteminin amacı, Karakaş Atlantis ismi ile bankalardan alınabilen çok daha düşük komisyon oranlarından, bu sistem sayesinde, nihai tüketicilerin yararlanmalarını sağlayarak, ürün ve tahsilat döngüsünü çok daha hızlı hale getirmektir. Bu sistemden beklentimiz sektörümüzde taksitli satışların kaldırılmasına rağmen Tek pos sisteminde yer alacak 7 banka ile daha çok nihai müşteriye ulaşarak, 2 yıl içerisinde ciromuzun % 25 ini bu sistemden sağlamaktır. 2015 yılında tek pos sistemi ile yapılan satış 163.372.644 olup, 2014 yılının aynı döneminde ise 88.321.536 satış gerçekleşmiştir. Şirketimizin tahsilat riski, başlayan bu projelerle düşmeye başlamıştır. Bu projeler ve eklenecek diğer projeler sürdürülebilir kılınarak, önümüzdeki 3 yılda tahsilat riskinin tamamının garanti altına alınması öngörülmektedir. Döneme ait özet inansal bilgiler diğer sayfada görüldüğü gibidir. 20
Faaliyet Karı Pos Ciromuzun Yıllara Göre Değişimi 27.708.219 TL 163.372.644 TL 26.937.440 TL 115.129.338 TL 88.321.536 TL 13.883.900 TL 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 21
Bölgesel Müşteri Dağılımı Kayseri 270 İzmir 916 Konya 314 Aktif Büyüklük Alanya 216 196.200.128 TL 209.146.078 TL 246,307,956 TL Antalya 217 Gaziantep 35 Ordu 66 İstanbul 68 Kemeraltı 125 Denizli 159 Ankara 262 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 22
23
24
25
F. Durum Tablosu 26
En önemli stratejik hede lerimizden biri şirket değerini yükseltmek ve hissedarlarımız için değer meydana getirmektir. 27
Şirketin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler Şirketimiz 2015 yılında markalaşma ve kurumsallaşma yolunda çalışmalara hız vermeye devam etmiştir. 2023 yılında Cumhuriyetimizin 100. yılı kalkınma planı çerçevesinde, bir dünya markası olma yolundaki hede imize ulaşmak için ihracat çalışmalarımız sürmekte, farklı ülkelerde büyümeye yönelik çalışmalar ve araştırmalar devam etmektedir. Karlılığa olumlu etki sağlayacak üretim ve satış faaliyetlerinin arttırılması, bu kapsamda e-satış faaliyeti üzerine çalışmalar devam edecektir. Şirketimizin 2016 yılı faaliyet ve planları arasında yer alan, yeni bölgesel büyüme alanlarının uygunluğu çalışmaları devam edecektir. Müşteri sayısı ve verimliliğini artırma çalışmaları kapsamında satış rut planları geniş kapsamlı revize edilerek, müşterilere daha hızlı ve sorunsuz hizmet verilmesi sağlanacaktır. Bu kapsamda 2015 yılında toplamda 2.648 müşteriye ulaşmış bulunmaktayız. Önümüzdeki dönemde müşteri sayımızdaki artışı devam ettirmek ana hede lerimiz arasında yer almaktadır. Bankalarla yapılan pos, ats, dbs gibi anlaşmalar sektörümüzün kayıt altına alınmasına ciddi fayda sağladığı gibi kuyumcu müşterilerimize ödeme kolaylığı, vade olanağı sağlarken şirketimize de düşük risk oluşturma ve katma değer üretme gibi fayda sağlamaktadır. Önümüzdeki dönem franchise bayi oluşturma ve bölgesel bayilik verme çalışmaları ile marka değerine de katkı sağlamayı düşünmekteyiz. Şirketimizin diğer hedef ve planlarına Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu nda detaylı olarak yer verilmiştir. 28
29
Yatırımlardaki Gelişmeler ve Teşviklerden Yararlanma Durumu TURK EXIMBANK tarafından şirketimize limit tahsisi yapılmış olup 50 milyon USD ihracata yönelik işletme sermayesi kredisi limiti tahsis edilmiştir. Dönem içinde şirketimiz tarafından yararlanılan bir teşvik bulunmamaktadır. 30
Bağışlar Dönem içinde şirketimiz tarafından muhtelif kişi ve kurumlara toplamda 26.299 TL bağış yapılmıştır. Sosyal Sorumluluk Projesi kapsamında Karakaş Atlantis Kuyumculuk A.Ş. Çeşitli vakıf, dernek ve kuruluşlara destek vermektedir. Çocuklarımızın yarınlara güvenle bakmasını sağlamak amacı ile kurulmuş olan dernekte kimsesiz çocukların barınma, sağlık ve eğitimleri karşılanmakta,burs vermekte, çocuk evleri açmaktadır. 31
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu 14.1 - Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Karakaş Atlantis (Şirket), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum sağlama yönünde azami derecede özen göstermekte, Eşitlik, Şeffa lık, Hesap verebilirlik ve Sorumluluk kavramları benimsenerek faaliyetlerimizi sürdürmekteyiz. Faaliyet gösterdiğimiz sektörde sürdürülebilir ve istikrarlı bir büyüme için, uluslararası standartlara ve kurumsal yönetim ilkelerine uyumun şirketin yönetim kalitesini artıracağına, risklerin minimize edilip iyi yönetilmesine katkı sağlayacağına, piyasada irmamıza olan güven ve saygınlığın artmasına katkı sağlayacağına inanmaktayız. Bu nedenle irma olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum sağlamak için en iyi çabayı göstermekteyiz. Şirketimiz uygulanması zorunlu olan Kurumsal Yönetim İlkelerine tam olarak uyum göstererek uygulamakta olup, uygulanması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için hukuki ve idari çalışmaları yapmakta ve en kısa sürede uyum sağlamayabilmek için gereken özeni göstermektedir. Dönem İçinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum İçin Yapılan Çalışmalar Şirketimiz 03.08.2012 tarihinde borsada işlem göremeye başlamıştır. Halka arz sürecinden önce esas sözleşmemizde gerekli tadilat yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ i (Seri: II, No: 17.1) kapsamında yönetim kuruluna iki(2) bağımsız üye dahil etmiş olup Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturmuştur. Bilgilendirme politikası, Kar dağıtım politikası ve Ücret politikası şirketin internet sitesinde yayınlanmıştır. Uygulanması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin 4.6.5 no lu maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine ve Üst Düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Ancak yapılan açıklama kişi bazında değil yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilere sağlanan maddi menfaatler toplamı şekilde açıklanmaktadır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetim tebliği (seri II no.17.1) kapsamında SPK Düzey 3 Lisansı ve SPK Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı olan bir personeli Yatırımcı İlişkileri Müdürü olarak istihdam etmiştir. Şirketimizin internet sitesinde yatırımcı ilişkileri bölümü oluşturulmuştur. İnternet sitemizdeki bu bölümde şirketimizin kurumsal kimliği hakkındaki bilgiler, halka arza ait şirket bilgileri, inansal tablo ve raporlar, değerleme raporları, özel durum açıklamaları ve yatırımcı ilişkileri iletişim numaraları yer almıştır. 2015 yılını kapsayan Pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffa lık, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuza aşağıda yer verilmiştir. 32
Bölüm 1- Pay Sahipleri 14.2 - Yatırımcı İlişkileri Birimi Pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun hareket edilmektedir. Bu çerçevede şirketimiz pay sahipleri ile yatırımcı ilişkiler birimini oluşturmuştur. Birimimiz başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynar. Yatırımcı ilişkiler birimi tarafından yürütülen başlıca faaliyetler şunlardır: Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlamak. Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak. Kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde pay sahiplerinin, potansiyel yatırımcıların aracı kurumların şirket ile ilgili sözlü ve yazılı taleplerini yanıtlamak. Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, ana sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak. Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak. Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların talep eden pay sahiplerine yollanmasını sağlamak. Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatmayla ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. Şirketin internet sitesinde yer alan yatırımcı ilişkileri bölümünün içeriğini hazırlamak, mümkün olan en sık aralıklarla güncellemek ve pay sahiplerinin şirket ile ilgili bilgilere internet vasıtasıyla hızlı ve kolay bir biçimde ulaşımını sağlamak. Gerekli özel durum açıklamalarını ilgili mevzuat ve Şirket in bilgilendirme politikasına uygun KAP platformu aracılığıyla BIST e bildirerek kamuyu aydınlatmak aynı anda Şirket in internet adresinde yayınlanmasını sağlamak. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta meydana gelen değişiklikleri takip etmek ve şirket içinde ilgili birim ve kişilere sunmak. Şirket in bilgilendirme Politikasını mevzuatın gerektirdikleriyle uyumlu hale getirmek. Yıllık faaliyet raporunun, ilgili mevzuat ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hazırlanmasını sağlamak. Şirket in mali tablolarının ve bağımsız denetim raporlarının oluşturulmasında gerekli bilgi ve belgelerin hazırlanmasında koordinasyonun sağlamak. Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul ve Merkezi Kayıt Kuruluşu ile ilişkilerin yürütülmesini sağlamak. Yatırımcı ilişkileri biriminden sorumlu çalışanlar: Ünvanı Yatırımcı İlişkileri Müdürü Yatırımcı İlişkileri - Denetim ve Planlama Koordinatörü Adı - Soyadı Murat KAHVECİ Serkan KARADUMAN Özel Durum Açıklamaları 2015 yılı içinde şirketimiz tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla 46 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Şirketimizin yaptığı özel durum açıklamalarına www.kap.gov.tr internet adresinden ulaşılabilir. 33
Bunun dışında şirket ile ilgili yazılı ve sözlü tüm sorulara ticari sır niteliği taşımadığı sürece özenle cevaplanmaya gayret edilmiştir. Yıl içerisinde yatırımcı ilişkileri birimine yapılan sözlü ve yazılı başvurulara ait istatistiki veriler şu şekildedir. Telefonla bilgilendirme sayısı: E-posta ile bilgilendirme sayısı: 57 34 Şirketimizin web sitesinde gerek pay sahiplerini gerekse kamuyu aydınlatıcı tüm bilgiler bulunmaktadır. E-Posta: Telefon: Faks: yatirimciiliskileri@karakasatlantis.com.tr (0232) 274 22 22 (0232) 274 14 24 14.3 - Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketimizde, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamakta, eşit muamele edilmektedir, her pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Şirketimiz pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının esas sözleşme ya da herhangi bir şirket organının kararıyla kaldırılamayacağının veya sınırlandırılamayacağının bilincindedir. Şirketimiz ile ilgili bilgiler pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgilendirilmesi amacı ile Yatırımcı İlişkileri birimi tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) aracılığı ile duyurulmaktadır. Mevzuatın gerektirdiği hallerde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde de ilan edilmektedir. Bunun dışında şirket ile ilgili yazılı ve sözlü tüm sorulara ticari sır niteliği taşımadığı sürece özenle cevaplanmaya gayret edilmiştir. Şirketimizin web sitesinde gerek pay sahiplerini gerekse kamuyu aydınlatıcı tüm bilgiler bulunmaktadır. Şirketimizin internet adresine www.karakasatlantis.com.tr adresinden ulaşılabilmekte, pay sahipleri, kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme, özel durum açıklamaları, faaliyet raporları, mali tablo ve bağımsız denetim raporları, genel kurullara ilişkin duyuru bilgi ve belgeler ile genel kurul sonuçlarına ilişkin belgelere, vekaletnamelere, bilgilendirme politikalarına, pay sahipliği hak kullanımına ilişkin bilgilere ulaşılabilmektedir. Yıllık faaliyet sonuçlarını içeren Genel Kurul toplantılarından önce mevzuat gereği yasal sürelerde Genel Kurul toplantısı içeriğine ilişkin dokümanlar şirket internet sitesinde ve izmir merkez adresinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Şirketimizin esas sözleşmesinde özel denetçi ataması talebiyle ilgili düzenlenmiş bir madde bulunmamaktadır. Dönem içinde de özel denetçi tayini ile ilgili herhangi bir talep gelmemiştir. Ancak pay sahiplerimiz bilgi alma ve inceleme hakkını öncelikle kullanmak koşuluyla, belirli olayların incelenmesi için özel denetim istemeyi genel kuruldan talep edebilir. Şirketimizin özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı herhangi bir kararı vs. bulunmamaktadır. 34
14.4 - Genel Kurul Bilgileri Genel kurul toplantıları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Kurumsal Yönetim ilkeleri ve Esas sözleşme hükümleri çerçevesinde pay sahiplerinin bilgilenmesi ve geniş katılıma imkan verecek şekilde gerçekleştirilmektedir. Şirketimizin 2014 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 03.06.2015 tarihinde yapılmıştır. Şirketin 66.750.000,00- TL. sermayesine tekabül eden 66.750.000 adet hisseden 49.333.957,652 -TL lık sermayeye karşılık 49.333.957,652 adet hissenin 2014 yılı genel kurulunda asaleten temsil edilmesi ile gerçekleştirilmiştir. Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır. 1- Yapılan açık oylamada Toplantı Başkanlığına Kamil Karakaş oy toplayıcılığa Melek Karakaş ve katipliğe Kenan Uluuysal oy birliği ile seçildi. 2- Toplantı Tutanağının pay sahipleri adına toplantı başkanlığı tarafından imzalanması hususunda başkanlığa yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi. 3-2014 Yılı Faaliyet Raporu özeti Yönetim Kurulu Başkanı Kamil Karakaş tarafından okundu ve rapor müzakere edildi söz alan olmadı oylanarak oy birliği ile kabul edildi. 4-2014 Yılı Bağımsız Denetim Raporunun özeti Yönetim Kurulu Başkanı Kamil Karakaş tarafından okundu rapor müzakere edildi söz alan olmadı oylanarak oy birliği ile kabul edildi. 5-2014 Yılı Finansal Tablolarının özeti Yönetim Kurulu Başkanı Kamil Karakaş tarafından okundu ve rapor müzakere edildi söz alan olmadı oylanarak oy birliği ile kabul edildi. 6-2014 yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmayarak diğer ortakların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler, ayrıca Denetçiler oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildi. 7- Yönetim Kurulu üye sayısı 5 olarak kabul edilmiş olup ve 3 yıllık süre için 03.06.2018 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi olarak 50035271104 TC kimlik nolu Sn. Kamil Karakaş, 50044270822 TC kimlik nolu Sn. Melek Karakaş ve 50023271550 TC kimlik nolu Sn. Zeliha Elif Karakaş Zar ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak 695/3 No:30 Buca İzmir adresinde ikamet eden 47461001856 TC kimlik nolu Sn.Taşkın Işık ve 2914 sokak No:62 K:3 D:4 Bahar Mahallesi Karabağlar İzmir adresinde ikamet eden 45826605602 TC kimlik nolu Sn.Zeki Sakman belirlenmiştir. 8- Kar dağıtım politikamız çerçevesinde 2014 yılı ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Kararı ve Önerisi çerçevesinde Kar Payı dağıtılmaması 189.108.957,652 kabul oyuna karşılık 225.000 ret oyu alarak oy çokluğu ile kabul edilmiştir. 9- Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikasının kabul edilmesine ve 2014 yılında KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TEL.SAN.VE TİC.A.Ş. tarafından yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan kısa vadeli faydalar (ücret ve benzeri menfaatler) toplam 595,538 TL olarak kabul edilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. 10- Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinden KAMİL KARAKAŞ a aylık brüt 27.500 TL ZELİHA ELİF KARAKAŞ ZAR a aylık brüt 11.000 TL Müdür Maaşı ödenmesine ve Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt 1650 TL Huzur Hakkı ödenmesine yapılan açık oylamada oy birliği ile karar verildi. 11- Şirketin 2015 yılı mali tablo ve raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetimi için Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.Ş. nin seçilmesine yapılan açık oylamada oy birliği ile karar verilmiştir. 12-2014 yılı içinde İlişkili Tara larla Yapılan İşlemlere İlişkin Yönetim Kurulu Raporu ile ilgili olarak Genel Kurula bilgi verilmiştir. 21.05.2015 tarihinde tamamlanan Geri Alım Programı Hakkında Genel Kurula bilgi verilmiştir. 13- Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesine açık oylamada oy birliği ile karar verilmiştir. Bu kapsamda 2014 yılında gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi. 14-2014 yılında şirketimiz tarafından muhtelif kişi ve kurumlara toplamda 129.075.00-TL bağış yapıldığı bilgisi verildi. 2015 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst limit 200.000 TL olarak oy birliği ile kabul edilmiştir. 15-2014 yılında 3. kişiler lehine İpotek verilmediği konusunda genel kurulda bilgi verildi. 16- Dilek ve temennilerde KAMİL KARAKAŞ söz alarak 2014 yılının hayırlı ve uğurlu olması dileğinde bulundu. 35
Genel Kurul Toplantıları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı il müdürlüğünce görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi gözetiminde yapılmaktadır. Toplantılara davet Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Holding Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca yapılmaktadır Türk Ticaret Kanunu nun 1527 inci Maddesi gereğince şirketin elektronik genel kurul hazırlıkları yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirilmiştir. Duyurular yasal sürelere uygun olarak Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP), Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş nin Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, ve Şirketin www.karakasatlantis.com.tr adresinde vekaletname örneğini de içerir şekilde yapılmaktadır. Genel Kurul öncesi yasal sürelere uygun olarak şirket izmir merkez adresinde ve internet sitesinde Genel Kurul Gündemine ait dokümanlar ; Yıllık Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Kar Dağıtım önerisi, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, varsa Esas Sözleşme değişikliğine ilişkin değiştirilen metnin eski ve yeni şekillerini içeren Tadil Tasarısı, pay sahiplerimizin bilgisine sunulmakta, ayrıca Genel Kurul gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanlarında her bir gündem maddesi için detaylı açıklama yapılmakta ve Genel Kurul toplantıları için öngörülen diğer bilgiler yatırımcıların bilgisine sunulmaktadır. Şirket Esas sözleşmesinde, Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarında ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmayıp kanun ve mevzuattaki asgari oranlar uygulanmaktadır. Genel Kurullarda pay sahipleri vekaleten temsil edilebilmektedirler. Genel Kurul Toplantılarında bütün pay sahipleri gündeme ilişkin konularda görüş beyan etme ve soru sorma hakkına sahiptir. Ayrıca, Genel Kurullarda pay sahipleri tarafından gündem maddeleri ile ilgili olarak öneri de verilmekte, söz konusu öneriler yasal prosedüre uygun şekilde oylanmak suretiyle sonuçlandırılmaktadır. 14.5 - Oy Hakları ve Azlık Hakları Şirket esas sözleşmemizin 7. Maddesinde belirtildiği şekliyle sermayeyi temsil eden hisse senetleri nama yazılı A ve hamiline yazılı B grubu olarak iki ayrı gruba ayrılır nama yazılı her bir A grubu payın genel kurul toplantılarında 15 oy hakkı vardır. Oy hakkının kullanımı zorlaştırıcı veya pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen bir hüküm ana sözleşmede yoktur. Birikimli oy kullanma yöntemine ana sözleşmede yer verilmemektedir. Şirketimiz 28.08.2015 tarihinde ilişkili şirketimiz olan ağırlıklı olarak metal madenciliği sektöründe faaliyetleri olan ve arge çalışmaları bulunan ASİA MADEN- CİLİK NAKLİYE GAYRİMENKUL GELİŞTİRME İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin 200.000 TL nominal değerli %20 hissesi Defter değeri/öz varlık değeri üzerinden 150.000 TL bedelle satın almıştır. Iştirakimizde yönetim kurulu başkanı olarak şirketimiz bulunmakta olup şirketimiz adına vekaleten Kamil Karakaş Yönetim Kurulu başkanlığını yürütmektedir. Şirketimiz pay sahipleri tarafından, azınlık paylarının yönetimde temsil edilmesi yönünde herhangi bir talep gelmemiştir. 36
14.6 - Kar Dağıtım Politikası Ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketimizin kar dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve şirket ana sözleşmesinde belirtilen hükümler çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenen kar dağıtım politikası dahilinde oluşturulmuştur. Dönem bitiminden sonra yapılan genel kurulumuzda şirketimizin kar dağıtım politikası oy birliği ile onaylanmıştır. Kar dağıtım politikamız, faaliyet raporunda ve şirket internet sitemizde mevcuttur. Ana sözleşmenin 17. Maddesinde karın dağıtılması ve tespiti ilgili ilkeler ve şirket internet sitemizde kar dağıtım politikamız mevcuttur. Kar dağıtım politikası, TTK, SPK ve şirket esas sözleşmesinin gereklerinin öngördüğü doğrultuda oluşturulmuştur. Şirketimiz kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde Genel Kurul da belirlenmiş olup, sermayeyi temsil eden A ve B Grubu pay sahipleri için kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımının belirlenmesinde, uzun vadeli stratejimiz, şirketimizin sermaye gereksinimleri, yatırım ve inansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. İlke olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan inansal tablolarda yer alan net dönem kârı esas alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârı nın asgari %10 u nakit veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılması esas olarak benimsenmiştir.. Şirket yönetim kurulu şirketin mali durumunu ve piyasa beklentilerini dikkate alarak daha yüksek oranda temettü dağıtılmasını veya temettü dağıtılmamasını genel kurula önerebilir. Genel Kurul da alınacak kararla dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir. Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır. Kar payı avansı olarak dağıtım yapılmamaktadır. Kar payı nakit temettü ödemelerinin dağıtılması halinde en son temmuz ayı sonuna kadar dağıtımı yapılacaktır. 2014 yılına ait Yönetim Kurulu önerisi doğrultusunda genel kurulda onaylandığı şekilde kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir. 14.7 - Payların Devri Şirketimizin sermayesi, 10.000.000 adet A grubu nama yazılı, 56.750.000 B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. B grubu hamiline yazılı paylardan 17.800.000 adet pay BİST ikinci Ulusal Pazarda işlem görmektedir. Şirketimizin esas sözleşmesinin 7. Maddesine göre A grubu ve B grubu payların devri hakkında detaylı bilgi mevcuttur. (A) grubu nama yazılı payların devri için yönetim kurulunun onayı şarttır. Yönetim kurulu sebep göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. 37
Bölüm 2- Kamuyu Aydınlatma Ve Şeffa lık 14.8 - Şirket Bilgilendirme Politikası Karakaş Atlantis Kuyumculuk A.Ş. nin bilgilendirme politikası, ortaklarının, yatırımcıların, kamunun ve diğer menfaat sahiplerinin, ticari sır kapsamında olan bilgiler dışında kalan, şirketin faaliyetleri ve mali durumuna ilişkin bilgiler ile hisselerin iyatına etki edebilecek gelişmeler hakkında tam, zamanında, eksiksiz, anlaşılabilir ve kolayca ulaşabilir şekilde bilgilendirilmesini amaçlamaktadır. Bilgilendirme politikalarının uygulanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve hisselerin işlem gördüğü Borsa İstanbul düzenlemeleri ile SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun hareket edilmesi esastır. Şirketimizin bilgilendirme politikasının oluşturulması, gözden geçirilmesi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu sorumluluğundadır. Bilgilendirme politikasına ilişkin uygulamalar Yatırımcı İlişkileri birimi tarafından yürütülür. Bilgilendirme politikasının uygulanmasında kullanılan yöntem ve araçlar şunlardır: Kamuyu aydınlatma platformuna (KAP) iletilen özel durum açıklamaları, Periyodik olarak BİST ve KAP a iletilen inansal raporlar, Bilgi Toplum Hizmetleri, Yıllık faaliyet raporları, Kurumsal internet sitesi (www.karakasatlantis.com.tr), Ticari Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilan ve duyurular, Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları, Veri dağıtım kuruluşuna yapılan açıklamalar, Sermaye piyasası katılımcılar ve analistlerle yapılan görüşmeler, düzenlenen toplantılar ve telekonferanslar, Telefon, elektronik posta, faks vb. iletişim araçları Özel Durum Açıklamaları Özel durum açıklamaları, SPK nın Seri:II No:15.1 sayılı tebliğinde belirtilen esaslara uygun olarak hazırlanır ve KAP ta açıklama yapma yetkisini sahip şirket yetkilileri tarafından yayımlanmak üzere KAP a gönderilir. 14.9 - Şirket İnternet Sitesi Ve İçeriği Şirketimiz kurumsal internet sitemiz olan www.karakasatlantis.com.tr, SPK nın öngördüğü şekilde pay sahiplerini ve kamuyu bilgilendirme amaçlı olarak aktif bir şekilde kullanılmaktadır. Sitedeki yatırımcı ilişkileri bölümündeki bilgileri güncellemek yatırımcı ilişkileri biriminin sorumluluğundadır. 14.10 - Faaliyet Raporu Şirketimizin faaliyet raporunda Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bilgilere yer verilmesi konusunda gerekli özen gösterilmektedir. 38
Bölüm 3- Menfaat Sahipleri 14.11 - Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirmesi Çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler ve pay sahipleri kendilerini ilgilendirilen konularda şirket tarafından şirket Bilgilendirme Politikasında belirtilen hususlar çerçevesinde bilgilendirilmektedir. Bildirimler yasal yollarla ve internet sitemiz aracılığı ile yapılmaktadır. Menfaat sahipleri şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan bir işlemi olursa Kurumsal Yönetim Komitesine sözlü veya yazılı olarak iletebilir. Pay sahipleri Şirket hakkındaki gelişmeleri, ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalar aracılığı ile gizli ve ticari sır kapsamına giren bilgiler hariç olmak üzere şirkete yaptıkları bilgi talepleri karşılığında öğrenebilmektedirler. Pay sahiplerine Genel Kurul ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları, sermaye artırımı, kâr dağıtımı gibi hususları yasal çerçeve süreçlerinde Ticaret Sicil Gazetesi nde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) Özel Durum açıklamaları ile ve kurumsal internet sitesinde duyurulmaktadır. Ayrıca basın toplantıları, basın bültenleri ve medya kuruluşlarıyla yapılan röportajlar ve internet yoluyla da bilgilendirmeler yapılmaktadır. 14.12 - Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılması Şirketimiz menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda özel bir çalışma yapmamıştır. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat tarafından korunmaktadır. 14.13 - İnsan Kaynakları Politikası İnsan kaynakları politikamız; şirketimizin hedef ve stratejileri doğrultusunda çalışanların verimliliğini, eğitim ve benzeri insan kaynakları araçlarını kullanarak artırmak, emeğin verimli yönetilmesi personel politikamızın temelini oluşturmaktadır. Hızla büyüyen şirketimizde kurumsal kültürün daha da yaygınlaşması için insan kaynakları süreçlerinin yönetimine verilen önemde artmaktadır. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere ayrıca bir temsilci atanmamıştır, insan kaynakları uzmanımız gerekli bütün işlemleri yürütmektedir. Dönem içinde çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet gelmemiştir. 14.14 - Etik Kurallar Ve Sosyal Sorumlulukları Şirketimizin henüz yazılı bir etik kuralları bulunmamaktadır bu nedenle internet sitemizde yayınlanmış etik kurallar bulunmamaktadır. Şirket çalışanları arasında ırk, etnik köken, milliyet, din ve cinsiyet ayrımı yapılmaz. Eşit koşullardaki çalışanlara eşit fırsat sağlanır, ücretlendirme ve ter ide performans ve verimlilik esas alınır. İş yerinde çalışanlara güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı imkanı sağlanır. Çalışanlar arasındaki ilişkilerde saygı, güven ve işbirliği anlayışı esastır. Çalışanlar şirket hakkındaki gizli ve kamuya açık olmayan bilgileri kendileri ve başkaları lehine kullanamazlar. Şirketimiz çalışanlarımızın sağlığı, güvenliği ve çevre konusunda yasalar ile mevzuata karşı gerekli özeni göstermektedir. 39
Bölüm 4- Yönetim Kurulu 14.15 - Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu Ve Bağımsız Üyeleri Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından seçilecek en az 5, en fazla 9 üyeden meydana gelecek bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Adı ve Soyadı Ünvanı/Şirket İlişkisi Görev Süresi Kamil KARAKAŞ Yönetim Kurulu Başkanı/İcracı 03.06.2015 03.06.2018 Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR Yönetim Kurulu Başkan Vekili/İcracı 03.06.2015 03.06.2018 Melek KARAKAŞ Yönetim Kurulu Üyesi/İcracı Olmayan 03.06.2015 03.06.2018 Taşkın IŞIK Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye 03.06.2015 03.06.2018 Osman SARAÇ Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye 29.12.2015 03.06.2018 Yönetim kurulu üyelerimizin özgeçmişleri kurumsal internet sitemizde faaliyet raporlarında yer almaktadır. Yönetim Kurulu üye seçiminde SPK nın Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler almasını sınırlandıran belirli kurallar konulmamıştır. Şirket yönetim kurulu üyelerinin bir bölümü başka şirketlerde de yönetim kurulunda görev almaktadır. Bu bilgiye faaliyet raporunda detaylı olarak yer verilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri nin yetki ve sorumlulukları Ana Sözleşmede açıkça belirlenmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Başkanın Genel Müdür Olarak Şirkette Çalışması; Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Kamil KARAKAŞ uzun yıllardır altın ve kuyumculuk sektöründe çalışmaktadır, Şirketin 1985 yılındaki kuruluş aşamasını ve mevcut yapısına ulaşmasını iilen yöneten kişidir. Şirketimiz Yönetim Kurulu, Şirketin bugüne kadarki başarılı faaliyetlerini dikkate alarak, Sn. Kamil KARAKAŞ ın Yönetim Kurulu Başkanı ve Şirket Genel Müdürü olmasının yararlı olacağını değerlendirmiş ve bu nedenle ayrı bir Genel Müdür tayin edilmemiştir. 40