SÖZLEŞME ESKİ HALİ HALK SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ BİRİNCİ BÖLÜM KURULUŞ SÖZLEŞME YENİ HALİ HALK SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ BİRİNCİ BÖLÜM KURULUŞ Kuruluş: Madde 1- Ankara Ticaret Sicil Memurluğu nun 8595 Sicil no'sunda kayıtlı S.S.Birlik Sigorta Kooperatifinin nev'i değiştirmesi suretiyle Türk Ticaret Kanunu nun anonim şirketlerin ani kuruluş hükümlerine istinaden bir ANONİM ŞİRKET kurulmuştur. Şirket kurucu hissedarlarının ad, soyad, uyruk ve ikametgah bilgileri, Ankara 3 üncü Asliye Ticaret Mahkemesi nin 1997/1323 esas no'lu Tespit Raporu nda yer almaktadır. Kuruluş: Madde 1- Ankara Ticaret Sicil Memurluğu nun 8595 Sicil no'sunda kayıtlı S.S.Birlik Sigorta Kooperatifinin nev'i değiştirmesi suretiyle Türk Ticaret Kanunu nun anonim şirketlerin ani kuruluş hükümlerine istinaden bir ANONİM ŞİRKET kurulmuştur. Şirket kurucu hissedarlarının ad, soyad, uyruk ve ikametgah bilgileri, Ankara 3 üncü Asliye Ticaret Mahkemesi nin 1997/1323 esas no'lu Tespit Raporu nda yer almaktadır. Şirketin Ticaret Unvanı: Madde 2- Şirketin ticaret unvanı HALK SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ dir. Bu Ana Sözleşme içerisinde kullanılan Şirket kelimesiyle Halk Sigorta A.Ş. ifade edilmektedir. Şirketin Merkez ve Şubeleri: Madde 3- Şirketin merkezi İstanbul dur. Adresi, Halide Edip Adıvar Mah. Darülaceze Cad. No:23, Şişli/İSTANBUL dur. Şirketin merkez, şube, irtibat bürosu, acentelik, bölge müdürlüğü ve temsilciliklerinin faaliyet göstereceği Şirketin Ticaret Unvanı: Madde 2- Şirketin ticaret unvanı HALK SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ dir. Bu Esas Sözleşme içerisinde kullanılan Şirket kelimesiyle Halk Sigorta A.Ş. ifade edilmektedir. Şirketin Merkez ve Şubeleri: Madde 3- Şirketin merkezi İstanbul dur. Adresi, Halide Edip Adıvar Mah. Darülaceze Cad. No:23, Şişli/İSTANBUL dur. Şirketin merkez, şube, irtibat bürosu, acentelik, bölge müdürlüğü ve temsilciliklerinin faaliyet göstereceği
adresler ve bu adreslerde yapılacak değişiklere dair alınan Yönetim Kurulu kararları, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilir. Ayrıca, yasaların belirlediği diğer daire ve kurumlara da bilgiler verilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum, fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu nun uygun göreceği yer ve adreslerde faaliyetini sürdürür. Şirketin Süresi: Madde 4- Şirket, herhangi bir süre ile kısıtlı olmadan faaliyetini sürdürür. adresler ve bu adreslerde yapılacak değişiklere dair alınan Yönetim Kurulu kararları, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilir. Ayrıca, yasaların belirlediği diğer daire ve kurumlara da bilgiler verilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat, Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum, fesih sebebi sayılır. Şirket, Yönetim Kurulu nun uygun göreceği yer ve adreslerde faaliyetini sürdürür. Şirketin Süresi: Madde 4- Şirket, herhangi bir süre ile kısıtlı olmadan faaliyetini sürdürür. Amaç ve Konu: Madde 5- Şirketin başlıca kuruluş amacı, Sigortacılık Kanunu ve buna bağlı düzenlemeler çerçevesinde sigortacılık faaliyetinde bulunmaktır. Şirket, bu amacını gerçekleştirebilmek için mevzuatın müsaadesi çerçevesinde mali ve ticari işlemleri yapabilir ve özellikle aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir. a-) Ülke içinde veya dışında her türlü sigorta, koasürans, reasürans, retrosesyon işlemlerini yapabilir, b-) Sigorta işleri ile ilgili her türlü mali, ticari, sınai işlemleri gerçekleştirebilir, kısmen veya tamamen gerçekleşen işlemleri devir alabilir veya devredebilir, c-) Şirket, amacını gerçekleştirmek için başka şirketler kurabilir, kurulmuş Amaç ve Konu: Madde 5- Şirketin başlıca kuruluş amacı, Sigortacılık Kanunu ve buna bağlı düzenlemeler çerçevesinde sigortacılık faaliyetinde bulunmaktır. Şirket, bu amacını gerçekleştirebilmek için mevzuatın müsaadesi çerçevesinde mali ve ticari işlemleri yapabilir ve özellikle aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir. a-) Ülke içinde veya dışında her türlü sigorta, koasürans, reasürans, retrosesyon işlemlerini yapabilir, b-) Sigorta işleri ile ilgili her türlü mali, ticari, sınai işlemleri gerçekleştirebilir, kısmen veya tamamen gerçekleşen işlemleri devir alabilir veya devredebilir, c-) Şirket, amacını gerçekleştirmek için başka şirketler kurabilir, kurulmuş
şirketlere iştirak edebilir, Sermaye Piyasası Kanunu nun 15/son maddesi hükmü saklıdır. d-) İstikraz tahvillerini, her nevi tahvil ve bonoları, hisse senetlerini, diğer menkul kıymetleri, menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde faaliyet göstermemek kaydıyla alabilir veya satabilir, e-) Şirket, yasaların izin verdiği çerçevede yatırım fonları kurabilir, bono, tahvil ve benzeri menkul kıymetler ihraç edebilir, sermaye piyasalarından kaynak temin etmek amacıyla yurt içinde veya dışında kısa, uzun veya orta vadeli istikraz, mal ve kefalet kredileri, emtia akreditifleri ve benzeri borçlanmalarda bulunabilir, bu borçlanmalar karşılığında her türlü tahvil, bono, senet ve benzeri kıymetleri ve belgeleri ihraç ile kote edebilir, f-) Şirket, amacını gerçekleştirmek için her türlü taşınır ve taşınmaz malları alabilir, satabilir, kiraya verebilir, kiraya tutabilir, g-) Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur, h-) Şirket, üçüncü şahısların taşınır veya taşınmaz mallarını kiralayabilir, rehin ve/veya ipotek alabilir, alınmış rehinleri kaldırabilir ve ipotekleri fek edebilir. Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, Hazine Müsteşarlığı ve diğer kamu kurumlarından gerekli izin alınacaktır. şirketlere iştirak edebilir, Sermaye Piyasası Kanunu nun 15/son maddesi hükmü saklıdır. d-) İstikraz tahvillerini, her nevi tahvil ve bonoları, hisse senetlerini, diğer menkul kıymetleri, menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde faaliyet göstermemek kaydıyla alabilir veya satabilir, e-) Şirket, yasaların izin verdiği çerçevede yatırım fonları kurabilir, bono, tahvil ve benzeri menkul kıymetler ihraç edebilir, sermaye piyasalarından kaynak temin etmek amacıyla yurt içinde veya dışında kısa, uzun veya orta vadeli istikraz, mal ve kefalet kredileri, emtia akreditifleri ve benzeri borçlanmalarda bulunabilir, bu borçlanmalar karşılığında her türlü tahvil, bono, senet ve benzeri kıymetleri ve belgeleri ihraç ile kote edebilir, borçlanma araçlarının ihracında Şirket Yönetim Kurulu yetkilidir. f-) Şirket, amacını gerçekleştirmek için her türlü taşınır ve taşınmaz malları alabilir, satabilir, kiraya verebilir, kiraya tutabilir, g-) Şirket in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur, h-) Şirket, üçüncü şahısların taşınır veya taşınmaz mallarını kiralayabilir, rehin ve/veya ipotek alabilir, alınmış rehinleri kaldırabilir ve ipotekleri fek edebilir. Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, Hazine Müsteşarlığı ve diğer kamu kurumlarından gerekli izin alınacaktır.
İKİNCİ BÖLÜM ŞİRKETİN SERMAYESİ ve SERMAYEYİ TEMSİL EDEN HİSSELER Şirket Sermayesi: Madde 6- Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 02.05.2000 tarih ve 710 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 150.000.000.-TL (YüzellimilyonTürkLirası) olup her biri 1.-KR (BirKuruş) itibari değerde 15.000.000.000 (Onbeşmilyar) adet hisseye bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 40.000.000.-TL (KırkmilyonTürkLirası) olup her biri 1.-KR (BirKuruş) değerinde 4.000.000.000 (Dörtmilyar) adet hisseye bölünmüştür. Şirket çıkarılmış sermayesinin % 89,18 oranına tekabül eden 35.672.093.- TL yi (Otuzbeş-milyonaltıyüzyetmişikibindoksanüçTürkLirası) temsil eden 3.567.209.300 (Üçmilyarbeş-yüzaltmışyedimilyonikiyüzdokuzbinüçyüz) adet hisse, T.Halk Bankası A.Ş. ye aittir. Bakiye % 10,82 orana tekabül eden çıkarılmış sermayeyi temsil eden hisseler, muhtelif ortaklara aittir. Hisse senetleri nama yazılı olup Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, 2012-2016 yılları arasında olmak üzere gerekli İKİNCİ BÖLÜM ŞİRKETİN SERMAYESİ ve SERMAYEYİ TEMSİL EDEN HİSSELER Şirket Sermayesi: Madde 6- Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 02.05.2000 tarih ve 710 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 150.000.000.-TL (YüzellimilyonTürkLirası) olup her biri 1.-KR (BirKuruş) itibari değerde 15.000.000.000 (Onbeşmilyar) adet hisseye bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 70.000.000.-TL (YetmişmilyonTürkLirası) olup her biri 1.-KR (BirKuruş) değerinde 7.000.000.000 (Yedimilyar) adet hisseye bölünmüştür Şirket çıkarılmış sermayesinin % 89,18 oranına tekabül eden 62.426.161,69.- TL yi (AltmışikimilyondörtyüzyirmialtıbinyüzaltmışbirLira,altmışdokuz- Kuruş) temsil eden 6.242.616.169 (Altımilyarikiyüzkırkikimilyonaltıyüzonaltıbinyüzaltmışdokuz) adet hisse, T.Halk Bankası A.Ş. ye aittir. Bakiye % 10,82 orana tekabül eden çıkarılmış sermayeyi temsil eden hisseler, muhtelif ortaklara aittir. Hisse senetleri nama yazılı olup Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, 2012-2016 yılları arasında olmak üzere gerekli
gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hisse senedi ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu itibarı değerinin üzerinden hisse senedi çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Çıkarılan hisse senetlerinin tamamı satılıp bedeli tahsil edilmedikçe yeni hisse senedi çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Hisse Senetlerinin Temsil Hakkı: Madde 9-Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar Şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Ortak bir temsilci tayin etmedikleri takdirde bunlardan birine yapılacak bildiri hepsine karşı geçerli olur. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisse senedinden doğan haklar, ortak bir temsilcinin tayin olunmaması halinde, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. İntifa hakkı sahiplerinin de birden fazla olması durumunda da ortak bir temsilci ile temsil olunurlar. gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hisse senedi ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu itibarı değerinin üzerinden hisse senedi çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Çıkarılan hisse senetlerinin tamamı satılıp bedeli tahsil edilmedikçe yeni hisse senedi çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Hisselerin Temsil Hakkı: Madde 7-Bir hissenin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde bunlar Şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Ortak bir temsilci tayin etmedikleri takdirde bunlardan birine yapılacak bildiri hepsine karşı geçerli olur. Üzerinde intifa hakkı bulunan bir hisseden doğan haklar, ortak bir temsilcinin tayin olunmaması halinde, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. İntifa hakkı sahiplerinin de birden fazla olması durumunda da ortak bir temsilci ile temsil olunurlar. Sermayenin Arttırılması veya Azaltılması: Madde 11- Sermayenin artırılması veya azaltılması işlemleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sigortacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri doğrultusunda gerçekleştirilir. Sermayenin Arttırılması veya Azaltılması: Madde 8- Sermayenin artırılması veya azaltılması işlemleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sigortacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri doğrultusunda gerçekleştirilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM YÖNETİM KURULU ve DENETÇİLER ÜÇÜNCÜ BÖLÜM YÖNETİM KURULU, DENETİM ve DENETÇİLER Yönetim Kurulu Seçimi ve Görev Dağılımı: Madde 12- Yönetim Kurulu, doğal üye genel müdür dahil olmak üzere en az 7 (yedi ), en fazla 9 (dokuz) üyeden oluşur. Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde Sermaye Piyasası ve Sigortacılık Mevzuatında öngörülen hususlar dikkate alınır. 2-Doğal üye olan Genel Müdür hariç, Yönetim Kurulu nun görev süresi, 3 yıldır. Süresi biten Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden seçilebilir. 3-Genel Müdürün Yönetim Kurulu Üyeliği, hizmet mukavelesinin herhangi bir sebeple sona ermesi ile biter. 4-Yönetim Kurulu, seçimin yapıldığı genel kurul toplantısını izleyen ilk oturumda aralarından bir üyeyi, Yönetim Kurulu Başkanı seçer. Bu toplantıda bir Üye de Başkan Vekili seçilir. Yönetim Kurulu na Yönetim Kurulu Başkanı; bulunmadığı hallerde Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Başkanlık eder. Yönetim Kurulu Seçimi ve Görev Dağılımı: Madde 9- Yönetim Kurulu, doğal üye Genel Müdür dahil olmak üzere en az 5 (beş ) üyeden oluşur. Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde Sermaye Piyasası ve Sigortacılık Mevzuatında öngörülen hususlar dikkate alınır. 2-Doğal üye olan Genel Müdür hariç, Yönetim Kurulu nun görev süresi, 3 yıldır. Süresi biten Yönetim Kurulu Üyeleri, yeniden seçilebilir. 3-Genel Müdürün Yönetim Kurulu Üyeliği, hizmet mukavelesinin herhangi bir sebeple sona ermesi ile biter. 4-Yönetim Kurulu, seçimin yapıldığı genel kurul toplantısını izleyen ilk oturumda aralarından bir üyeyi, Yönetim Kurulu Başkanı seçer. Bu toplantıda bir Üye de Başkan Vekili seçilir. Yönetim Kurulu na Yönetim Kurulu Başkanı; bulunmadığı hallerde Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Başkanlık eder. 5- Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. 6- Yönetim Kurulu nda yer alacak bağımsız üyelerin sayısı, belirlenmesi, nitelikleri, seçilmeleri ve benzeri konularda Sigortacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve buna bağlı olarak çıkarılan düzenleme hükümlerine göre hareket edilir.
Şirketin Yönetim, Temsil ve İlzamı: Madde 13- Şirket, Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Şirketin temsil ve ilzamı için her türlü belirlemeyi yapmaya, Şirket adına imza koymaya yetkili kılınan kişileri, bunların temsil şeklini, derecelerini ve yetkilerini belirlemeye yetkilidir. Yönetim Kurulu bu kararlarını sirküler halinde tanzim edip Ticaret Sicili nde tescil ve ilan etmek zorundadır. Şirket, Şirket Unvanı altına koyulan, Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş en az biri birinci derecede olmak üzere iki yetkilinin imzaları ile temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu Üyeliklerinin Boşalması: Madde 14- Yönetim Kurulu Üyeliği süresi bitmeden önce herhangi bir nedenle boşalmış olması durumunda boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine gösterilen adaylar arasından Yönetim Kurulu nca atama yapılır. Atanan Üyenin görev süresi, yerine atandığı üyenin süresi ile sınırlıdır. Bu atama ilk genel kurul toplantısında ortakların tasvibine sunulur. Yönetim Kurulu Üyesinin azli durumunda azledilen Üyenin yerine yeni üye Genel Kurul tarafından seçilir. Şirketin Yönetim, Temsil ve İlzamı: Madde 10- Şirket, Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, Kanun ve Esas Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, Şirketin faaliyet konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, Şirketin temsil ve ilzamı için her türlü belirlemeyi yapmaya, Şirket adına imza koymaya yetkili kılınan kişileri, bunların temsil şeklini, derecelerini ve yetkilerini belirlemeye yetkilidir. Yönetim Kurulu bu kararlarını sirküler halinde tanzim edip Ticaret Sicili nde tescil ve ilan etmek zorundadır. Şirket, Şirket Unvanı altına koyulan, Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş en az biri birinci derecede olmak üzere iki yetkilinin imzaları ile temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu Üyeliklerinin Boşalması: Madde 11- Yönetim Kurulu Üyeliği süresi bitmeden önce herhangi bir nedenle boşalmış olması durumunda boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine gösterilen adaylar arasından Yönetim Kurulu nca atama yapılır. Atanan Üyenin görev süresi, yerine atandığı üyenin süresi ile sınırlıdır. Bu atama ilk genel kurul toplantısında ortakların tasvibine sunulur. Yönetim Kurulu Üyesinin azli durumunda azledilen Üyenin yerine yeni üye Genel Kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulu nun Görev ve Yetkileri: Madde 15- Yönetim Kurulu, Sigortacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat uyarınca kendisine verilen görevleri yapmak ve yetkileri kullanmak ile yükümlüdür. Yönetim Kurulu, bu Yönetim Kurulu nun Görev ve Yetkileri: Madde 12-. Yönetim Kurulu, Sigortacılık Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat uyarınca kendisine verilen görevleri yapmak ve yetkileri kullanmak ile yükümlüdür. Yönetim Kurulu, bu
görev ve yetkilerinden uygun gördüklerini belirleyeceği limitler çerçevesinde devretmek, uygulanmasını ve denetlenmesini sağlamak yetkisine haizdir. Yönetim Kurulu, Sigortacılık Kanunu na göre genel müdür vasıflarına haiz birini, Genel Müdür olarak tayin eder. Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür olarak seçilemez. Yönetim Kurulu, görev ve yetkilerinden bir kısmını belirleyeceği şartlar ve limitler çerçevesinde Genel Müdüre devredebilir. Genel Müdür, Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuatın genel müdür için öngördüğü görevlerin ve Şirketin bütün idari işlemlerinin yanı sıra Şirketin faaliyetlerinin etkin ve sağlıklı yürütülmesinin koordinasyonunu sağlar. görev ve yetkilerinden uygun gördüklerini belirleyeceği limitler çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönerge ile devretmek, uygulanmasını ve denetlenmesini sağlamak yetkisine haizdir. Yönetim Kurulu, Sigortacılık Kanunu na göre Genel Müdür vasıflarına haiz birini, Genel Müdür olarak tayin eder. Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür olarak seçilemez. Yönetim Kurulu, görev ve yetkilerinden bir kısmını belirleyeceği şartlar ve limitler çerçevesinde düzenleyeceği bir iç yönerge ile Genel Müdüre devredebilir. Genel Müdür, Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuatın Genel Müdür için öngördüğü görevlerin ve Şirketin bütün idari işlemlerinin yanı sıra Şirketin faaliyetlerinin etkin ve sağlıklı yürütülmesinin koordinasyonunu sağlar. Yönetim Kurulu Toplantıları ve Karar Çoğunluğu: Madde 16- Yönetim Kurulu, Şirket işleri gerektirdikçe Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili veya bir Üyenin çağrısı üzerine toplanır. Kurul un ayda en az bir defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu Toplantıları, kural olarak Şirket merkezinin bulunduğu şehirde yapılır. Ancak, üye tam sayısının çoğunluğunun muvafakati ile başka bir yerde toplantı yapılabilir. Yönetim Kurulu nun gündemi, çağrıyı yapan Başkan veya vekilince, toplantıdan en az 24 saat önce belirlenir ve toplantıya çağrı yazısıyla birlikte üyelere herhangi bir şekilde gönderilir veya elden verilir. Acil durumlarda Yönetim Kurulu Başkanı nın isteği ile gündeme madde ilave edilebilir. Yönetim Kurulu Üyeleri de Yönetim Kurulu Kararı alınması ile Yönetim Kurulu Toplantıları ve Karar Çoğunluğu: Madde 13- Yönetim Kurulu, Şirket işleri gerektirdikçe Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili veya bir Üyenin çağrısı üzerine toplanır. Kurul un ayda en az bir defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu Toplantıları, kural olarak Şirket merkezinin bulunduğu şehirde yapılır. Ancak, üye tam sayısının çoğunluğunun muvafakati ile başka bir yerde toplantı yapılabilir. Yönetim Kurulu nun gündemi, çağrıyı yapan Başkan veya vekilince, toplantıdan en az 24 saat önce belirlenir ve toplantıya çağrı yazısıyla birlikte üyelere herhangi bir şekilde gönderilir veya elden verilir. Acil durumlarda Yönetim Kurulu Başkanı nın isteği ile gündeme madde ilave edilebilir. Yönetim Kurulu Üyeleri de Yönetim Kurulu Kararı alınması ile
ilgili konularda önerge verebilirler. Yönetim Kurulu nun toplanıp gündemini görüşebilmesi ve karar alabilmesi için Yönetim Kurulu üye tam sayılarına göre toplantı ve karar yeter sayıları aşağıdaki gibidir. Üye Tam sayısı Toplantı Yeter Sayısı Karar Yeter Sayısı 7 5 5 8 5 5 9 6 6 Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları içlerinden birinin belirli bir konuda yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Bu takdirde alınacak kararda oybirliği şartı aranır. ilgili konularda önerge verebilirler. Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Yönetim Kurulu toplantıları, fiziki ve/veya elektronik ortamda gerçekleştirilebilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararları içlerinden birinin belirli bir konuda yaptığı teklifin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması kayıt ve şartıyla, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Hangi neden veya zorunluluk ile olursa olsun Yönetim Kurulu ndan izin almaksızın üst üste üç toplantıya katılmamış olan veya aralıklı da olsa bir hesap dönemi içinde yapılan toplantıların yarısına katılmamış olan Yönetim Kurulu Üyeleri, istifa etmiş sayılırlar.
Yönetim Kurulu Ücretleri: Madde 17- Yönetim Kurulu Üyelerine, Genel Kurul tarafından belirlenen miktarda aylık ücret veya huzur hakkı ödenir. Yönetim Kurulu Ücretleri: Madde 14- Yönetim Kurulu Üyelerine, Genel Kurul tarafından belirlenen miktarda aylık ücret, ikramiye, huzur hakkı ve/veya yıllık kardan pay ödenir. Denetçiler: Madde 18- Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sigortacılık Mevzuatının aradığı nitelikleri haiz 2 (iki) denetçi seçer. Denetçiler, Genel Kurul kararına göre en çok üç yıl için seçilirler. Denetçilere ödenecek ücret, Genel Kurulca belirlenir. Denetçiler, Şirket Ana Sözleşmesi ile düzenlenen hükümler, Sigortacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve T.Ticaret Kanunu hükümleri ile diğer ilgili mevzuat uyarınca denetim görevlerini yaparlar. Denetim ve Bağımsız Denetim Kuruluşu: Madde 15- Şirket, ilgili Kanunlar ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ve/veya, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sigortacılık mevzuatı ile belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde Bağımsız Denetim Kuruluşunu seçer, faaliyet hesaplarını, finansal tablolarını ve Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunu bağımsız denetime tabi tutar, bağımsız denetimden geçmiş yılsonu finansal tablolarını ve Yönetim Kurulu yıllık faaliyet raporunu genel kurula sunar, bağımsız denetim raporlarını belirtilen süre ve yerlerde yayımlar. Bağımsız Denetim Kuruluşunun seçimi, görevden alınması, sözleşmelerinin feshi, bağımsız denetim raporlarındaki olumsuz görüş veya görüş vermekten kaçınma durumları ile Şirketimiz ve Bağımsız Denetim Kuruluşu arasındaki görüş aykırılıklarında birinci fıkrada belirtilen Kanunlar ve/veya Kurumların düzenlemelerinde yer alan hükümler uyarınca hareket edilir. Komiteler: Madde 16- Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenleme hükümleri uyarınca ihtiyaç halinde ve ya gerek görülmesi durumunda Komiteler kurmaya yetkili olup, bu şekilde kurulan Komiteler, Şirket organı niteliğindedir.
Denetimden Sorumlu Komite: Madde: 17-) Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu nun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesine yardımcı olmak üzere en az iki üyesi bulunan Denetim Komitesi oluşturur. Bu Komitenin üyeleri, icraî görevleri bulunmayan ve Sigortacılık Mevzuatına uygun nitelikleri bulunan Yönetim Kurulu üyeleri arasından Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kanunu, Sigortacılık Kanunu ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde görevlerini yerine getirir. Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak yönetim kuruluna sunulur. Denetimden sorumlu komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. Kurumsal Yönetim Komitesi: Madde:18-) Kurumsal Yönetim Komitesi; Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Komitenin temel görevi, Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmaları yapmak ve Yönetim Kuruluna öneriler sunmaktır. Kurumsal Yönetim Komitesi ayrıca, Türk Ticaret Kanunu nda belirtilen Riskin Erken Saptanması ve Yönetilmesi kapsamında Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi görevini yapar. Belirlenen riskler için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi konularında Yönetim Kurulu na önerilerde bulunur. Söz
konusu görev doğrultusunda Şirketin ilgili Birimleri aracılığıyla gerekli çalışmaları gerçekleştirerek durum değerlendirmesini ve var ise önerilerini bir rapor halinde Yönetim Kurulu na sunar. DÖRDÜNCÜ BÖLÜM GENEL KURUL DÖRDÜNCÜ BÖLÜM GENEL KURUL Genel Kurul: Madde 19- Şirket Genel Kurulu, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir kere toplanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirketin işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ve bu Ana Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. Genel Kurul un Görev ve Yetkileri: Madde 20- Genel Kurul, bu Ana Sözleşme ile düzenlenen hususlar dışında, Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer düzenlemelerde belirtilen görevleri yapar ve yetkileri kullanır. Genel Kurul: Madde 19- Şirket Genel Kurulu, olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve en az yılda bir kere toplanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirketin işlerinin gerektirdiği hal ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu ve bu Esas Sözleşme de yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır. Genel Kurul un Görev ve Yetkileri: Madde 20- Genel Kurul, bu Esas Sözleşme ile düzenlenen hususlar dışında, Türk Ticaret Kanunu, Sigortacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer düzenlemelerde belirtilen görevleri yapar ve yetkileri kullanır. Genel Kurul Toplantısına Davet: Madde 21- Genel Kurul, Yönetim Kurulu veya mevzuatta bu yetki kendisine verilenlerce toplantıya davet edilebilir. Genel kurul toplantılarının günü, saati, yeri ile gündemi ve çağrı, toplantı gününden en az iki hafta önce Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Şirket Merkezinin bulunduğu yerde çıkan en az bir gazete ile ilan olunur. Genel Kurul Toplantısına Davet ve İlan: Madde 21- Genel Kurul, Yönetim Kurulu veya mevzuatta bu yetki kendisine verilenlerce toplantıya davet edilebilir. Genel Kurul toplantılarının günü, saati, yeri ve gündemi ile ilgili çağrı ilanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, genel kurul toplantı gününden en az üç hafta öncesinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, yurt çapında yayın yapan en az bir gazete, Şirket internet sitesi, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) ile Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen diğer yerlerde ilan olunur.
Borsada işlem gören Şirket hisseleri için çağrı ilanı, iadeli taahhütlü mektupla ayrıca bildirilmez. Kaydileştirilmekle birlikte Borsada işlem görmeyen Şirket hisseleri için çağrı ilanı, iadeli taahhütlü mektupla ayrıca bildirilir. Ancak söz konusu hisselerden Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdindeki Kaydi Bilinmeyen Ortak Hesap ta toplu şekilde izlenenler için Pay Defterindeki kayıtlara göre tebligat yapılabilecek nitelikte açık adresi bilinenlere çağrı ilanı iadeli taahhütlü mektupla yapılır. Genel Kurul un Toplanması: Madde 22- Genel Kurul, Şirket merkez adresinde veya merkezin bulunduğu mülk idare biriminin sınırlarında veya sınırları dışında uygun bir yerde toplanabilir. Bu konudaki seçim yetkisi, çağrıyı yapana aittir. Genel Kurul un Toplanması: Madde 22- Genel Kurul, Şirket merkez adresinde veya merkezin bulunduğu mülk idare biriminin sınırlarında veya sınırları dışında uygun bir yerde toplanabilir. Bu konudaki seçim yetkisi, çağrıyı yapana aittir. Gündem: Madde 23- Olağan genel kurul toplantısının gündeminde; Yönetim Kurulu ve Denetçiler Raporlarının okunması, bilanço kar/zarar hesaplarının incelenmesi ve onaylanması, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin ayrı ayrı ibrası, karın dağıtımı hakkındaki teklifler, süresi dolan Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin seçimi ve görüşülmesi gerekli görülen diğer hususlar yer alır. Gündem: Madde 23-Olağan Genel Kurul toplantısının gündeminde; organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyeleri ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin hususlar yer alır. Olağanüstü genel kurul toplantısının gündeminde; toplantıyı gerektiren ve ayrıca uygun görülen diğer hususlar yer alır. Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.
Genel Kurula Katılım, Elektronik Ortamda Genel Kurul: Madde:24-) Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer Kanunlarda belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde Genel Kurula katılım işlemlerini gerçekleştirir. Şirket Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Elektronik ortamda genel kurul sisteminin kurulması ve işleyişinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından çıkarılan düzenlemelerde belirtilen usul ve esaslara göre hareket edilir. Genel Kurul Divanı: Madde 24- Genel kurul toplantılarını Şirket Yönetim Kurulu Başkanı, fiili ve/veya hukuki yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili açar. Başkan Vekili de yoksa başkanlık yapacak kişi, diğer Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Başkanlık Divanı, Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Vekili veyahut seçilecek Genel Kurul Toplantı Başkanlığı: Madde:25-) Genel Kurul toplantılarını Şirket Yönetim Kurulu Başkanı, fiili ve/veya hukuki yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili veya Şirket üst düzey yöneticisi açar. Toplantı Başkanlığı, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve yahut Şirket üst düzey yöneticisi başkanlığında, Genel Kurulca, ortaklar ya da ortak olmayan kişiler arasından seçilecek en az 1 adet tutanak yazmanı ve 1 adet de oy toplama memurundan
Yönetim Kurulu Üyesi Başkanlığında, Genel Kurulca ortak ya da ortak olmayan kişilerden seçilecek bir katip ve bir oy toplayıcısından oluşur. oluşur. Toplantı Başkanı, elektronik ortamda genel kurul işlemleri için uzman kişiler görevlendirebilir. Genel Kurul işlemleri, iç yönerge hükümlerine göre gerçekleştirilir. Karar Nisabı: Madde 25- Genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı konularında, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri uygulanır. Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı İle Kararların Etkisi: Madde:26-) Genel kurul toplantı ve karar nisaplarında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili hükümleri uygulanır. Oy Hakkı ve Oyların Kullanma Şekli: Madde 26- Oy hakkı veren tüm payların sahipleri Yönetim ve Denetim Kurulu üye seçimlerinde oylarını bir veya birden fazla aday için birikimli olarak kullanabilir. Birikimli oy kullanma esasları ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatı uygulanır. Birikimli oy sayısı, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeliği seçimi için ayrı ayrı hesaplanır. Oy Hakkı ve Oyların Kullanma Şekli: Madde 27- Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Vekaleten oy kullanılmasına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Birikimli oy, yazılı oy pusulaları ile kullanılır. Bu pusulalarda birikimli oyun dağılımı gösterilir ve oy kullanan kişinin sahip olduğu oy sayısı, adı, soyadı ile imzası yer alır. Oyunu kullanan kişi, oylarını, oy dağılımını belirtmeksizin birden fazla adaya dağıtırsa bu oyların adaylara eşit olarak dağıtıldığı kabul edilir.
Birikimli oy kullanma zorunluluğu olmaması durumunda; Genel kurul toplantılarında oylar, el kaldırmak suretiyle kullanılır. El kaldırmak suretiyle kullanılan oyların sayısının tam olarak tespit edilebilmesi için icabında genel kurul başkanı ve oy toplayanlar bu hususta gerekli tedbirleri alırlar. Genel kurul toplantılarında temsil edilen oyların çoğunluğuna sahip olan pay sahiplerinin yapacakları talep üzerine gizli oya başvurulur. Bu takdirde genel kurul başkan ve oy toplayanlar, gizliliği temin edecek şekilde gerekli tedbirleri alırlar. Vekaletnamelerin şekli ve vekaleten oy kullanma konusundaki Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul Zabıtlarının Tanzim, Tescil ve İlanı: ÇIKARTILMIŞTIR. Madde 28- Genel kurula katılanları gösteren hazirun cetveli, genel kurul toplantısında alınan kararların mahiyetini gösteren bir tutanak, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dikkate alınarak hazırlanır. Usulüne uygun hazırlanan tutanak ve cetvel ile Yönetim Kurulu kararları yasal süresi içerisinde tescil ve ilan ettirilir. Bilançonun Tasdiki ve İbra: Madde 29- Bilançonun onaylanmasına dair Genel Kurul Kararı, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin ve Müdürlerin ibrasını da kapsar. Ancak bilançoda bazı hususlar gösterilmemiş ve/veya bilanço hatalı olarak Bilançonun Tasdiki ve İbra: Madde 28- Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilançoda bazı
düzenlenmiş ise, bilançonun onaylanması ile Yönetim Kurulu, Denetçiler ve Müdürler ibra edilmiş olmazlar. hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz. Genel Kurul kararıyla alınmış olan ibra kararı, Genel Kurul kararıyla kaldırılamaz. Anasözleşme Değişikliği Madde 27- Anasözleşme değişikliği için önceden Hazine Müsteşarlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın izni alınır. Genel kurul tarafından kabul edilen değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden sonra geçerli olur. Esas sözleşme Değişikliği Madde 29- Esas sözleşme değişikliği için önceden Hazine Müsteşarlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın izni alınır. Genel kurul tarafından kabul edilen değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden sonra geçerli olur. BEŞİNCİ BÖLÜM HESAPLAR VE TEMETTÜ DAĞITIMI BEŞİNCİ BÖLÜM MUHASEBE DÜZENİ, FİNANSAL TABLOLAR, FAALİYET RAPORU VE KAR DAĞITIMI Hesap Dönemi ve Muhasebe Sistemi: Madde 30- Şirketin yıllık hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının otuz birinci gününün sona ermesiyle biten dönemdir. Şirket Yönetim Kurulunun, kanunen tutacağı defterler ile bilanço, kayıt ve düzeninde Maliye Bakanlığı yanı sıra, Hazine Müsteşarlığı tarafından belirlenen usul ve esaslara uymakla yükümlüdür. Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve Hesap Dönemi ve Muhasebe Düzeni: Madde:30-) Şirket in hesap dönemi, her yılın Ocak ayının ilk gününde başlayıp Aralık ayının son gününde biter. Şirket, ilgili Kanunlar ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu nca yayımlanan muhasebe ve raporlama standartları ile Hazine Müsteşarlığı tarafından belirlenen usul ve esaslar doğrultusunda kayıt ve işlemlerin muhasebesini oluşturur ve ticari defterlerini düzenler. Ticari defterlerin fiziki ve/veya fiziki olmayan ortamlarda düzenlenmesiyle açılış,
raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporunun Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Sermaye Piyasası Kurulu na gönderilir ve kamuya duyurulur. kullanım ve kapamaya dair onay ve tasdik işlemleri, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili Kanun hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Şirketçe, finansal tablolar ikinci fıkrada belirtilen muhasebe ve kayıt düzenine uygun olarak oluşturulur, belirtilen sürelerde ilan edilir ve ilgili mercilere iletilir. Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu: Madde:31-) Yönetim Kurulu; özet raporu ile birlikte ortaklarının, tasarruf sahiplerinin ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların bilgilendirilmelerini sağlamak üzere kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde, statü, yönetim ve organizasyon yapısı, insan kaynakları, faaliyetleri, finansal durumları, yönetimin değerlendirmeleri ve geleceğe yönelik beklentilerine ilişkin bilgiler ile finansal tabloların yer aldığı yıllık faaliyet raporu düzenler, bağımsız denetimden geçmiş haliyle genel kurula sunar, belirtilen süre ve yerlerde yayımlar Bağış ve Yardımlar: Madde:32-) Şirket, Sigortacılık Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili hükümleri çerçevesinde ve belirlenen sınırlar dahilinde bağış veya yardım yapabilir. Safi Karın Tespiti, Tahsisi ve Dağıtımı: Madde 31- Şirketin, bir hesap dönemi içinde elde ettiği gelirlerden her türlü gider, karşılıklar ve vergiler çıktıktan sonra kalan miktar, safi karıdır. Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ile ortaklar için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar Net Karın Tespiti, Tahsisi ve Dağıtımı: Madde 33-Şirketin, bir hesap dönemi içinde elde ettiği gelirlerden her türlü gider, karşılıklar ve vergiler çıktıktan sonra kalan miktar, Net karıdır. Kanunen ayrılması gereken yedek akçeler ile ortaklar için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar
aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket personeline kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. Bu bağlamda safi karın; a-) Yüzde beşi (%5) kanuni yedek akçeye, b-) Kalandan pay sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu nca tespit edilen oranda birinci temettü ayrılır. c-) Bakiyenin; c.1-) Genel Kurul tarafından kabul edilmesi halinde ve keza Genel Kurul tarafından oran ve miktarı belirtilmek kaydıyla, azami yüzde beşe (%5) kadar olan kısmı, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Personeline brüt aylıklarının üç katını aşmamak üzere dağıtılabilir. c.2-) Genel Kurulca kararlaştırılacak bir miktarı da ikinci temettü payı olarak pay sahiplerine dağıtılmak üzere ayrılır. c.3-) c.1 ve c.2 fıkralarına göre dağıtılacak miktarlar toplamından ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu (%10) Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3. bendi gereğince yedek akçe olarak ayrılır. d-)yukarıdaki dağıtımlar sonrasında geriye kalacak safi kar tutarı, Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul un belirleyeceği şekil ve surette dağıtıma tabi tutulur. İş bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan temettüler geriye aktarılmasına ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket personeline kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi belirlenen birinci temettü ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz. Bu bağlamda net karın; a-) Yüzde beşi (%5) kanuni yedek akçeye, b-) Kalandan pay sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu nca tespit edilen oranda birinci temettü ayrılır. c-) Bakiyenin; c.1-) Genel Kurul tarafından kabul edilmesi halinde ve keza Genel Kurul tarafından oran ve miktarı belirtilmek kaydıyla, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Personeline brüt aylıklarının üç katını aşmamak üzere dağıtılabilir. c.2-) Genel Kurulca kararlaştırılacak bir miktarı da ikinci temettü payı olarak pay sahiplerine dağıtılmak üzere ayrılır. c.3-) c.1 ve c.2 fıkralarına göre dağıtılacak miktarlar toplamından ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu (%10) Türk Ticaret Kanunu nun 519 maddesinin 2. fıkrasının c bendi gereğince yedek akçe olarak ayrılır. d-)yukarıdaki dağıtımlar sonrasında geriye kalacak safi kar tutarı, Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul un belirleyeceği şekil ve surette dağıtıma tabi tutulur. İş bu Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan temettüler geriye
alınamaz. Türk Ticaret Kanunu nun 473.maddesi hükmü saklıdır. alınamaz. Türk Ticaret Kanunu nun 512. maddesi hükmü saklıdır. ALTINCI BÖLÜM ŞİRKETİN FESİH, TASFİYE, BİRLEŞME VEYA DEVRİ Şirketin İnfisah ve Tasfiyesi: Madde 32- Şirketin infisah ve tasfiyesi hakkında Sigortacılık Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. İlan: YEDİNCİ BÖLÜM DİĞER HÜKÜMLER Madde 33- Yasalara, tüzüklere ve bu Ana Sözleşme ye göre yapılması zorunlu olan Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Türkiye çapında dağıtımı yapılan ve traj bakımından ilk on sırada yer alan günlük gazetelerden ikisinde ilan edilir. Yasalar ve Anasözleşmede öngörülen sürelere uyulur. Şirket tarafından yapılan ilanlarda Sermaye Piyasası düzenlemelerine ve ilgili yasal mevzuat hükümlerine uyulur. Kanuni Hükümler: Madde 34- Bu Ana Sözleşme de yazılı olmayan hususlar hakkında Şirketin tabi olduğu Sigortacılık Mevzuatı, Kanun ve buna ilişkin Yönetmelikler ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır. ALTINCI BÖLÜM ŞİRKETİN FESİH, TASFİYE, BİRLEŞME VEYA DEVRİ Şirketin fesih ve Tasfiyesi: Madde 34- Şirketin fesih ve tasfiyesi hakkında Sigortacılık Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. İlan: YEDİNCİ BÖLÜM DİĞER HÜKÜMLER Madde 35- Yasalara, tüzüklere ve bu Esas Sözleşme ye göre yapılması zorunlu olan Şirkete ait ilanlar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, şirketin internet sitesinde ve yurt çapında yayın yapan en az bir gazetede ilan edilir. Yasalar ve Esas sözleşmede öngörülen sürelere uyulur. Şirket tarafından yapılan ilanlarda Sermaye Piyasası düzenlemelerine ve ilgili yasal mevzuat hükümlerine uyulur. Kanuni Hükümler: Madde 36- Bu Esas Sözleşme de yazılı olmayan hususlar hakkında Şirketin tabi olduğu Sigortacılık Mevzuatı, Kanun ve buna ilişkin Yönetmelikler ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.
Ana Ortaklık Banka Denetim ve Gözetimi: Madde 35- Ana ortaklık konumundaki T.Halk Bankası A.Ş., 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun 43 ve 66 ncı maddeleri ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yayımlanan Bankaların İç Sistemleri Hakkındaki Yönetmelik hükümlerini yerine getirmek ve gerekli tedbirleri almak üzere iç denetim elemanları, uzmanları ve sair yetkili personeli tarafından inceleme, denetleme ve sair çalışmaları yapma yetkisine haizdir. Ana Ortaklık Banka Denetim ve Gözetimi: Madde 37- Ana ortaklık konumundaki T.Halk Bankası A.Ş., 5411 sayılı Bankacılık Kanunu nun 43 ve 66 ncı maddeleri ile Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yayımlanan Bankaların İç Sistemleri Hakkındaki Yönetmelik hükümlerini yerine getirmek ve gerekli tedbirleri almak üzere iç denetim elemanları, uzmanları ve sair yetkili personeli tarafından inceleme, denetleme ve sair çalışmaları yapma yetkisine haizdir. Hisselerin Kaydileştirilmesi: SEKİZİNCİ BÖLÜM GEÇİCİ HÜKÜMLER Geçici Madde 1- Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca kaydileştirilmesine karar verilen sermaye piyasası araçlarının Kurulca belirlenen esaslar çerçevesinde teslimi zorunludur. Teslim edilen sermaye piyasası araçları kendiliğinden hükümsüz hâle gelir. Teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları ise kaydileştirilme kararından sonra borsada işlem göremez, aracı kurumlarca bu sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık edilemez ve katılma belgelerinin geri alımı yapılamaz. Kayden izlenmeye başladığı tarihi izleyen yedinci yılın sonuna kadar teslim edilmeyen sermaye piyasası araçları Yatırımcı Tazmin Merkezine (YTM) intikal eder. Bunların üzerindeki sınırlı ayni haklar kendiliğinden sona ermiş sayılır. Bunlar YTM nin hesabına geçmesinden itibaren üç ay içinde satılır.