BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ Bir taraftan İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nda 306766-254348 sicil numarasıyla tescilli ve Esentepe mah. Anadolu cad. No:1 Kartal İstanbul adresinde yerleşik Efes Sınai Yatırım Holding A.Ş. ( Efes Sınai ) ile diğer taraftan İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nda 265859-213431 sicil numarasıyla tescilli ve Esenşehir mah. Erzincan cad. No:36 Ümraniye İstanbul adresinde yerleşik Coca-Cola İçecek A.Ş. ( CCİ ) arasında, aşağıdaki koşullarla işbu Birleşme Sözleşmesi aktedilmiştir. Madde 1 : Gerek CCİ ve gerekse Efes Sınai Yönetim Kurulları, Olağanüstü Genel Kurullarının 29.06.2006 tarihli kararıyla kendilerine verilen yetkilere dayanarak ve şirketlerinin faaliyetlerini dikkate alarak aşağıdaki şartlarla ve Türk Ticaret Kanunu nun 146, 151 ve 451 inci ve 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 17,18,19 ve 20. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri dairesinde Efes Sınai nin CCİ ne tasfiyesiz ve bir bütün (kül) halinde katılması suretiyle birleşmesini Genel Kurullarına önermeyi uygun bulmuşlardır. Madde 2 : Birleşme işlemi 30.06.2006 tarihli mali tablolar üzerinden gerçekleştirilecek olup, CCİ, Efes Sınai bilançosunda görülen tüm aktif ve pasifleri bir bütün (kül) halinde devralacaktır. Birleşme sonucunda Efes Sınai tasfiyesiz infisah edecek, Efes Sınai nin malvarlığı tasfiyesiz ve bir bütün halinde CCİ ye geçecek ve CCİ, Efes Sınai nin külli halefi olacaktır. Madde 3 : CCİ, bir kül halinde devraldığı Efes Sınai nin tüm aktif ve pasiflerini aynen bilançosuna aktaracaktır. Ancak, bu aktarma esnasında, CCİ nin Efes Sınai ye olan iştiraki tenzil edilecektir. Madde 4: Efes Sınai nin tasfiyesiz infisah edeceği tescil tarihine kadarki faaliyetlerinden doğan kar veya zarar CCİ ye ait olacak ve Efes Sınai nin birleşme dolayısıyla tasfiyesiz infisah ettiği tarihte bu hesaplar bir bütün (kül) olarak CCİ nin hesaplarına intikal ettirilecektir. Madde 5 : Efes Sınai ve CCİ, birleşmenin (CCİ nin sermaye arttırımı ve ana sözleşme tadilinin) tescil edilmesinden sonra yasal süresi içinde, devir bilançolarını ve kar zarar cetvellerini de ekleyerek devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Efes Sınai ye ait kurumlar vergisi beyannamesini birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Efes Sınai nin bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü ne vereceklerdir. 1
Madde 6 : CCİ, birleşme sonucunda infisah edecek olan Efes Sınai nin tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer ödev ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içinde Efes Sınai nin bağlı olduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü ne verecek ve talep halinde ayrıca yeterli teminat gösterecektir. Ayrıca, birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Efes Sınai nin üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ile ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde CCİ tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. CCİ nin Yönetim Kurulu nun sorumlulukları konusunda Türk Ticaret Kanunu nun 451. maddesi hükümleri mahfuzdur. Madde 7 : Birleşme ile ilgili olarak tarafların işbu sözleşmeye ekli 30.06.2006 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilançoları esas alınarak İstanbul Asliye 14. Ticaret Mahkemesi nin 20.09.2006 tarih ve 2006/802 D.İş No lu kararına binaen 20.09.2006 tarihi itibariyle Bilirkişi Raporu ve ayrıca nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenmiş Uzman Kuruluşlardan İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin birleşmeye ilişkin 20.10.2006 tarihli Uzman Kuruluş Raporu, Rekabet Kurumu nun 22.06.2006 tarih ve B.50.0.REK.0.07.00.00/421 sayılı yazısı ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 09.11.2006 tarih ve 48/1369 sayılı izni istihsal olunmuştur. Bu durum karşısında; Birleşme nedeniyle sermayesini 254.370.782.-YTL na arttırmak suretiyle CCİ nin ihraç edeceği beheri 1 Ykr nominal değerli 478.101.200 adet 4. tertip C grubu hamiline yazılı CCİ payının tamamı, Efes Sınai nin CCİ dışındaki mevcut ortaklarına devir tarihindeki payları oranında bedelsiz dağıtılacaktır. Buna göre 1.000 TL nominal değerdeki 6,907947 adet Efes Sınai payı karşılığında 1 YKr nominal değerde 1 adet hamiline yazılı CCİ payı verilecektir ve bu değişim oranına göre 1.-YTL nominal Efes Sınai payına karşılık 1,447608.-YTL nominal CCİ payı verilecektir. Yukarıdaki belirtilen oranlar dahilinde yapılan değişim sonucunda, ellerinde 1 YKr nominal değerinde pay almaya yeterli olmayan pay sahiplerine kesir makbuzu verilecektir. Kesir makbuzlarının 1 YKr ye iblağ olunarak ibrazı halinde bunlar 1 YKr nominal değerindeki CCİ nin payı ile değiştirilecektir. Kesir makbuzları kesir oranında kara katılma hakkı sağlayacaktır. Birleşme sonrası Efes Sınai de mevcut olan A grubu imtiyazlı paylar ve bunların Efes Sınai ana sözleşmesinde belirtilen hakları devam etmeyecek olup, Efes Sınai nin birleşme sonucunda tasfiyesiz infisahı ile hükümsüz hale gelecektir. Öte yandan, CCİ de mevcut olan A ve B Grubu imtiyazlı paylar ve bunların CCİ ana sözleşmesinde belirtilen hakları aynen devam edecektir. 2
Payların değişimi işlemine, CCİ nin yapacağı sermaye arttırımının Ticaret Sicili ne tescilinden itibaren 30 gün içinde başlanacaktır ve aynı süre içerisinde tamamlanacaktır. Payların dağıtımı kayden yapılacak olup, dağıtımın başlayacağı tarihten en az 2 gün önce bir gazetenin Türkiye baskısında ve tarafların merkezlerinin bulunduğu İstanbul da yayınlanan ve dağıtılan en yüksek tirajlı iki mahalli gazeteden birinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış Pay Dağıtımına İlişkin Duyuru ile ilan edilecektir. Birleşme işlemi, CCİ nin birleşme nedeniyle yapmak durumunda olduğu sermaye arttırımına ilişkin genel kurul kararının İstanbul Ticaret Sicilinde tescili tarihinden itibaren geçerli olacak ve birleşmiş şirketin pay sahipleri, ilk defa birleşme nedeniyle yapılan sermaye arttırımının tescil edildiği hesap döneminden itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaktır. Madde 8 : Birleşme nedeniyle CCİ nin sermayesinin 254.370.782.-YTL ye arttırılması dikkate alınarak CCİ ana sözleşmesinin Sermaye başlıklı 6. maddesi ile Pay Nevileri ve Payların Dağılımı başlıklı 7. maddesi aşağıdaki biçimde değiştirilecektir. Sermaye Madde 6 : Şirket in sermayesi 254.370.782.-YTL. dir. Bu sermaye her biri 1YKr nominal değerde, 25.437.078.200 adet paya bölünmüştür. Bu paylar (A), (B) ve (C) Grubu paylara ayrılmıştır. (A) ve (B) Grubu paylar nama yazılıdır ve bu paylar işbu Ana Sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. (C) Grubu paylar hamiline yazılıdır ve bu paylara özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır. Şirketin önceki sermayesini teşkil eden 249.589.770.-YTL. daha evvel tamamen ödenmiştir. Bu defa arttırılan 4.781.012.-YTL Efes Sınai Yatırım Holding A.Ş. nin ( Efes Sınai ) tüm aktif ve pasiflerinin, bir bütün (kül) halinde, 5520 Sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 17, 18, 19 ve 20. maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu nun 451. ve diğer ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak hazırlanan Birleşme Sözleşmesi çerçevesinde devir alınması suretiyle gerçekleştirilen birleşme sonucunda karşılanmıştır. Birleşme nedeniyle ihraç olunacak beheri 1 YKr nominal değerli 478.101.200 adet 4. tertip C grubu hamiline yazılı pay, birleşme ile infisah edecek olan Efes Sınai Yatırım Holding A.Ş. nin Coca-Cola İçecek A.Ş. hariç diğer pay sahiplerine, Birleşme Sözleşmesinde belirtilen esaslara göre, mevcut Efes Sınai paylarına karşılık olarak bedelsiz dağıtılacaktır. Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu paylar oranında (A) Grubu pay, (B) Grubu paylar oranında (B) Grubu pay, (C) Grubu paylar oranında (C) Grubu pay ihraç edilecektir. 3
Sermaye arttırımlarında genel kurul gündeminde olmak ve bu yönde açık karar alınmak şartıyla rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar (C) Grubu hamiline olacak ve nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğleri uyarınca halka arz edilecektir. Yönetim Kurulu, payların nominal değerleri aynı kalmak kaydıyla, Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemelerine uygun olarak paylarını birden fazla payı temsil eden küpürler halinde birleştirmeye ve çıkarmaya yetkilidir. Pay Nevileri ve Payların Dağılımı Madde 7 : 254.370.782.-YTL miktarındaki sermayenin tamamı; 80.000.000,0000 YTL nama yazılı 3. Tertip A Grubu, 51.114.298,6310 YTL nama yazılı 3. Tertip B Grubu, 118.475.471,3690 YTL hamiline yazılı 3. Tertip, 4.781.012,0000 YTL hamiline yazılı 4. Tertip, Paylardan meydana gelmiştir. Payların pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki şekildedir. Kesir Makbuzuna Pay Sahibi Pay Adedi Bağlı Pay Adedi Pay Grubu/Nevi Pay Tutarı (YTL) Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş 7.900.000.000 0.0 A Grubu Yazılı 79.000.000,0000 The Coca- Cola Export Corporation 5.111.427.978 0.6 Efes Pazarlama ve Dağıtım Ticaret A.Ş. 100.000.000 0.0 Cemal Ahmet Bozer 1.884 0.5 Diğer 6.061.792.636 0.9 Halka Açık Diğer 5.785.754.500 0.0 Diğer 478.101.200 0.0 B Grubu Yazılı 51.114.279,7860 A Grubu Yazılı 1.000.000,0000 B Grubu Yazılı 18,8450 3. Tertip Hamiline 60.617.926,3690 3. Tertip Hamiline 57.857.545,0000 4. Tertip Hamiline 4.781.012,0000 TOPLAM 25.437.078.198 2.0 254.370.782,0000 4
Madde 9 : Efes Sınai nin maliki bulunduğu bilumum markalar, ihtira beratları, modeller, çizimler, özel işletme projeleri, patentler, know-how lar, logolar ve her nevi gayri maddi haklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle CCİ ye devir ve intikal edecektir. Madde 10 : Efes Sınai nin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi sebebiyle ödenmemiş borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu nun 445 inci maddesi hükmü çerçevesinde hareket edilecektir. Madde 11 : Tarafların yetkilileri birleşme nedeniyle kendilerine düşen yükümlülükleri eksiksiz yerine getirmeyi birbirlerine karşı kabul ve taahhüt etmişlerdir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır. Madde 12 : CCİ nin birleşme nedeniyle yapmak durumunda olduğu sermaye arttırımına ilişkin genel kurul kararının İstanbul Ticaret Sicilinde tescili tarihinde Efes Sınai infisah edecek ve Türk Ticaret Kanunu nun 449 uncu maddesinde yazılı şartlar gerçekleştiğinde, Efes Sınai nin sicil kayıtları, bağlı oldukları Ticaret Sicili Memurluklarından terkin edilecektir. Madde 13 : İşbu Birleşme Sözleşmesi bir asıl olarak düzenlenmiş ve imzalanmış olup, tarafların genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Tarafların yönetim kurulları işbu Birleşme Sözleşmesinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmasını takip eden 3 ay içerisinde işbu Birleşme Sözleşmesini onaylamak üzere pay sahiplerini genel kurula davet etmekle mükelleftir. Tarafların genel kurullarının bu süre içinde yapılamaması halinde işbu Birleşme Sözleşmesi tüm sonuçlarıyla birlikte geçersiz olacaktır. İstanbul, 08/11/2006 Devralan Şirket : Coca-Cola İçecek A.Ş. Devrolan Şirket : Efes Sınai Yatırım Holding A.Ş. EK :30.06.2006 tarihli mali tablo ve bilançolar. 5