ECZACıBAŞı YAPI GEREÇLERi SANAyi VE TicARET ANONiM ŞiRKETi'nin 15/04/2014 Tarihinde Yapılan Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 2013 yılına ait genel kurul toplantısı 15.04.2014 tarihinde, saat 08:30'da Taşkışla Cad. No:1 Taksim/istanbul Grand Hyatt Istanbul Hotel adresinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, istanbul iı Ticaret Müdürlüğü'nün 14.04.2014 tarih ve 10300 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ceyda Çalık'ın gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 20.03.2014 tarih ve 8532 sayılı baskısında, Dünya gazetesinin 21.03.2014 tarih ve 10573-10309 sayılı Akşam gazetesinin 21.03.2014 tarih ve 6362 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Şirketimizin internet sitesinde (www.eczacibasi.com.tr) ve MKK nezdindeki elektronik genel kurul sisteminde Olağan Genel Kuruldan 3 (üç) hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 112.830.900,00 TL'lik sermayesine tekabül eden 11.283.090.000 adet hisseden 11.375.025 adet hissenin asaleten, 10.968.171.198 adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam 109.795.462,00 TL'lik sermayeye karşılık 10.979.546.223 adet hissenin toplantıda temsil edildiği görülerek gerek Türk Ticaret Kanunu ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu ve yönetim kurulu üyelerinden Sayın Osman Erdal Karamercan, Sayın Mustafa Sacit Basmacı, Sayın Atalay Muharrem Gümrah ve Sayın Okşan Atilla Sanön'ün, Bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Sayın Hasan Tunç Erkanlı ve Sayın Yüksel Güner'in; Bağımsız Denetim Kuruluşu adına Sorumlu Denetçi Sayın Hasan Ali Bekçe'nin toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir. Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Şükrü Işık atanmış olup, toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Sayın Ferit Bülent Eczacıbaşı tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1- Toplantı başkanlığına Sayın Zülkif Fehmi Özalp'in seçilmesine ve Toplantı Başkanı'nın gördüğü lüzum ve önerisi üzerine tutanak yazmanlığına Sayın Simge Güçalp'in, oy toplayıcılığına Sayın Beytullah Say'ın seçilmesine ve genel kurul toplantı tutanaklarının imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesine oybirliğiyle karar verildi. 2- Şirketin 2013 yılı faaliyetleri hakkında Yapı Ürünleri Grup Başkanı Sayın Atalay Muharrem Gümrah tarafından pay sahiplerine sunum yapıldı. Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Olağan Genel Kurul'dan 3 (üç) hafta önce şirketin internet sitesinde (www.eczacibasi.com.tr). Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP), Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS), ortaklarımızın bilgisine sunulduğu belirtildi. Toplantı Başkanı tarafından verilen önergeye göre 2013 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun alt gündem maddesi oluşturarak okunmuş sayılmasına oybirliğiyle karar verildi. 2013 yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun onaylanmasına 113.750,25 olumsuz oya karşılık 109.681.712,98 olumlu oyla kararverildi. ı
3- Bağımsız Denetim Şirketi ORT Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından verilen 2013 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu'nun özeti, Sayın Hasan Ali Bekçe tarafından okundu ve denetim faaliyeti ve sonuçları konusunda Genel Kurul'a bilgi verildi. 4- Toplantı Başkanı tarafından 2013 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların Olağan Genel Kurul'dan 3 (üç) hafta önce şirketin internet sitesinde (www.eczacibasi.com.tr). Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ortaklarımızın bilgisine sunulduğu belirtildi. Tutanak yazmanı Sayın Simge Güçalp tarafından Bilanço ve Gelir Tablosu özeti okundu. 2013 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların onaylanmasına 113.750,25 olumsuz oya karşılık 109.681.712,98 olumlu oy ile karar verildi. Sayın Mahmut Çolaklar 4 Nolu gündem maddesine muhalefet şerhi koydu. Holding'den satın alınan hizmet bedellerinin(genel yönetim ve pazarlama giderleri içinde), rekabet koşullarından bağımsız bir tür holding içi "transfer vergilendirilmesi" olması nedeniyle bu durum uzun yıllardır kronik zarar kaynağı haline gelmiştir. Şirket normal koşullarda makul bir kar açıklayamamakta ve sürekli bilançosunda zarar oluşmakta, buna bağlı olarak borçlar sürekli astronomik olarak artmakta, öz sermaye şirket ölçeklerine göre sürekli küçük kalmakta olduğunu belirtti. 5-2013 yılı çalışmalarından dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, yeterli nisaba sahip diğer oy sahiplerinin oyları toplantıya katılan diğer ortakların 113.750,25 olumsuz oya karşılık 109.681.712,98 olumlu oy sonucu ibra edildi. Sayın Mahmut Çolaklar 5 Nolu gündem maddesine muhalefet şerhi koydu. Yönetim kurulu uzun yıllardan bu yana yaptıkları uygulamalarda küçük yatırımcıların haklarını korumak bir yana; hiç yok saymakta ve haklarını sürekli ihlal etmektedir. Şirket karını transfer fiyatlaması yolu ile holdinge aktarırken, küçük yatırımcı sürekli sadece ve sadece zarara ortak edildiğini belirtti. 6- Şirket'in Kar Dağıtım Politikası'nın Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nda. bu raporla birlikte yayınlanmış olan Kurumsal Yönetim ilkeleri Uyum Raporu'nda, Şirket internet sitesinde (www.eczacibasi.com.tr) ve Genel Kurul Toplantısı'ndan 3 hafta önce hazırlanan bilgilendirme doküman i içerisinde ortaklarımızın bilgisine sunulduğu belirtilerek, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2014 yılı ve izleyen yıllara ilişkin Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası" hakkında ortaklara bilgi verildi. 7- Şirketimiz Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine geçildi. Teklifler üzerine, Şirketin yönetim kurulu üyeliğine, bir yıı süre ile görev yapmak üzere, Köybaşı Cad.Kirazlıbağlar Sok. No:22 Yeniköy-istanbul adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine adayolduğunu sözlü beyan eden 22070203624 T.C.kimlik numaralı Sn.Ferit Bülent Eczacıbaşı, 2
Zekeriyaköy Yaprak Mah. 12. Cad. No:3 Sarıyer adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine adayolduğunu sözlü beyan eden 54172081930 TC. kimlik numaralı Sn. Osman Erdal Karamercan, Bellevue Residenees, Nispetiye Mah. Aydın Sok. No. 9, D Blok, D. 102 Beşiktaşistanbul adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine adayolduğunu sözlü beyan eden 31843214668 TC. kimlik numaralı Sn.Mustafa Sacit Basmacı, istanbul Göktürk Merkez Mahallesi Camii Sokak No:4/57 Eyüp-istanbul adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine adayolduğunu sözlü beyan eden 20447187126 TC. kimlik numaralı Sn. Zeki Şafak Ozan'ın istanbul Cad. Göktürk Merkez Mah. Kemer Rose Residance No:75/76 Kemerburgazistanbul adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine adayolduğunu sözlü beyan eden 25756813254 T.C kimlik numaralı Sn. Atalay Muharrem Gümrah'ın Ömerli, Kasaba Evleri, Kamelya Sok. No:10 Ümraniye-istanbul adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine Beyoğlu 48.Noterliği tarafından 07.04.2014 tarihinde tasdik edilen 40851 yevmiye numaralı muvafakatname ile adayolduğunu yazılı beyan eden 34618715544TC. kimlik numaralı Sn.Ahmet Tahsin Yamaner, Sümbül Sok. Park Maya Sitesi Cariton 7 Blok No: 1B Daire: 9 Akatlar Beşiktaş / istanbul adresinde mukim Yönetim Kurulu Üyeliğine adayolduğunu sözlü beyan eden sözlü beyan eden 10300824558 TC. kimlik numaralı Sn. Okşan Atilla Sanön'ün Büyükdere Cad. No: 185 D.A-315 Şişli/istanbul adresinde mukim Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine adayolduğunu sözlü beyan eden 46915102514 TC. kimlik numaralı Sn.Hasan Tunç Erkanlı'nın 19 Mayıs Mah. Tayyareci Cemil Sok. Polatçiftçiler Apt. A Blok D:26 Şişli-istanbul adresinde mukim Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliğine adayolduğunu sözlü beyan eden 56761022492 TC. kimlik numaralı sn.yükseı Güner'in seçilmelerine, bağımsız üyeler dışında kalan üyelere bu görevleri dolayısıyla ücret ödenmemesine, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine ise 5.500 TL brüt ücret ödenmesine 113.751,25 olumsuz oya karşılık 109.681.711,98 olumlu oy ile kararverildi. Sayın Mahmut Çolaklar 7 Nolu gündem maddesine muhalefet şerhi koydu. Yönetim kurulu üyeleri ve şirket yöneticileri her yıl maaşları dışında prim ve diğer isim adı altında ödüller almaktadır. Bu hep zarar eden bir şirkette hangi başarı karşılığı ödenmektedir. Bir başarı varsa neden küçük yatırımcıları bundan hiç haberi olmamaktadır. Ben 15 yıllık şirket ortağı olarak bu zamana kadar hep zarar eden bir şirketle karşı karşıya iken, bu ödüllendirmelerin neye istinaden yapıldığının açıklanmasını istedi. Sayın Mustafa Sacit Basmacı söz aldı. Sayın Mahmut Çoraklar tarafından yapılan açıklamanın bu maddeyle ilgili olmadığını, bunun faaliyet rapowg iii madde içinde yeralması g~ifade ~ 3 Ü ~.
Genel Kurula elektronik ortamda katılan Sayın Muzaffer Eroğlu SPK Kurumsal Yönetim ilkeleri uyarınca Kadın YK Üyesi atanmadığını belirten muhalefet şerhi koydu. 8- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Seri:X, No:22 sayılı "Sermaye Piyasası'nda Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ"inin 3. Kısım, 1. Bölüm, 6. Madde'sinde belirtilen esaslara uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 31.03.2014 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin önerisi üzerine, Şirketimizin 2014 yılı hesap döneminin denetlenmesi için DRT BAGIMSIZ DENETiM VE SERBEST MUHASEBECi MALi MÜŞAViRLiK ANONiM ŞiRKETi'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul tarafından oybirliği ile onaylanmıştır. 9- Yıl içerisinde yapılan bağışlar hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi. 2014 yılında yapılacak bağışların üst sınırının 500.000 TL olarak belirlenmesine 421.203 olumsuz oya karşılık 109.374.260,23 oyla karar verildi. 10- Şirketin olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi maksadıyla vermiş olduğu teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatler hakkındaki bilgiye 31.12.2013 tarihli Konsolide Finansal Tablolara ait dipnotların 15. maddesinde yer verilmiştir. Söz konusu dipnot maddesinde belirtilen teminat/rehin/ipotek ("TRi") tutarı 6.236.288 TL olduğu konusunda bilgi verildi. 11- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince "Kurumsal Yönetim ilkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına ilişkin Tebliğ" uyarınca Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin ücretlendirme esasları şirket tarafından "Ücretlendirme Politikası" olarak Olağan Genel Kurul'dan üç hafta önce şirket internet sitesindeki bilgilendirme dökümanı içerisinde ortaklarımızın bilgisine sunulduğu; ayrıca bu bilginin Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul Sistemi aracılığıyla ile duyurulduğu, Üst Düzey Yöneticilere 2013 yılı içerisinde 11.275.243 TL tutarında fayda sağlandığı konularında ve 'Ücretlendirme Politikası" hakkında ortaklara bilgi verildi. 12- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, "Bilgilendirme Politikası" Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Elektronik Genel Kurul sisteminde, şirketin internet sitesindeki bilgilendirme dökümanı içerisinde ortakların bilgisine sunulmuş olduğu ve bu durumun kamuyu aydınlatma platformu aracılığı ile duyurulduğu belirtilerek "Şirketin Bilgilendirme Politikası" hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi. 13- Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıklar ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapabilmeleri ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabilmeleri ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak olabilmelerine ilişkin 2013 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi ve 2014 yılı için Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde bahis konusu faaliyetleri (Şirketle işlem Yapma, Şirkete Borçlanma, Şirketle Rekabet Edebilme) gerçekleştirebilmeleri için izin verilmesine oybirliğiyle karar verildi. 14- Dilekler kısmında Sayın Ferit Bülent Eczacıbaşı söz aldı. Sayın Mahmut Çolaklar'ın ifade ettiği konuların kabul edilemez olduğunu ifade etti. Tüm yönetim kararlarının şeffaf olduğunu ve denetime açık olduğunu belirtti. Hem uluslararası hem de yurtiçi piyasalarda rekabete en açık olan şirketimizin sonuçlarının başarılı olduğunu belirtti. Yatırımcı gözüyle bunların kara yansıması beklenmesinin doğalolduğunu ve bunların düzelmesi gerektiğini belirtti. Yoğun yatırım döneminin bitmesi ve çalkantll\iyasa döneminin dozeleceği ~_~~ beklentisinin ~onu; yansıyac:ğ1nl ifade ett ~Ciıere verilen Ocretleri
icracılara verilen tutarlar olduğunu ve bunların hakedildiğine ve objektif kriterlere göre düzenlendiğini ifade etti. Sayın Osman Erdal Karamercan söz aldı. Geçmiş dönemlere göre satışların ve faaliyet karının artarak devam ettiğini belirtti. 2007 yılında 362 Milyon TL olan hasılatın 2013 yılında 874 Milyon TL'ye çıktığını belirtti. 2007 yılında ( 44 Milyon TL) olan Esas faaliyet zararının 2013 yılında 64 Milyon kara ulaştığını ifade etti. BAKANlıK Ceyda Çalık ~ff:.7; TOPLANTı BASKANI..- OY TOPLAMA MEMURU Beytu"ah Say TUTANAK YAZMANı Simge Güçalp 5
Madde No Ad Soyad Muhalefet Şerlıi MUZAFFER EROGLU SPK Kurumsal Yönetim Ilkeleri uyarınca Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum.