A. GİRİŞ TÜRKİYE GARANTİ BANKASI A.Ş. 31 Aralık 2010 Hesap Dönemi Konsolide Olmayan Finansallarına Ait Ara Dönem Faaliyet Raporu 1. Garanti Hakkında: 1946 yılında Ankara' 'da kurulan Garanti Bankası, yıllar içinde sürekli artan başarı grafiğiyle Türkiye'nin en büyük ikinci özel bankası konumundadır. Garanti, kurumsal, ticari, KOBİ, özel, bireysel ve yatırım bankacılığı dahil tüm işkollarında öncü faaliyetler gösteren "evrensel bir banka" olarak; ödeme sistemleri, bireysel emeklilik, finansal kiralama, faktoring, menkul değerler ve portföy yönetimi alanlarının da aralarında bulunduğu uzman dokuz finansal iştirakiyle, 9,8 milyon müşterisinin her türlü finansal ihtiyacına cevap vermektedir. Garanti, 31 Aralık 2010 itibarıyla, yurtdışında faaliyet gösteren altı şube ve dört temsilcilik ofisi dahil olmak üzere toplam 863 şube ve 16.675 çalışan, 3.000 i aşan ATM, ödüllü Çağrı Merkezi, üstün bir teknolojik altyapıya sahip internet ve mobil şubelerindenn oluşan çok kanallı güçlü bir dağıtım ağıyla müşterilerine ulaşmaktadır. Banka, yaygın şube ağını; merkezi operasyon yönetimi, üstün veri ambarı, yönetsel raporlama sistemleri ve etkin alternatif dağıtım kanallarıyla desteklemektedir. Doğuş Holding ve GE Capital, %49'u halkaa açık olan ve hisseleri İMKB'de işlem gören Garanti'nin yönetiminde, eşit ortaklık prensipleri çerçevesinde hareket etmektedir. Kurumsal yönetişim alanındaki en iyi uygulamaları kendine örnek alan Garanti, kesintisiz olarak tüm paydaşlarına en yüksek katma değeri sağlamayı hedeflemektedir. 2. Sermaye ve Ortaklık Yapısı: Garanti nin ödenmiş sermayesi 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla 4.200.000.000 TL dir. Ortaklar Doğuş Holding A.Ş. Doğuş Araştırma, Geliştirme ve Müşavirlik Hiz. A.Ş. Doğuş Nakliyat ve Tic A.Ş. DOĞUŞŞ GRUBU TOPLAMI GE ARAŞTIRMA ve MÜŞAVİRLİK Ltd. GECC (GE Capital Corporation) DİĞER GENEL TOPLAM Hisse Adedi Nominal (TL) 112.150.416..189 1.121..504.161,89 15.955.423..702 159..554.237,02 60.654..629 606.546,29 128.166.494..520 1.281..664.945,20 4.199.999..999 41..999.999,99 83.371.249..899 833..712.498,99 204.262.255..582 2.042..622.555,82 420.000.000..000 4.200.000.000 Pay (%) %26,70 %3,80 %0,01 %30,52 %1,00 %19,85 %48,63 %100,00 1
3. Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri: Adı Soyadı Ferit Faik Şahenk Süleyman Sözen Muammer Cüneyt Sezgin Dr. Ahmet Kamil Esirtgen Denis Arthur Hall Des O Shea Dmitri Lysander Stockton Xavier Pascal Durand Sait Ergun Özen Göreve Atanma Görevi Tarihi Yönetim Kurulu Başkanı 18.04.2001 Yönetim Kurulu Başkan Vekili 08.07.2003 & Denetim Komitesi Üyesi & Denetim Komitesi Üyesi & Genel Müdür 30.06.2004 19.03.1992 08.10.2008 02.11.2006 22.12.2005 02.04.2009 14.05.2003 Öğrenim Durumu Doktora Doktora Lise Bankacılık ve İşletmecilikk Dallarında İş Tecrübesi 20 yıl 28 yıl 22 yıl 36 yıl 26 yıl 33 yıl 19 yıl 10 yıl 23 yıl 4. Genel Müdür ve Yardımcıları: Adı Soyadı Görevi Göreve Atanma Tarihi Öğrenim Durumu Bankacılık ve İşletmecilik Dallarında İş Tecrübesi Sait Ergun Özen Genel Müdür 01.04.2000 23 yıl Adnan Memiş Afzal Mohammed Modak GMY-Destek Hizmetleri 03.06.1991 GMY-Finans & Muhasebe 20.07.2007 32 yıl 25 yıl Ali Fuat Erbil GMY-Bireysel Bankacılık 30.04.1999 Doktora 18 yıl Ali Temel GMY-Krediler 21.10.1999 20 yıl Gökhan Erun GMY-İnsan Kaynakları & Yatırım Bankacılığı 01.09.2005 16 yıl Faruk Nafiz Karadere GMY-KOBİ Bankacılığı 01.05.1999 28 yıl Halil Hüsnü Erel GMY-Operasyon Hizmetleri 16.06.1997 25 yıl Uruz Ersözoğlu GMY-Hazine 05.04.2006 19 yıl Tolga Egemen GMY-Finansal Kurumlar & Kurumsal Bankacılık 21.09.2000 18 yıl Turgay Gönensin GMY-Ticari Bankacılık 15.12.2001 25 yıl Aydın Şenel Zekeriya Öztürk Avni Aydın Düren GMY-Genel Muhasebe & Finansal Raporlama GMY-Uluslararası İş Geliştirme GMY-Hukukk Hizmetleri 02.03.2006 06.03.2006 01.02.2009 29 yıl 15 yıl 16 yıl Betül Ebru Edin GMY-Proje Finansmanı 25.11.2009 16 yıl 2
5. Dönem İçinde Ana Sözleşmede Yapılan Değişiklikler: ESKİ METİN TAHVİL ÇIKARILMASI: Madde 8- Banka Türk Ticaret Kanunu ile diğer ilgili mevzuatın belirttiği esaslar dairesinde ikramiyeli, primli, pay senedi ile değiştirilebilen ve diğer türlerde nama veya hamiline yazılı tahvil çıkarabilir. YENİİ METİN BORÇLANMA SENEDİ İHRACI: Madde 8- Bankanın, Türk Ticaret Kanunuu ile diğer ilgili mevzuatın belirttiği esaslar dairesinde ikramiyeli, primli, pay senedi ile değiştirilebilen ve diğer türlerde nama veya hamiline yazılı tahvil, finansman bonosu, kâr/zarar ortaklığı belgesi, banka bonosu, kâr paylarına katılımlı veya katılımsız veya pay senedine çevrilebilir benzeri borçlanma araçları ile her türlü sermaye piyasası araçlarının ihracında, Yönetim Kurulu yetkilidir. Bu durumda, borçlanma araçlarının çıkarılmasına dair Genel Kurul kararı alınmasını öngören Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanmaz. GEÇİCİ MADDE 2: Hisse senetlerinin nominal değerleri 500.-TL ve 100.-TL iken 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında 1 YKr. olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 10.000 TL lik pay için (nominal değeri 500.-TL olanlar 20 adet ve nominal değeri 100.- TL olanlar 100 adet) 1 YKr tutarında pay verilecektir. 1 YKr a tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Şirket in mevcut 1.200.000.000.- YTL lik sermayesini temsil eden 4.,5.,6.,7., 8., 9., 10., 11., 12., 13., 14.., 15. ve 16. tertip paylar 17. tertip olarak birleştirilmiştir. Söz konusu değişim ve tertip birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip olduklarıı paylardan doğan hakları saklıdır. Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır. GEÇİCİ MADDE 2: Hisse senetlerininn nominal değerleri 500.-TL ve 100.-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanunu nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kapsamında 1 YKr., daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruşş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 10.000.-TL lik pay için (nominal değeri 500.-TL olanlar 20 adet ve nominal değeri 100.-TL olanlar 100 adet) 1 Kuruş tutarında pay verilecektir. 1 Kuruş a tamamlanamayann paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Şirket in 12 Nisan 2005 tarihi itibarıyla mevcut 1.200.000.000.- Türk Lira lık sermayesini temsil eden 4.,5.,6.,7., 8., 9., 10., 11., 12., 13., 14., 15. ve 16. tertip paylar 17. tertip olarak birleştirilmiştir. Söz konusu değişim ve tertip birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesininn uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kuruluu tarafından başlatılacaktır. 3
B. FİNANSAL BİLGİLER VE 2010 DEĞERLENDİRMELERİ: Garanti, 2010 da, 124 milyar TL aktif büyüklüğe ve 3 milyar 145 net kâra ulaştı. Türkiye Garanti Bankası A.Ş., 31 Aralık 2010 tarihli konsolide olmayan finansal tablolarını açıkladı. Bankanın 2010 yılında net kârı,, 3 milyar 145 milyon 233 bin TL oldu. Garanti nin aktif büyüklüğü 123 milyar 963 milyon 432 bin TL seviyesinee yükselirken, nakdi ve gayri nakdi krediler aracılığıyla ekonomiye sağladığıı destek 80 milyar 517 milyon 090 bin TL ye ulaştı. Bankanın özsermaye kârlılığı %21 aktif kârlılığı ise %2.8 seviyesinde gerçekleşti. Yönetim Kurulu Başkanı F. Ferit Şahenk: : Kriz sonrası devam eden global ekonomik toparlanma sürecinee rağmen Euro bölgesinde mali açık ve borç sürdürülebilirliğine ilişkin endişeler halen gündemdedir. Küresel ekonomikk kriz, tüm dünya için mevcut ekonomi ve finansal sistem anlayışında belli değişikliklere gidilmesi gerektiğini ortayaa koymuştur. Krizi gelişmekte olan ülkelerin dahaa iyi idare etmeyi başardığı ortadadır. Dünya çok kutuplu bir ekonomik sisteme dönmektedir. Bu bağlamda, Türkiye nin hızlı toparlanmakta olan ülkeler grubuna dahil olması önemli ve sevindirici bir gelişmedir. Türkiye ekonomisinin 2010 yılında oldukça güçlü bir büyüme rakamı yakaladığı gözükmektedir. Yatırım talebi canlanmaya başlamıştır, gelişmiş ülkelerdeki borç sürdürülebilirliği konusunda yeni bir güven krizi gibi temel global riskler gerçekleşmediği takdirde genel talep koşulları büyümeyi destekleyecektir. Türkiye de kriz sonrası hızlı toparlanmaya paralel olarak bankacılık sektörü de önemli büyüme oranlarına ulaşmayı başarmıştır. Tüketicilerden gelen talebin devam edeceği ve bu talebin sanayi, ticaret gibi faaliyetlere yansıyacağı bir ortamda, bankaların da ekonomik faaliyetler içerisindeki kilit rolünü koruması beklenmektedir. Günümüzde, gelişmekte olan ülkelere sermaye akımları artmaktadır. Tüm dünyada bu konuya ilişkin alınan önlemler yaygınlaşmaktadır ve bazı ülkelerde sermaye kontrollerine yönelik katı uygulamalara başvurulduğu gözlemlenmektedir. Türkiye dee ise gelen sermayenin daha uzun kalabilmesi ve bunu teşvik edebilmek amacı ile dahaa esnek ve piyasa dostu politikalar uygulanmaktadır. Bu kapsamda, ülkemizde uygulanmaya başlanan politikaların ekonomimize olumluu bir şekildee yansıyacağı tahmin edilmektedir. Mevcut ekonomik konjonktürde, yüksek aktif ve sermayee karlılık oranları, geniş ürün yelpazesi, kaliteli insan kaynağı ve teknolojik altyapısı ile Garanti Bankası verimli çalışan ve etkin yönetilen bir banka olarak ön plana çıkmaktadır. Tüm bu başarılar için, tüm çalışanlarımıza ve bize güvenmeye devam eden müşterilerimize gönüldenn teşekkür ediyor, Garanti Bankası nın tüm ekonomik ve sosyal paydaşlarının desteği sayesinde olumlu performansını sürdüreceğine inanıyorum dedi. Konuyla ilgili bilgi veren Garanti Bankası Genel Müdürü Ergun Özen, Garanti Bankası olarak, bugün birçok alandaa lider konumdayız. Müşteri odaklı yaklaşımımız zla; 881 şube, 3 bini aşan ATM, Türkiye nin en büyük finansal Çağrı Merkezi, üstün teknolojik altyapıya sahip mobil ve internet şubelerimizden oluşan güçlü dağıtım ağımızla, yaklaşık 10 milyon müşterimize hizmet sunuyoruz. 14 milyonunn üzerinde banka ve kredi kartı, 400 binden fazla POS terminali ile dev bir ödemee sistemi altyapısına sahip olan Garanti, yenilikçi ürün ve hizmetleriyle bugün Türkiye ninn en geniş üye işyeri ağını yönetiyor dedi. Hizmetlerini daha çok kişiye taşımak için çalıştıklarını belirten Özen, Ülkemizin gösterdiği ve dünyanınn pek çok ülkesinden ayrışan ekonomik gelişimle birlikte yatırımlarımıza devam ettik. 2010 yılında 70 in üzerinde şube açtık. Ekonomiye kesintisiz desteğimizi sürdürüyoruz, Türkiye nin en çok konut kredisi veren bankasıyız. Bölgesel büyüme planlarımız doğrultusunda Romanya da ilk 10 banka içinde yer alma hedefimize emin adımlarla ilerliyoruz. 65 şubemizle, 500 bini aşkın müşteriye hizmet veren, 1,5 milyar Euro aktif, 1 milyar Euro kredi hacmine ulaşan bir Bankacılık Grubu olduk. Sürekli gelişim hedefiyle, sahip olduğumuz yüksek aktif kalitesi, güçlü sermaye ve 17.000 kişilik yetkin ve dinamik kadroyla, Garanti hedeflerine kararlılıkla yaklaşıyor. dedi. Garanti nin, fark yaratan performansının uluslararası çevrelerden büyük takdir gördüğünüü belirten Özen, Hemen hemen tüm işkollarımız ödüle layık görüldü. The Banker dergisi, Garanti yi Yılın Bankası seçti. Global Finance tarafından Türkiye nin En İyi Dış Ticaret Finansmanı Bankası seçildik. Euromoney, Garanti yi, bir kez daha Nakit Yönetimindee Türkiye ninn En İyi Bankası olarak belirledi. 2011 de de güçlü ekibimiz ve yenilikçi anlayışımızla, ödülleree layık bir performans ortaya koyacağımıza, dünya ligine dahaa da yaklaşacağımıza inanıyorum. dedi. 4
Garanti Bankası nın Seçilmiş Konsolide Olmayan Finansal Göstergeleri (31 Aralık 2010) Vergi ve Karşılıklar Öncesi Brüt Kâr 4.546,3 Nakdi Krediler 64.827,3 Vergi Öncesi Kâr 3.952,33 Gayri Nakdi Krediler 15.689,88 Net Kâr 3.145,2 Toplam Aktifler 123.963,4 Mevduat 72.658,4 Özkaynaklar 16.474,5 Garanti Bankası nın 2010 da Konsolide Olmayan Finansal Tablolarından... Net kâr 3 milyar 145 milyon 233 bin TL oldu. Yasal mevzuat ve uluslararası uygulamalar doğrultusunda, vergi karşılıkları, kredi ve diğer karşılıklar dahil, toplam 1.401,1 karşılıkk ayrıldı. Aktif büyüklük 2009 sonuna göre %18 artarak 124,0 milyar TL seviyesine ulaştı. 31 Aralık 2010 itibarıyla aktif kârlılık %2,8 olarak gerçekleşti. Özkaynaklar %24 lük artışla 16,5 milyar TL seviyesine ulaştı. 31 Aralık 2010 itibarıyla özkaynak kârlılığı %21 seviyesinde gerçekleşti. Nakdi ve gayri nakdi krediler aracılığıyla reel ekonomiye yapılan destek 80 milyar 517 milyon 090 bin TL ye ulaştı. 2009 sonuna göre, TL krediler %30,4, YP krediler ABD Doları bazında %27,6 arttı. TL krediler pazar payı %10,7; YP krediler pazar payı %20,4 seviyesinde gerçekleşti. Mevduat toplamı 2009 yıl sonuna göre %16 artarak 72 milyar 658 milyon 419 bin TL seviyesine ulaştı ve pazar payı %11, 9 olarak gerçekleşti. Sayılarlaa Garanti Şube Ağı + Yurtiçi + Yurtdışı Çalışan Sayısı ATM POS* Toplam Müşteri Sayısı İnternet Bankacılığı Müşteri Sayısı** Telefon Bankacılığı Müşteri Sayısı** Kredi Kartı Sayısı Paracard Sayısı Aralık 2008 730 721 9 16.350 2.581 327.005 8.090.713 1.391.802 120.205 7.501.809 4.755.143 Aralık 2009 792 783 9 16.827 2.756 355.345 8.966.625 1.532..329 162.695 7.857.047 5.396.618 Aralık 2010 863 853 10 16.675 3.003 405.154 9..774.724 1..669.703 1.402.058 8..004.359 6..174.141 (1) Kart şifresi ile bağlanan müşteriler dahil * Ortak Kullanılan POS'lar dahil ** 3 Ayda en az bir kez kullanan aktif müşteriler 5
Garanti Pazar Payları* Toplam Nakdi Krediler YP Krediler TL Krediler Tüketici Kredileri Kredi Kartları - Alışveriş cirosu Kredi Kartları - İşyerii cirosu Toplam Mevduat Vadesiz Mevduat TL Mevduat YP Mevduat Yatırım Fonu *BDDK haftalık veriler - Mevduat Bankaları YBB Aralık 20100 %13,4 %20,4 %10,7 %10,7 %20,1 %21,4 %11,9 %13,0 %10,3 %15,7 %15,5 C. EK BİLGİLER: Bankamız ile Alternatifbank A.Ş. (Alternatifbank) arasında, Bankamız tarafından kurulan ve işletilen Bonus Kredi Kartı Programınınn Alternatifbank tarafından da kullanılabilmesi ve Bonus Kredi Kartlarının, Alternatifbank tarafından basılabilmesi amacıyla sözleşme imzalanmasına karar verilmiştir. Bu Sözleşme kapsamında Alternatifbank, Bonus Kredi Kartı nı Bonus ismi ile birlikte kendi isim ve logosuyla basabilecek, pazarlayabilecektir. 1 milyar ABD Doları karşılığı, 316.400..000 ABD Doları ve 513.500.000 Avro tutarında iki ayrı dilimden oluşan 1 yıl vadeli sendikasyon kredisi anlaşması 30 Kasım 20100 tarihinde Londra'da imzalanmıştır. 18 ülkeden 49 bankanınn katılımıyla tamamlanann ve dış ticaretin finansmanında kullanılacak olan kredinin toplam maliyeti sırasıylaa Libor + %1,2 ve Euribor + %1,2 olarak belirlenmiştir. Bankamız Yönetim Kurulu tarafından, Bankamızca yurtiçinde 3.000.000.000 TL (Üçmilyar Türk Lirası) tutara kadar farklı vadelerde Türk Lirası cinsinden banka bonosu ve/veya tahvil ihraç edilmesi ödenecek faiz oranı da dahil olmak üzere ihraçlarla ilgili tüm şart ve hükümlerin belirlenmesi ve söz konusu ihraçlar kapsamında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer merciler nezdinde gerekli başvuruların yapılması için Genel Müdürlük'e yetki verilmesi kararı verilmiştir. Bankamız, Avrupa İmar ve Kalkınmaa Bankası (European Bank for Reconstruction and Development - EBRD) ile 2 dilimden oluşan Euro 50 milyon tutarında bir kaynak için kredi anlaşması imzalamıştır. Küçük ve orta ölçekli işletmelere kullandırılmak üzere temin edilen kredinin Euro 20 milyon tutarındaki 5 yıl vadeli dilimii EBRD kaynaklarından, 30 milyon tutarındaki 1 yıl vadeli dilimi ise Standard Chartered Bank aracılığıyla fonlanmıştır. Seri VIII No: 54 sayılı tebliğ uyarınca hissedarlarımız GE Araştırma ve Müşavirlik Limited Şirketi ve Doğuş Holding A.Ş. den Bankamıza 1.11.2010 tarihinde yapılan bilgilendirmeler aşağıda yer almaktadır: I. Doğuş Holding A.Ş. tarafından yapılan bilgilendirme: "Doğuş Holding A.Ş. (DOĞUŞ Grubu), Türkiye Garanti Bankasıı A.Ş. nin çıkarılmış sermayesinin %6,29 una tekabül eden toplam 264.188.400 nominal TL değerde Garanti Bankası hissesini Avrupanın önde gelen bankacılık gruplarından Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A (BBVA) satmak üzere 1 Kasım 2010 tarihinde bir Hisse Devir Sözleşmesi imzalamış bulunmaktadır. Satışa konu 264.188.400 nominal TL değerdeki hissenin toplam bedeli 2.062.000.000 ABD Doları olarak belirlenmiştir. Söz konusu hisse devrini takiben DOGUŞ Grubunun Garanti Bankasındaki payı % 24,89 olacaktır. BBVA, ayrıca GE Arastırma ve Müşavirlik Ltd'e (GE') ait ve Türkiye Garanti Bankası A.Ş. ninn çıkarılmış sermayesininn % 18,60'ına tekabül eden toplam 781.200.0000 nominal TL değerde Garanti Bankası hissesini de satın almak üzere GE ile anlaşmayaa varmış bulunmaktadır. BBVA'in gerek DOĞUŞ Grubundan gerekse GE'den satın almak üzere mutabakata vardığı hisselerin devri, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu, Rekabet Kurulu ve yurt dışındaki diğer ilgili resmi merci onaylarının alınmasını takiben eşzamanlı olarak gerçekleştirilecektir. DOĞUŞ grubu ve BBVA arasında Garanti Bankasının sevk ve idaresi 6
hususundaki prensipleri düzenlemek maksadıyla 1 Kasım 20100 tarihinde ayrıca bir Hissedarlar Sözleşmesi akdedilmiştir. Bu sözleşmee BBVA'in gerek DOĞUŞ Grubundan gereksee GE'den eşzamanlı olarak hisseleri devralmasını takiben yürürlüğe girecek olup, aynı tarihte DOĞUŞ Grubu ile GE arasında akdedilmiş 22 Aralık 2005 tarihli hissedarlar sözleşmesi bütün şartlarıylaa ortadan kalkacak ve GE'yi temsilen Banka Yönetim Kurulunda ve diğer komitelerdee görev yapan üyeler görevlerinden ayrılacaklardır. BBVA ile DOĞUŞ Grubu arasında tesis edilen ortaklığın ilk beş yılında eş-ortaklık prensiplerine paralel olarak Garanti Bankası yönetim kurulunun 4 üyesinin DOĞUŞ Grubu tarafından, 4 üyesinin ise BBVA tarafından önerilecek adaylardan belirlenmesini temin etmek üzere mutabakata varılmıştır. Bu süreçte, Banka Genel Müdürü ortak kararla belirlenecek olup, Genel Müdür Bankacılık Kanunu gereği Yönetim Kurulu'nun tabi üyesi sıfatıyla görev yapacaktır. Ortaklığın tesisini takiben, Yönetim kurulu başkanlığının Ferit Faik Şahenk ve Banka genel müdürlüğünün ise Ergun Özen tarafından sürdürülmesi hususunda taraflar arasında anlaşmaya varılmıştır. Kredi komitesi Genel Müdürün yanısıra ikisi DOĞUŞ Grubu, ikisi BBVA tarafından belirlenen dört üyeden oluşacaktır. Ortaklık sözleşmesinin yürürlüğe girdiği tarihi takip eden ilk üç yıl içinde gerek BBVA gerekse DOGUS Grubu mevcut hisselerini üçüncü kişilere satmamak üzeree mutabık kalmışlardır. İlk üç yılı takiben yapılabilecek hisse satışlarında tarafların karşılıklı ön alım hakkı olup, ön alım hakkının kullanılmaması halinde karşılıklı olarak diğer tarafın satışına katılma hakları mevcuttur. İlk beş yıl içinde BBVA veya DOGUŞ Grubunun ilave hisse edinmeleri halinde, satın aldıkları hisselerin yarısını diğer tarafa teklif etmeleri ve diğer tarafın bu hisseleri almayı arzu etmemesi halinde, söz konusu hisselerle ilgili oy hakları üzerinde diğer taraf lehine intifa hakkı tesis etmesi söz konusu olacaktır. İlk beş yılı takiben kullanılmak üzere bankanın %1 hissesini temsil eden payı için DOĞUŞ Grubu tarafından BBVA'e alım hakkı tanınmış olup, alım hakkı kullanım tarihinden önceki son 30 işlem gününün ağırlıklı ortalaması üzerinden kullanılabilecektir. Alım hakkının kullanılması durumunda, DOĞUŞ Grubuna ait hisse oranı Banka sermayesini temsil eden hisselerin %15' inin altına inmediği sürece Yönetim Kurulunun 6 üyesinin BBVA, 3 üyesinin ise DOĞUŞ Grubu tarafından önerilecek adaylardan belirlenmesi ve Genel Müdürün ortak kararla tayin edilmesi kararlaştırılmıştır. Bu süreçte, sermaye artırımı, temettü dağıtımı, hisselere bağlı haklarda değişiklik yapmak, yönetim kurulu üye sayısında ya da yönetim kurulunun toplantı ya da karar nisaplarında değişiklik yapmak, yönetim kurulu üyelerine takdir edilecek ücret ve primlerin belirlenmesi, bankanın yıllık bütçe ve iş planlarının onaylanması, ilişkili taraflara tesis edilecek kredi limitlerininn belirlenmesi, ilişkili taraflarca akdedilecek veya tesis edilecek ilişkiler, iştiraklerin yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi, gerek banka ve gerekse iştiraklerin üst yönetimlerinin belirlenmesi, mevcut iştiraklerin elden çıkarılması, yeni iştirak edinimi, konsolide aktiflerin %10'nunu aşacak büyüklükte aktif alımı, satımı gibi hususlarda DOĞUŞ Grubunun mutabakatıyla karar tesis edilebilecektir. DOĞUŞ Grubuna ait hisse oranı Banka sermayesini temsil eden hisselerin sırasıyla %15'inin altına düşmesi halinde DOĞUŞ Grubu Yönetim Kurulu' nun 2 üyesini, %9.95'e düşmesi halinde ise 1 üyesini belirleme hakkına sahip olacaktır." II. GE Araştırma ve Müşavirlik Limited Şirketi tarafından yapılan bilgilendirme: "Şirketimiz GE Araştırma ile Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. ( BBVA ) ve General Electric Capital Corporation ( GECC ) arasında imzalanan 1 Kasım 20100 tarihli bir hisse satım sözleşmesi ile GE Araştırma ve/veya GECC tarafından Banka nın %18.60 oranındaki hisselerinin işlemin tamamlanması tarihinde 3.775.800.000 ABD Doları karşılığında BBVA ya satış ve devri konusunda anlaşma yapılmıştır. İşlemin tamamlanması, Doğuş Holding A.Ş. nin Banka daki %6.29 oranındaki hisselerinin BBVA ya satılmasına ilişkin olan 1 Kasım 2010 tarihli sözleşmenin tamamlanmasına ve BDDK, Rekabet Kurumu ve denizaşırı ülkelerdeki kurumlardan alınacak izinlere bağlı olarak birtakım önşartların yerine getirilmesine bağlıdır." Garanti Bankası tarafından İMKB ye yapılan tüm özel durum açıklamalarına, 31 Aralık 2010 tarihinde sona eren 12 aylık döneme ait Konsolide Olmayan Mali Tablolara ve Garanti Bankası faaliyetleri hakkında detaylı bilgi için yıllık raporlara aşağıdaki linktenn ulaşabilirsiniz: http://www.garanti.com.tr/yatirimciiliskileri 7