AKDENĠZ GÜVENLĠK HĠZMETLERĠ A.ġ. 01.01.2016 30.06.2016 FAALĠYET RAPORU *SERMAYE PİYASASI KURULU NUN SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR. w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 1
1 AKDENĠZ GÜVENLĠK E GENEL BAKIġ 1992 yılında temizlik sektöründe faaliyet göstermeye başlayan Akdeniz Girişim Grubu nun özel güvenlik sektöründe faaliyet gösteren şirketi Akdeniz Güvenlik A.Ş. 2001 yılında kurulmuş ve ilk güvenlik sözleşmesi aynı yıl imzalanmıştır. Şirket ilk olarak 2001 yılında Akdeniz Güvenlik Hizmetleri Ltd. Şti. ünvanı ile faaliyetlerine başlamış olup, 20.03.2012 tarihinde nevi değişikliği yaparak Akdeniz Güvenlik Hizmetleri A.Ş. unvanını almıştır. Akdeniz Güvenlik in hizmet verdiği alanlar; yurt içinde ve yurt dışında Kamu Kurum ve Kuruluşları, Havaalanları, Açık Alan Güvenliği, Hastaneler, Medya Basın, Eğitim Kurumları, Fuar ve Kongre Güvenliği, Toplu Ulaşım Hizmetleri Güvenliği, Site ve Konut Güvenliği, İşyeri ve Tesis Güvenliği, Stadyum Güvenliği dir. Sektör için milat kabul edilebilecek 5188 Sayılı Özel Güvenlik Yasası nın 2004 yılında çıkmasıyla Özel Güvenlik Faaliyet İzin Belgesi alınmış ve devlet tarafından daha nizami denetlenen ve regüle edilen sektörde şirket hızlı bir büyüme sürecine girmiş ve faaliyetleri kapsamına Özel Güvenlik Eğitimi ile VIP Koruma Hizmetlerini de katmıştır. 2007 yılında alarm merkezi kurma ve izleme izin belgesi alınmış ve hizmete başlanmıştır. Akdeniz Güvenlik in %51 ortaklık payına sahip olduğu Akdeniz Teknoloji firması 2011 yılında kurulmuş olup kuruluşundan bugüne elektronik güvenlik sistemleri ve savunma sanayi alanında büyüme kaydetmektedir. Akdeniz Güvenlik 03.07.2012 tarihi itibariyle (AKGUV) kodu ile Borsa İstanbul da işlem görmeye başlamıştır. Kayıtlı Olduğu Sicil: İstanbul Ticaret Sicil No: 464639 Merkez Adresi: Mahmutbey Mah. Kuğu Sokak No:17 Kat 1/1 Zemin 34218 Bağcılar-İstanbul Tel: 0212 465 88 78 Faks: 0212 465 88 70-71 2 AKDENĠZ GÜVENLĠK FAALĠYET KONUSU Akdeniz Güvenlik in faaliyet konusu, 5188 Sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine dair kanun kapsamında münhasıran koruma ve güvenlik hizmetleri ile güvenlik danışmanlığı yapmak, özel güvenlik eğitimi vermek ve eğitim okulları açmaktır. Ayrıca kamera ve güvenlik sistemleri kurulumu, yönetimi ve teknik desteğini de sağlamaktadır. w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 2
3 ORTAKLIK YAPISI Şirketimizin 30.06.2016 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir; Kayıtlı Sermaye Tavanı: 100.000.000 TL Grup Ortağın Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı Türü Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) A Akdeniz Girişim Holding A.Ş. Nama 2.795.082 9,02% B Akdeniz Girişim Holding A.Ş. Nama 16.465.573 53,11% B Sadi Taylan Nama 2.211.377 7,13% B Özlem Şimşek Nama 152.459 0,50% B Bülent ÖZKAN Nama 3 0,00% B Uğur Koç Nama 3 0,00% B Halka Açık Kısım Nama 9.375.503 30,24% TOPLAM 31.000.000 100% İmtiyazlı paylara ilişkin bilgi; Grup Sermayedeki Payı (TL) A Grubu Pay 2.795.082 B Grubu Pay 28.204.918 TOPLAM 31.000.000,00 A grubu paylar; Yönetim kurulu aday gösterme ve genel kurulda oy hakkı imtiyazına sahiptir. B Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır. 4 YÖNETĠM KURULU ve ÜST YÖNETĠM Şirketin 5 üyeden oluşan Yönetim Kurulu, 3 yıl görev yapmak üzere 2015 haziran ayında yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı nda seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyelerinden 2 si Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen nitelikte Bağımsız Üye sıfatıyla görev yapmaktadır. w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 3
Yönetim Kurulu Necmeddin ŞİMŞEK Sadi Taylan Akdeniz Girişim Holding A.Ş Vedat Pehlivan Uğur Koç Sadi Taylan Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yard. Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür *20.04.2016 tarihi itibariyle Yönetim Kurulu Üyemiz Sn. Özlem Şimşek sağlık problemleri sebebiyle 20 Nisan 2016 tarihi itibariyle istifasını talep etmiş; Özlem Şimşek'in istifasının kabulüne karar verilmiştir. 31.05.2016 tarihinde 8130653666 vergi no'lu, Akdeniz Girişim Holding Anonim Şirketi yönetim kurulu üyesi ataması yapılmış olup 31.05.2016 tarihli genel kurulda onaylanmıştır. 5 BAĞLI ORTAKLIKLAR Atak Koruma ve Güvenlik Hizmetleri Ltd. ġti. (%100) Atak Koruma ve Güvenlik Hizmetleri Ltd. Şti. in ( Bağlı Ortaklık ) faaliyet konusu, 5188 Sayılı Özel Güvenlik Hizmetlerine dair kanun kapsamında münhasıran koruma ve güvenlik hizmetleri ile güvenlik danışmanlığı yapmak, özel güvenlik eğitimi vermek ve eğitim okulları açmaktır. Atak Koruma 2010 yılı içerisinde Grup bünyesine katılmıştır. Akdeniz Teknoloji Güvenlik ve Savunma Sistemleri San. Ve Tic. A.ġ (%51) Global çapta Elektronik Güvenlik ve Yangın Algılama Sistemlerini içeren Zayıf Akım Sistemleri alanında faaliyet göstermek üzere kurulmuştur. Teknoloji odaklı, stratejik proje satışı yapan Akdeniz Teknoloji uluslararası düzeyde rekabetçi saygın bir kuruluş olmayı vizyon edinmiştir. Ünvan Sermayesi (TL) Pay Oranı Tutar (TL) Atak Koruma Güvenlik Hiz. Ltd. Şti. 75.000 100% 75.000 Akdeniz Teknoloji Güvenlik ve Savunma Sistemleri San. Ve Tic. A.Ş 500.000 51% 500.000 6 DÖNEM ĠÇĠNDE YAPILAN ANASÖZLEġME DEĞĠġĠKLĠKLERĠ Şirketimiz yönetim kurulu; - Şirketimiz esas sözleşmesinin 8.,9. ve 10. Maddelerinin aşağıdaki şekilde tadiline ilişkin karar almış olup karar yetkili merciler ve genel kurulca onaylanmıştır. İlgili tadil metni aşağıda yer almaktadır. w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 4
ESKİ METİN YENİ METİN AKDENİZ GÜVENLİK HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ AKDENİZ GÜVENLİK HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ ŞİRKETİN TEMSİL ve İLZAMI YÖNETİM KURULU ÜYELERİ nin GÖREV TAKSİMİ: Madde 8 - Şirketin yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirketi her konu ve işlemde en geniş manada temsil ve ilzamı için, Şirketin ünvanı altına atacağı münhasır tek imza ile yetkili olmak üzere yönetim kurulu başkanının imzasını taşıması veya diğer iki Yönetim Kurulu üyesinin müştereken atacakları imzaların bulunması gerekli ve yeterlidir. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönerge ile Şirketin temsil veya idare yetkisinin tamamını ŞİRKETİN TEMSİL ve İLZAMI YÖNETİM KURULU ÜYELERİ nin GÖREV TAKSİMİ: Madde 8 - Şirketin yönetimi ve temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirketi her konu ve işlemde en geniş manada temsil ve ilzamı için, Şirketin ünvanı altına atacağı münhasır tek imza ile yetkili olmak üzere yönetim kurulu başkanının imzasını taşıması veya diğer iki Yönetim Kurulu üyesinin müştereken atacakları imzaların bulunması gerekli ve yeterlidir. Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. "Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönerge ile Şirketin temsil veya idare yetkisinin tamamını w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 5
veya bir bölümünü Yönetim Kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya en az bir Yönetim Kurulu üyesi ile birlikte pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan müdürlere bırakabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. YÖNETİM KURULU NUN YETKİLERİ: Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi. b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi. c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması. d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları. e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi. f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi. g) Tüm kamu ve özel kurumların ihalelerine şirket adına katılacak kişi ve/ veya kişileri serbestçe seçme ve seçilen kişi ve/veya kişileri ihaleler ile ilgili her türlü işlemi yapmak konusunda sınırsız ya da dilediği sınırda ve kapsamda yetkilendirmesi. h) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması. ı) Yönetim kurulu, gerek görürse genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Türk Ticaret Kanunu m. 419/2 ye göre bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. DENETÇİLER ve GÖREVLERİ: Madde 9: Şirketin denetimi konusunda Türk Ticaret Kanununun 397 ila 406. madde hükümleri uygulanır. Görev alacak denetçilerin Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı nda belirtilen şartlara veya bir bölümünü Yönetim Kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye, pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan müdürlere veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, Şirket i temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder. YÖNETİM KURULU NUN YETKİLERİ: Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi. b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi. c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması. d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları. e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi. f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi. g) Tüm kamu ve özel kurumların ihalelerine şirket adına katılacak kişi ve/ veya kişileri serbestçe seçme ve seçilen kişi ve/veya kişileri ihaleler ile ilgili her türlü işlemi yapmak konusunda sınırsız ya da dilediği sınırda ve kapsamda yetkilendirmesi. h) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması. ı) Yönetim kurulu, gerek görürse genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren, Türk Ticaret Kanunu m. 419/2 ye göre bir iç yönerge hazırlar ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koyar. Bu iç yönerge tescil ve ilan edilir. DENETÇİLER ve GÖREVLERİ: Madde 9: Şirketin denetimi konusunda Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Mevzuatı nın ilgili maddeleri uygulanır. w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 6
haiz olması zorunludur. Denetçi, şirket genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilan eder. Denetçiden denetleme görevi, sadece dördüncü fıkrada öngörüldüğü şekilde ve başka bir denetçi atanmışsa geri alınabilir. Denetçilerin hizmetlerine karşılık olarak yapılacak ödemenin miktar ve şeklini genel kurul kararlaştırır. GENEL KURUL: Madde 10- Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ilgili hükümleri uygulanır. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 413. maddesi hükmü göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. TTK nın 410. maddesine göre genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. Genel kurul toplantına ait bildirimler ve ilanlar, GENEL KURUL: Madde 10- Genel kurul, olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ilgili hükümleri uygulanır. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır ve Türk Ticaret Kanunu'nun 413. maddesi hükmü göz önüne alınarak yönetim kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konuları görüşüp karara bağlar. Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararları alır. TTK nın 410. maddesine göre genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. Olağanüstü genel kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan olunur. w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 7
mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlar ayrıca pay sahiplerine duyurulur. Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel Kurul toplantılarında A grubu pay sahipleri her bir pay için 15, B grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptirler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekâleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur. Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinden şirket sermayesinin onda birine sahip olanların isteği üzerine gizli oya başvurulur. Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Genel kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya Genel kurul toplantına ait bildirimler ve ilanlar, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerinde belirtilen asgari süreler dikkate alınarak ilan edilir. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen hususlar ayrıca pay sahiplerine duyurulur. Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü genel Kurul toplantılarında A grubu pay sahipleri her bir pay için 15, B grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptirler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarından veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde yönetim kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu, devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekâleten oy kullanılması konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur. Genel kurul toplantılarında oylar, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde vekâleten kullanılanları da belirleyen belgeler gösterilerek el kaldırılmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan pay sahiplerinden şirket sermayesinin onda birine sahip olanların isteği w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 8
ait davette belirtilmesi zorunludur. üzerine gizli oya başvurulur. Genel kurul toplantıları, Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu mülki idare biriminde yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde yapılır. Bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. 7- PERSONEL HAREKETLERĠ Şirketimizin konsolide personel sayısı 2016/06 dönem itibariyle 12.773 kişidir. 9- DÖNEM ĠÇĠ ve SONRASI ÖNEMLĠ GELĠġMELER Şirketimizle ilgili tüm önemli gelişmeler www.kap.gov.tr adresinde yayınlanmaktadır. Dönem Ġçinde Alınan Projeler : MKE Kapsül Fabrikası ; 2016-2018 yılları arasında 19 personel ile 1.941.850,64 TL özel güvenlik hizmet alım işi bu dönemde şirketimizde kalmıştır. w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 9
Ġstanbul Ağaç ve Pey Eğitim Hizm. ve Hayvanat Bahçesi ĠĢletmeciliği San. Tic. A.ġ ; 32 aylık süre ile açmış olduğu özel güvenlik hizmeti alım ihalesi "8.939.265 TL + KDV " bedelle şirketimiz uhdesinde kaldığı bildirilmiştir. Dicle Elektrik Perakende SatıĢ A.ġ (DEPSAġ); Şirketimizin %100 oranında ortak olduğu Atak Koruma ve Güvenlik Hizmetleri Ltd Şti. ile Dicle Elektrik Perakende Satış A.Ş (DEPSAŞ) bağlı işletme ve birimlerin (Diyarbakır, Şanlıurfa, Mardin, Siirt, Şırnak, Batman) Koruma ve Güvenlik Hizmet Alımı işine ilişkin olarak 12 ay süre ile "2.613.553,87 TL + KDV" bedelli sözleşme imzalanmıştır. Devlet Hava Meydanları ĠĢletmesi Genel Müdürlüğü; Satın Alma ve İkmal Dairesi Başkanlığı'nca açılan 42 Havalimanı ile Seyrüsefer Yardımcı İstasyonları ve Genel Müdürlük Hizmet Binasına 01.01.2015-31.12.2016 tarihleri arasında 24 ay süreyle 2.269 personelle görev yapmak üzere "147.890.568,22 TL + KDV" tutarlı özel güvenlik hizmeti alımı işine ait ihalenin Şirketimiz uhdesinde kaldığı bildirilmişti. Bu tarihten bugüne kadar kamuoyuna bildirdiğimiz iş artışlarımızla birlikte projemizde toplam personel sayısının 2.745 kişiye, toplam sözleşme büyüklüğünün "171.620.140,54 TL + KDV" tutarına ulaştığı bildirilmişti. Bugün tarihli olarak toplam 92 kiģilik iģ artıģı için 23.05.2016-31.12.2016 tarihleri arasında toplam "1.850.370,24 TL+ KDV" bedelli sözleşme imzalanmıştır. Son İş artışı ile birlikte projemizde toplam personel sayısı 2.837 kiģiye toplam sözleģme büyüklüğümüz ise "173.470.510,78 TL + KDV" tutarına ulaşmıştır. Ġstanbul Genelindeki Park ve Bahçeler; 18.11.2014 tarihinde KAP açıklamamızda sözleşme imzasını bildirdiğimiz İstanbul Genelindeki Yeşil Alanlarda, Koru ve Kent Ormanları için Özel Güvenlik Hizmet Alım işine ilişkin 01.06.2016-30.11.2017 tarihleri arasında 60 personel için iş artışı gerçekleşmiştir. İş artışının toplam bedeli "4.304.726,00 TL +KDV" dir. İş artışı ile birlikte toplam sözleşme büyüklüğümüz "163.241.826 TL + KDV" bedele, toplam personel sayımız 1.260 kişiye ulaşmıştır. S.S Mega Center Ġstanbul BayrampaĢa Gıda Toptancıları Site ĠĢletme Kooperatifi; ile şirketimiz arasında " 65 personelle " gerçekleştirilmek üzere 01.06.2016-01.06.2017 tarihleri arasında "2.742.000 TL + KDV " tutarlı sözleşme imzalanmıştır. Hisse Geri Alımı: Piyasa şartları dikkate alınarak 18 Şubat 2016 tarihinden itibaren geri alım programı çerçevesinde, azami 1.000.000 adet payı aşmayacak şekilde ve 29 Nisan 2016 tarihinde sonlandırılmak üzere 8 TL fiyat seviyesine kadar, gerekli görülen durumlarda alınabilecek paylar için fon ayrılması ve işlemlerin Yönetim Kurulu Başkanı Necmeddin Şimşek tarafından yürütülmesine karar verilmiştir. Geri alımlarda toplam "298.974 adet" borsadan pay alımı gerçekleştirilmiş olup, pay başına ortalama "3,78 TL" olmak üzere toplam "1.130.941,00 TL" tutarında kaynak kullanılmıştır. Özet bilgiler aşağıda yer almaktadır; w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 10
- Bir pay için ödenen maksimum tutar : 4.28 TL - Bir pay için ortalama geri alım maliyeti : 3.78 TL - Toplam geri alım maliyeti : 1.130.941,00 TL - Toplam geri alınan pay sayısı : 298.974 adet Yönetim Kurulu Üyesinin Seçimi ; Şirketimiz Yönetim Kurulunda "Yönetim Kurulu Üyesi", olarak görev alan Sn. Özlem Şimşek'in 20.04.2016 tarihi itibariyle görevinden istifası sebebiyle, yerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi gereğince; 1- Şirketimizin hakim hissedarı olan İstanbul Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı 798244 sicil numaralı Mahmutbey Mah. Kuğu Sok. No:17 K:3/1 Bağcılar - İstanbul merkezli 8130653666 vergi no'lu, Akdeniz Girişim Holding Anonim Şirketi'nin ilk Genel Kurul'da Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına, karar verilmiş olup, karar genel kurulca da onaylanmıştır. Kar Dağıtım Kararı; Şirketimizin 2015 yılı net karından, 31.000.000 TL sermayeyi temsil eden hisse sahiplerine 5.300.000 TL brüt temettü dağıtılmasına, Her biri 1 TL nominal değerli hisseye, -Tam mükellef kurum ortaklarımıza, brüt 0,1709 TL nakit temettü (temettü oranı % 17,09) -Diğer ortaklarımıza, %15 stopaj düşüldükten sonra net 0,1453 TL nakit temettü (temettü oranı % 14,53) dağıtılmasına, 302.673,43 TL lik kısmının Genel Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılmasına, Kalan kısmının Olağanüstü Yedekler hesabına alınmasına, Nakit kar dağıtım tarihinin 31.12.2016 tarihini geçmemek kayıt ve şartı ile Yönetim Kurulunca belirlenmesi hususu genel kurulca kabul edilmiştir. Bağımsız Denetim ġirketi Seçimi : Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, şirketimizin 2016 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ. (A Member of Grant Thornton)'nin seçilmesine karar verilmiş olup Genel Kurul ilgili seçimi onaylamıştır. w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 11
10 ÖZET FĠNANSAL GÖSTERGELER ve ORANLAR 30.06.2016 ÖZET BĠLANÇO (TL) Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.06.2016 31.12.2015 V A R L I K L A R DÖNEN VARLIKLAR 116.505.148 110.378.933 Nakit ve Benzerleri 18.714.258 2.698.044 Finansal Yatırımlar 0 0 Ticari Alacaklar 56.286.423 60.501.694 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 8.069.128 10.111.201 Diğer Ticari Alacaklar 48.217.295 50.390.493 Diğer Alacaklar 19.731.158 25.634.808 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 18.503.411 23.535.699 Diğer Alacaklar 1.227.747 2.099.109 Stoklar 4.528.439 10.192.750 Peşin Ödenmiş Giderler 7.952.746 9.162.834 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 0 0 Diğer Dönen Varlıklar 9.292.124 2.188.803 İlişkili taraflardan diğer dönen varlıklar 6.313.962 964.179 İlişkili Olmayan taraflardan diğer dönen varlıklar 2.978.162 1.224.624 DURAN VARLIKLAR 31.217.412 20.409.826 Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 3.001 3.001 Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar 26.067.191 16.198.280 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 4.613.370 3.654.270 Peşin Ödenmiş Giderler 116.612 0 Ertelenmiş Vergi Varlığı 417.238 554.275 TOPLAM VARLIKLAR 147.722.560 130.788.759 w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 12
30.06.2016 ÖZET BĠLANÇO (TL) Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş 30.06.2016 31.12.2015 K A Y N A K L A R KISA VADELĠ YÜKÜMLÜLÜKLER 75.320.633 59.444.073 Kısa Vadeli Borçlanmalar 19.069.241 14.902.847 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 9.020.283 10.749.260 Ticari Borçlar 4.999.612 4.172.734 İlişkili Taraflara Borçlar 269.905 398.028 İlişkili Olmayan Taraflara Borçlar 4.729.707 3.774.706 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 32.669.657 23.153.357 Diğer Borçlar 1.687.521 456.613 İlişkili Taraflara Borçlar 562.924 431.019 Diğer Borçlar 1.124.597 25.594 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 606.456 77.643 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 7.267.863 5.931.619 UZUN VADELĠ YÜKÜMLÜLÜKLER 4.229.244 7.595.633 Uzun Vadeli Borçlanmalar 3.412.825 6.713.351 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 57.317 110.291 Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar 0 0 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 759.102 771.991 Ö Z K A Y N A K L A R 68.172.683 63.749.053 ANA ORTAKLIĞA AĠT ÖZKAYNAKLAR 66.820.507 62.643.762 Ödenmiş Sermaye 31.000.000 31.000.000 Geri Alınmış Paylar (-) -1.130.941 0 Paylara İlişkin Primler / İskontolar 11.523.840 11.523.840 Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazanç/Kayıpları 6.678.692 6.678.692 Diğer Kazanç Kayıplar -28.175-11.829 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 2.669.888 2.662.647 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları 10.783.171 3.592.989 Net Dönem Karı/Zararı 5.324.032 7.197.423 AZINLIK PAYLARI 1.352.176 1.105.291 TOPLAM KAYNAKLAR 147.722.560 130.788.759 w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 13
ÖZET GELĠR TABLOSU (TL) Bağımsız Denetimden Geçmemiş Bağımsız Denetimden Geçmemiş 01.01-30.06.2016 01.01-30.06.2015 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Hasılat 227.371.017 173.859.601 Satışların Maliyeti (-) -218.777.564-164.244.899 BRÜT KAR/ZARAR 8.593.453 9.614.702 Pazarlama Giderleri (-) 0-155.097 Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 0 Genel Yönetim Giderleri (-) -5.456.500-3.908.996 Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 0 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 4.787.531 3.297.324 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) -414.478-2.604.026 ESAS FAALĠYET KARI/ZARARI 7.510.006 6.243.907 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 546.097 697.961 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler(-) -180.675 0 FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI / ZARARI 7.875.428 6.941.868 Finansal Gelirler 1.009.308 1.770.839 Finansman Giderleri (-) -1.905.243-1.970.789 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI/ZARARI 6.979.493 6.741.918 Dönem Vergi Gideri/Geliri -1.280.341-1.673.232 Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri -128.235 173.946 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 5.570.917 5.242.632 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 246.885-230.865 Ana Ortaklık Payları 5.324.032 5.473.497 Pay Başına Kazanç 0,172 0,177 w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 14
FĠNANSAL ORAN ANALĠZLERĠ 30.06.2016 31.12.2015 LĠKĠDĠTE ORANLARI CARĠ ORAN 1,55 1,86 Dönen Varlıklar 116.505.148 110.378.933 Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 75.320.633 59.444.073 ASĠT TEST ORANI 1,36 1,65 Toplam Dönen Varlıklar-Stoklar -Diğer Dönen Varlıklar 102.684.585 97.997.380 Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklar 75.320.633 59.444.073 MALĠ ORANLAR BORÇLANMA ORANI 117% 105% Borç Toplamı 79.549.877 67.039.706 Özkaynaklar 68.172.683 63.749.053 K.V.BORÇLARIN TOPLAM BORÇLARA ORANI 95% 89% Kısa Vadeli Borçlar 75.320.633 59.444.073 Borç Toplamı 79.549.877 67.039.706 KALDIRAÇ ORANI 54% 51% Borç Toplamı 79.549.877 67.039.706 Aktif Toplamı 147.722.560 130.788.759 ÖZ KAYNAKLARIN AKTĠF TOPLAMINA ORANI 46% 49% Öz kaynaklar 68.172.683 63.749.053 Toplam Aktif 147.722.560 130.788.759 KARLILIK ORANLARI ÖZKAYNAK KARLILIĞI 8% 11% Net Kar 5.324.032 7.197.423 Özkaynaklar 68.172.683 63.749.053 TOPLAM AKTĠF KARLILIĞI 4% 6% Net Kar 5.324.032 7.197.423 Toplam Aktif 147.722.560 130.788.759 Karlılık Oranları 30.06.2016 30.06.2015 Brüt Kar Marjı 3,8% 5,5% Faaliyet Kar Marjı 3,3% 3,6% Net Kar Marjı 2,5% 3,1% w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 15
ÖZET GELİR TABLOSU (TL) 2016/06 Net Satışlar 227.371.017 Brüt Kar/Zarar 8.593.453 Brüt Kar Marjı (%) 3,8% Faaliyet Kar/ Zarar 7.510.006 Faaliyet Kar Marjı(%) 3,3% FAVÖK 4.627.322 FAVÖK Marjı (%) 2,0% Net Kar 5.324.032 Net Kar Marjı (%) 2,3% ÖZET BİLANÇO 2016/06 Toplam Aktifler 147.722.560 Özkaynak 68.172.683 Toplam Borçlar 79.549.877 w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 16
11- ARAġTIRMA & GELĠġTĠRME FAALĠYETLERĠ Şirketimizin araştırma & geliştirme faaliyeti bulunmamaktadır. 12 - SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI Şirketimizin bu dönem içerisinde halka arz sırasında çıkarılan hisse senedi dışında çıkarılmış sermaye piyasası aracı bulunmamaktadır. 13- RĠSK YÖNETĠMĠ ve ĠÇ KONTROL MEKANĠZMASI Yönetim Kurulu; risk yönetimi ve iç kontrol sisteminin etkinliğinin sağlanmasına yönelik olarak Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Denetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitelerini oluşturmuştur. Komiteye bağımsız yönetim Kurulu Üyelerinden Vedat PEHLİVAN ve Uğur KOÇ getirilmiştir. Şirketimizin 2016 yılı denetim faaliyetleri için Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali MüĢavirlik A.ġ (A member firm of Grant Thornton ) ile sözleşme imzalanmıştır. 14- ÜST YÖNETĠME SAĞLANAN FAYDALAR 2016 yılı 6 aylık döneminde 289.422,00 TL üst düzey yöneticiler menfaat elde etmişlerdir. 15 - KURUMSAL YÖNETĠM UYUM RAPORU Kurumsal yönetim ilkelerine uyum işlemleri çerçevesinde kurumsal uyum raporumuz tamamlanmış olup 31.12.2015 faaliyet raporumuz içerisinde ve www.akdenizguvenlik.com.tr adresinde yeralmaktadır. 16 BAĞIġ VE YARDIMLAR Şirketimiz 2016/06 aylık dönemde 3.760,00 TL bağış ve yardım yapmıştır. 17- BĠLANÇO DÖNEM SONRASI ÖNEMLĠ GELĠġMELER Şirketimizin KAP a bildirimleri dışında bilanço sonrasında yaşanan önemli bir gelişme bulunmamaktadır. w w w. a k d e n i z g u v e n l i k. c o m. t r 0 2 1 2 4 6 5 8 8 7 8 Sayfa 17