2011 Faaliyet Raporu
Demisaş Döküm Emaye Mamulleri Sanayi Anonim Şirketi nin Olağan Genel Kurul Toplantısı Tarih : 04 Mayıs 2012 Saat : 14:30 dan İtibaren Adres : Şirket Merkezi Emek Mah. Aşıroğlu Cad. No:147 Darıca KOCAELİ Genel Kurul Toplantı Gündemi 1) Açılış ve Divan Heyetinin teşekkülü, 2) Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda, Divan Heyetine yetki verilmesi, 3) 2011 Faaliyet yılına dair Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Denetçi Raporlarının ayrı ayrı okunması, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun müzakeresi, 4) 2011 Faaliyet yılına dair Bilanço ve Gelir Tablolarının ayrı ayrı okunması, müzakeresi ve tasdiki ile, kâr dağıtımı hakkında görüşme ve karar alınması, 5) Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası, 6) Denetçilerin ibrası, 7) Ana Sözleşme gereği Denetçilerin seçimi, 8) Şirketimizce 2011 yılı içinde yapılan bağışların ortakların bilgisine sunulması, 9) Şirket tarafından 3. Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ve ipotekler hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi. 10) Yönetim Kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının tespiti, 11) Denetçilerin ücretlerinin tespiti, 12) Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335. maddelerinde yazılı muamelelerin ifası hususunda mezuniyet verilmesi, 13) Sermaye Piyasası Kurulu nun yayınladığı Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum tebliği gereğince S.P.K. ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığından alınacak izin doğrultusunda, Şirket Ana Sözleşmesinin 3, 4. 6. 9, 12. 15. 17. 19. 21. 25. 27. 28. 32 ve 33. maddelerinin tadili, 34. maddesinin Ana sözleşmeye eklenmesinine ilişkin tadil tasarısının okunması, görüşülerek karara bağlanması. 14) Sermaye Piyasası Kurulu Seri: IV No: 56 tebliğleri gereği, Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından Yönetim Kurulu na önerilen ve Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul a sunulan adaylar arasından bir yıl müddetle görev yapmak üzere iki Bağımsız Yönetim Kurulu adayının seçimi. 15) Dilekler, Kapanış. NOT: Ana Sözleşme tadil tasarısı sayfa 88 de yer almaktadır İçindekiler Demisaş ın Amacı ve Kalite Politikası 1 Tarihçe 2 Yönetim Kurulu 3 Sunuş 4 Genel Müdür 6 Yönetim Kadrosu 7 Sermaye Yapısı ve Başlıca Göstergeler 10 Güçlü İhracat Performansı 12 2011 Yılı Faaliyetleri 16 Üretim 16 Satış Faaliyetleri 18 İhracat 19 Kalite ve Verimlilik 20 Yatırımlar 21 İnsan Kaynakları 22 İştirakler 22 Bağış ve Yardımlar 23 Sonuç 23 Ana Sözleşme Tadil Tasarısı 26 Kurumsal Yönetim İlkeleri 30 Sermaye Piyasası Kurulunun Seri:XI, No:29 Sayılı Tebliğin Üçüncü Bölümünün 9. Maddesi Gereğince Sorumluluk Beyanı 37 Denetçiler Raporu 38 Bağımsız Denetim Raporu 39 Kâr Dağıtım Tablosu 87
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 1 Demisaş Amacı Demisaş ın amacı; kaynakların doğru ve etkin kullanımı ile müşterileri, çalışanları, ortakları ve toplum için en yüksek düzeyde değer yaratmak, ürün ve hizmet kalitesi ile sektöründe en iyi olmak ve global pazarda başarıya ulaşmaktır. Kalite Politikası Demisaş ın kalite politikası; müşteri istek ve beklentilerini aşan niteliklerdeki ürün ve hizmetleri, en düşük maliyetlerle üreterek ve belirlenen terminlerde müşteriye sunarak müşteri mutluluğu yaratmaktır. Kalite ve güvenilir işbirliği arayanlar için tasarımdan üretime, mühendislikten yönetime en yüksek değerleri sağlamak.
2 Demisaş 2011 Faaliyet Raporu Saygıyla Anıyoruz Cihan BEKTAŞ Sami SUCU 15.03.1928-18.09.2002 12.05.1926-01.03.2009
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 3 Yönetim Kurulu 1- Hayrettin ÇAYCI Başkan 2- Maksut URUN Başkan Vekili 3- A. Hamdi BEKTAŞ Üye 4- Doğan ÇAKIR Üye 5- Fuat SUCU Üye 3 5 2 1 4
4 Demisaş 2011 Faaliyet Raporu Sunuş Hayrettin ÇAYCI Yönetim Kurulu Başkanı
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 5 2011 yılında ürün gamımızda daha katma değerli ürünleri üretmeye yönelik gerçekleştirdiğimiz değişimlerle net satış ciromuz yaklaşık %20 oranında bir artış göstermiştir. Değerli Ortaklarımız; 01.01.2011 31.12.2011 Hesap dönemi faaliyetlerine ilişkin açıklamalarımızı ve mali tablolarımızı sizlere sunarken, Genel Kurulumuzu şereflendirmenizden dolayı hepinizi saygı ile selamlıyoruz. Genel Kurul toplantımıza hoş geldiniz. Sizlere kısaca geçtiğimiz yılı özetlemek ve 2012 yılı için beklentilerimizi aktarmak istiyorum. 2011 Yılında uluslararası ekonomiyi etkileyen pek çok şok yaşanmıştır. Japonya deprem ve tsunami felaketiyle sarsılırken, bazı petrol üreten ülkelerde yaşanan huzursuzluklar giderek artmıştır. 2012 Yılında küresel likiditede bir sıkıntı beklenmemektedir. Hem Avrupa ve hem de ABD genişletici para politikaları uygulamaktadır. ABD faiz hadlerini 2014 e kadar düşük tutacağını açıklamıştır. Eğer büyüme oranımız makul bir düzeyde kalırsa, dünya emtia fiyatlarında sıra dışı yükselmeler meydana gelmezse, içerde ve bölgemizde ekonomik ve siyasi istikrarda bozulma olmazsa 2012 yılı için karamsar olmaya gerek kalmayacaktır. 2012 Yılı ülkemiz için büyüme tahminleri %3-4 arasındadır. Büyümeyi yavaşlatan etkenlerin başında kur gelmektedir. Kur artışı sanayide kullanılan hammaddeyi pahalılaştırmıştır. 2011 yılının son aylarında ithalatın hızla azalması ve ihracatın artması buna bağlıdır. 2011 yılında bir önceki yıla göre dış ticaret açığımız %47,7 artışla 105 milyar dolar olmuştur. İhracatımız %18,5 artarak 134 milyar dolara, ithalatımız ise %29,8 artışla 240 milyar dolara ulaşmıştır. İhracatın ithalatı karşılama oranı ise %61,4 iken %56 ya düşmüştür. Merkez Bankası, enflasyonu etkileyen unsurları değerlendirirken 2011 yılı son çeyreğine ilişkin verilen iktisadi faaliyetin gücünü koruduğunu gösterdiğini belirtmiştir. Şirketimizin, 2011 yılında özellikle son çeyrekte Avrupa Birliği ekonomilerindeki problemlerden dolayı yaşanan düşüşün etkisiyle satış miktarı 2010 yılına kıyasla tonaj bazında bir önceki yılın aynı dönemine göre % 8 azalarak 65.282 ton dan 60.183 ton a düşmüştür. Buna karşılık ürün gamımızda daha katma değerli ürünleri üretmeye yönelik gerçekleştirdiğimiz değişimlerle net satış ciromuz yaklaşık %20 oranında bir artış ile 128.207.482 TL ndan 153.605.701 TL na yükselmiştir. 2011 Yılında gerçekleştirilen 59.428 tonluk üretimle kapasite kullanım oranı % 74 olmuştur. Şirketimizin rekabetçi gücünü arttıracak Toplam Verimli Yönetim (TPM) çalışmaları hızla devam etmekte olup JIMP mükemmellik ödülü hedefine gittikçe yaklaşmaktayız. Bu doğrultuda işimizdeki başarımızın sürekliliğini garanti altına alarak makine ve tesislerimiz maksimum etkinlikte kullanabilecektir. Demisaş 2011 yılında, üretimini ve satışını yapmakta olduğu pik ve sfero döküm parçalarda, ürün katma değerlerinin arttırılması ve müşteri taleplerine tek elden yanıt verebilmesi amacına yönelik olarak Talaşlı İmalat Yatırımı yapılması hususunda karar vermiş ve bu karara istinaden Kasım 2011 döneminde T.C. Ekonomi Bakanlığı, Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü nden toplam 7.700.588 TL lik, Yatırım Teşvik Belgesi alınmıştır. Teşvik Belgesi kapsamında yapılacak Talaşlı İmalat Yatırımı nın gerçekleştirilmesi amacı doğrultusunda 19 Mart 2012 tarihinde Vezirhan da kurulu fabrikamız yanında yeni ünitenin temelleri atılarak inşaat çalışmaları başlatılmıştır. Bu suretle, Demisaş 2012 yılında katma değeri yüksek ürün satışları ile cirosunu arttırmayı hedeflemektedir. Yönetim Kurulumuz kararına istinaden 28.000.000 TL olan Ödenmiş Sermayenin, tamamı şirket iç kaynaklarından karşılanmak üzere 7.000.000 TL lık bedelsiz artışla toplam 35.000.000 TL na çıkarılması işlemleri tamamlanmış bulunmaktadır. Şirketimizin 2011 yılı faaliyetlerinden yasal kayıtlara göre elde edilen 1.560.697,79 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârı nın, dağıtılmayarak yatırımların finansmanı ve mali bünyenin kuvvetlendirilmesi amacıyla Şirketimiz bünyesinde bırakılması hususunu takdir ve tensiplerinize arz ederim. 2011 yılındaki dinamik tempomuzu 2012 yılında da sürdürerek bir sonraki Genel Kurul da daha iyi bir bilanço sunmayı hedefliyoruz. Hep beraber daha da büyük başarıların altına imza atacağımıza olan inancımızla 2011 yılı çalışmalarımıza katkıda bulunan ortaklarımıza, müşterilerimize ve çalışanlarımıza teşekkür eder, 2012 yılının ülkemize ve dünyaya refah ve huzur getirmesini dilerim. Hayrettin ÇAYCI Yönetim Kurulu Başkanı
6 Demisaş 2011 Faaliyet Raporu Genel Müdür Hakan YAŞAR Genel Müdür
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 7 Yönetim Kadrosu Hakan YAŞAR Genel Müdür ODTÜ Metalürji Mühendisliği Gürolhan Yaşar Üretim ve Mühendislik Direktörü ODTÜ Metalürji Mühendisliği Emre GİRAY İş Geliştirme ve Satış Direktörü ODTÜ İİBF İşletme Bölümü Tahir ERSOYU Kalite ve Çevre Direktörü ODTÜ Metalürji Mühendisliği Burhan TÜRKSOY Mevzuat ve Denetim Koordinatörü İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi S.M.M.M. Haldun OLGUN Gelişim ve Projeler Genel Koordinatörü ODTÜ Metalürji Mühendisliği H.Cem AKSULU Bilgi Teknolojileri Koordinatörü Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü Dikran ZENGİNKUZUCU Satış Müdürü Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi Hüseyin KONANÇ Muhasebe Müdürü Anadolu Üniversitesi İktisat Bölümü S.M.M.M. İsmail BAŞ İnsan Kaynakları Müdürü Anadolu Üniversitesi İletişim Bilimleri Fakültesi Mahmut Yılmaz KARAKIŞ Finans ve Bütçe Müdürü Cumhuriyet Üniversitesi İİBF İşletme Bölümü Nihal Çetinkaya AKIN Kalite Güvence Müdürü İTÜ Sakarya Mühendislik Fakültesi Metalürji Mühendisliği Nusret ERGEN Planlama ve Lojistik Müdürü Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümü Yakup ÖZBEK Bakım Müdürü Yıldız Teknik Üniversitesi Makine Yüksek Mühendisi Av. Güneş KANIK Yönetim Kurulu Raportörü İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi Av. Ahmet Cezmi ŞEKUL Hukuk Müşaviri Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi
8 Demisaş 2011 Faaliyet Raporu
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 9 Güvenilir 35 yıldır uzun vadeli işbirliklerimizle yüksek kalite standartlarını belirliyoruz.
10 Demisaş 2011 Faaliyet Raporu Sermaye Yapısı ve Başlıca Göstergeler Sermaye Yapısı Pik döküm parça imali için 1974 yılında 0,80 TL sermaye ile kurulan firmamız, 1976 yılında üretime başlamış, Sarkuysan A.Ş. nin ileriki yıllarda ortaklık yapısında yer almasıyla, yeni yatırımlarla teknik alt yapısını güçlendirmiştir. Yapılan araştırmalar ve yatırımlar sonucu, bugün modern teknoloji ile donatılmış, otomasyona ağırlık veren bir üretim tekniği ile ülkemizde ve dünya pazarlarında hizmet vermektedir. Hisse senedimizin 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle kapanış değeri 1,21 TL / lot olmuştur. 2011 Yılı Hisse Senedi Performansı (TL/lot) Şirketimizin 31.12.2011 itibariyle kayıtlı sermayesi 80 milyon TL olup, ödenmiş sermayesi 28 milyon TL dir. Ödenmiş sermayemizi temsil eden hisse senetlerimizin tamamı hamiline yazılıdır. Şirketimiz sermayesinin %10 undan fazlasına sahip tek ortağımız Sarkuysan Elektrolitik Bakır Sanayi ve Ticaret A.Ş. olup, 28 milyon TL lik ödenmiş sermayemiz içindeki pay miktarı 12.444.139,32 TL dir (%44,44). Şirketimiz, sermaye piyasası hükümlerine tabi olup, 1997 yılında hisselerinin %16,67 si rüçhan haklarının kısıtlanması yoluyla halka arz edilmiş ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmeye başlamıştır. 31 Aralık 2011 itibariyle MKK A.Ş. verilerine göre halka açıklık oranımız %99,9 olarak görülmektedir. 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0,0 Ocak Şubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Ağustos Eylül Ekim Kasım Aralık Kuruluştan İtibaren Sermaye Artırımları (TL) Önceki Sermaye Sermaye Artırımı Artırım Sonrası Yıllar Tutarı Bedelli Bedelsiz Artış Tutarı Sermaye 1974 Kuruluş 1 0 1 1 1975 1 14 0 14 15 1977 15 5 0 5 20 1977 20 10 0 10 30 1979 30 15 0 15 45 1980 45 45 0 45 90 1984 90 135 135 YDF 270 360 1987 360 108 108 YDF 216 576 1988 576 576 288 YDF 864 1.440 1991 1.440 27.360 3.600 YDF 30.960 32.400 1993 32.400 16.200 0 16.200 48.600 1993 48.600 0 8.150 GS 8.150 56.750 1994 56.750 43.250 0 43.250 100.000 1996 100.000 0 200.000 YDF 200.000 300.000 1997 300.000 100.000 200.000 YDF 300.000 600.000 1997 749.809 EP 749.809 1.349.809 1998 600.000 350.000 TK 300.191 YDF 650.191 2.000.000 2004 2.000.000 26.000.000 ÖEDF 26.000.000 28.000.000 EP: Emisyon Primi GS: Gayrimenkul Satış Kârı TK: Temettü Karşılığı YDF: Yeniden Değerleme Değer Artış Fonu ÖEDF: Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 11 Başlıca Göstergeler Birim 2007 2008 2009 2010 2011 Kayıtlı Sermaye TL 80.000.000 80.000.000 80.000.000 80.000.000 80.000.000 Ödenmiş Sermaye TL 28.000.000 28.000.000 28.000.000 28.000.000 28.000.000 Sermaye Artırımı % - - - - - Hisse senedi Fiyatı (Dönem Sonu) TL/Lot 1,67 0,63 1,36 2,29 1,21 Piyasa Değeri (Dönem Sonu) TL 46.760.000 17.640.000 38.080.000 64.120.000 33.880.000 Kapasite (Dönem Sonu) Ton 80.325 88.825 54.621 80.000 80.000 Üretim Miktarı Ton 75.942 71.437 56.526 64.306 59.428 KKO (Yıllık Ortalama) % 95 80 103 80 74 Toplam Satış Miktarı Ton 76.466 69.496 56.230 65.282 60.183 Yurtiçi Satış Miktarı Ton 32.699 30.673 21.479 27.242 29.574 Yurtdışı Satış Miktarı Ton 43.767 38.823 34.752 38.040 30.609 Satış Hasılatı - Net TL 117.978.980 148.860.358 111.985.911 128.779.977 149.496.774 Personel Mevcudu (Dönem sonu) Kişi 621 619 526 544 553 İhracat Tutarı (CIF ) Bin Euro 38.428 41.876 35.717 40.465 38.297 Dönem Kârı / (Zararı) TL 2.497.917 7.614.031 4.780.016 4.987.780 2.573.096 Net Dönem Kârı / (Zararı) TL 2.277.072 2.705.978 3.761.077 3.643.378 1.768.526 124,5 milyon TL 71,8 milyon TL 149,5 milyon TL Toplam Varlıklar Özkaynaklar Satış Hasılatı - Net 60,1 bin ton 29,5 bin ton 30,6 bin ton Toplam Satışlar Yurtiçi Satışlar Yurtdışı Satışlar
12 Demisaş 2011 Faaliyet Raporu Güçlü İhracat Performansı İhracatın Ülkelere Göre Dağılımı İTALYA %34 FRANSA %23 ALMANYA %12 SLOVAKYA %11 ÇEK CUMHURİYETİ %5 TUNUS %4 POLONYA %5 SLOVENYA %2 DİĞER %4 38,3 milyon Euro Demisaş ın yurt dışı satışları 2011 yılında 38,3 milyon Euro olarak kaydedilirken İtalya %34 pay ile en önemli ihracat pazarı olmuştur. Satış Miktarının Dağılımı Yurt içi %49,1 Yurt dışı %50,9 %50,9 Demisaş satışlarının yarısından fazlasını yurt dışı piyasalara yapmaktadır.
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 13
14 Demisaş 2011 Faaliyet Raporu
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 15 Yenilikçi Piyasanın ihtiyaçlarını hızla tespit ediyor, müşterilerimize özel kapsamlı çözümler üretiyoruz.
16 Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 2011 Yılı Faaliyetleri Üretim Demisaş, üretim faaliyetlerini Bilecik Vezirhan da bulunan 130.277 m² arazi üzerine kurulmuş, 74.957 m² kapalı alana sahip tesislerinde sürdürmektedir. Ürettiğimiz ürünler beyaz eşya ve otomotiv sektörlerine yöneliktir. Bu sektörler için üretilen ürünlerin belli başlıları şunlardır: Soğutma Sektörü İçin Döküm Parçalar Hermetik pistonlu kompresör parçaları Scroll kompresör parçaları Otomotiv Endüstrisi İçin Sfero ve Gri Döküm Parçalar Fren diskleri Fren kampanaları Volanlar Egzost manifoldları Kasnaklar Çeşitli braketler Fren emniyet parçaları Demisaş otomotiv sektöründen gelen talebe göre teknolojik altyapı ve uzmanlık becerisi isteyen sfero döküm konusunda da üretim kapasitesini ve pazar payını arttırmıştır. Şöyle ki; 1998 yılında 739 ton olan sfero döküm üretimi, 2010 yılında 21.911 ton, 2011 yılında ise 24.151 ton olmuştur. Bu miktar toplam üretimimizin yaklaşık %41 ine denk gelmektedir. 2010 yılında %34 olarak gerçekleşen sfero üretimi 2011 yılında toplam üretime göre %41 seviyesine çıkarak %19 oranında artmıştır. Demisaş, teknolojik gelişmeler, artan pazar payı ve yönetim stratejileri sayesinde 1990 lı yılların başlarında 10.000 ton olan kapasitesini yaptığı yatırımlarla 80.000 ton civarına çıkarmış, 2011 yılında gerçekleştirmiş olduğu 59.428 tonluk üretimle kapasite kullanım oranı %74 olmuştur. (Mamul gamı değişmelerine bağlı olarak kapasite değişebilmektedir). Demisaş ın Bilecik te kurulu döküm tesisinde üç adet Disamatik üretim hattı vardır. Tamamen bilgisayar proses kontrollü bu üç üretim hattı; otomatik kum hazırlama, otomatik kalıplama, otomatik döküm, otomatik aşılama gibi en son teknoloji içeren ünitelerden oluşmaktadır. Üretim (ton) 75.942 71.437 55.779 50.407 56.526 37.501 64.306 42.395 Gri 59.428 35.277 Sfero %19 2010 yılında %34 olarak gerçekleşen sfero üretimi 2011 yılında toplam üretime göre %41 seviyesine çıkarak %19 oranında artmıştır. 20.163 21.030 19.025 21.911 24.151 07 08 09 10 11
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 17 Demisaş Fabrika Üretim Hatları ERGİTME KALIPLAMA DÖKÜM TEMİZLEME KUM HAZIRLAMA MAÇA LABORATUAR ÜRÜN YELPAZESİ HAT 2 HAT 4 HAT 5 2 Endüksiyon Ocağı (7 t/s) (4000 KW) 1 Disamatik 230B 400 Kalıp/Saat 650*535*180/300 Otomatik Döküm Ocağı (8t) 1 Tamburlu Tem. Mak. (1.3 m³) Mikser (60 t/s) Moldability Kum Kontrol 1 Endüksiyon Ocağı (5,5 t/s) (4800 KW) 1 Endüksiyon Ocağı (6,5 t/s) 1 Kupol (22,5 t/s) 1 Tutma Ocağı (60 t) 1 Tutma Ocağı (60 t) 1 Disamatik 2013 MK5/B 320 Kalıp/Saat 650*535*180/300 Otomatik Döküm Ocağı (8t) 1 Tamburlu Tem. Mak. (1.3 m³) Mikser (60 t/s) SMS Kum Kontrol PLC Kontrollü Kum Haz. (120 t/s) 6 Maça Mak. (12 lt, 20 lt, 4 adet 25 lt) 1 Disamatik 2070 MK2/A 250 Kalıp/Saat 950*700*200/560 Otomatik Döküm Ocağı (8t) 1 Sürekli Tem. Mak. PLC Kontrollü Kum. Haz. (100 t/s) SMS Kum Kontrol 2 Spektrometre, Karbon-Kükürt Analiz Cihazı, Çekme Mukavemeti Test Cihazı, Metalografi Laboratuvarı, Kimyasal Analiz Laboratuvarı, Komple Kum Kontrol Laboratuvarı, Üç Boyutlu Koordinat Ölçme Ünitesi, X-Ray Real Time Radyoskopik Muayene Sistemi, 3 Otomatik Nodularite Test Hattı, Manyetik Partikül Çatlak Kontrol Cihazı, Endoskop,2 adet Sertlik Ölçüm cihazı. Pik Döküm GG 15 GG 30 Maksimum Ağırlık 30 kg Pik Döküm GG 15 GG 30 Sfero Döküm GGG 40 GGG 60 Maksimum Ağırlık 35 kg Pik Döküm GG 15 GG 30 Maksimum Ağ.-70 kg Demisaş ın Bilecik te kurulu döküm tesisinde bulunan üç adet Disamatik üretim hattı en son teknoloji içeren ünitelerden oluşmaktadır.
18 Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 2011 Yılı Faaliyetleri Satış Faaliyetleri 2011 yılında satışımız miktar bazında 60.183 ton, tutar bazında 149,49 milyon TL olarak (brüt) gerçekleşmiştir. 2011 yılında özellikle son çeyrekte Avrupa Birliği ekonomilerindeki problemlerden dolayı yaşanan düşüşün etkisiyle satış miktarımız 2010 yılına kıyasla tonaj bazında bir önceki yılın aynı dönemine göre %8 azalarak 65.282 ton dan 60.183 ton a düşmüştür. Buna karşın ürün gamımızda daha katma değerli ürünleri üretmeye yönelik gerçekleştirdiğimiz değişimle satış ciromuzda yaklaşık %20 oranında bir artış gerçekleşmiştir. Döviz bazında ise 68,58 milyon Euro dan 68,76 milyon Euro ya yükselmiştir. Demisaş, soğutma sektörüne yönelik olarak kullanılan kompresör üretiminde dünyanın önemli tedarikçileri arasında bulunmaktadır. 2000 yılına kadar olan süreçte üretim kapasitesinin büyük bölümünü soğutma sektörüne yönelik kullanmaktaydı. Üretim kapasitesinin gerek kapasite artırmaya ve darboğaz gidermeye yönelik yatırımlarla ve gerekse mamul gamı değişikliğine bağlı olarak 47.000 ton/yıl dan 80.000 ton/yıl a çıkarma çalışmalarının başladığı 2000 yılından itibaren, artan kapasite otomotiv sektörüne yönelik ürünlerde kullanılmıştır. 2011 yılında binek araçları sektörüne yönelik ürünlerin toplam satışlardan aldığı pay %79 soğutma sektörüne yönelik ürünlerin aldığı pay %16, ağır vasıta sektörüne yönelik ürünlerin aldığı pay ise %5 olmuştur. Demisaş yukarıda bahsedildiği gibi daha katma değerli, üretim şartları ve teknolojisi bakımından rakiplerinden ayrılmasını sağlayacak ürünlere yönelerek ürün gamını değiştirme yolunu seçmiştir. Bu strateji doğrultusunda halihazırda hizmet verdiği otomotiv ve soğutma kompresörleri sektörlerinin yanına ağır vasıta ve su sistemleri sektörlerinde büyüme kararı alınmıştır. 2011 yılı ağırlıklı olarak bu sektörlere yönelik yeni proje anlaşmaları ve numune onay süreçleriyle geçmiştir. Bu projelerin seri imalatları 2012 yılının ilk çeyreğinde başlayıp artarak devam edecektir. Demisaş yine aynı stratejiye paralel olarak mevcut gri ve sfero dökümün yanına vermiküler döküm üretimine de 2011 yılı son çeyreğinde başlamıştır. Hemen hemen tüm dünyada hükümetlerce araçlardaki karbon emisyon oranlarını kısıtlayıcı tedbirlerin arttığı bu dönemde ağırlık ve mukavemet olarak gri ve sferoya göre bu bağlamda avantajları olan bu malzemenin kullanımının ileriki yıllarda giderek artacağı öngörülmektedir. Demisaş bu konuda yaptığı yatırımın meyvelerini vermiküler malzeme talep artışına paralel olarak ileriki yıllarda alacaktır. Müşterilerine mümkün olduğunca fazla katma değer sağlama amacı güden Demisaş hem cirosunu artırmak hem de müşterilerine tek elden hizmet verebilmek suretiyle tercih edilen bir firma olmak adına ürettiği parçaların işlemesini de yapmanın stratejik olarak önemli bir hamle olduğuna karar vermiştir. Buna yönelik olarak talaşlı imalat için yatırım kararını 2011 yılının sonunda almıştır. Bu karara göre Demisaş, 2012 yılının son çeyreğinde ilk işlenmiş parçalarını müşteriye sevk edecek pozisyonda olmayı planlamıştır. Net Satış Hasılatı (milyon TL) 148,9 118,0 112,0 128,8 149,5 %20 2011 yılında satışların tonaj bazında azalmasına karşın daha katma değerli ürünlere yönelik değişimle net satış hasılatında yaklaşık %20 oranında artış gerçekleşmiştir. 07 08 09 10 11
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 19 İhracat Demisaş, 1991 yılında aldığı stratejik bir kararla yönünü iç piyasadan dış piyasalara çevirmesinin sonucunda, satışlarının büyük bir bölümünü ihraç eder hale gelmiştir. Ürettiği ürünlerin ve verdiği hizmetin üstün kalitesiyle bugün dünyanın birçok ülkesinden kolaylıkla sipariş alabilmektedir. Ancak döviz kurlarının son yıllarda Türk Lirası karşısında aşırı değer kaybetmesi ve buna bağlı olumsuzluklar sonucu rekabet edilebilirliği daha kolay olan yurtdışı satışlarımızda bazı ürün gruplarından çıkarak katma değeri daha yüksek ürünlerde yoğunlaştık. Demisaş ın yurtiçi ve yurtdışı satışlarında son 4 yıldır sabit bir dengeye oturan %40 yurtiçi - %60 yurtdışı oranı 2011 yılında yurtdışı kompresör piyasası talebindeki azalışla beraber %50 - %50 lik bir seviye de oluşmuştur. Yurtdışında Almanya, Fransa, İspanya, İtalya gibi Batı Avrupa ülkelerinin yanında genel olarak tüm sektörlerin üretimlerini kaydırdıkları Slovakya, Slovenya, Çek Cumhuriyeti, Sırbistan ve Polonya gibi Doğu Avrupa ülkelerine olan ihracatını da artırmaya devam etmektedir 2011 yılında yurtdışı satışlarımız; Almanya, Çek Cumhuriyeti, Fransa, İspanya, İtalya, Polonya, Slovakya, Belçika, İngiltere, Slovenya, Tunus ve Çin de bulunan müşterimize yapılmıştır. 2011 yılında ihracat miktarımız, 30.609 ton ve ihracat ciromuz 38,3 milyon Euro olmuştur. Demisaş, ürettiği ürünlerin ve verdiği hizmetin üstün kalitesiyle bugün dünyanın birçok ülkesinden kolaylıkla sipariş alabilmektedir. Net Satış Miktarı (ton) Yurt dışı Yurt içi 76.466 43.767 69.496 38.823 56.230 34.752 65.282 38.040 60.183 32.699 30.609 30.673 21.479 27.242 29.574 07 08 09 10 11
20 Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 2011 Yılı Faaliyetleri Kalite ve Verimlilik 2011 yılında sektörümüzün verimlilik ölçüsü olan kişi başına üretim miktarı 108 ton olarak gerçekleşmiştir. Demisaş, 1992 yılında ISO 9002 Kalite Güvence Belgesini Türk Standartları Enstitüsünden alan öncü şirketlerden biridir. Nisan 2009 dan itibaren TS EN ISO 9001:2008 e göre denetimi yapılmış olup üç yıllığına geçerli olmak üzere belge alınmıştır. Belge yenileme denetimleri üç yılda, gözden geçirme denetimleri yıllık olarak yapılmaktadır. Aynı zamanda, şirketimiz özellikle otomotiv sektöründeki üreticiler için büyük önem arz eden ISO/TS 16949 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi ne sahiptir. Belge yenileme Nisan 2010 döneminde yapılmış olup, 2013 tarihine kadar geçerlidir. Yıllık olarak gözden geçirme, üç yılda bir de belge yenileme tetkikleri yapılmaktadır. ISO/TS 16949 Belgesini şirketimiz Bureau Veritas firmasından almıştır. Demisaş yapısını, sorumluluklarını, proseslerini ve kullandığı kaynakları ISO 14001:2004 Çevre Yönetim Sistemi kuralları ile uyumlu hale getirme çalışmalarını 2006 yılında tamamlayarak, Nisan 2006 dan geçerli olmak üzere ISO 14001 Belgesini üç yıllık süre için almış bulunmaktadır. Belgenin yenilemesi 2012 de yapılacaktır. Bu belgemiz de Bureau Veritas firmasından alınmıştır. Firmamız aynı zamanda Ford Otosan A.Ş. firmasının vermiş olduğu Q1 ödülüne sahiptir. Üretim Verimliliği 130 125 120 115 110 105 100 Üretim Verimliliği (sol eksen) Sfero Gri (sağ eksen) 600 500 400 300 200 100 95 07 08 09 10 11 0
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 21 Yatırımlar Demisaş 2011 yılında; tesis, makine ve teçhizatları ile demirbaşlarının iyileştirme ve yenilenmesine yönelik olarak 6.643.815,- TL lik yatırımda bulunmuştur. Ayrıca, Ekim 2011 döneminde, ürünlerinin katma değerini artırmak maksadı ile üretimini yapmakta olduğu pik ve sfero döküm parçaların işlenerek satılması ve dolayısıyla hem ciroyu artırmak hem de müşterilerine tüm hizmeti tek elden verebilmek amacına yönelik olarak Talaşlı İmalat Yatırımı yapılması hususunda karar alınmış, bu karara istinaden Kasım 2011 de T.C. Ekonomi Bakanlığı, Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü nden toplam 7.700.588 TL lik Yatırım Teşvik Belgesi temin edilmiştir. Teşvik Belgesi kapsamında yapılacak Talaşlı İmalat Yatırımı nın gerçekleştirilmesi amacı doğrultusunda 19 Mart 2012 tarihinde Vezirhan da kurulu fabrikamız yanında yeni ünitenin temelleri atılarak inşaat çalışmaları başlatılmıştır. Demisaş 2011 yılında tesis, makine ve teçhizatları ile demirbaşlarının iyileştirme ve yenilenmesine yönelik olarak 6,6 milyon TL lik yatırımda bulunmuştur. Kümülatif Yatırımlar (milyon Euro) 8,1 7,4 4,6 9,4 12,2 12,2 Demisaş ın son beş yıllık faaliyet döneminde yaptığı kümülatif yatırım tutarı 2011 yıl sonu itibarıyla 12,2 milyon Euro ya ulaşmıştır. 07 08 09 10 11
22 Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 2011 Yılı Faaliyetleri İnsan Kaynakları Şirketimiz belirlenen politikalar doğrultusunda iş gücü verimliliğini daha da geliştirmek ve kalite bilincini yükseltmek için, gerek işbaşı eğitimlerine ve gerekse şirket dışında ihtisas eğitimlerine devam etmektedir. Bu eğitimlerin sonuçları denetlenmekte ve şirketimize pozitif katkıları değerlendirilmektedir. Tüm şirket bazında kişi başına eğitim süresi 10,57 adam-saat olarak gerçekleşmiştir. 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle personel sayımız 553 dür. Bunun 50 si teknik, 67 si idari ve 436 sı da işçi kadrolarındadır. Ayrıca Şirketimizde 22 çırak istihdam edilmiştir. Meslek lisesi stajyeri ise 21 dir. Fabrikamızda, üyesi olduğumuz işveren sendikası MESS ile işçilerimizin üyesi oldukları Birleşik Metal İşçileri Sendikası arasında imzalanan toplu iş sözleşmesi 01.09.2010-31.08.2012 dönemini kapsamaktadır. Personel (Kişi) 621 619 526 544 553 553 31 Aralık 2011 tarihi itibariyle personel sayımız 553 dür. Bunun 50 si teknik, 67 si idari ve 436 sı da işçi kadrolarındadır. 07 08 09 10 11 İştirakler Sektörümüz mensubu firmalarla ortak olarak sektörün ihtiyaçlarını karşılamak üzere kurulmuş bulunan KUMSAN Döküm Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 600.000 TL lik ödenmiş sermayesi içerisindeki şirketimizin payı 16.230 TL dir. Ak Enerji A.Ş. firmasından, elektrik enerjisi satın alımına yönelik olarak, 2002 yılında ortaklık statüsü içinde olmak amacıyla 0,50 TL tutarında hisse alınmıştır.
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 23 Bağış ve Yardımlar Şirketimiz 2011 faaliyet döneminde aşağıda açıklanan bağış ve yardımlarda bulunmuştur. Hisar Gençlik Spor Kulübü 7.000,- TL Mardinliler Eğitim Derneği 4.000,- TL Sair bağış ve yardımlar 160,- TL Toplam 11.160,- TL Rasyolar FİNANSAL ORANLAR 31.12.2011 31.12.2010 LİKİDİTE ORANLARI CARİ ORAN = Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar 1,56 1,63 LİKİDİTE ORANI = (Dönen Varlıklar- Stoklar) / Kısa Vadeli Borçlar 0,99 0,99 FİNANSAL YAPI ORANLARI TOPLAM YABANCI KAYNAKLAR / PASİF TOPLAM (KALDIRAÇ ORANI) 0,43 0,38 KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR / PASİF TOPLAM 0,37 0,34 TOPLAM MALİ BORÇLAR / PASİF TOPLAM 0,37 0,22 KISA VADELİ MALİ BORÇLAR / KISA VADELİ YA- BANCI KAYNAKLAR 1,00 0,64 UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR / PASİF TOPLAM 0,06 0,05 ÖZKAYNAKLAR / PASİF TOPLAM 0,58 0,63 TOPLAM YABANCI KAYNAKLAR / ÖZKAYNAKLAR 0,73 0,61 KÂRLILIK ORANLARI 31.12.2011 31.12.2010 NET DÖNEM KÂRI / AKTİF TOPLAM 0,01 0,03 NET DÖNEM KÂRI / ÖZKAYNAKLAR 0,02 0,05 BRÜT KÂR / NET SATIŞLAR 0,04 0,05 NET DÖNEM KÂRI / NET SATIŞLAR 0,01 0,03 SATIŞLARIN MALİYETİ / NET SATIŞLAR 0,90 0,88 Sonuç Sayın Ortaklarımız, Şirketimizin 2011 yılı faaliyetlerini sizlere özet olarak sunmaya çalıştık. Raporumuzun bundan sonraki kısmında, bu faaliyetlerimizin sonuçlarını gösteren mali tablolarımızı kamunun görüşlerine sunuyoruz. Saygılarımızla Yönetim Kurulu
24 Demisaş 2011 Faaliyet Raporu
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 25 Dinamik Dinamik yapımız, müşterilerimizin spesifik ihtiyaçlarına çözüm bulma sürecinde bize esneklik sağlıyor.
26 Demisaş 2011 Faaliyet Raporu Ana Sözleşmesi - Tadil Tasarısı ESKİ AMAÇ VE KONU YENİ AMAÇ VE KONU TADİL GEREKÇESİ MADDE 3 MADDE 3 Şirketin amaç ve konusu şunlardır: a) Her türlü demir, döküm, emayeli döküm kaplar ve diğer eşyayı üretecek sanayi kurmak işletmek ve bunlara katılmak. Şirketin amaç ve konusu şunlardır: a) Her türlü demir, döküm, emayeli döküm kaplar ve diğer eşyayı üretecek sanayi kurmak işletmek ve bunlara katılmak. b) Demir döküm ve emaye sanayi veya bu sanayi herhangi bir şekilde ilgilendiren yardımcı veya tamamlayıcı sanayi yanında her türlü madeni eşya sanayini kurmak işletmek veya bunlara katılmak. c) Demir döküm ve emaye mamulleri ile yapılan malzeme sanayini kurmak işletmek veya bunlara katılmak. d) Demir döküm emaye sanayi ve mamullerinin satışını herhangi bir şekilde ilgilendiren bütün yardımcı ve tamamlayıcı faaliyette bulunmak. e) Elektrolitik bakır mamulleri ve alaşımları ile emayeli bobin teli üretecek sanayi kurmak, işletmek ve buna ait her türlü sınai ve ticari faaliyette bulunmak. f) Şirket konuları ile ilgili ve bu faaliyetinin faydalı bulunan ihtira beratı, lisans, imtiyazlar, alameti farika veya ahara kısmen veya tamamen devretmek. b) Demir döküm ve emaye sanayi veya bu sanayi herhangi bir şekilde ilgilendiren yardımcı veya tamamlayıcı sanayi yanında her türlü madeni eşya sanayini kurmak işletmek veya bunlara katılmak. c) Demir döküm ve emaye mamulleri ile yapılan malzeme sanayini kurmak işletmek veya bunlara katılmak. d) Demir döküm emaye sanayi ve mamullerinin satışını herhangi bir şekilde ilgilendiren bütün yardımcı ve tamamlayıcı faaliyette bulunmak. e) Elektrolitik bakır mamulleri ve alaşımları ile emayeli bobin teli üretecek sanayi kurmak, işletmek ve buna ait her türlü sınai ve ticari faaliyette bulunmak. f) Şirket konuları ile ilgili ve bu faaliyetinin faydalı bulunan ihtira beratı, lisans, imtiyazlar, alameti farika veya ahara kısmen veya tamamen devretmek. g) Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. TRİ ile ilgili Sermaye Piyasası Kurulu tebliğlerine uyum için yapılmıştır. ŞİRKETİN MERKEZİ ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 4 MADDE 4 Şirketin merkezi Kocaeli ndedir. Adresi; Osmangazi Mevkii, Aşıroğlu Caddesi No:147 Darıca/ KOCAELİ dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığının yanı sıra Sermaye Piyasası Kuruluna da bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na haber vermek suretiyle yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Şirketin merkezi Kocaeli ndedir. Adresi; Osmangazi Mevkii, Aşıroğlu Caddesi No:147 Darıca/ KOCAELİ dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Ayrıca ilgili bakanlığın yanı sıra Sermaye Piyasası Kuruluna da bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket ilgili bakanlık ile Sermaye Piyasası Kurulu na haber vermek suretiyle yurt içinde ve dışında şubeler açabilir. Değişen Bakanlık ismine uyum için yapılmıştır.
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 27 Ana Sözleşmesi - Tadil Tasarısı ESKİ AMAÇ VE KONU YENİ AMAÇ VE KONU TADİL GEREKÇESİ KAYITLI SERMAYE KAYITLI SERMAYE MADDE 6 MADDE 6 Şirket, 28.07.1981 tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 02.03.2000 tarih ve 24/319 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 80.000.000.- YTL. (SeksenmilyonYeniTürkLirası) olup, beheri 1.- TL. (BirYeniTürkLirası) itibari değerde 80.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi 28.000.000.- YTL. (YirmisekizmilyonYeniTürkLirası)olup, bu sermayenin 27.608.150,40.- YTL. (YirmiyedimilyonaltıyüzsekizbinyüzelliYeniTürkLirasıKırkYeniKuruş) lık kısmı iç kaynaklardan karşılanmış, kalan 391.849,60.- YTL. (ÜçyüzdoksanbirmilyonsekizyüzkırkdokuzbinYeniTürkLirasıaltmışYeniKuruş) lık kısmın tamamı nakten ödenmiştir. 28.000.000.-YTL. tutarındaki çıkarılmış sermaye, beheri 1.-YTL nominal değerde 9. tertip hamiline olmak üzere toplam 28.000.000 adet paya bölünmüştür. Yönetim Kurulu, gerekli gördüğü zamanlarda ilgili mevzuat hükümleri ile Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri çerçevesinde, kayıtlı sermaye miktarına ulaşıncaya kadar hamiline hisse senedi ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve hisse senetlerini birden fazla payı temsil eden kupürler halinde belirlemeye, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya, tahsisli sermaye arttırımına ve sermaye arttırımında pay bedellerinin primli olarak ödenmesine karar vermeye ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu nda değişiklik yapan 5274 sayılı kanun gerekleri ve Merkezi Kayıt Kuruluşu nun yönetmelik ve genel mektupları çerçevesinde istenen hususları yerine getirmeye yetkilidir. Hisse Senetlerinin devrinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri caridir. Geçici Madde: Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000.-TL iken 5274 sayılı TTK nda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1(Bir) YTL olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azaltılmış olup her 1.000.-TL. lik 1.000 adet pay için 1 YTL tutarında pay verilecektir. 1 YTL na tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Şirketin mevcut 28.000.000.- YTL. lik sermayesini temsil eden gruplar itibariyle 5,6,7 ve 8. tertip paylar, 9.tertip olarak birleştirilmiştir. Pay birleştirme ve tertip birleştirme işlemleri ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Şirket, 28.07.1981 tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 02.03.2000 tarih ve 24/319 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kurul dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.şirketin kayıtlı sermaye tavanı 80.000.000 TL (SeksenmilyonTürkLirası) olup, beheri 1.- TL. (BirTürkLirası) itibari değerde 80.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi ise, tamamı ödenmiş 28.000.000 TL. (YirmisekizmilyonTürkLirası) olup, bu sermaye miktarı her biri 1 TL(BirTürkLirası) itibari değerde 28.000.000 (Yirmisekizmilyon) hamiline paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin tamamı ödenmiştir. Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu nun hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve itibari değeri üstünde pay çıkarmaya, hissedarların rüçhan hakkını kısmen veyaa tamamen kıstılamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Geçici Madde: Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000.-TL iken 5274 sayılı TTK nda değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1(Bir) YTL olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azaltılmış olup her 1.000.-TL. lik 1.000 adet pay için 1 YTL tutarında pay verilecektir. 1 YTL na tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Sermaye Piyasası tebliğlerine ve YTL dan TL ye geçişe uyum için yapılmıştır. Şirketin daha önceki tarihlerde 5.tertip nama yazılı olarak çıkardığı hisse senetlerinin tamamı hamiline çevrilecektir. Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır. Şirketin mevcut 28.000.000.- YTL. lik sermayesini temsil eden gruplar itibariyle 5,6,7 ve 8. tertip paylar, 9.tertip olarak birleştirilmiştir. Pay birleştirme ve tertip birleştirme işlemleri ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Şirketin daha önceki tarihlerde 5.tertip nama yazılı olarak çıkardığı hisse senetlerinin tamamı hamiline çevrilecektir. Hisse senetlerinin değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır.
28 Demisaş 2011 Faaliyet Raporu Ana Sözleşmesi - Tadil Tasarısı ESKİ AMAÇ VE KONU YENİ AMAÇ VE KONU TADİL GEREKÇESİ YÖNETİM KURULU YÖNETİM KURULU MADDE 9 MADDE 9 Şirketin işleri, ortaklar genel kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde, ortaklar arasından seçilerek beş üyeden müteşekkil bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirketin işleri, idaresi ve temsili Genel Kurul tarafından Ana Sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri gereğince seçilecek en az 5 en fazla 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul gerek görürse, süre ile bağlı olmayarak Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Kurumsal yönetim ilkelerine uyum amacıyla Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyelerinden oluşan danışma, koordinasyon ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturabilir. Bu kapsamda oluşturulacak komitelerin yapısı Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV No:56 tebliğlerine uyum için yapılmıştır. YÖNETİM KURULU YETKİLERİ YÖNETİM KURULU YETKİLERİ MADDE 12 MADDE 12 Kanun ve bu esas mukavele hükümleri gereğince Genel Kurulun yetkilerine girenler dışındaki bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu esas mukavele hükümleri gereğince Genel Kurulun yetkilerine girenler dışındaki bütün kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV No:56 tebliğlerine uyum için yapılmıştır. Ancak söz konusu hususların Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin düzenlemesi uyarınca önemli nitelikte işlem kapsamına girmesi durumunda anılan düzenlemenin gerektirdiği çerçevede işlem yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ YÖNETİM KURULUNUN ÜCRETİ MADDE 15 MADDE 15 Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle murahhas üyeye verilecek aylık ücret veya huzur hakkı Genel Kurulca tesbit olunur. Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle murahhas üyeye verilecek aylık ücret veya huzur hakkı Genel Kurulca tespit olunur. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde şirket performansına dayalı ödeme planı kullanılamaz. DENETÇİLERİN GÖREVLERİ DENETÇİLERİN GÖREVLERİ MADDE 17 MADDE 17 Denetçiler, Türk Ticaret Kanununun 353.cü maddesinde sayılan ödevlerin ifasıyla mükellef olmaktan başka, Şirketin iyi bir şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna teklifte bulunmağa ve icabettiği takdirde, Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, Kanunun 354.cü maddesinde yazılı raporu tanzime yetkili ve görevlidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde, denetçiler bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Denetçiler, Kanun ve Esas mukavelename ile kendilerine verilen görevleri iyi yapmaktan dolayı müteselsilen mesuldürler. Denetçiler, Türk Ticaret Kanununun 353.cü maddesinde sayılan ödevlerin ifasıyla mükellef olmaktan başka, Şirketin iyi bir şekilde idaresinin temini ve şirket menfaatinin korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kuruluna teklifte bulunmağa ve icabettiği takdirde, Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, Türk Ticaret Kanunu nun 354.cü maddesinde yazılı raporu tanzime yetkili ve görevlidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde, denetçiler bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu ve Esas mukavelename ile kendilerine verilen görevleri iyi yapmaktan dolayı müteselsilen mesuldürler. Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV No:56 tebliğlerine uyum için yapılmıştır. Kanun adlarının açıkça belirtilmesi için yapılmıştır.
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 29 Ana Sözleşmesi - Tadil Tasarısı ESKİ AMAÇ VE KONU YENİ AMAÇ VE KONU TADİL GEREKÇESİ GENEL KURUL GENEL KURUL MADDE 19 MADDE 19 Genel Kurullar ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içersinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanununun 369.cu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurullar Şirket işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda, Kanun ve esas mukavelenamede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. KOMİSER KOMİSER MADDE 21 MADDE 21 Gerek olağan ve gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Genel Kurullar ya olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda, Türk Ticaret Kanununun 369 ncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurullar Şirket işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda, Türk Ticaret Kanunu ve esas mukavelenamede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Gerek olağan ve gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, İlgili Bakanlık Komiserinin bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir. Kanun adlarının açıkça belirtilmesi için yapılmıştır. Değişen Bakanlık ismine uyum için yapılmıştır. İLAN İLAN MADDE 25 MADDE 25 Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 37.ci maddesinin 4.cü fıkrası hükümleri ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklı kalmak şartıyle, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazetede en az 15 gün evvel yapılır. Ancak, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368.ci maddesi hükümleri dairesinde ilan edilen ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması lazımdır. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyesine ait ilanlar için Kanunun 397 ve 438.ci maddeleri hükümleri uygulanır. ESAS MUKAVELE TADİLİ ESAS MUKAVELE TADİLİ MADDE 27 MADDE 27 Bu esas mukavelede meydana gelecek bütün değişikliklerin yapılması ve uygulanması Sanayi ve Ticaret Bakanlığının ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak gerekli ön izin ve onaylar alındıktan ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra, ilan tarihinden itibaren geçerli olur. Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun, Sermaye Piyasası Kanunu nun ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılır. Bu esas mukavelede meydana gelecek bütün değişikliklerin yapılması ve uygulanması, ilgili bakanlığın ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun uygun görüşü ve ilgili bakanlığın iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak gerekli ön izin ve onaylar alındıktan ve Ticaret Siciline tescil ettirildikten sonra, ilan tarihinden itibaren geçerli olur. Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV No:56 tebliğlerine uyum için yapılmıştır. Değişen Bakanlık ismine uyum için yapılmıştır. YILLIK RAPORLAR YILLIK RAPORLAR MADDE 28 MADDE 28 Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarıyla yıllık bilançodan, Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurulda hazır bulunan ortakların isim ve paylarının miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha, Genel Kurul toplantı gününden itibaren en geç bir ay içersinde ya Ticaret Bakanlığına gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak Komisere verilecektir. Şirket, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda gerek Sermaye Piyasası Kuruluna yapılacak bildirimleri, gerekse kamuya açıklanacak bilgi ve belgeleri düzenler ve ilan eder. Yönetim Kurulu ve Denetçi raporlarıyla yıllık bilançodan, Genel Kurul tutanağından ve Genel Kurulda hazır bulunan ortakların isim ve paylarının miktarını gösteren cetvelden üçer nüsha, Genel Kurul toplantı gününden itibaren en geç bir ay içerisinde ya ilgili bakanlığa gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak Komisere verilecektir. Şirket, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda gerek Sermaye Piyasası Kuruluna yapılacak bildirimleri, gerekse kamuya açıklanacak bilgi ve belgeleri düzenler ve ilan eder. Değişen Bakanlık ismine uyum için yapılmıştır.
30 Demisaş 2011 Faaliyet Raporu Ana Sözleşmesi - Tadil Tasarısı ESKİ AMAÇ VE KONU YENİ AMAÇ VE KONU TADİL GEREKÇESİ SERMAYE PİYASASI KURULUNA VE SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞINA GÖNDERİLECEK MUKAVELENAME MADDE 32 MADDE 32 Şirket bu esas mukavelenameyi çoğaltarak ortaklarına verebileceği gibi bir nüshasını Sermaye Piyasası Kuruluna, on nüshasını da Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderecektir. SERMAYE PİYASASI KURULUNA VE İLGİLİ BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK MUKAVELENAME Şirket bu esas mukavelenameyi çoğaltarak ortaklarına verebileceği gibi bir nüshasını Sermaye Piyasası Kuruluna, on nüshasını da ilgili bakanlığa gönderecektir. Değişen Bakanlık ismine uyum için yapılmıştır. KANUNİ HÜKÜMLER KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 33 MADDE 34 İşbu ana sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM MADDE 33 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. İşbu ana sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri tatbik olunur. Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV No:56 tebliğlerine uyum için yapılmıştır. Ana Sözleşme Madde numarası ilavesinden dolayı yapılmıştır.
Demisaş 2011 Faaliyet Raporu 31 Kurumsal Yönetim İlkeleri 1.Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı 04.07.2003 Tarih ve 35/835 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu kararı ile kamuya açıklanan Kurumsal Yönetim İlkeleri şirketimiz tarafından benimsenmiş, Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Şirketimize ait internet ortamında, Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğleri doğrultusunda geliştirmelere başlanmış bulunulmaktadır. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Demisaş Döküm Emaye Mamulleri Sanayi A.Ş. ile pay sahipleri ilişkileri, Mevzuat ve Denetim Koordinatörü Burhan TÜRKSOY ve Muhasebe Müdürü Hüseyin KONANÇ birlikte yürütmekte olup işlemlerde Muhasebe Müdürlüğü ne bağlı personel tarafından destek vermektedir. Yürütülen bu faaliyetler; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarının yapılması, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve gerekli bilgilerin pay sahiplerine sunulması. SPK ve İMKB na özel durum açıklamalarının bildirilmesi, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve bu mevzuata bağlı diğer mevzuatların takip edilerek, yapılan değişikliklerin izlenmesi ve şirket yetkililerinin bilgilendirilmesi, SPK na bağlı diğer kurumlar nezdindeki işlemlerin takibi ve bu konularda Yönetim Kurulunun bilgilendirilmesi. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul kararları ile ortaya çıkan; sermaye artırımı, temettü dağıtım işlemlerinin yapılması. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerinin şirketimize şahsen veya diğer haberleşme araçları ve demhisse@demisas.com.tr internet adresine yaptıkları başvuru ile bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır. Şirketimiz ile ilgili olarak özel denetçi talebi olmamıştır. Ayrıca Ana Sözleşmemizde özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Şirket faaliyetleri, Genel Kurul tarafından tesbit edilen Bağımsız Dış Denetçi Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. ve Genel Kurul tarafından seçilen Denetçiler tarafından denetlenmektedir. 4. Genel Kurul Bilgileri 2010 faaliyet yılına ait Olağan Genel Kurul, 15 Nisan 2011 döneminde yapılmış olup; çoğunluğun katılımı gerçekleşmiş, pay sahipleri asaleten ve vekaleten toplantılara katılmışlardır. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Ana Sözleşme hükümleri doğrultusunda Genel Kurul a davet yapılmaktadır. Genel Kurul yapılması için Yönetim Kurulu nun aldığı karar, aynı anda KAP-Kamuyu Aydınlatma Platformu gönderilerek ve şirket internet sitesine konularak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Genel Kurul Kararı; Genel Kurul un yapılacağı yer, tarih, gündem, varsa değişiklik taslakları, vekaletname örneği, ilgili döneme ait bağımsız denetimden geçmiş mali tabloların incelemeye açık olduğu, Mevzuat hükümlerine göre Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve 2 adet Türkiye baskılı gazetede yayımlanır. Genel Kurul da söz alan pay sahipleri şirket faaliyetleri hakkında görüş belirtip yönetimden bilgi talep edebilmektedir. Bu talepler ilgili yönetim birimleri tarafından cevaplandırılmaktadır. Genel Kurul, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Hükümet Komiseri gözetiminde ve gerek görüldüğünde Sermaye Piyasası Kurulu temsilcisinin katılımıyla yapılmaktadır. Genel Kurul da gündem maddeleri ile ilgili pay sahiplerinin önergeleri dikkate alınır. Genel Kurul tutanaklarımız her zaman şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkiklerine açık olup, ayrıca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde de ilan edilmektedir.