DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMULLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ NİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMULLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ NİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI Tarih : 10 NİSAN 2009 Saat : 14:30 dan İtibaren Adres : Şirket Merkezi; Okçumusa Cad. No:1 Sarkuysan İş Merkezi, A3 Katı Şişhane/İstanbul DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMULLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

SAYGIYLA ANIYORUZ CİHAN BEKTAŞ 15.03.1928-18.09.2002

SAYGIYLA ANIYORUZ SAMİ SUCU 12.05.1926-01.03.2009

Ç NDEK LER Gündem 5 Yönetim Kurulu 6 Sunuş 8 Demisaş ın Amacı ve Kalite Politikası 10 Yönetim Kadrosu 11 Yönetim Kurulu Raporu - Giriş 12 - Üretim 16 - Satış Faaliyetleri 18 - İhracat 19 - Kalite ve Verimlilik 20 - Yatırımlar 22 - İnsan Kaynakları 24 - İştirakler 24 - Bağış ve Yardımlar 25 - Finansal Oranlar 25 Kurumsal Yönetim İlkeleri 26 Finansal Durum - Denetimden Sorumlu Komite Raporu 31 - Sermaye Piyasası Kurulu Beyanı 32 - Denetçi Raporu 33 - Bağımsız Denetim Raporu 34 - Bilançolar 35 - Gelir Tablosu 36 - Özsermaye Değişim Tablosu 37 - Nakit Akım Tablosu 38 - Mali Tablolara Ait Dipnotlar 39 Kar Dağıtım Önerisi ve Tablosu 68 4

GÜNDEM 1) Açılış ve Divan Heyetinin teşekkülü, 2) Toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda, Divan Heyetine yetki verilmesi, 3) İstifa nedeni ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine, TTK : 315. maddesi doğrultusunda, 26.01.2009 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile atanan Sn Fuat SUCU nun bu atamasının ve görev süresinin ilk yapılacak Yönetim Kurulu seçimi tarihine kadar sürmesi hususunun, Genel Kurul un tasvibine sunulması, 4) 2008 faaliyet yılına dair Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve Denetçi Raporlarının ayrı ayrı okunması, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun müzakeresi, 5) 2008 faaliyet yılına dair Bilanço ve Gelir Tablolarının ayrı ayrı okunması, müzakeresi ve tasdiki ile, kâr dağıtımı hakkında görüşme ve karar alınması, 6) Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası, 7) Denetçilerin ibrası, 8) Denetçilerin seçimi, 9) Yönetim Kurulu üyelerinin ücret ve huzur haklarının tesbiti, 10) Denetçilerin ücretlerinin tesbiti, 11) Şirketimizce 2008 yılı içinde yapılan bağışların ortakların bilgisine sunulması, 12) 2009 ve 2010 yıllarında iki yıl süre ile görev yapmak üzere, Denetimden Sorumlu Komite nin onayı ile, Yönetim Kurulumuzca seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. nin, Genel Kurul un tasvibine sunulması, 13) Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335. maddelerinde yazılı muamelelerin ifası hususunda mezuniyet verilmesi, 14) Dilekler, Kapanış 5

YÖNETİM KURULU 4 1 2 5 3 Yönetim Kurulu Başkanımız Sn. Sami SUCU nun 26.01.2009 tarihinde sağlık nedeniyle istifası sonucu Yönetim Kurulu Başkanlığı na 13.02.2009 tarihinde Sn. Hayrettin ÇAYCI getirilmiştir. Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine ise 26.01.2009 tarihinde Sn. Fuat SUCU seçilmiştir. 6

1- Sami SUCU Başkan 2- Maksut URUN Başkan Vekili 3- A. Hamdi BEKTAŞ Üye 4- Hayrettin ÇAYCI Üye 5- Doğan ÇAKIR Üye 7

SUNUŞ başlamıştır. Değerli Ortaklarımız Şirketimizin 2008 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı na hoş geldiniz. Siz değerli ortaklarımızı ve temsilcilerini saygıyla selamlıyorum. 2007 yılının ortalarında; ABD de finans araçları ve türevlerinin değer kaybı, banka ve fonlarda oluşan yüksek hacimli zararlar sonucu geri ödeme sorunları ortaya çıkmış, sebep olduğu finansal kriz, kredi olanaklarının daralması ve fon maliyetlerinin artmasıyla tüm dünyada finansal sistemin küçülmesine neden olmuştur. Bu durum karşısında yatırımlar ve tüketici harcamaları önce ertelenmiş akabinde kısıtlamalar başlamış, ABD, AB ülkeleri ve Japonya da başlayan durgunluk, günümüzde tüm dünyayı sarmıştır. Global krizin ülkemiz üzerindeki etkisi 2008 yılının üçüncü çeyreğinden itibaren etkisini göstermiş, yavaşlama eğilimine giren büyüme oranları, gerek iç talep gerek dış talepteki zayıflamaya bağlı olarak, yönünü negatife doğru çevirmiştir. Aralık 2008 itibariyle işsizlik oranı % 13,6 ya yükselirken Ocak 2009 itibariyle toplam sanayi üretim endeksindeki gerileme % 21,3 olarak hesaplanmıştır. Sanayide kapasite kullanım oranlarında önemli ölçüde düşme göze çarpmaktadır. 2009 ilk çeyreğinde ekonomik krizde en çok yara alan ve stok birikimine uğrayan sektörlerden otomotiv, beyaz ve elektronik eşyada ötv indirimi, inşaat sektöründe kdv indirimi ve ayrıca konu sektörlerin finansmanının tüketici kredisi yoğunluğunda gerçekleşmesi nedeniyle kkdf oranlarının düşürülmesi şeklinde önlem paketleri uygulamaya Ancak alınan tüm önlemlerin, tüketici güven endeksinde olumlu bir gelişme olmadığı sürece genel tüketici talebini arttıracak etkiyi göstermeyeceği beklenmektedir. Para politikasında enflasyon hedeflemesi uygulaması devam etmektedir. TUIK verileri itibariyle; 2008 Ocak-Aralık döneminde; 2007 yılının aynı dönemine göre ihracat % 23,1 artarak 132 Milyar Dolar, ithalat % 18,7 artarak 201,8 Milyar Dolar olarak gerçekleşmiştir. 2007 Ocak-Aralık döneminde 62,8 Milyar Dolar olan dış ticaret açığı, 2008 yılı Ocak-Aralık döneminde % 11,2 artarak 69,8 Milyar Dolara yükselmiştir. Bu veriler ışığında, ihracatın ithalatı karşılama oranı % 65 düzeyine yükselmiştir. 2008 yılında TÜFE artışı % 10,06, ÜFE artışı ise % 8,11 oranında gerçekleşirken konu rakamların oluşumunda, ağırlıklı olarak küresel ekonomideki gelişmeler belirleyici olmuştur. Yılın ilk üç çeyreğinde enerji ve diğer emtia fiyatlarında gözlenen sert artışlar, son çeyrekte küresel finans krizinin derinleşmesiyle ve dünya ekonomisinde gözlenen belirgin yavaşlamayla yerini keskin bir düşüşe bırakmıştır. Bununla birlikte, emtia fiyatlarında geçmiş dönemde gözlenen yüksek artışların birikimli etkileri enflasyonu göreceli olarak yüksek düzeylerde tutmaya devam etmiştir. Özellikle 2008 yılının son çeyreğinde küresel finans krizinin derinleşmesiyle birlikte artan belirsizlik algılaması ve finansal sistemin küçülme eğilimi, ülkemizin de dahil olduğu gelişmekte olan ülkelerin kredi riskini olumsuz etkilerken döviz kurlarında belirgin değer kayıplarına yol açmıştır. 2007 yılı sonunda 1,71 seviyesindeki EUR kuru ve 1,16 seviyesindeki USD kuru, 2008 yılı sonunda sırasıyla 2,14 ve 1,51 seviyelerine yükselmiştir. Reel kur endeksi, 2007 yılı sonunda ulaştığı 190,3 seviyesi ile TL nın bir önceki yıla kıyasla % 18,9 oranında değer kazandığını ifade ederken özellikle Eylül 2008 sonrasında döviz kurlarındaki yukarı doğru hareketlilik paralelinde 2008 yılı sonunda 168,50 seviyesine gerilemiş, bir başka ifade ile TL nın % 11,5 oranında değer kaybetmesine yol açmıştır. Sanayide kapasite kullanım oranları ise Aralık 2007 yılındaki % 81,8 seviyesinden Aralık 2008 itibariyle % 64,7 oranına gerilemiştir. Küresel krizin ülkemizdeki etkilerini irdelemek için bir fikir olarak ekonomik göstergelerin 2009 yılı seyri incelendiğinde; 2009 yılı Şubat ayında Yıllık Tüketici Fiyatları Endeksi nde bir önceki aya göre % -0,34, bir önceki yılın Aralık ayına göre % -0,06 düşüş, bir önceki yılın aynı ayına göre % 7,73 ve on iki aylık ortalamalara göre % 10,41 artış gerçekleşmiştir. Yıllık Üretici Fiyat Endeksi nde ise bir önceki aya göre % 1,17, bir önceki yılın Aralık ayına göre % 1,40, bir önceki yılın aynı ayına göre % 6,43 ve on iki aylık ortalamalara göre % 12,63 artış gerçekleşmiştir. Ocak 2009 verileri bir önceki yılın aynı dönemi ile kıyaslandığında; ihracat hacminin % 25,7, ithalat hacminin ise % 43 oranında azalma kaydettiği, buna göre dış ticaret açığında % 76 lık azalmanın meydana geldiği, cari açığın 2009 sonunda da azalma beklentisi olumlu bir unsur olarak görülmekle birlikte açığın finansmanını sağlayacak kaynak sıkıntısının devam edecek olması, düşen cari açık avantajını olumsuz etkileyen bir durum olarak değerlendirilmektedir. Petrol, emtia ve gıda fiyatlarındaki düşüş ve ekonomideki yavaşlamayla birlikte 2009 yılı enflasyonunun düşeceği, % 7 8

civarında gerçekleşeceği beklenmektedir. Üretim yaptığımız ağırlıklı sektör olan otomotivdeki gelişmeleri incelediğimizde; Dünya da; 2007 yılının aksine, 2008 yılında otomotiv talebi daralmış, toplam pazar % 3,5 oranında azalarak 70,6 milyon adete gerilemiştir. Ülkemizde ise; üretilen taşıt araçlarının toplam sayısı 2007 yılında 1.132.951 adet iken 2008 yılında 1.171.917 adet olarak gerçekleşmiştir. Yıl bazında % 3,4 oranında bir artış hesaplanmakla birlikte konu artışta ilk yedi aylık performans öne çıkmıştır. Son iki yılın Ağustos - Aralık verileri esas alındığında ise üretim adetlerinde % 33 oranında azalma göze çarpmaktadır. Ülkemiz, taşıt araçları ve yan sanayi sektörü olarak ihracat odaklı faaliyet göstermekte olup üretilen araçların yaklaşık % 80 i ihraç edilmektedir. 2007 yılında 21.2 milyar USD, 2008 yılında ise 24.7 milyar USD lik ihracat hacmi ile toplam ülke ihracatında yaklaşık % 20 pay almış ve her iki yılda da sektör olarak liderliğini korumuştur. Global krizin 2010 yılı ikinci yarısının ortalarına değin etkisini sürdüreceği beklentisi dahilinde, Merkez Bankası nca yapılan faiz indirimleri, hükümetçe uygulanan ötv indirimleri vb. rağmen tüketici güven endeksinde gelişim olmadığı bir ortamda sektörde olumlu bir beklenti olmayacağını düşünüyoruz. Şirketimizin 2008 yılı faaliyetlerini özetlediğimizde; Yapmış olduğu yatırımlar neticesinde, 2008 yılı üretim kapasitesini 85.000 ton civarına çıkarmış olan Şirketimizin 2008 yılında gerçekleştirmiş olduğu 71.437 tonluk üretim, % 84 lük kapasite kullanım oranına isabet etmektedir. İlk yedi aylık üretim miktarları itibariyle 2008 yılında yaklaşık % 9 luk üretim artışı sağlanmasına rağmen özellikle yılın son çeyreğinde yurtiçi ve yurt dışı müşterilerden gelen siparişlerdeki azalma neticesinde 2008 yılı üretim miktarımız, bir önceki yıla kıyasla 4.505 ton azalma kaydetmiştir. 2008 yılı satış miktarımız 69.496 ton olup % 44 ü yurtiçi ve % 56 sı yurtdışı müşterilerimize satılmıştır. Mamul satışlarımız tonaj bazında bir önceki yıla göre % 9 azalarak 76.466 ton dan 69.496 tona düşmüştür. Buna karşın satış ciromuz ise döviz bazında 71,5 milyon Euro dan 81,8 milyon Euro ya yükselmiştir. Otomotiv sektörüne yönelik ürünlerin toplam satışlardan aldığı pay % 73, soğutma sektörüne yönelik ürünlerin aldığı pay % 27 olarak gerçekleşmiştir. 2008 yılında Disa 2 hattının üretim hızı artışından kaynaklanan dönüş kumu sistemi darboğazını gidermek için yeni düzenleme yatırımı tamamlanmış, yine Disa 2 hattının, sfero üretim kapasitesinin artışından doğabilecek metal darboğazını aşabilmek için mevcut endüksiyon ergitme tesislerimize yeni bir elektrik güç sistemi daha ilave edilmiş ve endüksiyon ergitme kapasitesi % 38 artırılmıştır. Sfero üretim kapasitemiz % 40 artmıştır. ISO 14000 Yönetim Sistemi gerekliliği, endüksiyon ocağı metal ergitme kapasite artışına paralel olarak dökümhane binası ergitme döküm kısmında oluşan dumanın eliminasyonu için bina çatısı yükseltilmiş, çinko kaplı saç hurda ergitilmesi olanağına da kavuşulmuştur. Isıtma enerji kaynağı olarak kullandığımız LNG (likit doğalgaz) yerine BOTAŞ boru hattından doğalgaz alabilmek için A ve B tipi basınç düşürme istasyonları yatırımı yapılmıştır. Bu yatırım sonunda aynı miktar gaz kullanımı ile % 40 parasal tasarruf sağlanmış olacaktır. Yaşanan global krizin, ağırlıklı olarak Disa 1 hattındaki üretim kapasitemizin kullanma oranını hızla düşürmesi ve hattın teknolojik açıdan da günün gerisinde kalması nedeniyle bu hattın kapatılmasına ve gerekli yasal prosedürlerin yapılmasına karar verilmiş ve bu nedenle de Disa 1 hattındaki üretim daralan talep ve artan maliyetler nedeniyle Aralık 2008 dönemi itibariyle durdurulmuştur. Bu üretim hattında çalışan 62 personelimizin Ocak 2009 ayında iş akitleri fesh edilmiştir. Ayrıca gerek yurtiçi gerekse yurtdışı müşterilerimizin siparişlerini daraltmaları ya da üretimlerini durdurmalarına paralel olarak, fabrikamızdaki üretim belirli aralıklarla zorunlu olarak durdurulurken bir kısım çalışanlarımız da izne çıkartılmıştır. Ancak hükümetçe alınmış ve alınacak tedbirlerin önümüzdeki süreçte olumlu etkilerini göstereceği inancı ve sosyal sorumluluk bilinci ile işçilerimizin işsiz kalmalarını önlemek amacıyla 4447 sayılı kanunun ek:2 maddesinde düzenlenen Kısa Çalışma Uygulamasına geçilmesi amacıyla gerekli başvurular yapılmış ancak henüz neticelenmemiştir. Yaşanan global krizin başta ana faaliyet alanımız olan Otomotiv ve Yan Sanayiini ve bağlı olarak Şirketimizi doğrudan etkilediği, küresel finans piyasalarındaki sorunların reel ekonomi üzerindeki etkilerinin boyutuna ilişkin belirsizliklerin halen yüksek seviyede seyrettiği mevcut ortamda; faaliyetlerimizden elde ettiğimiz karın mali bünyemizin kuvvetlendirilmesi amacıyla dağıtılmayarak Şirketimiz bünyesinde bırakılması hususunu takdir ve tensiplerinize arz ederken, alınacak önlemler dahilinde ülke ekonomimizin ve sektörümüzün en az yara ile krizden kurtulmasını ve önümüzdeki dönemlerde çok daha güzel sonuçların yer alacağı bilançolar sunabilmeyi temenni ediyorum. Dışsal koşulların yarattığı bu olumsuzluklar, hedeflediğimiz sonuçlara ulaşmamıza engel olmasına rağmen iyi niyetle çalışan ve krizin yönetilmesinde de büyük gayret gösteren şirketimizin tüm yönetim ve personel kadrosuna teşekkür ediyorum. Bu arada 1977 den itibaren DEMİSAŞ Yönetim Kurulu nda görev yapan, son 8 yıldır Yönetim Kurulu Başkanımız olan, maalesef 01.03.2009 tarihinde kaybettiğimiz çok değerli büyüğümüz Sami SUCU nun aziz hatırasını saygıyla anıyor, ayrıca daha önceki başkanımız Cihan BEKTAŞ başta olmak üzere ailemizin kaybettiğimiz bütün mensuplarına rahmet diliyorum. Hayrettin ÇAYCI Yönetim Kurulu Başkanı 9

Akın AYDINCEREN Genel Müdür DEMİSAŞ IN AMACI Demisaş ın amacı; kaynakların doğru ve etkin kullanımı ile müşterileri, çalışanları, ortakları ve toplum için en yüksek düzeyde diğer yaratmak, ürün ve hizmet kalitesi ile söktöründe en iyi olmak ve global pazarda başarıya ulaşmaktır. DEMİSAŞ IN KALİTE POLİTİKASI Demisaş ın kalite politikası; müşteri istek ve beklentilerini aşan niteliklerdeki ürün ve hizmetleri, en düşük maliyetlerle üreterek ve belirlenen terminlerde müşteriye sunarak müşteri mutluluğu yaratmaktır. 10

YÖNETİM KADROSU Akın AYDINCEREN İng.Birmingham Ünv. Met. Müh. Sadun GÜLBAHAR İ.Ü. İktisat Fakültesi Osman DEMİRALAY İ.T.Ü. Makine Mühendisliği Altay BURKUTOĞLU İ.T.Ü Gemi İnş. ve Deniz Bilimleri Fak. Adem SOYDAN İng.Sheffield Ünv. Met. Mühendisliği Cem AKSULU Anadolu Ünv. İşletme Bölümü Tahir ERSOYU O.D.T.Ü. Metalurji Mühendisliği Burhan TÜRKSOY İst.İkt. ve Tic. İlm. Akademisi Emre GİRAY O.D.T.Ü.-İİBF İşletme Bölümü Geylani NAZLI Eskişehir İkt. Tic. İlm. Akademisi İlker BALMUMCU Yıldız Ünv. Metalurji Mühendisliği Niran ARMUTÇU İ.T.Ü. Metalurji Mühendisliği Orhan KARACİĞAN Yıldız Ünv. Makine Mühendisliği Osman KARABACAK O.D.T.Ü Metalurji Mühendisliği Recep MERCANKAYA A.B.D. Naval Ünv.İşl. Mühendisliği Yalçın YANMIŞ İ.T.Ü. Endüstri Mühendisliği Nihal Çetinkaya AKIN İ.T.Ü. Sakarya Müh. Fak. Metalurji Mühendisliği Av. Güneş KANIK İ.Ü. Hukuk Fakültesi Av. Hüseyin ALKAN A.Ü. Hukuk Fakültesi Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı (Mali - İdari İşler - Satınalma) S.M. Mali Müşavir Genel Müdür Yardımcısı (Üretim) Genel Müdür Yardımcısı (Paz. - Satış - Planlama - Lojistik) Projeler Genel Koordinatörü Bilgi Teknolojileri Koordinatörü Fabrika Müdürü Muhasebe Müdürü S.M. Mali Müşavir İş Geliştirme ve Satış Müdürü İnsan Kaynakları Müdürü İkmal Müdürü Değişim Yönetimi ve Org. Gelişim Müdürü Satınalma Müdürü Mühendislik Müdürü Mevzuat Uygulama Müdürü Planlama Müdürü Kalite Güvence Müdürü (v) Hukuk Müşaviri Hukuk Müşaviri 11

YÖNETİM KURULU RAPORU GİRİŞ Pik döküm parça imali için 1974 yılında 0,80 TL sermaye ile kurulan firmamız, 1976 yılında üretime başlamış, Sarkuysan A.Ş. nin ileriki yıllarda ortaklık yapısında yer almasıyla, yeni yatırımlarla teknik alt yapısını güçlendirmiştir. Yapılan araştırmalar ve yatırımlar sonucu, bugün modern teknoloji ile donatılmış, otomasyona ağırlık veren bir üretim tekniği ile ülkemizde ve dünya pazarlarında hizmet vermektedir. Şirketimizin 31.12.2008 itibariyle kayıtlı sermayesi 80 milyon TL olup, ödenmiş sermayesi 28 milyon TL dir. Ödenmiş sermayemizi temsil eden hisse senetlerimizin tamamı hamiline yazılıdır. Şirketimiz sermayesinin % 10 undan fazlasına sahip tek ortağımız Sarkuysan Elektrolitik Bakır Sanayi ve Ticaret A.Ş. olup, 28 milyon TL lik ödenmiş sermayemiz içindeki pay miktarı 12.444.139,32 TL dir (% 44,44). Şirketimiz, sermaye piyasası hükümlerine tabi olup, 1997 yılında hisselerinin % 16,67 si rüçhan haklarının kısıtlanması yoluyla halka arz edilmiş ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmeye başlamıştır. 31 Aralık 2008 itibariyle MKK AŞ verilerine göre halka açıklık oranımız % 99,9 olarak görülmektedir. Hisse senedimizin 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle kapanış değeri 0,63 TL / lot olmuştur.

Hisse Senetlerimizin Borsadaki Fiyat Hareketleri (2008 Yılı Ay Sonu Kapanış Fiyatları İtibariyle)

YÖNETİM KURULU RAPORU Kuruluştan İtibaren Sermaye Artırımları (TL) Önceki Sermaye Sermaye Artırımı Artırım Sonrası Yıllar Tutarı Bedelli Bedelsiz Artış Tutarı Sermaye 1974 Kuruluş 1 0 1 1 1975 1 14 0 14 15 1977 15 5 0 5 20 1977 20 10 0 10 30 1979 30 15 0 15 45 1980 45 45 0 45 90 1984 90 135 135 YDF 270 360 1987 360 108 108 YDF 216 576 1988 576 576 288 YDF 864 1.440 1991 1.440 27.360 3.600 YDF 30.960 32.400 1993 32.400 16.200 0 16.200 48.600 1993 48.600 0 8.150 GS 8.150 56.750 1994 56.750 43.250 0 43.250 100.000 1996 100.000 0 200.000 YDF 200.000 300.000 1997 300.000 100.000 200.000 YDF 300.000 600.000 1997 749.809 EP 749.809 1.349.809 1998 600.000 350.000 TK 300.191 YDF 650.191 2.000.000 2004 2.000.000 26.000.000 ÖEDF 26.000.000 28.000.000 EP : Emisyon Pirimi TK : Temettü Karşılığı ÖEDF : Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları GSK : Gayrimenkul Satış Kârı YDF : Yeniden Değerleme Değer Artış Fonu 14

YÖNETİM KURULU RAPORU Dönemsel Durum BİRİM 2004 2005 2006 2007 2008 Kayıtlı Sermaye TL 28.000.000 80.000.000 80.000.000 80.000.000 80.000.000 Ödenmiş Sermaye TL 28.000.000 28.000.000 28.000.000 28.000.000 28.000.000 Sermaye Artırımı % 1.300 - - - - Bedelsiz Artış % 1.300 - - - - Hisse senedi Fiyatı (Dönem Sonu) TL/Lot 1,72 1,62 1,25 1,67 0,63 Piyasa Değeri (Dönem Sonu) TL 48.160.000 45.360.000 35.000.000 46.760.000 17.640.000 Kapasite (Dönem Sonu) Ton 80.000 80.000 80.325 80.325 88.825 Üretim Miktarı Ton 80.380 72.030 75.504 75.942 71.437 KKO (Yıllık Ortalama) % 100 90 94 95 80 Toplam Satış Miktarı Ton 80.165 72.636 75.176 76.466 69.496 Yurtiçi Satış Miktarı Ton 14.999 20.325 27.206 32.699 30.673 Yurtdışı Satış Miktarı Ton 65.166 52.311 47.970 43.767 38.823 Satış Hasılatı - Net TL 110.007.956 97.086.871 114.427.850 117.978.980 148.860.358 Personel Mevcudu (Dönem sonu) Kişi 612 602 648 621 619 İhracat Tutarı (CIF ) Bin EURO 50.342 45.207 42.664 38.428 41.876 Dönem Kârı / (Zararı) TL 10.233.702 2.052.508 4.085.605 2.497.917 7.614.032 Net Dönem Kârı / (Zararı) TL 8.381.228 2.442.868 3.513.652 2.277.072 2.705.978 15

YÖNETİM KURULU RAPORU ÜRETİM Demisaş, üretim faaliyetlerini Bilecik Vezirhan da bulunan 130.277 m² arazi üzerine kurulmuş, 74.957 m² kapalı alana sahip tesislerinde sürdürmektedir. Ürettiğimiz ürünler beyaz eşya ve otomotiv sektörlerine yöneliktir. Bu sektörler için üretilen ürünlerin belli başlıları şunlardır: Soğutma Sektörü İçin Döküm Parçalar Üretimimiz Hermetik pistonlu kompresör parçaları Scroll kompresör parçaları Otomotiv Endüstrisi İçin Sfero ve Gri Döküm Parçalar Fren diskleri Fren kampanaları Volanlar Egzost manifoldları Kasnaklar Çeşitli braketler Fren emniyet parçaları 16

YÖNETİM KURULU RAPORU Demisaş otomotiv sektöründen gelen talebe göre teknolojik altyapı ve uzmanlık becerisi isteyen sfero döküm konusunda da üretim kapasitesini ve pazar payını artırmıştır. Şöyle ki; 1998 yılında 739 ton olan sfero döküm üretimi 2008 yılında 21.030 ton a ulaşmış olup, bu miktar toplam üretimimizin yaklaşık % 29 una denk gelmektedir. Demisaş, teknolojik gelişmeler, artan pazar payı ve yönetim stratejileri sayesinde 1990 lı yılların başlarında 10.000 ton olan kapasitesini yaptığı yatırımlarla, 2008 yılında 88.825 ton civarına çıkarmış ve 2008 yılında gerçekleştirmiş olduğu 71.437 tonluk üretimle kapasite kullanım oranı % 80 olmuştur (Mamul gamı değişmelerine bağlı olarak kapasite değişebilmektedir). Demisaş ın Bilecik te aynı sahada iki ayrı döküm tesisi bulunmaktadır. Birinci tesiste iki adet Disamatic kalıplama hattında genelde kupol ocaklarında ergitilen ve endüksiyon ocaklarında biriktirilen sıvı metal ile üretim yapılmaktadır. İkinci tesiste ise, üç adet Disamatic üretim hattı bulunmaktadır. Tamamen bilgisayar proses kontrollü bu üç üretim hattı; otomatik kum hazırlama, otomatik kalıplama, otomatik döküm, otomatik aşılama gibi en son teknoloji içeren ünitelerden oluşmaktadır. Yaşanan global krizin, ağırlıklı olarak Disa 1 hattındaki üretim kapasitemizin kullanma oranını hızla düşürmesi ve hattın teknolojik açıdanda günün gerisinde kalması nedeniyle bu hattın kapatılmasına ve gerekli yasal prosedürlerin yapılmasına karar verilmiş ve bu nedenle de Disa 1 hattındaki üretime daralan talep ve artan maliyetler nedeniyle Aralık 2008 dönemi itibariyle son verilmiştir. DEMİSAŞ FABRİKA ÜRETİM HATLARI TESİS 1 TESİS 2 HAT 1 HAT 3 HAT 2 HAT 4 HAT 5 ERGİTME 1 Tutma Ocağı (10 t) 1 Endüksiyon Ocağı (1 t/s) 2 Endüksiyon Ocağı (6 t/s) (4000 KW) 2 Endüksiyon Ocağı (6 t/s) (4800 KW) 1 Tutma Ocağı (60 t ) 1 Kupol (24 t/s) 1 Tutma Ocağı (60 t) KALIPLAMA 1 Disamatik 2013 MK2 300 Kalıp/Saat 600*480*200/300 1 Disamatik 2013 MK2 300 Kalıp/Saat 600*480*200/300 1 Disamatik 230B 450 Kalıp/Saat 650*535*180/300 1 Disamatik 2013 MK5/B 360 Kalıp/Saat 650*535*180/300 1 Disamatik 2070 MK2/A 250 Kalıp/Saat 950*700*200/560 DÖKÜM Pota Pota Otomatik Döküm Ocağı (8t) Otomatik Döküm Ocağı (8t) Otomatik Döküm Ocağı (8t) TEMİZLEME 2 Paletli Tem.Mak. (0.8 m³) 1 Paletli Tem.Mak. (0.3 m³) 1 Paletli Tem.Mak. (0.8 m³) 1 Tamburlu Tem. Mak. (1.3 m³) 1 Tamburlu Tem. Mak. (1.3 m³) 1 Sürekli Tem.Mak. KUM HAZIRLAMA Otomatik Kum Hazırlama (80 t/s) Mikser (60 t/s) Moldability Kum Kontrol Mikser (60 t/s) SMS Kum Kontrol PLC Kontrollü Kum Haz. (120 t/s) MAÇA 6 Maça Mak. ( 12 lt, 20 lt, 4 adet 25 lt ) LABORATUAR ÜRÜN YELPAZESİ PLC Kontrollü Kum. Haz. (100 t/s) SMS Kum Kontrol 2 Spektrometre, Karbon-Kükürt Analiz Cihazı, Çekme Mukavemeti Test Cihazı, Çentik Darbe Mukavemeti Test Cihazı, Komp. Metalografi Laboratuvarı, Kimyasal Analiz Lab., Komple Kum Kontrol Lab., Üç Boyutlu Koordinat Ölçme Ünitesi, Görüntü Analiz Cihazı, X-Ray Real Time Radyaskopik Muayane Sistemi, 2 Otomatik Nodularite Test Hattı, Manyetik Partikül Çatlak Kontrol Cihazı, Endoskop,3 adet Sertlik Ölçüm cihazı. Pik Döküm GG 15 GG 30 Maksimum Ağırlık 20 kg Pik Döküm GG 15 GG 30 Sfero Döküm GGG 40 GGG 60 Maksimum Ağırlık 25 kg Pik Döküm GG 15 GG 30 Maksimum Ağ.-55 kg 17

YÖNETİM KURULU RAPORU SATIŞ FAALİYETLERİ Demisaş ın satışları da, artan üretim kapasitesiyle birlikte yıllar itibariyle hızla artmaktadır. 2008 yılı satışımız miktar bazında 69.497 ton, tutar bazında 160,6 milyon TL olarak (brüt) gerçekleşmiştir. Mamul satışlarımız tonaj bazında bir önceki yıla göre % 9 azalarak 76.466 ton dan 69.497 tona düşmüştür. Buna karşın satış ciromuzu ise döviz bazında 71,5 milyon Euro dan 81,8 milyon Euro ya çıkartmış bulunmaktayız. Demisaş, soğutma sektörüne yönelik olarak kullanılan kompresör üretiminde dünyanın önemli tedarikçileri arasında bulunmaktadır. 2000 yılına kadar olan süreçte üretim kapasitesinin büyük bölümünü soğutma sektörüne yönelik kullanmaktaydı. Üretim kapasitesinin gerek kapasite artırmaya ve darboğaz gidermeye yönelik yatırımlarla ve gerekse mamul gamı değişikliğine bağlı olarak 47.000 ton/yıl dan 88.825 ton/yıl a çıkarma çalışmalarının başladığı 2000 yılından itibaren, artan kapasite otomotiv sektörüne yönelik ürünlerde kullanılmıştır. 2008 yılına gelindiğinde otomotiv sektörüne yönelik ürünlerin toplam satışlardan aldığı pay % 73, soğutma sektörüne yönelik ürünlerin aldığı pay % 27 olarak gerçekleşmiştir. 2000 yılından bu yana yapılmakta olan yatırımların neticesinde Demisas, emniyet ve sürüş güvenliğinin ön planda olduğu fren sistemleri alanında Avrupa nın önemli döküm tedarikçileri arasında ilk sıralarda yer almaktadır. Fren sistemleri üreticilerinin ihtiyaçlarına uygun döküm dizaynını geliştirme kabiliyetine sahip olan Demisaş, mevcut ve planlanan birçok araç platformunda tedarikçi olarak bulunmaktadır. Öte yandan, ülkemizde ise, üretilmekte olan araçların döküm fren diski ve kampana ihtiyacının önemli bir bölümü Demisaş tarafından karşılanmaktadır. Satışlarımızın Dağılımı Mamül Satış Ciromuz 18

YÖNETİM KURULU RAPORU İHRACAT Demisaş, 1991 yılında aldığı stratejik bir kararla yönünü iç piyasadan dış piyasalara çevirmesinin sonucunda, satışlarının büyük bir bölümünü ihraç eder hale gelmiştir. Ürettiği ürünlerin ve verdiği hizmetin üstün kalitesiyle Demisaş, bugün dünyanın birçok ülkesinden kolaylıkla sipariş alabilmektedir. Ancak döviz kurlarının son yıllarda Türk Lirası karşısında aşırı değer kaybetmesi ve buna bağlı olumsuzluklar sonucu rekabet edilebilirliği daha kolay olan yurtdışı satışlarımızda bazı ürün gruplarından çıkarak katma değeri daha yüksek ürünlerde yoğunlaştık. 2008 yılındaki yurtdışı satışlarımız; Almanya, Belçika, Çek Cumhuriyeti, Fransa, İngiltere, İspanya, İtalya, Polonya, Slovakya, Sırbistan, Slovenya, Tunus da bulunan 40 ı aşkın müşterimize yapılmıştır. 2008 yılında ihracat miktarımız 38.823 ton ve ihracat ciromuz 41,9 milyon Euro olmuştur. İhracatımızın Ülkelere Göre Dağılımı 19

YÖNETİM KURULU RAPORU KALİTE VE VERİMLİLİK 2008 yılında sektörümüzün verimlilik ölçüsü olan kişi başına üretim miktarı 114 ton olarak gerçekleşmiştir. Demisaş, 1992 yılında ISO 9002 Kalite Güvence Belgesi alan öncü şirketlerden biridir. 2000 yılında yapılan revizyon ile ISO 9002 yerine ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistemi yürürlüğe girmiştir. Ocak 2003 te TS EN ISO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi ni 3 yıllığına alan öncü şirketlerden birisi olan Demisaş, Mart 2006 dan geçerli olmak üzere 3 yıllık süre için belgesini yenilemiştir. Aynı zamanda, şirketimiz özellikle otomotiv sektöründeki üreticiler için büyük önem arz eden ISO/TS 16949:2002 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi ni Nisan 2004 te 3 yıllığına alan seçkin şirketler arasındadır. Demisaş, Bureau Veritas belgelendirme kuruluşu tarafından belgelenen ISO/TS 16949 Second edition belgesini Haziran 2007 den geçerli olmak üzere 3 yıllık süre için yenilemiştir. Demisaş yapısını, sorumluluklarını, proseslerini ve kullandığı kaynakları ISO 14000 Çevre Yönetim Sistemi kuralları ile uyumlu hale getirme çalışmalarını 2006 yılında tamamlayarak, Nisan 2006 dan geçerli olmak üzere ISO 14001:2004 Belgesini 3 yıllık süre için almış bulunmaktadır. Üretim Verimliliğimiz 20

YÖNETİM KURULU RAPORU 21

YÖNETİM KURULU RAPORU YATIRIMLAR 2007 yılında müşteri istek ve beklentilerini daha üst seviyede karşılamak, aynı zamanda %7 kapasite artışı sağlamak için, Disa 2 hattı kalıplama presi en son teknolojiye göre üretilmiş yeni versiyonu ile değiştirilmişti. Anılan hattın, sfero üretimine uygun olması için gerekli düzenleme yatırımları da gerçekleştirilmişti. 2008 yılında hattın üretim hızı artışından kaynaklanan dönüş kumu sistemi darboğazını gidermek için, yeni düzenleme yatırımı tamamlanmıştır. Sfero parçaların temizleme makinasına transferi için yeni düzenleme ve vibrasyonlu götürücüler yatırımı tamamlanmıştır. Disa 2 hattının, sfero üretim kapasitesinin artışından doğabilecek metal darboğazını aşabilmek için mevcut endüksiyon ergitme tesislerimize yeni bir elektrik güç sistemi daha ilave edilmiş ve endüksiyon ergitme kapasitesi %38 artırılmıştır. Sfero üretim kapasitemiz %40 artmıştır. Endüksiyon ocağı metal ergitme kapasite artışına paralel olarak dökümhane binası ergitme döküm kısmında oluşan dumanın eliminasyonu için bina çatısı yükseltilmiştir. Endüksiyon ocaklarında, ergitme esnasında oluşan gaz ve tozların emişini yapan vantilatörün önüne çok ince tozları ayıran filtre yatırımı yapılmıştır. İSO 14000 Yönetim Sistemi gerekliliği olarak yapılan bu yatırım ile çinko kaplı saç hurda ergitilmesi olanağına da kavuşulmuştur. Isıtma enerji kaynağı olarak kullandığımız LNG (sıkıştırılmış doğalgaz) yerine BOTAŞ boru hattından doğalgaz alabilmek için A ve B tipi basınç düşürme istasyonları yatırımı yapılmıştır. Bu yatırım sonunda aynı miktar gaz kullanımı ile %40 parasal tasarruf sağlanacaktır. 22

YÖNETİM KURULU RAPORU 23

YÖNETİM KURULU RAPORU İNSAN KAYNAKLARI Şirketimiz belirlenen politikalar doğrultusunda iş gücü verimliliğini daha da geliştirmek ve kalite bilincini yükseltmek için, gerek işbaşı eğitimlerine ve gerekse şirket dışında ihtisas eğitimlerine devam etmektedir. Bu eğitimlerin sonuçları denetlenmekte ve şirketimize pozitif katkıları değerlendirilmektedir. Tüm şirket bazında kişi başına eğitim süresi 7,53 adamsaat/yıl olarak gerçekleşmiştir. Aralık 2008 itibariyle personel sayımız 619 dur. Bunun 48 i teknik, 71 İ idari ve 500 ü de işçi kadrolarındadır. Ayrıca Şirketimizde Aralık 2008 içerisinde 12 çırak istihdam edilmiştir. Fabrikamızda, üyesi olduğumuz işveren sendikası MESS ile işçilerimizin üyesi oldukları Birleşik Metal İşçileri Sendikası arasında imzalanan toplu iş sözleşmesi 01.09.2008-31.08.2010 dönemini kapsamaktadır. İŞTİRAKLER Sektörümüz mensubu firmalarla ortak olarak sektörün ihtiyaçlarını karşılamak üzere kurulmuş bulunan KUMSAN Döküm Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 600.000 TL lık ödenmiş sermayesi içerisindeki şirketimizin payı 16.230 TL dir. Ak Enerji A.Ş. firmasından, elektrik enerjisi satın alımına yönelik olarak, 2002 yılında ortaklık statüsü içinde olmak amacıyla 0,50 TL tutarında hisse alınmıştır. Personel Mevcudumuz Ağaç Dikme Bayramı 24

YÖNETİM KURULU RAPORU BAĞIŞ VE YARDIMLAR Şirketimiz 2008 Yılında aşağıda açıklanan bağış ve yardımlarda bulunmuştur. - Eğitime yönelik bağışlar : 6.960,- TL - Sair bağış ve yardımlar : 3.487,- TL Toplam : 10.447,- TL FİNANSAL ORANLAR LİKİDİTE ORANLARI CARİ ORAN = Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar 1,25 1,14 LİKİDİTE ORANI = (Dönen Varlıklar-Stoklar) / Kısa Vadeli Borçlar 0,69 0,76 FİNANSAL YAPI ORANLARI TOPLAM YABANCI KAYNAKLAR / PASİF TOPLAM (KALDIRAÇ ORANI) 0,45 0,40 KISA VADELİ YABANCI KAYNAKLAR / PASİF TOPLAM 0,40 0,37 TOPLAM MALİ BORÇLAR / PASİF TOPLAM 0,32 0,28 KISA VADELİ MALİ BORÇLAR KISA VADELİ YABANCI / KAYNAKLAR 0,80 0,76 UZUN VADELİ YABANCI KAYNAKLAR / PASİF TOPLAM 0,05 0,04 ÖZKAYNAKLAR / PASİF TOPLAM 0,55 0,60 TOPLAM YABANCI KAYNAKLAR / ÖZKAYNAKLAR 0,83 0,68 KARLILIK ORANLARI NET DÖNEM KARI / AKTİF TOPLAM 0,02 0,02 NET DÖNEM KARI / ÖZKAYNAKLAR 0,04 0,03 BRÜT KAR / NET SATIŞLAR 0,12 0,02 NET DÖNEM KARI / NET SATIŞLAR 0,02 0,02 SATIŞLARIN MALİYETİ / NET SATIŞLAR 0,81 0,91 SONUÇ Sayın Ortaklarımız, Şirketimizin 2008 yılı faaliyetlerini sizlere özet olarak sunmaya çalıştık. Raporumuzun bundan sonraki kısmında bu faaliyetlerimizin sonuçlarını gösteren mali tablolarımızı kamunun görüşlerine sunuyoruz. Saygılarımızla, Yönetim Kurulu 25

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ 1.Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı 04.07.2003 Tarih ve 35/835 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu kararı kamuya açıklanan Kurumsal Yönetim İlkeleri şirketimiz tarafında benimsenmiş, Denetim Komitesi kurulmuş ve kısmen uygulamaya konulmuştur. 2004 yılında çalışmalarına başlanan bilgi alt yapısının tamamlanmasından sonra uygulamaya başlanacaktır. Ayrıca bilgilendirme politikası oluşturulup kamuya duyurulacaktır. İnternet sitesinin içeriği ile Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlanacaktır. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi Demisaş Döküm Emaye Mamulleri Sanayi A.Ş. ile pay sahipleri ilişkileri, Muhasebe Müdürlüğü ve bu müdürlük bünyesinde bir birim tarafından yürütülmektedir. Birim, Muhasebe Müdürü Burhan TÜRKSOY sorumluluğu altında, Ticari Muhasebe Şefi Mesut ŞENOL ve bağlı personel tarafından oluşmaktadır. Yürütülen bu faaliyetler; Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarının yapılması, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve gerekli bilgilerin pay sahiplerine sunulması. SPK ve İMKB na özel durum açıklamalarının bildirilmesi, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve bu mevzuata bağlı diğer mevzuatların takip edilerek, yapılan değişikliklerin izlenmesi ve şirket yetkililerinin bilgilendirilmesi, SPK na bağlı diğer kurumlar nezdindeki işlemlerin takibi ve bu konularda Yönetim Kurulunun bilgilendirilmesi. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul kararları ile ortaya çıkan; sermaye artırımı, temettü dağıtım işlemlerinin yapılması. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerinin şirketimize şahsen veya diğer haberleşme araçları ve demhisse@demisas.com.tr internet adresine yaptıkları başvuru ile bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır. Şirketimiz ile ilgili olarak özel denetçi talebi olmamıştır. Ayrıca Ana Sözleşmemizde özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Şirket faaliyetleri, Genel Kurul tarafından tesbit edilen Bağımsız Dış Denetçi Yönet Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. ve Genel Kurul tarafından seçilen Denetçiler tarafından denetlenmektedir. 4. Genel Kurul Bilgileri 2008 Yılı içinde 2007 yılı Olağan Genel Kurulu yapılmıştır. Genel Kurul a çoğunluğun katılımı gerçekleşmiş, pay sahipleri asaleten ve vekaleten toplantılara katılmışlardır. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Ana Sözleşme hükümleri doğrultusunda Genel Kurul a davet yapılmaktadır. Genel Kurul yapılması için Yönetim Kurulu nun aldığı karar, aynı anda Sermaye Piyasası Kurulu ve İMKB ye açıklama yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Genel Kurul Kararı; Genel Kurul un yapılacağı yer, tarih, gündem, varsa değişiklik taslakları, vekaletname örneği, ilgili döneme ait bağımsız denetimden geçmiş mali tabloların incelemeye açık olduğu, Mevzuat hükümlerine göre Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ve 2 adet Türkiye baskılı gazetede yayımlanır. Genel Kurul da söz alan pay sahipleri şirket faaliyetleri hakkında görüş belirtip yönetimden bilgi talep edebilmektedir. Bu talepler ilgili yönetim birimleri tarafından cevaplandırılmaktadır. Genel Kurul, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Hükümet Komiseri gözetiminde ve Sermaye Piyasası Kurulu temsilcisinin katılımıyla yapılmaktadır. 26

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ Genel Kurul da gündem maddeleri ile ilgili pay sahiplerinin önergeleri dikkate alınır. Genel Kurul tutanaklarımız her zaman şirket merkezinde pay sahiplerinin tetkiklerine açık olup, ayrıca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde de ilan edilmektedir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana Sözleşmemiz gereği oy haklarının kullanımında bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ana Sözleşmemizde birikimli oy kullanma sistemi hükmü olmadığından kullanılmamaktadır. Ortaklarımız arasında bizim iştirakimiz olan tüzel kişi yer almamaktadır. 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı Şirket karına katılım konusunda Ana Sözleşmemizde imtiyazlı pay sahipleri yoktur. TTK, Sermaye Piyasası mevzuatı ve Ana Sözleşmemiz hükümleri çerçevesinde şirketimizin kar dağıtım politikası belirlenmektedir. Kar ın dağıtımı TTK na ve SPK mevzuatına uygun şekilde ve yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. 7. Payların Devri Ana Sözleşmemizde; hamiline yazılı hisselerin pay sahiplerinin paylarını serbestçe devretmesini kısıtlayan hükümler bulunmamakta, nâmâ yazılı hisseler ise 02 Mayıs 2005 tarihli Ticaret Sicili gazetesinde tescil ve ilan edilen 21 Nisan 2005 tarihli Genel Kurul Toplantısı Kararı gereği hamiline dönüştürülmüştür ve işlem görmeye başlamıştır. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri mahfuzdur. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası Bilgilendirme politikamız yasal çerçeve içinde yapılmaktadır. Kamuyu bilgilendirme politikasından, mali işlerden sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Hayati Sadun GÜLBAHAR ve Muhasebe Müdürü Burhan TÜRKSOY sorumludur. Sadun GÜLBAHAR : sadun.gulbahar@demisas.com.tr Burhan TÜRKSOY : burhan@turksoy@demisas.com.tr 9. Özel Durum Açıklamaları Şirketimiz yıl içinde 15 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Şirketimizin hisseleri yurt dışı borsalarda kote edilmemiştir. Özel Durum açıklamaları, kanunun öngördüğü süreçte yapıldığından SPK tarafından yaptırım uygulanmamıştır. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin internet sitesi nin adresi www.demisas.com.tr dir. Sitemizde; şirket yerleşimi, organizasyonu, kalite politikası, ürün bilgileri, üretim hatları, şirketle iletişim linkleri ve kalite haberleri yayımlanmaktadır. İnternet sitemizin pay sahipleri, ürünler ve müşterilere bilgiler yönünde alt yapı geliştirme çalışmaları devam etmektedir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması Şirketimiz sermayesinin tamamı halka açık olup, Yönetim Kurulu Üyelerimizin ve son Olağan Genel Kurul hazirun cetvelinde, Sarkuysan Elektrolitik Bakır Sanayi ve Ticaret A.Ş. tüzel kişiliği dışında ortaklarımızın hiçbiri sermayemizin %5 inden fazlasına sahip bulunmamaktadır. Şirketin gerçek kişi ve sahiplerinin kamuya açıklanmasında yatırımcıyı etkileyecek özel bir durum mevcut değildir. 27

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması Şeffaflık ile şirket çıkarlarının korunması arasındaki dengeyi sağlamada tüm şirket çalışanlarının içeriden öğrenilen bilgilerin kullanımıyla ilgili kurallara dikkat etmesine çok önem verilmektedir. Şirkete ait, gerekli kişiler dışında bilinmesi şirketçe arzu edilmeyen, ticari sır olarak nitelendirilebilecek bilgiler şirket bilgisi olarak kabul edilir. Tüm çalışanlar Demisaş Döküm Emaye Mamulleri Sanayi A.Ş. de çalışırken ve sonrasında şirket bilgisini korurlar, doğrudan veya dolaylı olarak kullanamazlar. BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Şirket ile ilgili menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren hususlarda gerektikçe toplantılara davet edilerek veya genel haberleşme araçları vasıtasıyla bilgilendirilmektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı konusunda şirket Ana Sözleşmesinde hüküm bulunmamaktadır. 15. İnsan Kaynakları Politikası İnsan Kaynakları Politikamızla; Nitelikli, sürekli öğrenen, kültürel, sosyal, sportif faaliyetler ve iyi çalışma iklimi ile motive edilmiş en az personelle yüksek düzeyde ve kalitede üretimin sağlanmasına çalışılmakta, insan gücümüzün yetkinliklerini sürekli geliştirmek ve global rekabet ortamında kalıcı üstünlüğümüzü koruma hedefindeyiz. Bunun için çeşitli çağdaş yöntem ve tekniklerle personelin yaratıcı ve katılımcı olmasına, mesleki ve sosyal gelişimine yönelik çalışmalar yürütülmektedir. Bu amaçlarla belirlenen insan kaynakları sistemlerinin işleyişi prosedürlerle tanımlanır ve tüm çalışanlara duyurulur. Mavi yakalı personelimiz sendikalı olup, yönetim ile olan ilişkileri sendika tarafından atanmış temsilciler vasıtasıyla olmaktadır. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler Mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışında müşteri memnuniyeti öncelikli ve vazgeçilmez hedefimizdir. Müşteri memnuniyeti sürekli ölçülmekte ve takip edilmektedir. Müşterilerimiz idari ve teknik yetkililerimiz tarafından sürekli ziyaret edilerek istek ve önerileri tespit edilmekte, her müşteri bazında tüm boyutları ile istatistiksel olarak da analiz edilmekte ve sonuçları değerlendirilmektedir. Tedarikçilerimiz kalite, maliyet, teslim gibi faktörler dikkate alınarak değerlendirmeye tabi tutulmakta, tedarikçi portföyümüzün genişlemesine çalışılmaktadır. Tedarikçilerimizin kalite güvence belgelerine haiz olmaları da bir ön şart olarak aranmaktadır. 17. Sosyal Sorumluluk Şirketimiz çalışanlarına, çevreye ve tüm topluma karşı sosyal sorumluluk bilinci ile hareket etmektedir. Bu kapsamda; Çalışanlarımızın spor, kültür ve sanat faaliyetlerine katılmaları teşvik edilmektedir. Fabrikamızın çevresi ağaçlandırılmaktadır. Atık maddelerin çevreye zarar vermesini önlemek için gerekli arıtma sistemleri kurulmuş ve geliştirilmektedir. TSE ISO 14001:2004 Çevre Yönetim Sistemi Belgesi alınarak tüm çevre sorumlulukları yerine getirilmektedir. Çevreye verilen zararlardan dolayı şirket aleyhine açılan dava bulunmamaktadır. 28

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ IV YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulu Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulunda icracı ve icracı olmayan üye ayrımı yoktur. Sami SUCU Yönetim Kurulu Başkanı Maksut URUN Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ahmet Hamdi BEKTAŞ Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Hayrettin ÇAYCI Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Doğan ÇAKIR Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Üye Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerinin, şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri hususunda TTK 334 ve 335. maddeleri kapsamında Genel Kurul dan onay alınmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri ile şirketimiz arasında ticari ilişkiye dayalı menfaat bağı yoktur. Yönetim Kurulu Başkanımız Sn. Sami SUCU nun 26.01.2009 tarihinde sağlık nedeniyle istifası sonucu Yönetim Kurulu Başkanlığı na 13.02.2009 tarihinde Sn. Hayrettin ÇAYCI getirilmiştir. Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine ise 26.01.2009 tarihinde Sn. Fuat SUCU seçilmiştir. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulumuz; ticari ve sınai hayatın içinden gelen belli ve başarılı deneyime sahip üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerimiz makro ve mikro ekonomik, siyasi ve hukuki gelişmelerin değerlendirilmesinde, mali tablo ve raporların doğru okunmasında, sektörel haberlerin ve gelişmelerin küresel ve ulusal bazda takip edilmesinde titiz bir gayret göstermekte olup, toplantıların tamamına katılmaya özen göstermektedirler. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Şirketimizin vizyon ve misyonu doğrultusunda belirlenen stratejik hedefler, Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmektedir. Kalite Politikamızda ifade edilen misyonumuz; kaynakların doğru ve etkin kullanımı ile müşterileri, çalışanları, ortakları ve toplum için en yüksek düzeyde değer yaratmak, ürün ve hizmet kalitesi ile sektöründe en iyi olmak ve global pazarda başarıya ulaşmaktır. Bu amaca ulaşmak için vizyonumuz; müşteri istek ve beklentilerini aşan niteliklerdeki ürün ve hizmetleri en düşük maliyetlerle üreterek ve belirlenen terminlerde müşteriye sunarak müşteri mutluluğu yaratmaktır. Ana stratejilerimiz; Kalite politikasını gerçekleştirecek sistem ve programın yönetimi için bir kalite organizasyonu kurmak, Müşteri istek ve beklentilerini belirleyen, bunları eksiksiz karşılayacak veya aşacak prosesleri tasarlayan ve proses yetenek ve güvenilirliğinin sürekliliğini sağlayan bir sistem oluşturmak, Ürünlerin müşteri isteklerine uygunluğunu doğrulayan sistemi geliştirmek, Proseslerdeki malzeme, iş gücü, zaman ve tesis savurganlıklarını sürekli olarak azaltmayı amaçlayan bir çalışma kültürü oluşturmak, Kalite politikasını gerçekleştirme çalıştırmalarına tüm personelin katılımını ve yeteneklerini en üst düzeyde kullanmalarını sağlamak, Tüm personelin bilgi ve becerilerini, iş tatmini ve yaşam standartlarını sürekli olarak yükseltmek, Beklentilerimize cevap verme yönünde tedarikçilerle iş birliği yapmak. 29

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ 21. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulumuz çeşitli yöntem ve tekniklerle şirketimizin mali yapısı, piyasa şartları, tedarikçi ve müşterilerimizin durumları ve ekonomik konjonktürü devamlı değerlendirmektedir. Ayrıca sahip olduğumuz TSEN, İSO 9001 VE İSO/TS 16949 kalite yönetim sistemimiz çerçevesinde iç kontrol de etkin bir şekilde gerçekleştirilmektedir. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumlulukları şirketin ana sözleşmesinde açıkça belirlenmiştir. Şirketin imza sirkülerinde yetkiler detaylı olarak belirtilmiştir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulumuz yıl içinde 32 defa toplanmıştır. Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi, şirket esas sözleşmesinin açıkça Yönetim Kurulu kararına bağlanmasını emrettiği hususların, ilgili birimlerce şirket üst yönetimi ve Yönetim Kurulu üyelerine bildirilmesiyle belirlenmektedir. Bunun dışında, Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birisinin spesifik bir konuya ilişkin karar alınması hususunu şirket üst yönetimine bildirmesiyle de toplantı gündemi belirlenmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgilendirilmeleri ve iletişimi sağlamak üzere bir sekreterya mevcut olup, toplantılara şirketimizin Hukuk Müşaviri de katılmaktadır. Genellikle Yönetim Kurulu toplantılarına üyelerin tamamı katılmaktadır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Yönetim Kurulu toplantılarında açıklanan farklı görüş ve karşı oy gerekçeleri karar zaptına usulen geçirilir. Ancak şimdiye kadar bu türde bir muhalefet veya farklı görüş beyan edilmemiştir. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Yönetim Kurulu Üyelerimizin şirketimizin iştigal konuları ile ilgili herhangi bir ticari ilişkileri bulunmamaktadır. 25. Etik Kurallar Kurumsal yönetim ve davranış ilkeleri çerçevesinde, şirketimizce; Sermaye Piyasası Kanunu ve mevzuatı ile Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan tebliğlere ve ilke kararlarına titizlikle riayet edilmekte, 1974 yılından bu yana yerleşmiş kurum kültürümüz ve etik anlayışımız, aramıza yeni katılan çalışanlarımızca da özümsenmektedir. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizde, Yönetim Kurulunun görev ve sorumluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla, denetimden sorumlu komite bulunmaktadır. Denetimden Sorumlu Komite Ahmet Hamdi BEKTAŞ Doğan ÇAKIR Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri, huzur hakları ve yıllık kardan alacakları kar payları Genel Kurul ca tesbit edilir. 30

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMULLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ Okçumusa Cad. No:1 Şişhane Meydanı Beyoğlu / İSTANBUL Yönetim Kurulu Başkanlığı na 13 Şubat 2009 Şirketimizin 2008 dönemi ile ilgili kamuya açıklamamız gereken mali tablolar tarafımızca incelenmiş, ortaklığımızın izlediği muhasebe ilkelerine ve gerçeklere uygun olduğuna kanaat getirilmiştir. Söz konusu döneme ait mali tabloların düzenlendiği şekli ile kamuya açıklanmasını onaylarız. Saygılarımızla, Denetimden Sorumlu Komite Ahmet Hamdi BEKTAŞ Yönetim Kurulu Üyesi Doğan ÇAKIR Yönetim Kurulu Üyesi 31

SERMAYE PİYASASI KURULU NUN SERİ:XI, NO:29 NUMARALI TEBLİĞİN ÜÇÜNCÜ BÖLÜMÜ NÜN 9. MADDESİ GEREĞİ BEYANIMIZDIR DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMULLERİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ FİNANSAL TABLO VE FAALİYET RAPORLARININ KABULÜNE İLİŞKİN YÖNETİM KURULU NUN KARAR TARİHİ: 13.03.2009 KARAR SAYISI : 2009/ 12 SERMAYE PİYASASI KURULUNUN SERİ:XI, NO:29 SAYILI TEBLİĞİN ÜÇÜNCÜ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDESİ GEREĞİNCE SORUMLULUK BEYANI a) Şirketimizin 31/ 12 / 2008 dönemine ilişkin finansal tablo ve faaliyet raporlarının tarafımızca incelendiğini; b) Şirketimizin görev ve sorumluluk alanında sahip olduğu bilgiler çevresinde, finansal tablo ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçeğe aykırı bir açıklama içermediği ya da açıklamanın yapıldığı tarih itibariyle yanıltıcı olması sonucunu doğurabilecek her hangi bir eksiklik içermediğini, c) Şirketimizin görev ve sorumluluk alanında sahip olduğu bilgiler çerçevesinde, ilişkin olduğu dönem itibariyle, finansal tabloların ve faaliyet raporundaki diğer mali konulardaki bilgilerin, şirketimizin mali durumu ve faaliyet sonuçları hakkında gerçeği doğru biçimde yansıttığını beyan ederiz.13.03.2009 Saygılarımızla, DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMULLERİ SANAYİ A.Ş. Akın AYDINCEREN Genel Müdür Burhan TÜRKSOY Muhasebe Müdürü Ahmet Hamdi BEKTAŞ Yönetim Kurulu Üyesi Doğan ÇAKIR Yönetim Kurulu Üyesi 32

DENETÇİ RAPORU DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamulleri Sanayi A.Ş. Genel Kurulu na Şirket in Ünvanı : DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamulleri Sanayi A.Ş Merkezi : Okçumusa Cad. No: 1 Şişhane/İSTANBUL Kayıtlı Sermayesi : 80.000.000,00 Türk Lirası Ödenmiş Sermayesi : 28.000.000,00 Türk Lirası Faaliyet Konusu : Pik Döküm Parça İmalatı Denetçilerin Adı : Mehmet Faik ÖZBOYACI, Emine GÜNDAĞ Görev Süreleri : Ana Sözleşme ye göre (1) yıl Mart 2008 / Mart 2009 Ortak Olup Olmadıkları : Mehmet Faik ÖZBOYACI şirketimiz ortaklarındandır. Katılınan Yönetim Kurulu Toplantı Sayısı : 32 Yapılan Denetleme Kurulu Toplantı Sayısı : 16 Şirket hesapları, defter ve belgeler üzerinde yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuç: Şirket in 2008 yılı faaliyetleri ile ilgili Yevmiye Defteri, Defter-i Kebir, Mahsup ve belgelerin usulüne uygun olduğu tesbit edilmiştir. İnceleme tarihleri: 16.01.2008, 21.02.2008, 19.03.2008, 09.04.2008, 21.05.2008, 06.06.2008, 25.06.2008, 17.07.2008, 22.07.2008, 14.08.2008, 16.09.2008, 22.10.2008, 12.11.2008, 14.11.2008, 05.12.2008, 26.12.2008, Türk Ticaret Kanunu nun 353. Maddesinin 1. Fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince, ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları: Şirket Veznesi (16) defa teftiş edilerek sayılmış ve sonuçta tahsil ve tediye işlemlerinin vesikalara uygun olduğu tesbit edilmiştir. Türk Ticaret Kanunu nun 353. Maddesinin 1. Fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları: Şirket defteri (16) defa incelenmiş, sonuçta kıymetli evrakların kayıtlara uygun olduğu tesbit edilmiştir. İnceleme tarihleri: 16.01.2008, 21.02.2008, 19.03.2008, 09.04.2008, 21.05.2008, 06.06.2008, 25.06.2008, 17.07.2008, 22.07.2008, 14.08.2008, 16.09.2008, 22.10.2008, 12.11.2008, 14.11.2008, 05.12.2008, 26.12.2008, İntikal eden şikâyet ve yolsuzluklar ve bunlar hakkında yapılan işlemler: Herhangi bir şikâyet ve yolsuzlukla karşılaşılmamıştır. DEMİSAŞ Döküm Emaye Mamulleri Sanayi A.Ş. nin 01.01.2008 / 31.12.2008 dönem hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, Şirket in ana sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli 31.12.2008 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, Şirket in anılan tarihteki gerçek mali durumunu, 01.01.2008 / 31.12.2008 dönemine ait gelir tablosu anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını yansıtmaktadır. Bilânçonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu nun ibrası hakkında karar alınmasını oylarınıza arz ederiz DENETLEME KURULU Mehmet Faik ÖZBOYACI Emine GÜNDAĞ S.M. Mali Müşavir 33

BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU DEMİSAŞ DÖKÜM EMAYE MAMÜLLERİ SANAYİ A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2008 HESAP DÖNEMİNE AİT FİNANSAL TABLOLARINA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Demisaş Döküm Emaye Mamulleri Sanayi A.Ş. Yönetim Kurulu na Demisaş Döküm Emaye Mamulleri Sanayi A.Ş. nin 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait gelir tablosunu, öz sermaye değişim tablosunu ve nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla ilgili Olarak işletme Yönetiminin Sorumluluğu İşletme yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu nca yayınlanan Seri: XI, No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ile hüküm altına alınan Uluslararası Muhasebe /Finansal Raporlama Standartlarına (UMS/UFRS) uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Demisaş Döküm Emaye Mamulleri Sanayi A.Ş. nin 31 Aralık 2008 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayınlanan Seri: XI, No:29 Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ile hüküm altına alınan Uluslararası Muhasebe /Finansal Raporlama Standartları (UMS/UFRS) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. İSTANBUL, 13.03.2009 YÖNET YMM VE BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş. DURMUŞ YILDIRAN Sorumlu u Ortak Baş Denetçi İnönü Caddesi d No: 14 Kat: 1-2-3 34437 Gümüşsuyu / İstanbul 34