SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN ONAYINA SUNULAN ERİCOM TELEKOMÜNİKASYON VE ENERJİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS S Ö Z LEŞ M E TADİL TASASISI Eski Şekil ŞİRKET İN AMAÇ VE FAALİYET KONUSU MADDE 3 Şirketin amaç ve konuları aşağıda yazılıdır: Yeni Şekil ŞİRKET İN AMAÇ VE FAALİYET KONUSU MADDE 3 Şirketin amaç ve konuları aşağıda yazılıdır: 3.1 Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ndan gerekli lisans alınarak enerji kaynaklarının üretim tesislerinde elektrik enerjisine dönüştürülmesi için üretim tesisi kurulması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesini piyasada müşterilere pazarlamasını ve satışını yapmak, 3.2 Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devir almak, kiralamak, kiraya vermek, 3.3 Hidroelektrik santralleri, rüzgar enerjisi santralleri, güneş enerjisi santralleri, jeotermal enerji santralleri, biokütle enerjisi santrallerinin ve tesislerinin kurulumu ve enerji faaliyetlerinde bulunmak, 3.4 Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketlerine iştirak etmek, 3.5 Konu ile ilgili makine/ekipman ve hizmet komisyonculuğu, acenteliği, ithalatı, ihracatı ve satışı yapmak, 1
3.6 Enerji piyasası faaliyetlerinde bulunan gerçek ve tüzel kişilere, kurulmuş veya kurulacak enerji santrallerine ve yatırımcılarına danışmanlık hizmetleri vermek, 3.1 Yurtiçi ve yurtdışı profesyonel elektronik ve telekomünikasyon cihaz ihtiyaçlarını karşılamak üzere bu cihazların araştırma, üretim, işletme, bakım ve servis hizmetlerini yapmak, mahallerinde montajını yapmak, yaptırmak ve ticaretini yapmak, 3.2 Kurulmuş veya kurulacak her türlü özel ve kamu şirketlerinin, telekomünikasyon operatörlüğü şirketlerinin, kamu kurumlarının ve benzeri teşebbüslerin her nevi bilgi işlem ve iletişim ihtiyaçlarını karşılamak ve bu maksatla bilgi hazırlamak kontrol ve bilgisayar makineleri, iletişim sistemleri, güç sistemleri ve ürünlerini tasarlamak, geliştirmek, üretmek satmak veya kiraya vermek, programlama ve işin ifasına ilişkin elektro mekanizasyon işlerini yapmak veya bu sistemleri kullanan başka kuruluşlara yaptırmak gerek ilmi gerekse ticari mahiyette her türlü program ve donanımı geliştirmek, ithal veya ihraç etmek satmak, satın almak, kiralamak veya kiraya vermek bu gayelerin tahakkuku için sistemler kurmak veya kurulmuş sistemlerden yararlanmak bu gaye ile ilgili terminaller uzaktan kumandalı sistemler tesis etmek. 3.3 Telekom ve mobil iletişim operatörleri, uydu haberleşme operatörleri vasıtasıyla ve diğer her çeşit haberleşme imkanlarından faydalanarak bilgisayar iletişim hatları tesis etmek her türlü bilişim anlaşmalarına girmek, telekomünikasyon operatörlerinin altyapısındaki iletişim donanımlarının kurulumu, test edilmesi ile ilgili her türlü teçhizatı tasarlamak, geliştirmek, üretmek, ithal ve ihraç etmek, satmak ve kiraya vermek 3.7 Yurtiçi ve yurtdışı profesyonel elektronik ve telekomünikasyon cihaz ihtiyaçlarını karşılamak üzere bu cihazların araştırma, üretim, işletme, bakım ve servis hizmetlerini yapmak, mahallerinde montajını yapmak, yaptırmak ve ticaretini yapmak, 3.8 Kurulmuş veya kurulacak her türlü özel ve kamu şirketlerinin, telekomünikasyon operatörlüğü şirketlerinin, kamu kurumlarının ve benzeri teşebbüslerin her nevi bilgi işlem ve iletişim ihtiyaçlarını karşılamak ve bu maksatla bilgi hazırlamak kontrol ve bilgisayar makineleri, iletişim sistemleri, güç sistemleri ve ürünlerini tasarlamak, geliştirmek, üretmek satmak veya kiraya vermek, programlama ve işin ifasına ilişkin elektro mekanizasyon işlerini yapmak veya bu sistemleri kullanan başka kuruluşlara yaptırmak gerek ilmi gerekse ticari mahiyette her türlü program ve donanımı geliştirmek, ithal veya ihraç etmek satmak, satın almak, kiralamak veya kiraya vermek bu gayelerin tahakkuku için sistemler kurmak veya kurulmuş sistemlerden yararlanmak bu gaye ile ilgili terminaller uzaktan kumandalı sistemler tesis etmek. 3.9 Telekom ve mobil iletişim operatörleri, uydu haberleşme operatörleri vasıtasıyla ve diğer her çeşit haberleşme imkanlarından faydalanarak bilgisayar iletişim hatları tesis etmek her türlü bilişim anlaşmalarına girmek, telekomünikasyon operatörlerinin altyapısındaki iletişim donanımlarının kurulumu, test edilmesi ile ilgili her türlü teçhizatı tasarlamak, geliştirmek, üretmek, ithal ve ihraç etmek, satmak ve kiraya vermek 2
3.4 Her çeşit cep telefonu ve mobil veya sabit kamu telefon santralleri, PABX özel telefon santralleri, telsiz haberleşme ve takip cihazları, her türlü telekomünikasyon transmisyon cihazları, ses veri iletişim ve bilgisayarlar arası şebeke ekipmanları, optik ve manyetik barcode ve microchip li kartlar ve buna ilişkin ekipmanların tasarımını ve geliştirmesini, üretimini, alım satımını yapmak, ithal ve ihraç etmek, teknik servis hizmetlerini vermek ve bu konularla ilgili olarak yatırımlar yapmak, tesisler kurmak ve işletmek kiralamak kiraya vermek, 3.5 Bilgisayar alanında yazılım ve donanım desteği sağlamak ve bu amaçla sistem analiz tasarımı yapmak, programları yazmak, uygulamaları kontrol etmek değişiklikler yapmak, uygulama paketleri geliştirmek, yurt içinden ve dışından paket programları almak, pazarlamak, kuruluşunu, eğitimini vermek yurt içi ve yurt dışı yazılım şirketlerinin temsilciliğini yapmak, yazılım geliştirme proje yöneticiliği yapmak, her türlü bilgisayar eğitimi vermek bu konuda toplantılar sergiler düzenlemek, her türlü şebeke ve iletişim hizmet ve eğitimlerinin sağlanması, bunlarla ilgili olarak her türlü alt yapı araç gereç ve tesisler kurulması çalıştırılması ve kiraya verilmesi, kendi konusunu tanıtmak amacı ile broşür dergi kitap gibi evrakın alım satımını, basmasını, ithalatı ve ihracatı 3.6 Fotovoltaik güneş paneli, rüzgar türbinleri, yoğunlaştırılmış güneş enerjisi, termoelektrik elemanlar ve benzeri yeni ve yenilenebilir enerji üretim teknolojileri ile enerji depolama teknolojileri konusunda ürün ve sistem tasarımı, geliştirme yapmak, üretmek, ithal ve ihraç etmek, satmak veya kiraya vermek, 3.10 Her çeşit cep telefonu ve mobil veya sabit kamu telefon santralleri, PABX özel telefon santralleri, telsiz haberleşme ve takip cihazları, her türlü telekomünikasyon transmisyon cihazları, ses veri iletişim ve bilgisayarlar arası şebeke ekipmanları, optik ve manyetik barcode ve microchip li kartlar ve buna ilişkin ekipmanların tasarımını ve geliştirmesini, üretimini, alım satımını yapmak, ithal ve ihraç etmek, teknik servis hizmetlerini vermek ve bu konularla ilgili olarak yatırımlar yapmak, tesisler kurmak ve işletmek kiralamak kiraya vermek, 3.11 Bilgisayar alanında yazılım ve donanım desteği sağlamak ve bu amaçla sistem analiz tasarımı yapmak, programları yazmak, uygulamaları kontrol etmek değişiklikler yapmak, uygulama paketleri geliştirmek, yurt içinden ve dışından paket programları almak, pazarlamak, kuruluşunu, eğitimini vermek yurt içi ve yurt dışı yazılım şirketlerinin temsilciliğini yapmak, yazılım geliştirme proje yöneticiliği yapmak, her türlü bilgisayar eğitimi vermek bu konuda toplantılar sergiler düzenlemek, her türlü şebeke ve iletişim hizmet ve eğitimlerinin sağlanması, bunlarla ilgili olarak her türlü alt yapı araç gereç ve tesisler kurulması çalıştırılması ve kiraya verilmesi, kendi konusunu tanıtmak amacı ile broşür dergi kitap gibi evrakın alım satımını, basmasını, ithalatı ve ihracatı 3.12 Fotovoltaik güneş paneli, rüzgar türbinleri, yoğunlaştırılmış güneş enerjisi, termoelektrik elemanlar ve benzeri yeni ve yenilenebilir enerji üretim teknolojileri ile enerji depolama teknolojileri konusunda ürün ve sistem tasarımı, geliştirme yapmak, üretmek, ithal ve ihraç etmek, satmak veya kiraya vermek, 3.13. Kurulmuş veya kurulacak turizm şirketlerine iştirak etmek, 3.14. Otel, motel, kamping, pansiyon, tatil köyü, dinlenme evleri, termal istasyonu, plaj, pastane, lokanta, kafeterya, çay bahçesi, kıraathaneler, nargile salonları gibi konaklama, dinlenme, gezme, 3
eğlenme, yiyecek ve içecek yerleri, komple turistik tesisler, yüzme havuzu, hamam, sauna, turistik alanlar, otoparklar, su sporları, kış sporları, doğa sporları, dağ turizmi, kaplıca turizmi, açık ve kapalı spor salonları, gece kulübü dağ, deniz ve diğer su spor ve eğlenceleri rafting, su kayağı, yüzme ve bu alandaki diğer dağ ve su sporlarına yönelik faaliyetler ve bu faaliyetler için gerekli tesis ve işletmeleri kurmak, kiralamak, kiraya vermek, devir almak, devir etmek, inşaa etmek veya satın almak, satmak, işletmek, 3.15 Yurt içinde ve yurt dışında turizm hizmetleri sağlamak amacıyla seyahat acenteleri kurmak, işletmek, devir etmek ve devir almak, daha önce kurulmuş bulunan acenteliklerin şubelerini kurmak, işletmek, iç ve dış turizm organizasyonlarını yapmak, gezi turları düzenlemek, başka seyahat acenteleri tarafından düzenlenen bu tür turların biletlerini satmak, bunlara ilişkin rezervasyonları yapmak ve yaptırmak, yolcu taşımacılığı, tur ve rehberlik hizmetleri, ulaşım, konaklama ve konusu ile ilgili danışmanlık hizmetleri yapmak, kara, deniz ve hava ulaştırma araçları biletlerini rezervasyonunu yapmak, satın almak ve satmak, Şirket bu maksatla a- Araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunabilir. b- Faaliyet konusu ile ilgili ihracat ve ithalat yapabilir. c- Şirket faaliyetleri ile ilgili olan ve bu faaliyetler için faydalı bulunan ihtira haklarını ve beraatlarını alameti farikaları lisans ve imtiyazları resim ve modelleri iktisap eder kullanıp alır veya satar kiralar kısmen veya tamamen devreder kiraya verir. Mevzuat hükümleri çerçevesinde bu konularla ilgili yerli ve yabancı kişi ve kuruluşlarla işbirliği yapabilir. Şirket bu maksatla a- Araştırma ve geliştirme faaliyetlerinde bulunabilir. b- Faaliyet konusu ile ilgili ihracat ve ithalat yapabilir. c- Şirket faaliyetleri ile ilgili olan ve bu faaliyetler için faydalı bulunan ihtira haklarını ve beraatlarını alameti farikaları lisans ve imtiyazları resim ve modelleri iktisap eder kullanıp alır veya satar kiralar kısmen veya tamamen devreder kiraya verir. Mevzuat hükümleri çerçevesinde bu konularla ilgili yerli ve yabancı kişi ve kuruluşlarla işbirliği yapabilir. 4
d- Yurt içinde ve dışında faaliyet gösteren gerek merkezden veya yerinden yönetim esaslarına göre kurulmuş kamu tüzel kişileri ile özel hukuk gerçek ve tüzel kişileri ile şirket faaliyetlerinin gerektirdiği ölçüde her sıfatla alım satım kira istisna komisyon vekalet turizm hizmet kefalet müşavirlik bayilik mümessillik acentelik distribütörlük müteahhitlik transit ticaret yapabilir ve hukuka uygun her türlü sözleşmeleri akdedebilir. e- İç ve dış teknik yardım know-how anlaşmaları yapabilir, patent ihtira beraatı gibi sinai haklar kazanabilir kiraya verebilir kiralayabilir ipotek veya rehin alabilir veya yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla rehin ve ipotek verebilir satın alıp satabilir devredebilir. f- Fabrika, satış mağazası merkez teşhir yerleri emtia depolama ve dağıtım tesisleri satın alabilir kiralayabilir kiraya verebilir inşa ettirebilir kısmen veya tamamen satıp devredebilir yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla başka kişi ve kuruluşlara rehin ve ipotek verebilir. g- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, tapu kütüğüne gayrimenkul olarak yazılan hakları kat mülkiyeti kütüğüne yazılı gayri menkullerin mülkiyet haklarını gayri menkuller üzerinde inşaat kaynak intifa sükna ve diğer irtifak hakları gayrimenkul mükellefiyeti menkul mükellefiyeti gayrı menkuller üzerinde ipotek dahil rehin hakları ve diğer ayni hakları gayrimenkul satış vaadi dahil bütün şahsi hakları kazanabilir rehin ve ipotek alabilir verebilir. Bu ayni ve şahsi hakları devir ve ferağ edebilir başkalarına d- Yurt içinde ve dışında faaliyet gösteren gerek merkezden veya yerinden yönetim esaslarına göre kurulmuş kamu tüzel kişileri ile özel hukuk gerçek ve tüzel kişileri ile şirket faaliyetlerinin gerektirdiği ölçüde her sıfatla alım satım kira istisna komisyon vekalet turizm hizmet kefalet müşavirlik bayilik mümessillik acentelik distribütörlük müteahhitlik transit ticaret yapabilir ve hukuka uygun her türlü sözleşmeleri akdedebilir. e- İç ve dış teknik yardım know-how anlaşmaları yapabilir, patent ihtira beraatı gibi sınai haklar kazanabilir kiraya verebilir kiralayabilir ipotek veya rehin alabilir veya yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla rehin ve ipotek verebilir satın alıp satabilir devredebilir. f- Fabrika, satış mağazası merkez teşhir yerleri emtia depolama ve dağıtım tesisleri satın alabilir kiralayabilir kiraya verebilir inşa ettirebilir kısmen veya tamamen satıp devredebilir yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla başka kişi ve kuruluşlara rehin ve ipotek verebilir. g- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla, tapu kütüğüne gayrimenkul olarak yazılan hakları kat mülkiyeti kütüğüne yazılı gayri menkullerin mülkiyet haklarını gayri menkuller üzerinde inşaat kaynak intifa sükna ve diğer irtifak hakları gayrimenkul mükellefiyeti menkul mükellefiyeti gayrı menkuller üzerinde ipotek dahil rehin hakları ve diğer ayni hakları gayrimenkul satış vaadi dahil bütün şahsi hakları kazanabilir rehin ve ipotek alabilir verebilir. Bu ayni ve şahsi hakları devir ve ferağ edebilir başkalarına 5
tanıyabilir sona erdirebilir tescil şerh ve terkin ettirebilir. Şirket leh ve aleyhinde bütün bu işlemleri aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla yapabilir. h- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla; her türlü menkul ve gayrimenkul malları (yat ve gemiler dahil) satın alır, satar, kiralar iktisap ve tasarruf edebilir bu malları satın alabilir yeniden inşa ettirebilir veya satabilir alacaklarına karşılık lehine rehin veya ipotek alabilir ayni veya şahsi irtifak tesis edebilir. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla; lüzumu halinde kısa orta veya uzun vade ile borçlanabilir kendi ihtiyacı için yerli ve yabancı banka, factoring, leasing ve finans kuruluşlarıyla sözleşmeler akdedebilir borçlarına karşılık mal ve emlakini rehin ve ipotek olarak gösterebilir rehin veya ipotek verebilir. i- Sermaye Piyasası Kanunu 15/son maddesi hükmüne aykırılık teşkil etmemesi ve Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla ve menkul kıymet portföy yöneticiliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla; yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlarla yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurabilir kurulmuş ortaklıklara katılabilir, halihazırda kurulmuş şirketlerin hisselerini satın alabilir; her türlü menkul kıymet ve sermaye paylarını iktisap edebilir ve bunları elden çıkarabilir, mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir. j- İştigal mevzusu sınırları içinde kalmak suretiyle yurt içinde ve dışında her türlü mali idari ve ticari tasarruf her türlü taahhüt ve faaliyetlerde bulunabilir. tanıyabilir sona erdirebilir tescil şerh ve terkin ettirebilir. Şirket leh ve aleyhinde bütün bu işlemleri aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla yapabilir. h- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla; her türlü menkul ve gayrimenkul malları (yat ve gemiler dahil) satın alır, satar, kiralar iktisap ve tasarruf edebilir bu malları satın alabilir yeniden inşa ettirebilir veya satabilir alacaklarına karşılık lehine rehin veya ipotek alabilir ayni veya şahsi irtifak tesis edebilir. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla; lüzumu halinde kısa orta veya uzun vade ile borçlanabilir kendi ihtiyacı için yerli ve yabancı banka, factoring, leasing ve finans kuruluşlarıyla sözleşmeler akdedebilir borçlarına karşılık mal ve emlakini rehin ve ipotek olarak gösterebilir rehin veya ipotek verebilir. i- Sermaye Piyasası Kanunu örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi ve Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaları yapmak kaydıyla ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla; yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişi ve kuruluşlarla yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurabilir kurulmuş ortaklıklara katılabilir, halihazırda kurulmuş şirketlerin hisselerini satın alabilir; her türlü menkul kıymet ve sermaye paylarını iktisap edebilir ve bunları elden çıkarabilir, mesleki teşekküllere katılabilir veya üye olabilir. j- İştigal mevzusu sınırları içinde kalmak suretiyle yurt içinde ve dışında her türlü mali idari ve ticari tasarruf her türlü taahhüt ve faaliyetlerde bulunabilir. 6
k- Yurt içinde ve dışında şube acente distribütörlükler ve temsilcilikler açabilir irtibat büroları kurabilir yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerin temsilcilik acentelik bayilik ve distribütörlüklerini yapabilir, kendisi sahip olduğu bu gibi hakları başkalarına tanıyabilir bayilik acentelik distribütörlük ve temsilcilikler verebilir. Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur Şirket, Genel Kurul kararıyla, konusu ile ilgili veya konusu için yararlı sayacağı, burada sıralanan faaliyetler dışındaki faaliyetlere de girişebilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. k- Yurt içinde ve dışında şube acente distribütörlükler ve temsilcilikler açabilir irtibat büroları kurabilir yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerin temsilcilik acentelik bayilik ve distribütörlüklerini yapabilir, kendisi sahip olduğu bu gibi hakları başkalarına tanıyabilir bayilik acentelik distribütörlük ve temsilcilikler verebilir. Şirketin kendi adına ve 3. Kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur Şirket, Genel Kurul kararıyla, konusu ile ilgili veya konusu için yararlı sayacağı, burada sıralanan faaliyetler dışındaki faaliyetlere de girişebilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslara uyulması, Sermaye Piyasası Kanununun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir ve bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz. Yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 4 Şirketin merkezi İstanbul İli, Şişli İlçesi ndedir. Adresi; İstanbul, Büyükdere Caddesi USO Center İş Merkezi No:245 Kat:17 Maslak Şişli dir. ŞİRKETİN MERKEZİ MADDE 4 Şirket'in merkezi Kahramanmaraş İli, Merkez İlçesi ndedir. Adresi; Yenişehir Mahallesi Trabzon Bulvarı Kocabaş Apartmanı Kat:2 No:14 Merkez Kahramanmaraş'tır. 7
Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vererek Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilik açabilir. SERMAYE MADDE 6 Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vererek Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şube ve temsilcilik açabilir. SERMAYE MADDE 6 Şirket, **** sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun **/**/2013 tarih ve **** sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000 (Yüzmilyon) TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde hamiline yazılı 100.000.000 (Yüzmilyon) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2013-2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. 8
Şirketin sermayesi 5.500.000 (beşmilyonbeşyüzbin) Türk Lirası dır. Bu sermaye her biri 1.-TL (BirTürkLirası) nominal değerde 5.500.000 (beşmilyonbeşyüzbin) adet paya bölünmüştür. Şirketin sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Genel Kurulca sermaye artırım kapsamında aksine karar alınmadıkça sermaye artırımlarında her pay sahibine, payı ile mütenasip miktarda pay verilecektir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Bu madde kapsamındaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. YÖNETİM KURULU MADDE 7 7.1. Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Seçimi Şirketin sermayesi 5.500.000 (beşmilyonbeşyüzbin) Türk Lirası dır. Bu sermaye her biri 1.-TL (BirTürkLirası) nominal değerde 5.500.000 (beşmilyonbeşyüzbin) adet paya bölünmüştür. Şirketin sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Genel Kurulca sermaye artırım kapsamında aksine karar alınmadıkça sermaye artırımlarında her pay sahibine, payı ile mütenasip miktarda pay verilecektir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli hisse ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Bu madde kapsamındaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. YÖNETİM KURULU MADDE 7 7.1. Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Seçimi Şirket in işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Sermaye Piyasası Kanunu ve tebliğleri ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre 9
Şirket Yönetim Kurulu 7 (yedi) üyeden oluşur. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer. Üyelerin içinde en az üç üyenin Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş niteliklere haiz bağımsız üyelerden oluşması zorunludur. Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen niteliklere sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu oluşturulurken, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir Yönetim Kurulu üyeleri, bağımsız üyeler de dahil azami üç (3) yıl için ve halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde bir boşalma olması halinde Yönetim Kurulu kanunen gerekli nitelikleri haiz bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği eski üyenin kalan süresini tamamlar. Yönetim Kurulu'nda herhangi bir tüzel kişi hisse sahibini temsilen bulunan seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer. Üyelerin içinde en az iki üyenin Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş niteliklere haiz bağımsız üyelerden oluşması zorunludur. Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ile belirlenen niteliklere sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu oluşturulurken, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir Yönetim Kurulu üyeleri, bağımsız üyeler de dahil azami üç (3) yıl için ve halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde bir boşalma olması halinde Yönetim Kurulu kanunen gerekli nitelikleri haiz bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği eski üyenin kalan süresini tamamlar. Yönetim Kurulu'nda herhangi bir tüzel kişi hisse sahibini temsilen bulunan 10
bir Yönetim Kurulu üyesinin bu hisse sahibi ile herhangi bir ilişkisinin kalmadığı o tüzel kişi tarafından bildirildiği takdirde bu üye Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulu en kısa sürede ancak bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısından daha geç olmamak üzere söz konusu tüzel kişi hisse sahibinin göstereceği adaylar arasından geçici olarak bir kişiyi seçer. 7.2. Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Başkan Vekili diğer bütün Yönetim Kurulu üyelerine en az 15 (onbeş) gün önceden davette bulunarak Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir. Bu şekilde yapılacak toplantı davetleri, bir suretinin kurye ile teslim alındığının bilahare yazılı olarak kabul edilmiş veya iadeli taahhütlü mektupla gönderilmiş olması şartıyla faks ile yapılır. Yönetim Kurulu üyeleri bu davet merasiminden yazılı olarak feragat edebilirler. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu nun kararlaştıracağı Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantı ve Karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. bir Yönetim Kurulu üyesinin bu hisse sahibi ile herhangi bir ilişkisinin kalmadığı o tüzel kişi tarafından bildirildiği takdirde bu üye Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulu en kısa sürede ancak bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısından daha geç olmamak üzere söz konusu tüzel kişi hisse sahibinin göstereceği adaylar arasından geçici olarak bir kişiyi seçer. 7.2. Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Başkan Vekili diğer bütün Yönetim Kurulu üyelerine en az 15 (onbeş) gün önceden davette bulunarak Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir. Bu şekilde yapılacak toplantı davetleri, bir suretinin kurye ile teslim alındığının bilahare yazılı olarak kabul edilmiş veya iadeli taahhütlü mektupla gönderilmiş olması şartıyla faks ile yapılır. Yönetim Kurulu üyeleri bu davet merasiminden yazılı olarak feragat edebilirler. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu nun kararlaştıracağı Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılabilir. Yönetim Kurulu toplantı ve Karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 inci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. 11
7.3.Nisaplar Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin mevcudiyeti ile sağlanacaktır. Yönetim Kurulu karar nisabı ise toplantıya katılan üyelerin en az üçte ikisinin olumlu yönde oy kullanması ile oluşur. 7.4. Ücretler Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Yardımcısı ve Üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir. Komite Başkan ve Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda yönetim kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin şirketin ve şahısların performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir, Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur. 7.3.Nisaplar Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar yeter sayıları bakımından Türk Ticaret Kanunu nun ilgili düzenlemelerine riayet edilir. Yönetim kurulu, şirketin iş ve işlemleri lüzum gösterdikçe, üye tam sayısının çoğunluğuyla (5 üyeden oluşan yönetim kurulu 3 üye ile) toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alınır. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur. Bu nisabın hesaplanmasında, küsuratlar yukarıya doğru yuvarlama yapılmaz. 7.4. Ücretler Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Yardımcısı ve Üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir. Komite Başkan ve Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda yönetim kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin şirketin ve şahısların performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirme esasları yazılı hale getirilir, Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur. 12
ŞİRKETİN TEMSİLİ VE İLZAMI MADDE 8 Şirket'in yönetimi ve temsili, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından işbu madde de açıklanan şekilde seçilen Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 319 ncu Maddesi ne göre Şirketi temsil ve idare yetkisinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan Müdürlere bırakabilir. Şirketi işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde komiteler kurabilir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu; Şirket idare ve temsilinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile kurumsal yönetim ilkeleri tahtında kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ile menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alma esaslarına uyar, uyulmasını denetler ve sağlar. ŞİRKETİN TEMSİLİ VE İLZAMI MADDE 8 Yönetim kurulunun alacağı karar üzerine, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez;ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu nun 371, 374 ve 375 nci maddesi hükümleri saklıdır. Şirketi işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder. Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde komiteler kurabilir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu; Şirket idare ve temsilinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile kurumsal yönetim ilkeleri tahtında kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ile menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına alma esaslarına uyar. Uyulmasını denetler ve sağlar. 13
DENETİM KURULU MADDE 9 Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından, gerekse dışarıdan en çok 3 (üç) yıl için 1 (bir) veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı 5 i geçemez. Genel Kurul seçilen Denetçileri her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir. DENETİM VE BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU MADDE 9 Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri uygulanır. Görev süresi biten denetçilerin tekrar denetçiliğe seçilmesi caizdir. Denetim Kurulu Üyeleri nin ücretleri Genel Kurul tarafından tespit edilir. Denetçiler Türk Ticaret Kanunu nun 353-357. maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür. GENEL KURUL MADDE 10 Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: a-davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı nın ilgili hükümleri uygulanır. Azınlık hakları Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak kullanılır. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Şirketin İnternet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerince belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur. GENEL KURUL MADDE 10 Şirket Genel Kurulu Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Olağanüstü genel kurul şirket işlerinin gerektirdiği her zaman kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabına ve oy kullanma hususlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur. Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantısı TTK Hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür. Genel Kurulun toplantı yeri şirket merkezidir. Yönetim Kurulunun 14
b-toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır. c-oy Verme: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan her pay sahibinin 1 (bir) oyu vardır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. d-vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket hissedarları olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu nun 373/II maddesi uyarınca bir hissenin birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu hisse sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. e-müzakerelerin Yapılması ile Toplantı ve Karar Nisabı: Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek, gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir. Ancak Türk Ticaret Kanunu nun 388. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası göstereceği lüzum üzerine idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde de toplanabilir. Bu husus toplantıya çağrı mektuplarında ve ilanlarında açıklanır. Genel Kurul toplantı ilanında, Esas Sözleşmenin 17. maddesine uygun olarak yapılır. Şirketin internet sitesinde de, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamalara yer verilir. Toplantı ilanı ile birlikte şirket merkezi ve şubelerinde, toplantı gündemi, Şirket Esas Sözleşmesinin son hali, finansal tablo ve dipnotları, kar dağıtım önerisi, yıllık faaliyet raporu ve diğer gündeme ilişkin belgeler bulundurulur. Toplantıya ilişkin belgeler şirket web sitesinde de yayınlanır. İlgili bakanlık gerek gördüğü hallerde genel kurulu toplantıya çağırabilir. Genel Kurul toplantılarına yönetim kuruluna aday gösterilen kişiler, yönetim kurulu üyeleri, denetçiler ve finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu olan kişiler katılır. Katılamayanların katılma sebepleri açıklanır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. 15
Kanunu nun 11. maddesi hükmü uyarınca Türk Ticaret Kanunu nun 372. maddesindeki toplantı nisaplarına uyulur. Türk Ticaret Kanunu nun 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377. maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, şirketin esas sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır. f-toplantı Yeri: Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde ya da şirketin merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılır. g-komiser Bulundurma: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlığa bağlı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 11 Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alındıktan sonra, TTK ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Ana sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren yürürlüğe girer. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ MADDE 11 Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan izin alındıktan sonra, TTK ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşmedeki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren yürürlüğe girer. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir. 16
KAR IN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 15 Şirket in kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve bilcümle mali yükümlülükler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen Safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe. a) Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü. b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü. d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı KAR IN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 15 Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Genel Kanuni Yedek Akçe: a)%5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b)kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır. c)yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d)net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak 17
olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe. e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 466 ncı maddesinin 2 nci fıkrası 3 üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. Maddesi ve İlgili Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen %5 oranında payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 inci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/ veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/ veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. İLANLAR MADDE 17 Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alarak Türk Ticaret Kanununun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri mahfuz İLANLAR MADDE 17 Şirkete ait ilanlar Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili 18
kalmak şartı ile Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ve internet sitelerinde yapılır. Ayrıca şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile asgari 21 gün evvel duyurulur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. ANA SÖZLEŞMELERİN BAKANLIĞA GÖNDERİLMESİ MADDE 18 Şirket bu ana sözleşmeyi bastırarak hissedarlara verebileceği gibi 10 nüshasını da Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na gönderecektir. ŞİRKETİN FESİH VE İNFİSAHI MADDE 19 Şirket Türk Ticaret Kanunu nun 434. maddesinde sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile infisah eder. Ayrıca Şirket, hissedarların kararıyla da fesih olunabilir. Şirket in fesih ve infisahı halinde, tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yürütülür. YENİ MADDE 21 KOMİTELER Yönetim Kurulu, kendi bünyesinde, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturur ve bunların görev alanlarını, çalışma esaslarını ve hangi üyelerden oluşacaklarını belirler ve kamuya açıklar. Yönetim Kurulu seçilmesini müteakip görev taksimi yaptığı toplantısında yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda hükümlerine uygun olarak Ticaret Sicil Gazetesi nde ve internet sitelerinde yapılır. ANA SÖZLEŞMELERİN BAKANLIĞA GÖNDERİLMESİ MADDE 18 Şirket bu ana sözleşmeyi bastırarak hissedarlara verebileceği gibi 10 nüshasını da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na gönderecektir. ŞİRKETİN FESİH VE İNFİSAHI MADDE 19 Şirket Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddelerinde sayılan sebeplerle veya mahkeme kararı ile infisah eder. Ayrıca Şirket, hissedarların kararıyla da fesih olunabilir. Şirket in fesih ve infisahı halinde, tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yürütülür. YENİ MADDE 21 KOMİTELER Yönetim Kurulu, kendi bünyesinde, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturur ve bunların görev alanlarını, çalışma esaslarını ve hangi üyelerden oluşacaklarını belirler ve kamuya açıklar. Yönetim Kurulu seçilmesini müteakip görev taksimi yaptığı toplantısında yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda Kurumsal Yönetim Komitesinin bu 19