ZMR DEMR ÇELK SANAY A YILI FAALYET RAPORU. Global Reports LLC

ZMR DEMR ÇELK SANAY A.. 2006 YILI FAALYET RAPORU

YÖNETM KURULU BAKANI MESAJI Sayın Ortaklarımız, irketi devraldıımız 17 Ekim 2005 tarihinden bu yana, verimlilik ve karlılıı arttırmak amacıyla aldıımız tedbirlerin ve piyasa koullarının olumlu etkisi 2006 yılı ciro ve karlılıımıza yansımıtır. 2006 yılında, çelikhanemizde 855 bin ton kütük üretimi gerçekletirilmi, ayrıca 62 bin ton fason kütük ürettirilmitir. Haddehanemizde ise 858 bin tonluk kısmı kendi adımıza, 46 bin tonluk kısmı ise fason olmak üzere toplam 904 bin ton mamul üretilmitir. letmemizde üretilen bu mamullerin yanında, Akdemir e fason ürettirilen 219 bin ton mamul ile toplam 1,08 milyon ton satılabilir mamul elde edilerek 1,1 milyon ton satı gerçekletirilmitir. Haddehane üretimimizin % 82 sini ihraç etme baarısını gösterdiimiz 2006 yılında, 468 milyon dolar döviz girdisi elde edilmi, vergi ve benzeri ödemelerle kamuya yıl içerisinde toplam 60 milyon YTL kaynak salanmı, balı ortaklıklarımız Akdemir ve DÇ Liman letmeleri ile birlikte toplam 1.043 kiiye istihdam olanaı yaratılmıtır. 2006 yılında verimlilik ve kalitede artı salamak amacıyla balanan toplam 29 milyon dolarlık yatırımlardan çelikhanede kapalı hurda sahası ve katkı malzemesi ambarı, haddehanede ise ek ürün stok holü tamamlanmıtır. Ayrıca, piyasa koulları da dikkate alınarak, tesisin kalan kısımlarının da yapılan revizyonlara uyumlu hale getirilmesi amacıyla yatırımın kapsamı büyütülmü, tesisin tamamının daha yeni teknolojiye sahip hale getirilmesi amacıyla yatırım hedefimiz 40 milyon dolara çıkarılmıtır. Yatırımlarımızın önemli bir kısmının tamamlanmasının planlandıı 2007 yılının, kendi ihtiyaçlarını karılayabilen bir yapı içinde, daha verimli, daha kaliteli üretim yapabileceimiz ve karımızı daha da artırabileceimiz bir yıl olacaı inancıyla hepinize sevgi ve saygılarımı sunarım. Halil ahin Yönetim Kurulu Bakanı

GR 2006 Çalıma Yılı Faaliyet Raporu, zmir Demir Çelik Sanayi A..'nin 01.01.2006-31.12.2006 tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır. 1.00 YÖNETM VE DENETM KURULU ÜYELER 24 Mayıs 2006 tarihinde yapılan 2005 yılına ait 31. Olaan Genel Kurul Toplantısı'nda üç yıl süre ile görev yapacak Yönetim Kurulu üyeleri ve bir yıl süre ile görev yapacak Denetim Kurulu üyeleri seçilmilerdir. Buna göre üyelerin görevleri ve görev süreleri aaıda belirtilmitir: Yönetim Kurulu Üyeleri: Üyenin AdıSoyadı Görevi Görev Süresi Halil AHN Bakan 24.05.2006-24.05.2009 Nuri AHN Bakan Yardımcısı 24.05.2006-24.05.2009 Adil KOÇ Üye 24.05.2006-24.05.2009 Ahmet BATU Üye 24.05.2006-24.05.2009 Serkan AHN Üye 24.05.2006-24.05.2009 Denetim Kurulu Üyeleri: Üyenin AdıSoyadı Görevi Görev Süresi Ünal USLU Üye 24.05.2006-24.05.2007 Ersan ERDOAN Üye 24.05.2006-24.05.2007 Emre GÜRSU Üye 24.05.2006-31.01.2007 Meriç KAPTAN Üye 31.01.2007-24.05.2007 Yönetim Kurulu üyelerimize ilikin bilgiler Kurumsal Yönetim Uyum Beyanında verilmitir. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul da belirlendii ekilde yıllık brüt 1.000 YTL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine salanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans deerleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözlemenin 27. maddesinin c bendine göre; vergiler ve birinci tertip yedek akçe ayrıldıktan sonra, SPK tarafından saptanan oran ve miktarda temettü ayrılarak kalan karın azami yüzde onu Yönetim Kurulu üyelerine daıtılabilmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir ekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır. Yönetim Kurulumuzun 24.05.2006 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'ye, yönetim kurulundaki görev süreleri ile sınırlı olmak üzere, Halil AHN ve Nuri AHN'in, üye olarak seçilmelerine karar verilmitir. irketimizde iç kontrol, Yönetim Kurulunca görevlendirilen Denetim Komitesi üyeleri ve Türk Ticaret Kanunu gerei görev yapan Denetim Kurulu tarafından salıklı bir ekilde yerine getirilmektedir. irketimiz tarafından yatırım danımanlıı, yatırım analizi ve derecelendirme hizmeti alınmamakta ve herhangi bir Derecelendirme Kuruluu ile yapılmı bir anlama bulunmamaktadır. 1

2.00 ANA SÖZLEME DEKLKLER Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hazırlanan Ana Sözlememizde Genel Kurulların fonksiyonu, pay sahiplerinin sahip olduu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilikin esaslar açıklanmıtır. Bu bilgilere irket merkezi ve Ticaret Sicil Memurluu yanında aaıdaki internet adreslerinden de ulaılabilir. www.izdemir.com.tr http://kap.spk.gov.tr/yay/ek/index.aspx Yönetim Kurulumuzun 05.04.2006 tarih ve 15 No'lu kararı, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.04.2006 tarih ve 19/464 sayılı yazısı ile Sanayi ve Ticaret Bakanlıı ç Ticaret Genel Müdürlüü'nün 26.04.2006 tarih ve 3153 sayılı izni uyarınca, irket Ana Sözlemesinin maksat ve mevzuu düzenleyen 3'üncü maddesi, müddeti düzenleyen 5'inci maddesi ve sermayesini düzenleyen 6'ncı maddesi deitirilmi ve 24.05.2006 tarihinde yapılan Olaan Genel Kurul'da kabul edilmitir. 3.00 SERMAYE VE ÇIKARILMI BULUNAN MENKUL KIYMETLER irketimizin 62,25 milyon YTL olan çıkarılmı sermayesinin tamamı nama yazılı olmak üzere; 8,3 milyon YTL'lık kısmı 8.Tertip A ve B Grubu hisse senetleri ile, 16,6 milyon YTL'lık kısmı 9.Tertip B Grubu hisse senetleri ile, 37,35 milyon YTL'lık kısmı ise 10. Tertip B Grubu hisse senetleri ile temsil edilmektedir. irketimizce tümü nama yazılı olmak üzere 603.028 adet hisse senedi ihraç edilmitir. Geçmi yıllara ait bedelsiz hisse senedi daıtımına ve deiim ilemlerinin yapılmasına irket Merkezimizde devam edilmektedir. 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa 4487 sayılı Kanunla eklenen 10/A maddesi ile Sermaye piyasası araçları ve bunlara ilikin hakları kayden izlemek üzere Merkezi Kayıt Kuruluu (MKK) oluturulmutur. Sermaye Piyasası araçları ve bu araçlara ilikin haklar MKK tarafından bilgisayar ortamında, ihraççılar, aracı kurulular ve hak sahipleri itibarıyle tutulmaktadır. Takasbank taki Müteri smine Saklama Sisteminde fiziken saklanmakta olan hisselere ait hesap kayıtları 28.11.2005 tarihinden itibaren MKK tarafından devralınarak hisseler hak sahibi bazında kayden izlenmeye balanmıtır. Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen kaydiletirilmemi hisse senetleri ise, MKK'nın belirleyecei usul ve esaslar dahilinde MKK üyesi aracı kurulular ile ihraççı kurulular veya ihraççı kurulularca yetkilendirilmi MKK üyesi aracı kurulular vasıtasıyla MKK'ya teslim edilebilecektir. 31 Aralık 2007 tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine balı mali haklar, bu tarihten sonra MKK'da kayden izlenecek ve yönetime ilikin haklar da MKK tarafından kullanılacaktır. Hak sahiplerinin 31 Aralık 2007 tarihinden sonra hisse senetlerini bu düzenlemedeki esaslara göre teslim etmeleri halinde, MKK'da kayden izlenmekte olan mali hakları hesaplarına aktarılacaktır. 31.12.2006 itibarıyla aaıda verilen sermaye yapımızda görülecei gibi, Ortaklarımız arasında gerçek kii nihai hakim pay sahibi ve %5 ten fazla paya sahip gerçek kii yoktur. Ortaklar Hisse Adedi Sermaye çindeki Payı(%) ahin-koç Çelik Sanayi A.. 47.566.313.983 76,41 Al Rajhi Grubu ve Yabancı Ortaklar 3.203.000.301 5,15 Dier Ortaklar 11.480.685.716 18,44 Toplam 62.250.000.000 100,00 2

Hisse senedi fiyatlarımızın MKB'de 2006 yılındaki geliimi, toplam ilem hacmi ve DÇ hisse senetlerinin borsa ilemlerindeki payı aaıda verilmitir. DÇ'nin MKB'deki MKB'de Toplam lem Hacmi zmir Demir Çelik Hisse Senedi Fiyatı Aylar Tutar Miktar lem Miktarı Payı En DüükEn Yüksek Kapanı (YTL) (Adet) (Adet) (%) (YTL) (YTL) (YTL) Ocak 27.376.062.356 6.781.789.158 58.248.452 0,86 3,12 3,46 3,26 ubat 33.101.785.429 8.276.935.901 57.756.585 0,70 3,18 3,40 3,24 Mart 36.783.484.319 11.428.737.605 53.591.275 0,47 2,82 3,70 3,64 Nisan 27.903.446.401 7.221.255.080 69.017.752 0,96 3,66 5,20 5,20 Mayıs 32.326.807.459 9.088.516.676 33.814.445 0,37 4,80 5,70 5,30 Haziran 31.031.909.507 9.638.503.206 16.186.946 0,17 4,50 5,55 5,00 Temmuz 21.465.199.861 6.485.235.523 3.878.343 0,06 4,08 5,02 4,42 Austos 21.212.550.263 5.949.048.865 3.359.785 0,06 4,10 4,98 4,48 Eylül 23.138.177.045 6.765.760.440 4.182.593 0,06 4,24 4,80 4,62 Ekim 23.456.215.790 6.691.911.962 3.737.806 0,06 4,52 5,70 5,70 Kasım 23.083.793.979 6.731.593.753 7.823.640 0,12 5,45 6,45 6,25 Aralık 20.835.026.780 5.976.127.823 6.485.054 0,11 5,75 7,50 7,35 Toplam 321.714.459.189 91.035.415.992 318.082.676 ENDEKS 50.000,00 45.000,00 40.000,00 35.000,00 30.000,00 25.000,00 20.000,00 15.000,00 10.000,00 5.000,00 DÇ HSSE SENED FYATLARININ GENEL ENDEKSE GÖRE DEM FYAT YTL 8,00 7,00 6,00 5,00 4,00 3,00 2,00 1,00 0,00 Ocak ubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Austos Eylül Ekim Kasım Aralık AYLAR 0,00 Endeks Fiyat 3

4.00 FAALYET GÖSTERDMZ SEKTÖR VE SEKTÖR ÇNDEK YERMZ.01 SEKTÖRÜN TANIMI Demir Çelik Sanayi, demir ve çelik ürünleri üretimi için hammaddeden balayan ve nihai kullanıma kadar her ürünün kendine has üretim biçimlerini kapsayan ilemler ve sistemler bütününden olumaktadır. Çelik ürünleri üretimi için, bugün dünyada kullanılan iki sistemden biri, demir cevherinden ham demir ve ham demirden çelik üretimi yöntemi, dieri ise çelik hurdasından çelik üretimi yöntemidir. Elde edilen ham çelik yine çeitli yöntemlerle dökülerek yarı ürün haline getirilmekte, yarı ürün ise çeitli sıcak ve souk ilem yöntemleri ile çubuk, profil, tel, saç, boru ve benzeri dier ürünlere dönütürülmektedir. Demir Çelik Sektörü, teknolojik açıdan sürekli gelime göstermesi, dünya ticaretindeki payının yükseklii, büyük igücü istihdam etmesi, dier sektörler için itici güç olması gibi nedenlerle, ülkelerin ekonomik gelime düzeyine göre sınıflandırılmalarında önemli bir gösterge olarak kabul edilmektedir..02 SEKTÖRÜN KALKINMA PLANINDAK YER 2006 yılı, 8. Be Yıllık Kalkınma Planının 2005 yılı sonunda tamamlanmasıyla birlikte, 2007-2013 dönemini kapsayan 9. Be Yıllık Kalkınma Planı için bir geçi dönemi olmutur. Geçi döneminde, AB ile yapılan serbest ticaret anlaması çerçevesinde hazırlanan taslak yeniden yapılanma planının sonuçlandırılması için, Dı Ticaret Müstearlıı sorumluluunda; Hazine Müstearlıı, Devlet Planlama Tekilatı ve dier ilgili kurulularca gerekli tedbirlerin alınması planlanmaktadır. 9. Be Yıllık Kalkınma Planında ise imalat sanayii üretim ve ihracatında aırlıı devam eden demir-çelik sektöründe kaliteli ve katma deeri yüksek ürünlerin gelitirilmesine ve çevrenin korunmasına yönelik Ar-Ge çalımalarının desteklenecei yer almaktadır..03 TALEP TAHMNLER 2006 yılı, global büyümenin etkisiyle, gerek yurtdıı gerekse yurtiçi piyasalar açısından olumlu bir yıl olmutur. Demir çelik piyasasında da, hammadde ve mamul fiyatlarında yaanan ini çıkılara ramen, uluslararası piyasaların hareketli olması ve talebin yükseklii, fiyatların 2006 yılının ikinci çeyreinden itibaren yüksek seviyede seyretmesini salamıtır. Uluslararası piyasalarda demir cevheri ve kömür fiyatlarının yükselmesi, hurda ve mamul fiyatlarının da 2007 yılının baından itibaren artmasını zorunlu kılmı ve piyasaların bu düzeltmeye olumlu yanıt vermesi 2007'ye iyi bir balangıç yapılmasını salamıtır. Mevcut fiyat seviyelerine ve talebe bakıldıında 2007 yılının geçen yıldan daha iyi geçmesi ve olumlu havanın sürmesi beklenmektedir..04 SEKTÖR ÇNDEK YERMZ DÇ; 850 bin ton kapasiteli çelikhanesi ve 760 bin ton kapasiteli haddehanesi ile Türkiye'nin önde gelen demir çelik kurulularından biridir. 2006 yılında 855.238 ton kütük üretmi, 61.986 ton fason kütük ürettirmi ve 857.880 ton kısmı kendi adına, 45.641 ton kısmı dıarıya fason üretilen mamül olmak üzere toplam 903.521 ton çelik çubuk üretimi yapılmı ve 218.776 ton fason ürettirilen dahil satılabilir üretim 1.076.656 tona ulamıtır. Türk ham çelik üretiminde % 3,7, Elektrik Ark Ocaklı tesislerin ham çelik üretiminde ise % 4,97 payı olan DÇ, modern teknolojisi ve bilgi birikimi ile demir çelik sektöründeki saygınlıını 2006 yılında da devam ettirmitir. Gelien üretim ve pazar koullarına göre teknolojik üstünlüünü koruyan ve bilgi birikimini sürekli gelitiren DÇ; hammadde, enerji ve i gücü verimlilii açılarından dünya standartlarının üzerindeki performansına ek olarak, sahip olduu uluslararası EN ISO 9001:2005, Almanya, ngiltere, talya, spanya ve Bulgaristan kalite belgeleri ile de dünyadaki rakiplerine göre önemli avantajlar salayarak, 2006 yılında haddehane üretiminin % 82'sini ihraç etme baarısını göstermitir. 4

.05 GRUP RKETLERMZ Balı ortaklıklarımız; Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.. yıllık 120 bin ton hadde mamulü kapasitesi ile 2006 yılında tamamı DÇ adına 224 bin ton mamul üretmi, ikinci kalite mamul ve kütük satıları ile birlikte toplam 21.506.594 YTL hasılat elde etmitir. 31.12. 2006 itibarıyla personel mevcudu 81 kiidir. DÇ, Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A..'nin 3.097.362 YTL olan sermayesinde %90 oranında payı temsil eden 2.787.630 YTL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte itirak oranımız %99,98'dir. DÇ Liman letmeleri A.. 330 m. uzunluunda 22 m. geniliinde iskelesi, modern makine parkı ve yetimi elemanları ile yıllık 3 milyon ton tahmil tahliye kapasitesine sahiptir. 2006 yılı içerisinde 1,8 milyon tonu zmir Demir Çelik Sanayi A..'ye, 880 bin tonu dier irketlere olmak üzere toplam 385 adet gemiye 2,68 milyon ton yükleme ve boaltma hizmeti verilmi, toplam hasılat 10.278.861 YTL olarak gerçeklemitir. 31.12.2006 itibarıyla personel mevcudu 34 kiidir. DÇ, DÇ Liman letmeleri A..'nin 13.638.000 YTL olan sermayesinde %99,81 oranında payı temsil eden 13.612.561 YTL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte itirak oranımız %99,98'dir. II. 2006 YILI FAALYETLERMZ A. YATIRIM FAALYETLERMZ 2006 yılında verimlilik ve kalitede artı salamak amacıyla hurda sahasının kapatılması, ek ürün stok holü ile kütük stok sahası yapılması, çelikhane binasının uzatılması; çelikhanede ark ocaının, haddehanede ikinci soutma platformu ve ek paketleme tesisinin revizyonu için mart ayında yatırımlara balanmıtır. ubat 2007 tarihinde alınan ek yatırım kararı ile toplam yatırım tutarı 40 milyon USD'ye ulamıtır. Bu çerçevede FÇF modernizasyonu yatırımlarımıza yönelik proje, tasarım, alt yapı, inaat, çelik konstrüksiyon, ekipman ve malzeme teminine yönelik faaliyetler gerçekletirilmitir. Ayrıca yapılması hedeflenen yatırım çalımalarına ilikin fizibilite, hazırlık ve proje çalımaları tamamlanmıtır. Çelikhanede kapalı hurda sahası yatırımı, katkı malzemeleri ambarı, haddehanede ise ek ürün stok holü tamamlanmı, ürün stoklamasına balanmıtır. Yatırımlarımızın geliimi aaıdaki tabloda sunulmutur. 2005 2006 2006 Sabit Kıymetler Fiili Artı / Azalı Sabit Kıymetler ( YTL ) ( YTL ) ( YTL ) Arsa ve Araziler 7.837.677 7.837.677 Yerüstü Düzenleri 8.955.261 459.764 9.415.025 Binalar 165.023.331 2.676.560 167.699.891 Makine ve Tesisler 335.061.295 4.118.817 339.180.112 Demirbalar 4.614.611 509.388 5.123.999 Taıt Araçları 7.230.326 291.099 7.521.425 Gemi 35.460.237 35.460.237 Toplam 564.182.738 8.055.628 572.238.366 Bunun dıında henüz aktifletirilmeyen ve yapılmakta olan yatırımların 31.12.2006 tarihi itibarıyla tutarı 20,5 milyon YTL'dir. 5

B. ÜRETM ve SATI FAALYETLERMZ 2005 ve 2006 yılları karılatırmalı fason üretilen ve ürettirilenler hariç üretimlerimiz aaıda verilmitir. Mamul Cinsi Kütük Hadde Mamulü 2005 Üretimi (Ton) 751.949 624.677 2006 Üretimi (Ton) 855.238 857.880 Deiim Oranı (%) 13,74% 37,33% Yıllar itibarıyla karılatırmalı olarak kapasite ve kapasite kullanım oranındaki deiimler aaıda verilmitir 2005 Kapasite (Ton/Yıl) Çelikhane 850.000 Haddehane 760.000 2005 Kapasite Kullanım Oranı 88,46% 82,19% 2006 Kapasite (Ton/Yıl) 850.000 760.000 2006 Kapasite Kullanım Oranı 100,62% 112,88% Kapasite Kullanımındaki Deiim 12,15% 30,68% 2005 / 2006 KARILATIRMALI AYLIK ÜRETM MKTARLARI (Ton) Çelikhane Haddehane ÇELKHANE Aylar 2005 2006 2005 2006 80.000 60.000 Ocak 60.254 64.819 53.032 66.627 40.000 ubat 40.636 62.113 37.019 66.948 20.000 Mart 58.772 71.673 56.888 62.761 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 Nisan 65.962 69.834 44.406 73.244 AYLAR 2005 2006 Mayıs 64.068 74.519 45.697 79.247 Haziran 67.252 70.325 55.350 62.400 Temmuz 64.608 77.114 55.319 68.760 HADDEHANE 80.000 Austos 68.774 74.695 66.161 62.318 60.000 Eylül 56.817 71.307 45.624 78.920 40.000 Ekim 69.875 72.654 46.575 78.014 20.000 Kasım 59.836 72.170 44.708 79.877 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 Aralık 75.095 74.014 73.899 78.764 AYLAR 2005 2006 Toplam 751.949 855.238 624.677 857.880 Fason * Ürettirilen 9.996 61.986 137.521 218.776 * Fason mamüller Akdemir'e ürettirilmitir. Fason Üretilen - - 145.328 45.641 2006 yılında 23.771 ton yarı mamul ve 1.112.654 ton mamul satıı gerçekletirilmitir. 2005 yılında 654.959 ton mamul ve 4.570 ton kütük olan ihracatımız, 2006 yılında 936.886 ton mamul olarak gerçeklemitir. hracattan 462.351.358 USD, gemimizden 5.339.945 USD, proje ve mühendislik hizmetlerinden 672.000 USD olmak üzere elde edilen toplam 468.363.303 USD döviz girdisinin 279.103.204 USD kısmı, ithalat ve dı kredi ödemeleri için kullanılmı olup, ülkemizin dı ticaret dengesine 189.260.099 USD net katkı salanmıtır. Yıl içinde 3.920.238 YTL vergi, 5.353.044 YTL SSK Primi ve Fon, 50.248.098 YTL elektrik ve 212.512 YTL haberleme ve ulaım bedeli ödenerek kamuya 59.733.892 YTL tutarında kaynak salanmıtır. irket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat deiiklii olmamıtır. irket aleyhine açılan davalara ilikin bilgiler mali tablo dipnotlarında yer almaktadır. TON TON 6

2006 yılında ödenen toplam 317.943 YTL tutarındaki cezaların, 450 YTL kısmı vergi cezalarından, 963 YTL kısmı trafik cezalarından, 1.029 YTL kısmı SSK'ya ödenen cezadan, 1.525 YTL kısmı gümrük cezalarından ve 313.976 YTL kısmı ise itirazi kayıtla Rekabet Kurumu'na ödenen cezadan olumaktadır. Bunların dıında Kamu otoriteleri tarafından yapılan uyarı, ihtar veya verilen idari para cezası yoktur. Kuruluumuzdan bu yana ürettiimiz mamullerin kalitesine verdiimiz önem ve sahip olduumuz kalite belgeleri, ürünlerimizin daha yüksek fiyatlarla ve daha fazla miktarlarda ihraç edilmesine imkan vermektedir. irketimiz; - TSE - Türkiye - EN ISO 9001 : 2005 - Uluslararası - Institut For Bautechnik - Almanya - Politecnico Di Torino - talya - CARES - ngiltere - Bulgarkontrola SA - Bulgaristan - CSIC Eduardo Torroja - spanya kalite belgelerine sahiptir. C. FNANSAL YAPIYA LKN BLGLER 2006 yılı sonunda, bir önceki döneme göre bilanço kalemlerinde aaıdaki deiimler meydana gelmitir. 2005 2006 Dönen Varlıklar 124.309.985 YTL iken 189.937.829 YTL Duran Varlıklar 172.123.234 YTL iken 180.400.789 YTL K.V.Yabancı Kaynaklar 88.015.549 YTL iken 111.844.618 YTL U.V.Yabancı Kaynaklar 17.162.533 YTL iken 11.251.219 YTL Ana Ortaklık Dıı Paylar 2.777 YTL iken 2.840 YTL Özkaynaklar 191.252.360 YTL iken 247.239.941 YTL olmutur. Son bir yıl içinde grup içi irketler ve dier ilikili kii ve kurumlarla yapılan önemli tutardaki ilemlerin dökümü mali tablo dipnotlarında yer almaktadır. 2005 yılı Genel Kurul u da dahil olmak üzere her Genel Kurul da gündeme alınan Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri okunmu ve irket Yönetim Kurulu üyelerinin irket ile ilem yapmasına ve rekabet edebilmesine ilikin bu gündem maddesi tartıılarak, mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde yeterli oy ile kabul edilmitir. Finansal Oranlar 2005 2006 Cari Oran (Dönen Var. / K.V. Borçlar) % 141 170 Likidite Oranı (Dönen Var.-Stoklar / K.V. Borçlar) % 25 72 Toplam Borçlar / Maddi Öz Sermaye % 55 50 Maddi Duran Varlıklar / Maddi Öz Sermaye % 71 73 Dönen Varlıklar / Aktif Toplamı % 42 51 Duran Varlıklar / Aktif Toplamı % 58 49 Net letme Sermayesi (YTL) (Dön. Var.-K.V.Borç.) 36.294.436 78.093.211 2006 yılında, 56.057.061 YTL'si faaliyet karından, 27.619.195 YTL'si iletme faaliyetlerinden, 13.157.544 YTL'si alınan kredilerden olmak üzere toplam 96.833.800 YTL nakit yaratılmı, bunun 28.446.983 YTL kısmı sabit kıymetlerde, 28.981.448 YTL kısmı iletme faaliyetlerinin finanse edilmesinde kullanılmı, dönem baında 13.419.895 YTL olan nakit mevcudu dönem sonunda 52.825.264 YTL'ye çıkmıtır. 7

D. DAR FAALYETLERMZ 1.00 FAALYET DÖNEMNDE GÖREV YAPAN YÖNETCLERMZ AdıSoyadı Görevi Giri Tarihi Ayrılı Tarihi Ökke LATFLER Genel Müdür Yardımcısı (letme) 19.10.2005 Mehmet GÜRDAL Genel Müdür Yardımcısı (Dı Ticaret) 19.10.2005 Sezai BRÇ Fabrika Müdürü 14.11.1983 hsan ÇOLAK Proje ve Mühendislik Müdürü 01.03.1981 2006 YILI ORGANZASYON EMASI 2.00 FAALYET DÖNEMNDEK PERSONEL ve Ç SRKÜLASYONU 01.01.2006 Yıl çinde Yıl çinde 31.12.2006 Mevcudu Giren Ayrılan Mevcudu Genel Müdürlük 60 20 19 61 stanbul Büro 9 1 8 Fabrika 637 79 59 657 Toplam 697 108 79 726 Toplam personel sayımız 31.12.2006 itibarıyla Akdemir A.., DÇ Liman letmeleri A.. ve taeronlarla birlikte 1.043'tür. 8

3.00 PERSONEL ve ÇYE SALANAN HAK ve MENFAATLER Eylül 2006 ve Austos 2008 dönemini kapsayan MESS - TÜRK METAL Grup Toplu Sözlemesi, 01 Eylül 2006 tarihinden geçerli olmak üzere imzalanmı ve kapsam içi personelin ücret artıları, birinci yıl birinci dönem olan 01 Eylül 2006-28 ubat 2007 için % 10, birinci yıl ikinci dönem olan 01 Mart 2007-31 Austos 2007 için, 01 Eylül 2006-28 ubat 2007; ikinci yıl birinci dönem olan 01 Eylül 2007-28 ubat 2008 için, 01 Mart 2007-31 Austos 2007; ikinci yıl ikinci dönem olan 01 Mart 2008-31 Austos 2008 için ise 01 Eylül 2007-29 ubat 2008 tarihleri arasındaki TUK Tüketici Fiyatı Endeksi artıı oranında gerçekleecektir. III. KAR DAITIM ÖNERS Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hazırlanan 31.12.2006 tarihli mali tablolarda oluan 71.987.117,75 YTL tutarındaki dönem karından; 8.039.325,50 YTL ödenecek vergi ve 3.293.242,83 YTL geçmi yıllar zararı mahsup edilerek 60.654.549,42 YTL tutarında 1. tertip yasal yedek akçe matrahı bulunmu, bunun % 5 i oranında 3.032.727,47 YTL 1. tertip yasal yedek akçe hesaplanmıtır. Yasal kayıtlarımızda 57.621.821,95 YTL daıtılabilir net dönem karı olumutur. Sermaye Piyasası mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarda oluan 56.057.061 YTL vergi sonrası kar üzerinden, 3.032.727,47 YTL 1. tertip yasal yedek akçe ve Genel Kurulu nda kar daıtım kararı almamı balı ortaklıın 415.074 YTL karı düüldükten sonra, 52.609.259,53 YTL net daıtılabilir dönem karı hesaplanmıtır. Net daıtılabilir dönem karı üzerinden 4.782.659,96 YTL tutarındaki 1/11 oranında ikinci tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan tutara yıl içinde yapılan 34.273,66 YTL baıların ilavesiyle oluan 47.860.873,23 YTL nin pay sahiplerine 1. temettü olarak paylarının % 76,88493 ü oranında bedelsiz hisse senedi eklinde daıtımasını ve Vergi Usul Kanunu na göre hesaplanan 57.621.821,95 YTL daıtılabilir dönem karından Sermaye Piyasası mevzuatına göre hesaplanan 47.860.873,23 YTL 1. temettü ile 4.782.659,96 YTL ikinci tertip yasal yedek akçenin mahsup edilmesinden sonra kalan 4.978.288,76 YTL nin yasal kayıtlarımızda olaanüstü yedekler hesabına aktarılmasını Genel Kurul un onayına sunarız. IV. SONUÇ Sayın Ortaklarımız, faaliyetlerimiz ve mali yapımız ile ilgili detaylı bilgiler sunduk. 2006 yılında dı ticaret hacmi, 747.466.507 USD olan irketimiz, ülke ekonomisindeki ve sektördeki tüm sıkıntılara ramen emin adımlarla büyümeye ve gelimeye devam etmektedir. 2004 ve 2005 Bilanço verilerine göre DÇ, Türkiye'nin en büyük 500 sanayi kuruluu deerlendirmesinde; 2004 2005 - hracat sıralamasında 19. 25. - Üretimden Satılar sıralamasında 48. 64. - Öz Sermaye sıralamasında 66. 73. - Satı Hasılatı sıralamasında 61. 77. - Net Aktifler sıralamasında 87. 100 'üncü olmutur. 2006 yılı deerlendirmeleri açıklandıında daha iyi bir noktada olacaımızı düünüyoruz. Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararası kalite belgesini alan irketimiz; yüksek ve modern teknoloji ile çalııp, düük maliyetli ve kaliteli üretim yaparak, üretim ve satılarımızdaki artıın devamı, ülkemiz ve ortaklarımız adına maksimum faydanın salanması amacıyla daima yenilikçi ve gelimeye açık bir irket olmayı sürdürecektir. Saygılarımızla, ZMR DEMR ÇELK SANAY ANONM RKET YÖNETM KURULU 9

MAL TABLOLARIN KABULÜNE LKN YÖNETM KURULU NUN KARAR TARH : 20.03.2007 KARAR SAYISI : 08 SERMAYE PYASASI KURULUNUN SER: X, NO:22 NUMARALI TEBLN KNC KISMININ 26. MADDES GERE BEYANIMIZDIR irketimizin Sermaye PiyasasıKurulu nun Seri: XI No: 25 sayılıteblii uyarınca düzenlenmi, baımsız denetimden geçmi, 01.01.2006-31.12.2006 hesap dönemine ilikin, Konsolide Mali Tablolarıve Dipnotlarıtarafımızca incelenmitir. Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduumuz bilgiler çerçevesinde, söz konusu raporların; - Önemli konularda gerçee aykırıbir açıklama içermedii, açıklamanın yapıldııtarih itibarıyla yanıltıcıolmasısonucunu dourabilecek herhangi bir eksiklik içermedii, - likin olduu dönem itibarıyla, mali tabloların ve raporlardaki dier mali konulardaki bilgilerin, ortaklıın mali durumu ve faaliyet sonuçlarıhakkında gerçei doru biçimde yansıttıı tespit edilmitir. 20.03.2007 lker YALÇIN Muhasebe Müdürü Nuri AHN Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı 10

ZMR DEMR ÇELK SANAY A.. SPK NIN SER: XI NO: 25 SAYILI TEBLNE GÖRE HAZIRLANAN BAIMSIZ DENETLEME RAPORU zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi nin 31 Aralık 2006 tarihi itibarıyla düzenlenmi konsolide bilançosunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide gelir, özsermaye deiim ve nakit akım tablolarınıdenetlemi bulunuyoruz. Bu mali tablolardan irket yönetimi sorumludur. Bizim sorumluluumuz, yaptıımız denetime dayanarak bu mali tablolar üzerinde bir görü beyan etmektir. letme yönetimi finansal tabloların Sermaye PiyasasıKurulunca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmasıve dürüst bir ekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlılıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçei dürüst bir ekilde yansıtmasınısalamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasınıve devam ettirilmesini, koulların gerektirdii muhasebe tahminlerinin yapılmasınıve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Sorumluluumuz, yaptıımız baımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görü bildirmektir. Baımsız denetimimiz, Sermaye PiyasasıKurulunca yayımlanan baımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekletirilmitir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasınıve baımsız denetimin, finansal tabloların gerçei doru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadııkonusunda makul bir güvenceyi salamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Baımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili baımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, baımsız denetim tekniklerinin kullanılmasınıiçermektedir. Baımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadııhususu da dahil olmak üzere önemli yanlılık içerip içermediine dair risk deerlendirmesini de kapsayacak ekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıtır. Bu risk deerlendirmesinde, iletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmutur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinlii hakkında görü vermek deil, baımsız denetim tekniklerini koullara uygun olarak tasarlamak, iletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilikiyi ortaya koymaktır. Baımsız denetimimiz, ayrıca iletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikalarıile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluunun deerlendirilmesini içermektedir. Baımsız denetim sırasında temin ettiimiz baımsız denetim kanıtlarının, görüümüzün oluturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluturduuna inanıyoruz. Görüümüze göre, ekli mali tablolar zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi nin 31 Aralık 2006 tarihi itibarıyla konsolide mali durumunu ve aynıtarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide faaliyet sonuçlarınıve nakit akımlarını, bütün önemli taraflarıyla Sermaye PiyasasıKurulu tarafından yayımlanan Seri XI, No: 25 Sermaye Piyasalarında Muhasebe Standartları tebliine uygun olarak yansıtmaktadır. stanbul, 20 Mart 2007 Dr. AL YÜRÜDÜ Sorumlu Ortak, Badenetçi ATA UluslararasıBaımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A. Member Firm of Kreston International

ZMR DEMR ÇELK SANAY ANONM RKET SPK NIN SER: XI NO: 25 SAYILI TEBLNE GÖRE HAZIRLANAN KONSOLDE GELR TABLOSU ( YTL ) 31.12.2006 31.12.2005 ESAS FAALYET ( GDERLER ) / GELRLER Satı Gelirleri ( Net ) 798.104.901 442.252.693 Satıların Maliyeti ( - ) (700.062.600) (436.347.748) Hizmet Gelirleri ( Net ) Esas Faaliyetlerden Dier Gelirler ( Net ) BRÜT ESAS FAALYET ( ZARARI ) / KARI 98.042.301 5.904.945 Faaliyet Giderleri ( - ) (15.866.448) (10.396.004) NET ESAS FAALYET ( ZARARI ) / KARI 82.175.853 (4.491.059) Dier Faaliyetlerden Gelir ve Karlar 9.464.509 29.947.673 Dier Faaliyetlerden Gider ve Zararlar ( - ) (13.025.574) (6.917.592) Finansman Giderleri (8.598.944) (5.396.117) FAALYET ( ZARARI ) / KARI 70.015.844 13.142.905 Net Parasal Pozisyon Karı/ ( Zararı) ANA ORTAKLIK DII ZARAR (65) (45) VERG ÖNCES ( ZARAR ) / KAR 70.015.779 13.142.860 Vergi (13.958.718) (403.251) NET DÖNEM KARI 56.057.061 12.739.609 Hisse Baına Kar 0,9005 0,2047

ZMR DEMR ÇELK SANAY ANONM RKET SPK NIN SER: XI NO: 25 SAYILI TEBLNE GÖRE HAZIRLANAN KONSOLDE BLANÇOLAR ( YTL ) VARLIKLAR 31.12.2006 31.12.2005 CAR / DÖNEN VARLIKLAR 189.937.829 124.309.985 Hazır Deerler 52.825.264 13.419.895 Menkul Kıymetler ( Net ) 190 Ticari Alacaklar ( Net ) 22.833.041 6.186.910 Finansal Kiralama Alacakları ( Net ) likili Taraflardan Alacaklar 1.895 242.666 Dier Alacaklar ( Net ) 3.258.725 1.480.512 CanlıVarlıklar ( Net ) Stoklar ( Net ) 109.655.512 102.183.690 Devam Eden naat Sözlemelerinden Alacaklar ( Net ) Ertelenen Vergi Varlıkları Dier Cari / Dönen Varlıklar 1.363.392 796.122 CAR OLMAYAN / DURAN VARLIKLAR 180.400.789 172.123.234 Ticari Alacaklar ( Net ) 579 209 Finansal Kiralama Alacakları ( Net ) likili Taraflardan Alacaklar ( Net ) Dier Alacaklar ( Net ) Finansal Varlıklar ( Net ) 1.642.102 1.260.407 Pozitif / ( Negatif ) erefiye ( Net ) 24.692.660 26.063.951 Yatırım AmaçlıGayrimenkuller ( Net ) Maddi Varlıklar ( Net ) 151.857.486 136.002.462 Maddi Olmayan Varlıklar ( Net ) 667.754 248.004 Ertelenen Vergi Varlıkları 1.540.208 8.548.201 Dier Cari Olmayan / Duran Varlıklar ( Net ) TOPLAM VARLIKLAR 370.338.618 296.433.219

YÜKÜMLÜLÜKLER 31.12.2006 31.12.2005 KISA VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER 111.844.618 88.015.549 Finansal Borçlar ( Net ) 32.807.450 12.050.464 Uzun Vadeli Finansal Borçların Kısa Vadeli Kısımları ( Net ) 1.479.349 2.796.950 Finansal Kiralama lemlerinden Borçlar ( Net ) 88 158.572 Dier Finansal Yükümlülükler ( Net ) Ticari Borçlar ( Net ) 56.970.577 67.038.501 likili Taraflara Borçlar ( Net ) 705.227 420.595 Alınan Avanslar 6.053.431 4.199.704 Devam Eden naat Sözlemeleri Hakedi Bedelleri ( Net ) Borç Karılıkları 7.735.570 152.119 Ertelenen Vergi Yükümlülükleri Dier Yükümlülükler ( Net ) 6.092.926 1.198.644 UZUN VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER 11.251.219 17.162.533 Finansal Borçlar ( Net ) 5.696.149 11.750.520 Finansal Kiralama lemlerinden Borçlar ( Net ) 494 Dier Finansal Yükümlülükler ( Net ) Ticari Borçlar ( Net ) likili Taraflara Borçlar ( Net ) Alınan Avanslar Borç Karılıkları 4.747.606 3.359.869 Ertelenen Vergi Yükümlülükleri 806.970 2.052.144 Dier Yükümlülükler ( Net ) ANA ORTAKLIK DII PAYLAR 2.840 2.777 ÖZSERMAYE 247.239.941 191.252.360 Sermaye 62.250.000 62.250.000 Karılıklıtirak Sermaye Düzeltmesi Sermaye Yedekleri 127.835.744 127.835.744 Hisse Senetleri hraç Primleri Hisse Senedi ptal Karları Yeniden Deerleme Fonu Finansal Varlıklar Deer Artı Fonu Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları 127.835.744 127.835.744 Kar Yedekleri Yasal Yedekler Statü Yedekleri Olaanüstü Yedekler Özel Yedekler Sermayeye Eklenecek tirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satı Kazançları YabancıPara Çevrim Farkları Net Dönem Karı/ Zararı 56.057.061 12.739.609 Geçmi Yıllar Karları/ Zararları 1.097.136 (11.572.993) TOPLAM SERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER 370.338.618 296.433.219

DENETM KURULU RAPORU ZMR DEMR ÇELK SANAY A.. GENEL KURULU'NA - Ortaklıın; Ünvanı Merkezi ZMR DEMR ÇELK SANAY A.. zmir Sermayesi (Çıkarılmı) 62.250.000,- (Altmıikimilyonikiyüzellibin YTL.) Faaliyet Konusu Demir Çelik Sanayi - Denetçi ve denetçilerin adı ve görev süreleri, 1) 1 yıl, Ünal Uslu ortak veya irketin personeli olup olmadıkları 2) 1 yıl, Emre GÜRSU ( 31.01.2007'de istifa etti. ) 3) 1 yıl, Ersan ERDOAN 4) Meriç KAPTAN ( 31.01.2007'de göreve baladı. ) Denetçiler irket personeli veya ortak deildir. - Katılınan Yönetim Kurulu ve yapılan Denetleme 10 Yönetim Kurulu Toplantısına katılınmı, Kurulu Toplantı Sayısı 8 Denetim Kurulu Toplantısı yapılmıtır. - Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde Her ay sonunda inceleme yapılmı, herhangi bir yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde usulsüzlük görülmemitir. inceleme yapıldıı ve varılan sonuç - Türk Ticaret Kanunu'nun 353'ncü maddesinin 1'nci 6 defa sayım yapılmı, herhangi bir usulsüzlük fıkrasının 3 numaralı bendi gereince ortaklık görülmemitir. veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları - Türk Ticaret Kanunu'nun 353'ncü maddesinin 1'nci Her ay sonunda kayıt ve belgeler örnekleme fıkrasının 4 numaralı bendi gereince yapılan yöntemiyle taranmı, herhangi bir usulsüzlüe inceleme tarihleri ve sonuçları rastlanmamıtır. - ntikal eden ikayet ve yolsuzluklar ve bunlar ikayet ve yolsuzluk intikal etmemitir. hakkında yapılan ilemler zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi'nin 01.01.2006-31.12.2006 dönemi hesap ve ilemlerini, Türk Ticaret Kanunu, irketin Ana Sözlemesi ve dier mevzuat ile genel kabul görmü muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemi bulunmaktayız. Görüümüze göre içeriini benimsediimiz ekli 31.12.2006 tarihi itibarıyla düzenlenmi Bilanço, irketin anılan tarihteki mali durumunu, 01.01.2006-31.12.2006 dönemine ait Gelir Tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçee uygun ve doru olarak yansıtmaktadır. Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu'nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz. DENETM KURULU ÜYELER Ersan ERDOAN Ünal USLU Meriç KAPTAN

KURUMSAL YÖNETM LKELERNE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Beyanı irketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan prensiplerin önemli bir bölümüne, aaıda sunulan açıklamalar çerçevesinde uyduunu beyan etmektedir. Uygulanmayan hususlar ve gerekçeleri aaıda açıklanmıtır. Kurumsal Yönetim lkelerine uyum konusudaki çalımalarımız sürmektedir. BÖLÜM I - PAY SAHPLER 2. Pay Sahipleri le likiler Birimi Pay sahipleriyle ilikiler, irketimiz bünyesinde Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler eflii tarafından yürütülmektedir. Bu birim, pay sahiplerine ait kayıtların salıklı bir ekilde tutulması, hisse senedi deiim, temettü ve bedelsiz ilemleri, irket ve faaliyetlerine ilikin ticari sır niteliinde olmayan yazılı bilgi taleplerinin yanıtlanması, sermaye artırım ilemlerinin yapılması, Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata ve Ana Sözlemeye uygun olarak yapılması ve pay sahiplerinin katılımının salanması, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımına ilikin çalımaların yapılması ve benzeri faaliyetlerden sorumludur. Muhasebe Müdürü lker Yalçın a balı olarak görev yapan birim aaıda adı geçen bir ef ve bir görevliden olumaktadır. Ali Levent DAYI Onur DANIKAN ef, Görevli, Birim çalıanlarına 0 232 441 50 50 nolu telefondan ve menkul@izdemir.com.tr adresinden ulaılabilmektedir. Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler efliine bavuru ve yanıt sayıları bir sonraki maddede verilmitir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler eflii tarafından pay sahiplerinin her sorusu; Sermaye Piyasası Kurulu'nun hükümleri çerçevesinde kalmak kaydıyla, en kısa sürede ve eitlik ilkesi gözetilerek cevaplanmaktadır. Dönem içinde ortaklarımızdan gelen sorular genel olarak; irket karlılıı, temettü daıtımı, sermaye artırımı, geçmi hisse haklarının ne ekilde kullanılacaı konularında younlamıtır. 2006 yılında, bilgilenmek amacıyla, 5 ortaımızın faks mesajıyla, 9 ortaımızın elektronik postayla, 3 ortaımızın mektupla, 5 ortaımızın ise telefonla yaptıı bavuruların tümü yanıtlanmı, yıl boyunca 59 ortaımızın hisse senedi deiim, sermaye artırımı ve temettü ilemleri yapılmıtır. Ayrıca ortaklarımızın önerileri de irket yönetimine iletilmitir. SPK nın Seri VIII No 39 Teblii gerei, kamuya açıklanması gereken tüm özel durumlar süresi içinde MKB'ye gönderilmekte ve www.imkb.gov.tr sitesinde yayımlanmaktadır. Ayrıca kamuya açıklanan tüm özel durumlar süresi içinde KAP sistemine bildirilmektedir. Ana Sözlememizde, pay sahiplerinin talebi dorultusunda özel denetçi atanmasına ilikin bir madde bulunmamaktadır, bu konuda TTK 348. madde hükümleri geçerlidir ve bugüne kadar herhangi bir özel denetçi talebi gelmemitir. 16

4. Genel Kurul Bilgileri 2005 yılı Olaan Genel Kurul Toplantısı, 24 Mayıs 2006 tarihinde 63 pay sahibi ve vekilinin katılımıyla gerçeklemitir. Menfaat sahipleri ve medya temsilcilerinden 20 kii toplantıya itirak etmitir. Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul kararının alındıı gün, özel durumun MKB'ye gönderilmesiyle kamuoyu bilgilendirilmi; 3 Mayıs 2006 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile 3 Mayıs 2006 tarihli Dünya ve Yeni Asır gazetelerinde; Genel Kurul davet metni ile gündem ve vekaletname ilan edilmitir. Ayrıca, 1 Mayıs 2006 tarih ve 398 Sayılı genel mektubumuzla bavuruları sırasında irket kayıtlarına alınan tüm ortaklarımıza davetiye gönderilmitir. Pay sahiplerimizin, 2005 yılı Genel Kurulu'na ilikin belgelere www.izdemir.com.tr adresinden ulamaları mümkündür. Genel Kurul toplantı tutanakları, www.izdemir.com.tr adresinin yanı sıra, irket merkezindeki Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler efliinde pay sahiplerinin incelemelerine açık tutulmaktadır. irketimizin bütün hisse senetleri nama yazılı olup, Genel Kurul a katılım için hisse senetlerinin tevdi edilmesi zorunludur. Pay defterine kayıt için belli bir süre öngörülmemitir. Faaliyet raporu ve mali tablolar, Genel Kurul tarihinden yirmi bir gün önce irket Merkezinde pay sahiplerinin incelemelerine sunulmutur. Pay sahiplerimiz, Genel Kurul da en uygun koullarda soru sorma, bilgilenme ve öneride bulunma haklarına sahiptirler. Son Genel Kurul umuzda pay sahiplerimizden ikisi irketimizle ilgili bazı konularda bilgi almak için sorular yönelterek düünce ve önerilerini paylamıtır. Ana Sözlememizin 3.maddesinde yer alan amaç ve konu kapsamındaki önemli tutarda malvarlı alımı, satımı, kiralanması gibi konulara ilikin kararlar sadece Yönetim Kurulu tarafından alınmakta ve özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmaktadır. Ancak Yönetim Kurulu nun gerekli gördüü durumlarda bu kararların Genel Kurul onayına sunulacaı tabiidir. 5. Oy Haklarıve Azınlık Hakları Ana Sözlememizde oy hakkında imtiyaz, azınlık hakları ve birikimli oy kullanma yöntemine ilikin hüküm bulunmamaktadır. Ortaklarımız arasında irketimiz ile hakimiyet ilikisini getiren, karılıklı itirak ilikisi içinde bulunan irketler bulunmamaktadır. 6. Kar Daıtım Politikasıve Kar Daıtım Zamanı Kar daıtım kararı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve dier mevzuat hükümleri ile daıtılabilir karın %5 inin Kanuni Yedek Akçeye ayrılacaı, kalandan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılacaı, daha sonra kalan kârın; yüzde onunun kurucu intifa senedi sahiplerine, azami yüzde onunun ise Yönetim Kurulu Üyelerine daıtılacaının belirtildii Esas Sözlememiz çerçevesinde alınmaktadır. irketimiz, kar daıtım politikası olarak; her yıl tatminkar oranda, nakit, bedelsiz hisse senedi ya da iki yöntemin belirli oranda birlikte kullanılması suretiyle ve her zaman olduu gibi yasal süresi içinde temettü daıtılmasını benimsemektedir. Ancak, bu politika, Yönetim Kurulu tarafından, her yıl, irketin devamlılıını ve karlılıını sürdürebilmek için öngörülen yatırım projelerine, fonların durumuna, sektörel, ulusal ve global ekonomik artlara göre tekrar gözden geçirilir. 17

7. Payların Devri 815 sayılı Kabotaj Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu nun Gemiye Türk Bayraı çekilmesine ilikin 823. maddesi uyarınca; çounluk hisselerimizin yabancılara satıını engellemek amacıyla, Ana Sözleme mizin 6. maddesinde deiiklik yapılarak, sermayenin tamamı için nama hisse senedi basılmı, geçici maddede ise Türk Ticaret Kanununun 823. maddesi ile çelimemesi artıyla, bu hisselerin beyaz cirolu olarak kullanılması salanmıtır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE EFFAFLIK 8. irket Bilgilendirme Politikası Bugüne kadar mevzuat dıında politika oluturmayı zorlayıcı bir durumun meydana gelmemesi nedeniyle, irketimizin kamuya hangi bilgilerin ne ekilde ve ne sıklıkta ve hangi yollarla duyurulacaı konusunda yazılı bir bilgilendirme politikası bulunmamaktadır. irketimiz tarafından süresi içinde yapılan özel durum bildirimleri ve periyodik mali tabloların ilanı dıında, zaman zaman irket yöneticileri tarafından, mevzuatın izin verdii ölçüde ve Yönetim Kurulu muzun bilgisi dahilinde beyanat verilmektedir. Ayrıca, Kurumsal Yönetim lkeleri uyarınca internet sitemizde bulunması gereken bilgiler www.izdemir.com.tr adresinde yer almakta ve bu bilgiler sürekli güncellenmektedir. 9. Özel Durum Açıklamaları SPK düzenlemeleri uyarınca, 2006 yılında 33 özel durum açıklaması, süresi içinde hem MKB'ye hem de Kamuyu Aydınlatma Projesi kapsamındaki test çalımaları çerçevesinde BIY sistemine yapılmıtır. Bu bildirimlerle ilgili olarak MKB tarafından herhangi bir ek bilgi talebinde bulunulmamıtır. irketimiz hisseleri, yurtdıı borsalara kote olmadıından, bu borsalarda özel durum açıklaması yapılmamıtır. 10. irket nternet Sitesi ve çerii SPK Kurumsal Yönetim lkeleri II. Bölüm madde 1.11.5 te sayılan bilgilere irket internet sitesinde yer verilmekte ve bu bilgiler sürekli güncellenmektedir. Hisse deerine etki edebilecek önemli Yönetim Kurulu kararları, özel durum açıklaması olarak kamuya duyurulduu gibi internet sitemizde de yer almaktadır. 11. Gerçek Kii Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 31.12.2006 itibarıyla irketimiz in % 76,41 ine ahin-koç Çelik Sanayi A.., % 5,15'ine Al Rajhi Ailesi sahiptir. Gerçek kii nihai hakim pay sahibi ve % 5 ten fazla paya sahip gerçek kii yoktur. 12. çeriden Örenebilecek Durumda Olan Kiilerin Kamuya Duyurulması Yasal bir gereklilik olmaması ve bugüne kadar bu konunun kamuya açıklanmasını gerektirecek bir durumun olumaması nedeniyle içeriden bilgi edinebilecek kiiler kamuya duyurulmamıtır. Ancak, irketimizin faaliyet raporlarında Yönetim ve Denetim Kurulları ve üst düzey yöneticileri açıklanmaktadır. Bunlar dıında kalan, tüm personelimiz, baımsız denetçiler, mesleklerini veya görevlerini yerine getirmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek durumda olanlar ile bunlarla temasları nedeniyle dorudan ve dolaylı olarak bilgi sahibi olabilecek olanların listelenmesi ise teknik olarak imkansızdır. 18

BÖLÜM III - MENFAAT SAHPLER 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda aaıdaki araçlarla bilgilendirilmekte ve haklarının korunmasına çalıılmaktadır: - Pay sahipleri; Ana Sözleme yanında, özel durum açıklamaları ve mali raporların www.imkb.gov.tr adresinde yayımlanması ve KAP sistemine bildirilmesi ile, - Çalıanlar; bireysel sözlemeler ve toplu i sözlemeleri yanında, yönetmelikler, düzenlenen toplantılar ve elektronik posta ile, - Alacaklılar, Müteriler, Tedarikçiler; kendileri ile yapılan sözlemelerle, - Sendika; toplu i sözlemesi ile, - irkete yatırım yapmayı düünebilecek tasarruf sahipleri ise özel durum açıklamaları ve mali raporların www.imkb.gov.tr adresinde yayımlanması ve KAP sistemine bildirilmesi ile. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı irketimizin Ana Sözlemesinde ve iç düzenlemelerinde, menfaat sahiplerinin Yönetim Kurulu na katılması konusunda herhangi bir çalıma yapılmamasına ve model oluturulmamasına ramen, irket yönetimince, menfaat sahiplerinin bilgi ve görüleri daima dikkate alınmaktadır. 15. nsan KaynaklarıPolitikası irketimizin insan kaynakları politikasının ana esasları; - Mevcut ilerimize uygun niteliklere sahip, eitimli igücünün temin edilmesi, - Periyodik eitimlerle personelin bilgi birikimi ve motivasyonunun yükseltilmesi, - Kariyer planlaması, - irketin kuruluundan bu yana, uygulamaların sınırlarını yönetmeliklerle belirleyerek kurumsal davranı biçiminin gelitirilmesi, - çi - iveren ilikilerinin diyalog ve karılıklı güvene dayandırılması, - barıı ve huzuru içerisinde yaratılan çalıma ortamının devamlılıı olarak sıralanabilir. yerimizde Türk Metal Sendikası yetkilidir. Çalıanlar ile ilikilerimiz; - çi Sendika Batemsilcimiz brahim ERKOÇ, - Temsilcilerimiz Hakkı CÜNEYT ve Hüseyin AÇI aracılıı ile yürütülmektedir. Bu kiiler ayrıca, içi ve iveren temsilcilerinden oluan; - çi Salıı Güvenlii, - Yıllık zin Kurulu, - Disiplin Kurulu, - Hasar Tespit Komisyonu gibi kurullarımızda da çi Temsilcisi olarak görev yapmaktadırlar. irketimize ayrımcılık konusunda herhangi bir ikayet intikal etmemitir. 19

16. Müteri ve Tedarikçilerle likiler Hakkında Bilgiler Demir çelik sektöründe faaliyet gösteren irketimiz, temel olarak inaat sektörüne yapı malzemeleri üretmektedir. Müteri memnuniyeti konusunda, faaliyet raporunun ilgili bölümünde de yer alan; - TSE - Türkiye - Uluslararası EN ISO 9001 : 2005 - Almanya dan alınan Institut For Bautechnik - talya'dan alınan Politecnico Di Torino - ngiltere den alınan CARES - Bulgaristan'dan alınan Bulgarkontrola SA - spanya'dan alınan CSIC Eduardo Torroja kalite belgelerindeki kalite standartlarının salanması ve korunmasına azami özen gösterilmektedir. Kalitemiz yanında, zamanında teslime de büyük önem verilmekte, gemimiz ve limanımız sayesinde talepler de zamanında ve istenen ekilde karılanabilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk Özel durum bildirimlerinde de yer alan çevreye yönelik yatırımlarımız, deien yönetmelikler paralelinde sürdürülmektedir. Çevre ile ilgili olarak herhangi bir problem yaanmadıı ve aleyhimize dava açılmadıı gibi yerel sanayi odalarından alınan ödüllerle de irketimiz bu konuda takdir edilmektedir. 2002 yılında tesisimizin ÇED kapsamında olmadıına ilikin bir yazı alınmıtır. irketimiz, sektörel ihtiyaçların belirlenmesinde, bölge alt yapısının gelitirilmesinde, yönetmeliklerin düzenlenmesi sırasında kamu ve sektör temsilcileri ile yapılan grup çalımalarında ve sanayi - üniversite ibirliinin gerçek anlamda hayata geçirilmesi konusunda, etik kuralları çerçevesinde öncülük etmektedir. BÖLÜM IV - YÖNETM KURULU 18. Yönetim Kurulu nun Yapısı, Oluumu ve Baımsız Üyeler mtiyazlı A grubu hisse çounluunun ahin-koç Çelik Sanayi A..'nde olması nedeniyle, Yönetim Kurulu üye adayları ahin-koç Çelik Sanayi A. tarafından belirlenmektedir. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyesi ataması konusunda Ana Sözlememizde, Türk Ticaret Kanununda herhangi bir yasal düzenleme bulunmaması ve bir çıkar çatımasına sebebiyet vermemesi nedeniyle, bugüne kadar Yönetim Kurulu'nda baımsız üye bulunması ihtiyacı ortaya çıkmamıtır. Yönetim Kurulu üyelerinin irket dıında baka görev veya görevler alması belirli kurallara balanmamı, Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile TTK 334. ve 335. maddeleri dorultusunda ilem yapma hakkı tanınmıtır. 20

31.12.2006 itibarıyla görevde olan Yönetim Kurulu üyelerine ilikin bilgiler aaıda verilmitir. Halil AHN Nuri AHN Adil KOÇ Üye 3 Yıl Ahmet BATU Bakan, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Bakan Yardımcısı, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Üye 3 Yıl 3 Yıl 3 Yıl Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakanı DÇ Liman letmeleri A.. Yönetim Kurulu Bakanı DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakanı Trakya plik Pazarlama A.. Yönetim Kurulu Bakanı ahin-koç Çelik Sanayi A..Yönetim Kurulu Bakanı Dünya Ticaret Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi skenderun Ticaret ve Sanayi OdasıBakanı ahin Kömür Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti. Ortaı Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı DÇ Liman letmeleri A.. Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi Trakya plik Pazarlama A.. Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı ahin-koç Çelik Sanayi A..Yönetim Kurulu Üyesi ahin Kömür Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakanı ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti. Ortaı Begonviller Turizm Yatçılık ve Ticaret Ltd. ti. Ortaı Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Liman letmeleri A.. Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi Trakya plik Pazarlama A.. Yönetim Kurulu Üyesi ahin-koç Çelik Sanayi A..Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı Koç Haddecilik ve Tekstil naat Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakanı Dagi Giyim Sanayi Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Liman letmeleri A.. Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi Trakya plik Pazarlama A.. Yönetim Kurulu Üyesi ahin Kömür Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti. Ortaı Agora Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. ti. Ortaı Begonviller Turizm Yatçılık ve Ticaret Ltd. ti. Ortaı Serkan AHN Üye 3 Yıl Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Liman letmeleri A.. Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi Trakya plik Pazarlama A.. Yönetim Kurulu Üyesi Agora Sigorta Aracılık Hizmetleri Ltd. ti. Ortaı Yönetim Kurulu üyeleri icrada görevli deildir. 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri irket Ana Sözlemesinde Yönetim Kurulu üyelerinin asgari niteliklerine ilikin esaslar bulunmamakla birlikte, 32 yıllık irket tarihimiz boyunca Yönetim Kurulu'muzda görev yapan tüm üyeler SPK Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan artlara sahiptir. 21

20. irketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararası kalite belgesini alan irketimizin vizyonu; Yüksek ve modern teknoloji ile çalıarak, düük maliyetli, kaliteli üretim yaparak, ülkemiz ve pay sahiplerimiz adına maksimum fayda salamak ve daima yenilikçi ve gelimeye açık bir irket olarak sektörde ilk olmayı sürdürmektir. Misyonumuz ise; - Sektörde en ileri teknolojiyi takip etmek, - Bilgi, tecrübe ve yaratıcılıa dayalı kaliteli üretim anlayıımızla kalıcı ilikiler kurmak, - Sosyal ve ekonomik deer yaratarak ülke ekonomisine katkıda bulunmak, - Know-How transfer etmek, yurt dıında tesisler kurmak, gelitirmek, iyiletirmek, iletmeye almak, - Müterilerimiz, tedarikçilerimiz, çalıanlarımız, pay sahiplerimiz ve ülkemiz için sürekli fayda yaratmaktır. Yönetim Kurulumuz, irket yöneticileri tarafından oluturulan bütçede yer alan stratejik hedefleri onaylar ve takip eder. Yönetim Kurulu üyeleri her Yönetim Kurulu toplantısında irketin faaliyetlerini ve geçmi performansını kontrol eder. 21. Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizması ç Kontrol, Yönetim Kurulu nca görevlendirilen Denetimden Sorumlu Komite üyeleri ve Türk Ticaret Kanunu gerei görev yapan Denetim Kurulu tarafından yerine getirilmektedir. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları irket Ana Sözlemesinin; 10, 11 ve 12. maddelerinde Yönetim Kurulu nun sorumlulukları belirtilmitir. Ana Sözlemede yer almayan konularda, Türk Ticaret Kanunu hükümleri geçerlidir. Yöneticileri Yönetim Kurulu belirler ve yetkilendirir, yöneticiler Yönetim Kurulu'na karı sorumludur. irket Ana Sözlemesine www.izdemir.com.tr adresinden ulaılabilir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu gündemi; irket yönetimi, Yönetim Kurulu Bakanı ve dier Yönetim Kurulu üyeleri tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu, irket ilerinin ve ilemlerinin gerektirdii zamanlarda, Yönetim Kurulu Bakanı nın daveti ile toplanır. 2006 yılında 33 toplantı yapılmıtır. irketin Genel Müdürlük sekreteryasından alınan sekreterya hizmetinden yararlanılarak Yönetim Kurulu üyelerinin, toplantı konusunda bilgilendirilmesi salanılır. Bugüne kadar Yönetim Kurulu toplantılarında farklı görü açıklanan konulara ilikin karı oy gerekçesi karar zaptına geçirilmemi olmasına ramen, buna engel bir durum yoktur. Yönetim Kurulu nda baımsız üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Kurumsal Yönetim lkeleri IV. Bölüm madde 2.17.4 te yer alan ve aaıda açıklanan önemli konuların görüüldüü toplantılara fiilen katılmaktadırlar. a-irketin faaliyet gösterecei konuların belirlenmesi ile i ve finansman planlarının onaylanması, b-genel Kurul un olaan / olaanüstü toplantıya çaırılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular, c-genel Kurul a sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinletirilmesi, d-yönetim Kurulu Bakanı nın, Bakan Vekili nin seçilmesi ve yeni üye atanması, e-dari birimlerin oluturulması veya faaliyetlerine son verilmesi, f-cra Bakanı nın / Genel Müdür ün atanması veya azledilmesi, g-komitelerin oluturulması, 22