ŞEKER FINANSAL KIRALAMA ANONIM ŞIRICE'TI'NDEN

ŞEKER FINANSAL KIRALAMA ANONIM ŞIRICE'TI'NDEN Ortakhğunmn 50.000.000 TL nominal degerli Fınansman bonosu ve/veya tahvillerinin hallca arnna illşkin izahnamedir. Söz konuau finansman bonosu ve/veya tahviller;ft,sermaye Piyasas ı Kanunu'nun 411m0 maddesi uyaru ıca Sermaye Piyasast Kundu (K ıtruirnun işuğram tarih ve (Ş.Işa4 sayı kara ırı ile kayda almmas ına karar Ancak kayda ahnma ortaldığunızın ve finansman bonosu veiveya tahvillerinin Kund veya kamuca tekeffilli anlanuna gebnez. Işbu izahname ile ihra ın yapılaeak olan finansman bonosu ve/veya tahvillere ili şkin ihraçon ın yatınmcdara karşı olan ödeme yilkümlülüği Kurul veya herhangi bir kanzu kurulu şu tarafnıdan garanti alt ına alumam ış olup, yatınm karann ın, ihraçanın finansal durumumuı analiz edilmesi suretiyle verilmesi gereknıektedir. Kund kayd ına ahrımız olan 50.000.000 TL nominal değerli finansman bonosu ve/veya tahviller, işbu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, /9i91./49.). tıtribine kadar farkh özelbuderde ihraç edikeek o1up, her ihraca kmullar, ihraeın özellikleri, ihraç tutan, satış soresi ve esaslan gibi bfigiler ihraçtan bnce ila ıı edilecek ohu ı sirktilerler aracılığlyla kamuya duyuruiacakt ır. Sirkfiler, izahnamenin aynlmaz bir parças ı olup finansman bonosu ve/veya tahvillere ilişkin yalmm kararlan izahnamenin ve sirkülerlerin b ılton olarak inedenmesi ve değerlendirihned sonueu verilmelidir. Izahnamede satıştan önce meydana gelen değlzildilder satıştan iince toplu halde tica ıret siciline tescil edllir. Raf kay ıt stiresi içerisinde yeni dönem finansal tablolann kamuya anklanması işbu izahnamede değişildik gerektirm ın. Bu dunımda kaınuya anklanan son flnansal tablolan da içerir. Sermaye Piyasan ICanunu uyannea, izahname ve e1derinde yer alan bilgilerin gerçe ği dilröst bir biçimde yanutmasmdan ihraça1ar son ımludur. Aneak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aract kunduşlara da zararın ihraçcılara taznıin ettirilemeyen kum için möranıat edilebilir. Bağnın ız denetim kurulus1an ise, denetledilderi finansal tablo ve raporlara illşkin olarak haz ırladıklan raporlardald ya ıılız ve yandlıa bi1gi ve Icamıatler nedeniyle dogabileak zararlardan hub ıken sorundudur. Izahname ve elderinde yer alan bilgilerin gerçe ği dürost bir biçimde yanutmasu ıdan aşağıda unvanlan belirtilen kunıludar ile bu kuruluslan tenısile yeticili kişiler sorumludur: Şeker Finansal Kiralama A. Ş. (Şeker Leasing) ve halkı arıda aran kurum olarak yer alan Şeker Yatuım Menkul Değerler A.Ş. (Şeker Yatınm) izahnamenin tamanundan sorumlu olup, izahname eldnde ve izabasonekerisinde yer alan thıansal bilgilerin kaynağı olan 31.12.2010 ve 31.12.2011 ta İlkine otar ile b ındara ilişkin bağımsız denetim raporlarından Alds Bağuns ız Denğtmve (KPMG) sorumludur.., 0 ŞBY.31bi Pi NANŞAL e XIİ;47.,-1 nr4 s Tanburl A11.41trı ş ak.tino4a A 34337 EtIl Bo ııı- r. ğ a ile!kuru j 0. Rış-ISTAN8:U1L V.O. RO ı noıı ım ıll... 1 ŞEKER YA K L DEĞ enal PAU Cad. Tün IST. t

Yatifunctlara Uyan: Bu izahname, "dastinaltnektedir", "planlanrnaktadtr", "hedeflenmektedir", "tahmin edilmektedir", "beklenmektedir" gibi kelimelerle ifade edif y : gelecege yonelik acthlarnalar icermektedir. Bu tar actklamalar betirsizlik y e risk icermekte olup sadece izahnamenin yapm tarihindeki angorakri y e beklentileri gostermektedir. Bircok etmen, gelecege yanelik actklamalann angaralenden cok daha farkh sonuclanmastna yol acabilecektir." I. BORSA GGRUSID: Borsa Yonetim Kurulu'nun 03.05.2012 tarihli toplantifinda; $iricerin Sermaye Piyasasz Kurulu'nun Seri: II, No: 22 saydz "Borclanma Araclarmin Kurul Kaydma Almmasz ve Savona Riskin Esaslar Haklanda Tebligi" uyarutca, hallca arz yoluyla ihrac edecegi farklz vadelerde 50.000.000 TL 'ye kadar nominal degerli borclanma araclarann, 1MKB Kotasyon Yonetmeligi'nin "Borclulugu Temsil Eden Menkul Kzymetlerin Kotasyonu"bayliklz 16. Maddesinin (c) bendinde yer alan "Aram tiimiiniin hallca arz yoluyla sattsa sunulmus olmasz" sartt cliondaki ;ardor: saglachgt anlafildigindan, halka ann. ; tamamlanarak Kotasyon Yonetmeligi 'run 16 (c) maddesinde ifade edilen sartzn da saglanmasz ve sans sonuclarmin Borsamtza ulasttrilmasz kaydryla Borsa kotuna almarak KAP 'ta yapdacak duyuruyu izleyen ikinci 4 giiniinden itibaren Tahvil ve Bono Piyasan Kesin Satan Pazarmda islem gormeye baslayabilecegine karar isbu IMKB Gorksii, Menlcul Kiymetler Borsalarmda &elite y e Kotasyona Riskin Yonetmeligin 5 'inci maddesinde yer alan "... Borsa kotuna dip almama konusunda yetkili merci, borsalarm yonetim kurullanchr... " bilkin g geregince 1MKB Yonetim Kurulu 'nun verecegi karara &milk herhangi bir taahhilt ya do baglayzczlik olusturmamak sartzyla, sadece SPICrun talebine cevap vermek amaczyla smith olmak iizere mevcut bilgi ve belgeler dikkate ahnarak hazzrlannus fir Istzu IMKB GOr1414 ne dayandarak alznacak kararlar sonucu dogabilecek zararlar nedeniyle &KB herhangi bir sorumlulugu bulunmamaktachr " II. DIGER KURUMLARDAN ALINAN GORDS YE ONAYLAR: Bankamlik Diizenleme y e Denetleme Karumu'nun 19.032012 tuff' y e 5720 sayth yaztsmda; "Bilindigi iizere, 3226 say:!: Finansal Kiralama Kanunu lie Finansal Kiralama Faktoring ve Finansman 5irketlerinin Kurulus ve Faaliyet Esaslan Hakkindaki yiinetmelikte (Yonetmelik) finansal kiralama sirketlerinin sermaye piycrsasznda bona ve/veya tahvil ihraclarz yoluyla borclanmalarma sznirlama geriren herhangi bir hiiktim yer almamaktadm Bu lcapsamda b'irketiniz tarafindan sit konusu bono ve/veya tahvil ihracuun gerceklestirilmesinde, 2499 say:!: Sermczye Piyasasz Kanunu y e diger mevzuat, hiikiimleri said: kalmak kaydzyla, 3226 say:!: Kanun ve Yonetmelik hukumieni agzszndan hir sakirica bulunmamaktadzr." denilmektedir. SEJ F:NAMS, T aabol Ff.) 34337 fakir-er : 1 a )6az p, 'TA BUL i w.. i7i ff n r)08 13i3 EKER YATI MEN UL QEOE Mud!north Turn Bayou 2

İCİNDEKİLER 1. ÖZET 5 2. RISK FAKTÖRLERİ 26 3. IHRAÇCI HAKKINDA B İLG İLER 36 4. SEÇ İLMİŞ F İNANSAL B İLGİLER 49 5. İHRAÇCININ MEVCUT SERIVIAYES İ HAKKINDA B İLGİ 56 6. YONETİM VE ORGANIZASYON YAPISINA İLIŞKİN B İLGILER 57 7. GRUP HAKKINDA B İLGİLER 62 8. GARANTÖRE IL İŞICİN B İLG İLER VE GARANT İ HOKOMLER1 65 9. GEÇMİŞ DÖNEM F İNANSAL TABLO VE BAGIMSIZ DENET İM RAPORLARI 65 10.KAR TAHM İNLERİ VE BEKLENTILER İ 66 11. UZMAN RAPORLARI VE OÇONCG KİŞİLERDEN ALINAN B İLGİLER 66 12.INCELEMEYE AÇIK BELGELER 66 13. İZAHNAMEN İN SORUMLULUGUNU YOICLENEN KI ŞILER 67 ŞE"EX 14!NANISI.Cik Tı nb ırl 341137 Etil ın E tğut4ş1jr1. 8 : 31A60'28,U 53 EKER YAT ME KUL DEĞ E G n I Müd Türn ş Byo ıı1ı i T. Tel: %%0\siON1

KISALTMA VE TANIMLAR Knaltma Tatum $irket veya $eker Leasing $eker Finansal Kiralama A.S. BDDK Bard/amid( Ditzetileme y e Denetleme Kurumu Sorsa veya IMICB Istanbul Menkul Klymetler Borsasi BSMV Banlca y e Sigorta Muamele Vergisi DIBS Devlet lc Borclaruna Senedi GM Genet Miidiir GMY Gene! Mild& Yarchmosi GVK Gelir Vergisi Kanunu Hazine TOrkiye Cumhuriyeti Hazine MUstesarligt IIK 'cm has Kanunu ISIN Uluslaratasi Merdcul Klymet Tammlama Numarasi KAP Kamuyu Aychnlatma Platformu Kurt'! veya SPK Sermaye Piyasasi Kurulu MKK Merkezi Kart Kurulusu SGMK Sabit Getirili Menkul loymet Seker Yatmm A.$., Aram Kurum $eker Yatirun Menkul Degerler A.$. Sekar Oto Ltd. Sakai. Oto Kiralama Turizm Kargo Tasunacilik Hizmet ve Ticaret Ltd. $ti. TC Tiirkiye Cumburiyeti TL Dirk Liras' TMSF Tasarruf Mevduati Sigorta Fonu TTK Turk Ticaret Kanunu TP Turk Pam, YP Yabanci Para TTSG Tiirkiye Ticaret Sicil Gazetesi UFRS Uluslararasi Finansal Raporlama Sistemi V.U.K Vergi Usul Kanunu VTMK Varhk Teminath Mental! Klymetler USD ABD Dolan EUR, EURO ya da Avro Avrupa Birligi eyelerinden 17'sinin Kullancligi Ortak Para Birimi YK YOnetim Kurulu EIDER Finansal Kiralama Demegi E'ER FtNANS Tamml 113 34 337 Etil4o+ 134 azici Kuria. A4. Na: 874,41 1/L EMI 008.383 t11 *EKER VAT N UL DEOE Genei Mud 8 0 Turn '4 1 ist. Tel:

1. 15ZET Bu bölb ın izahnamenin üzeti olup, sermaye piyasas ı araçlarma ilişkin yatınm karar1an izahnamenin bütiln olarak degerlendirilmesi sonueu verilmelidir. 1.1 ihraçe ı hakkında genel bilgi Şeker Finansal ICiralama Anoniın Şirketi ("Şeker Leasing " veya "Şirket") 1997 y ılında 3226 say ıll Finansal Kiralama Kanunu hülcümleri çerçevesinde Hazine ve D ış Ticaret Müsteşarl ıgfndan al ınan izni talciben, Türkiye'de faaliyet göstem ıek üzere kundmus-tur. Şeker Leasing faaliyetlerini Nispetiye Cad. Tanburi Ali Efendi Sok. No: 1 Etilerilstanbul adresinde bulunan Genel Müdürlüğü, AnIcara, Bursa ve İzmir'de bulunan 3 temsilciligi ve 26 personeli ile sürdürmektedir. 21 Temmuz 2004 tarihinde halka arzım gerçelcleştiren Şeker Leasing.'in %19.55'lik paylar ı halen Istanbul Menkul ICıymetler Borsasinda i şlem görmektedir. Türkiye'de leasing selctörünün kurulu ş ve faaliyet esasları BanIcac ılık Düzenleme ve Denetleme Kunımu tarafinclan yüriltülmektedir. Bu dogruituda Şirket faaliyetlerini 10.10.2006 tarih ve 26315 say ılı Resmi Gazete"de yay ınlanan "Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketlerinin Kuruluş ve Faaliyet Esasları Halckuıda Yönetmelik" ve "90 Say ılı eldünç Para Verme İşleri Hakkında ICanun Hülcmünde ICararname" çerçevesinde ydr dtmektedir. $irket'in ana faaliyet konusu, yürtirlüktelci mevzılat hülcümleri çerçevesinde yurtiçi ve yurtd ışı fınarısal kiralarna faaliyetlerinde bulunmakt ır. Leasiııg, şirketlerin yatınmlarında menkul ve gayrimenkul teminine yönelik ihtiyaçlann ı Icarşılamada kullanılan orta ve uzun vadeli bir finansman yöntemidir. Leasing i şleralerinde, yatırım malı leasing şirketi tarafından sat ın ahnır ve önceden yat ırunc ı ile karşılıkl ı olarak belirlenen şartlar ve sözleşmede yer alan kira plaın karşılıgında yat ırımcıya kullandınhr. Yatınmanın bütiin yülctimlülükleri yerine getimıesine bagl ı olarak sözleşme dönemi sonunda, sembolik bir bedel üzerinden müllciyet kirac ıya devredilir. Şirket, 29 Haziran 2007 ta ıihinde 1,00 TL nominal bedelle 50.000 adet hissesine (%50) sahip oldugu Selcar Oto Kiralama Turizm Kargo Ta şımacıl ık Hiznıet ve Ticaret Ltd. Ştiinin ("Sekar Ltd."), Şeker Faktoring Hizmetleri mülkiyetinde bulunan 50.000 adet hisse senedinden, 49.000 adedini toplam 253 bin ABD Dolan bedelle sat ın alm ış ve da.ha önce müştereken yönetilen i şletme statüsünde bulunan Selcar Ltd., Şirket'itı bagl ı ortalcl ıg ı konumuna gelmi ştin Şirketin ana hissedan Şekerbank T.A. Ş. ve nihai ana hissedan ŞekerbaMc T.A. Ş. Personel Munzam Sosyal Güvenlik ve Yardmılaşma Sandıgı Vakfı'd ır. Şeker Leasing, Istanbul Merkez ve Ankara, B ıırsa ile izmir'de bulunan bölge temsilcildiklerinin yanısıra, ana ortag ı $ekerbatık' ın mevcut 272 şubşi kanalı ile de leasing ihtiyac ı olan mü şterilere ulaşmaktadır. Şekerbank müşterilerinin leasing talebi oldtığundğ- şhbribillge Müdürlügilnün talebi bildim ıesi ile Merkezdeki pazarlama birimi firma ile ili şkiyo,geeerel f t talepleri yerine getirrnektedir. )9<vi, 1.1.1 Kredi Dereeelendirme Raporu ' Şeker Leasing ulışlararası Icredi derecelendimıe kunduşu JCR Eurasia Rating'den derecelendirme rathıg) hizıneti maktad ır. 2012 y ılında JCR Eurasia Rating, "Şeker Finansal Kiralama A. Ş."yi şevr:rfnans'k Tanübn 5 ME FLEDRE ĞY'l\et 34337 Etiifıl- Ş J ANCUL MUCi B ığazi[p(yrum 1.1 801608 0 3 174 e. a n cı rẹ Ti

ulusal dlizeyde yatmm yapilabilir kategoride degerlendirerek, 'BBB+ (Trk)' elan Uzun Vadeli Ulusal Notu'nun 'Stabil' olan goriintimiinii Tozitif, A-2 (Trk) elan Ktsa Vadeli Ulusal Notu'nu 'A- 1 (Trk)' olarak revize etti, gorununiunu ise (Stahl!) olarak belirledi. Diger tataftan, Uzun Vadeli Uluslararam Yabano Pam y e Uzun Vadeli Uluslararam Yerel Para Nodal 'BB' olarak teyit etrnis olup diger notlarla birlikte detaylan asagada gesterilmistin Uzun Vadeli Uluslararam Yabanci Para: Uzun Vadeli Uluslararam Yerel Para Notu: Uzun Vadeli Ulusal Notu: Kna Vadeli Uluslararam Yabancl Pam: Kna Vadeli Uluslararast Yerel Para Notu: Kna Vadeli Ulusal Notu: Desteklenrne Notu: Ortaklardan Bagimstzlik Notu: BB / (Stabil G6riiniim) BB / (Stabil Gilliam BBB+ (Trk) / (Pozitif GOrtiniim) B / (Stabil Gortintim) B / (Stahl! GOriintim) A-1 (Trk) / (Stahl! Gertintim) 2 AB JCR Eurasia Rating (30.03.2012) Uzun vadeli yerel para cinsinden notu Uzun va.deli yabanci para cinsinden notu Uzun Vadeli Ulusal Notu BBB+ (Trk) BE Her ne kadar mevcut Finansal yiikiimlfiltilderini karsdama kapasitesi 5u an icin bir sorun icermese de gelecek donemlerde devamilligt saz konusu olmayabilir. BB Her ne kadar mevcut Finansal ytiktimitiltiklerini karsdama kapasitesi su an icin bir sorun igrmese de gelecek donemlerde devambligi sez konusu olmayabilir. Mevcut Finansal ytiktimitiltiklerini karstlamada yeterli kapasite seviyesi. Bununla birlikte, bu kapasitenin, diger ytiksek derecelerle luyaslanchgmda, gelecek d8nemierde azalma ihtimali daha faziadtr. Knit Vadeli Uluslararast Yabanci Para: B Her ne kadar mevcut Finansal y(iktindhltiklerini Icarsdama kapasitesi su an igin bir sorun icermese de gelecek donemierde devamilligt si5z konusu olmayabilir. lusa Vadeli Uluslararast Yerel Para Now: B Her ne kadar mevcut Finansal yukomitlitiklerini karsdama kapasitesi su an icin bir sonm icermese de gelecek donemlerde devamithgt si5z konusu olmayabilir. '<Asa Vadeli Ulusal Now: A-I (Trk) Desteklenme Notu: Mevcut yhkiimhiliiklerini yerine getirmede yfilcsek kapasiteye sahiptir. - Ira -- 190s, Dis destek ihttmali makul sevtyedechr. Destegm sahibi ytlicsek kradi notuna sahiptir y e desteldeme egilimi yhksektir. toplumsal ve kamusal destek yfiksektir. e ' MIKLA 1 1441. rcfkfr YATIRTM ) 0

JCR Eurasia Rathıg Skıtlası st a.." st a.. z. ı Ortaklarda n Bag ıms ızl ık Notlan A Desteldenme Notlan Uzun Dönem AAA (Trk) AA+ (Trk) AA (Trk) AA- (Trk) Ulusat Uluslar aras ı K ısa Dönem A-1+ (Trk) A-1+ (Trk) A-1+ (Trk) A-1+ (Trk) Uzun Dönem AAA AA+ AA AA- K ısa Dönem A-1+ A-1+ A-1+ A-1+ Geri Cıdente Kapasitesi En ytiksek; Mevcut yükümlüliiklerini yerine getinnede en yiticsek kapasiteye sahipfir. Çok yüksek; Mevcut yükümlülülderini yerine getirmede çok yülcsek kapasiteye sahiptir..0 a E, a >1 E C re >1 AB A+ (Trk) A (Trk) A- (Trk) A-1 (Trk) A-1 (Trk) A-1 (Trk) A+ A A- A-1 A-1 A-1 Yfiksek; Mevcut yilkümlülüiderini yerine getirmede yüksek kapasiteye sahiptir. tu a. >oı z t..... re =,.i aı ra Va B BC C.E ttr. 'j r wr s :/, -...f\ rard rta d do: 1 34337 Efiltd-bdee eş-le ı A/ ağazie1 wıcahy,. ne; 0 813)63 2 3 4 BBB+ (Trk) BBB (Trk) BBB- (Trk) BB+ (Trk) BB (Trk) BB- (Trk) B+ (Trk) B (Trk)1 ç 7 A-2 (Trk) BBB+ A-2 A-3 (Trk) A-3 (Trk) B (Trk) B (Trk) B (Trk) \. C (Trk) MITik) BBB BB+ BB BBB- BB- B+ B A.3 A-3 EKER ME L DEĞ A. Ş. anel Z ıöııbi ad. ltn S.yo ıık$t S. 33 33 B B B C C Yüksek; Meccut fınansal yükümlülülderini karsdamada yeterli kapasite seviyesi. Bununla balikte, bu kapasitenin, diger yüksek dereeelerle kausland ıpnda, gelecek danemlerde azalma dıtimali daha faıladw. Ekonomik kosullara bagl ı; her ne kadar mevcut finansal yakamlinfdderini Icarsdama Icapasitesi su an kin bir sorun içermese de gelecek döne ınlerde devaml ı l ıgı sfizkonusu olmayabilir. Düsük seviye; Mevcut ytikihnlülükler ini

... o. as ȧo ce) ts. E D 5 B- (Trk) CCC (Trk) CC (Trk) C (Trk) DDD (Trk) C (Trk) C (Trk) C (Trk) C (Trk) D (Trk) B+ CCC CC C DDD c C C C D kamlamada kapasite seviyesi dosfik olup gelecek iein endieler seakonusudur. Temerriit ihtimali; finansal ytikiimliiliiklerin yerine getirilmesinde belirsizlik unsurlan ve temernit ihtimali. YOksek temerret riski cok yfilcsek temerrilt Ski i Fi E DD (Trk) D (Trk) DD D Temerriit hail D (Trk) D (Trk) D D 1.1.2 Ittirakler y e Bagh Ortakhklar tatirak Drain (%) Kayak Degeri Kumla; Ticaret Fstallyet ye OY 31 31 31 31 Unvani Kamm Faaliyet Kullanim Arabic Arahk Aralik Aralik Teri Glick (%) 2010 2011 2010 2011 Seltur Turistik isletmeler Turizm Bodrum 0,12 0,33 0,12 141.493 68.750 Yannm A.$ Sekar Oto Kiralama Turizm Kargo Tasimactlik Hizmet ve Ticaret Ltd. $ti. Oto Kiralama istanbul 99,00 -. % A lia%, ' Aaagidaki Dtiraklerin paylan bin TL iltindeicabsiaktathri. 1 - $eker Faktoring Hizmetleri A.$. 2 - $eker Bilisim anayi AB. 3 7 $eker Mort ge Finansman A.$. 1. :i IANSJ noltli.nati 34337 Etilifi r j k el ITAWBUL - 1111 n 1311, 8 99,00 99,00 838.626 838.626 ME geker VAT L DEOE nel MO Liam Moyc. ad. Turn 'f. 33

Sekar Oto Kiralama Turizm Kargo Tasunacdtk Hinnet ve Ticaret Ltd. Şti. Sekar Oto 1Ciralama Turian 1Cargo Taşımac ılık Hinnet ve Ticaret Ltd. $ti 2001 y ılında % 50' şer pay ile Şeker Finansal Kiralama A. Ş. ve Şeker Faktoring Hizıaederi A.Ş. ortakl ıgı ile kuruhnuştur. Kunduş amac ı Şekerbank T.A. Ş. ve i ştiralderinin kiral ık araç ihtiyac ını karşılamakt ır. Şirket, grup şirketlerine uzun dfinem araç kiralama hizmeti vermektedir. Grup d ışt finnalara da uzun dönem araç Iciralama hizmeti vermeyi plardamaktad ır. 2007 y ılında Şeker Faktoring'in mülkiyetinde bul ıman % 50 Sekar Oto Ltd. hissesinin % 49'nu sat ın alan Şeker Leasing, şirketin % 99 hissesine sahip hale gelmi ştir. Sekar Oto Kiralama Turizm Kargo Taşımacılık Hizmet ve Ticaret Ltd. Şti.'nin fmansal dur ıım tablosu büyüklükleri aşağıdaki gibidir. SEKAR OTO LTD. BILANÇO RIDYCKLOKLERI (TL) 2010 2011 BAN1CALAR 81.261 108.731 KIRALAMA I ŞLEMLER1NDEN ALACAKLAR 145.755 107.337 MADDI DURAN VARLIKLAR (Net) 4.877.326 5.802.401 DIĞ ER 295.949 269.794 AKT1F TOPLAMI 5.400.291 6.28&263 ALINAN KREDILER 1.989.169 1.937.363 DZKAYNAICLAR 2.681.063 3.441.548 DIĞER 730.059 909.352 PAS1F TOPLAMI 5.400.291 6.288.263 Dönem Net Kar veya Zaran 784.399 760.485 1.2 Risk faktiirleri ihraç edilecek finansman bonosu ve/veya tahvillere ili şkin yükümlülükler Şeker Leasing tarafından yerine gefırilecek olup finansman bonosu ve/veya tahvillere ili şlcin yükümlülüklerin yerine getirilmesinde herhangi bir gerçek tüzel Ici şi ya da kamu otoritesi tarafından garanti verilmemi ştir. ihraca arac ılık eden arac ı kummun finansman bonosu ve/veya tahvillere ili şkin yilkümlülüklerin yerine getirilmesinde bir sommlulugu yoktur. Yat ınmc ılar yatınm kararım oluştunırken aşag ıda mralananlarla s ınırl ı ohnamak kayd ı ile başhca aşağıdaki risklerle karşılaşacaklard ır., 's TAZ A) İhracelya İlişkin Riskler 1k211 Kredi riski; Kredi rislci, kar şılıld ı ifi şki içinde olan tarafiardan birinin bir fınansal araca ili şlcin olaralc yükümlülü ğtinit yerine getirememesi sonucu diger tarafin fınansal aç ıdan zarara ugramas ı rislcidir. Fi ııansal kiralama i şlemlerinden doiay ı Icredi riskine inaruz kalan Şirket, kredi riskini belli tarafiarla yap ılatı işlemleri sm ırlandırarak ve ili şkide bulundugu taraflann gtivenilirli ğini stırekli değerlendirerek yiinetmeye çal ışmaktad ır. Şirket, ilişlcide olduğu tarafiann yüktindülügünü zarnanında yeçine getirememesi dummunda maddi kay ıplara maruz kalabilir.. Ş. Ş. İ STANCU noı ood a303 9 Ş EKER Y M UL DEG Genel 1.1 Cad Tü Beyo - İST. T 2) 33

31.12.2011 itibanyla Sirkerin leasing faaliyetleri Icredi rislcine konu alacaldann toplatm 181.8 milyon TL'dir. $irketin finansal kiralama alacaldan ceaitli sekthrlere dagilmiir. Bu alacaklar icinde en bilyttk paya sahip clan sekterler 2011 yil sonu itibariyle strastyla naldiyat (%29,39), Maden-metal y e kimya (%23,97), inaaat (%9,32) ve icecek-yiyeeek (%7,07) sektorleridir. $irket, borg verme aktivitelerirti belirli bir sektore veya cografi bkilgeye yogunlaatumayarak lcredi riskini yonetmeye cahamaktadir. $irket aynca gerekli gordiigil dururnlarda milaterilerinden Have teminat altnaktachr. Leasing faaliyetlerinde airketin ilk 4 mthsterisi, risk agirligmin 2010 plinda %32,07'sini oluatururken 2011 yilinda bu oran %27,41'e gerilemiatir. Sirketin 2010 y e 2011 yilm ait Finansal Kiralama Alacaldan asagiclaki tabloda gesterilmiatir. (Bin TL) 31 Aralik 2010 31 Aralik 2011 Finansal Kiralama Alacaldan 170.108 181.886 $irketin kredi rislcine maruzkaldigi baalica fmansal durum tablosu kalemleri aaagiclaki gibidir: Finansal kiralama faaliyetlerinden alacaldar Gercege uygun deger farkt kar/zarara yansitilan finansal varbklar Satilmaya ham finansal varhiclar Bankalar Sigorta alacaldan Raporlama tarihi itibanyle maruz kahnan kredi Ski tablosu 34 Art101011(130 EL) Reporleme terihi nibartyle revue kelman ELM Neck rislaf I 8.523 A. Vedas, geymemil ye de deter d1.14101010ate ugnunam0 finansal verlficlann net defter degen 8.525 Beminal vs fie gavence Sone ahnmv knee B Kolullan yeniden garilealmay bulunen. aksi takdirde vedest ge0e4 vaya deter dinaklagone ugeeney saytlecak finensel verlfidann defier degen C. Vedesi geymi. meek &ger dayakkaktthe Scum; varlfidann defter &gen ceminat vs Be gavence Mona alum'; lartn D Deger daellklagane ttgrayen verkklenn net defter deget1en -Vedcst geamis (brat defter degeri) -Dept diyakiugo (-) -Net detain temmat vs ile gavenee thane a1mm0 berm ( ') - Eadesige i raena l (brat defleedederi) -Defter dayilloga (-) -Net degerin teminat vs fie gavence Nana almm14 keimi 19") E. Blimp kredi riskt Berea unmake- Alecakler Flestual Fealiyet 1110011 Diger Tend Tent 176.913 122 839 1.903-36.106 23 8$1 17.978 32.239 (14.261) 24.308-1101dli Diet er B nkehrdek Tent Tent elevduet 107 107 4.304 4.304 GOV* Uygtut Sullmaye Kant Deitt Fart Kirfe run.' Yensonlen EV Varkklar 69 69 801 (732) si Mauldin 606 606 VANS. Tanburi AU E ndl 34337 Elllat-E asi.:1kuru-1( EKER YAT MSIKUL DEOE nei Mad ad. Turn EloyoL bt. -kw 10

31 Araldı 2018 (Bla TL) Raporlanta tarile inbanyla maruz kalman azami kredi riskt ( ) 6.876 A. Vadest 8ef menüı ya da derer düşeklüğtine uğranıamm finassal varldrüerm net defeer defteri 6.876 ıeminat vs ile gilvence altina almm ıe losmt B. Koırdlan yetdden genleülmüs bulunan. aks takdirde vadesi gartud ş v eyt t değar dilıük1medne ugrarrne sammeak finansal varbklans deftez dered C. Vadeıi gemnie ancak derer dösülüftene eğramarme varldclann defter değen demmat vı ile güvence akma ahamm k ısnst D. Değer deşuldtmelse urrayas verlddann net defter değerleri ) Tadest ge e rni ş (bren defter de ğeri) -Değer doşoklıms (-) -Ne/ deesin teminat vı ile gevenee altına alentte kmmt ( ) - Tades ISM Inemi s (balt detler değen) Treğer d6)11k11190 (-) -Net değerin temine/ vı ı le glivenee al ırma abarny lasnu (9') E. Bikınço diet hedi riı1u iseren unsurlar Alactıklar Elıumml Faakee Ilişkili Dijeer Tarat Tarat 163232 101.876 29.220 41 487 15 884 19 869 32 102 (12 nn 25 785 Dertmğe Ilygun Sadmaya Haza Ilieldli Diğer Bankaludaki Stgona Değer Farkt Kıryt Fmansal Taraf Tarat Me y duat Alaısklan Tansıtdan FAt Vadddar 146 927 141 66.5 (*) Tutann belirlenmesinde, alman teminatlar gibi, kredi güvenirliliginde art ıa saglayan ıınsuriar dikkate alnunam ıat ır. (**) Tutar vadesi geçmemia deger daşolchıgüne ugrayan varl ıklann teminat tutarlann ı da içennektedir. Piyasa riski; Al ım satım hesaplannda izlenen finansal araçlara ili şkin pozisyonlar ın degerinde, piyasa flyatlanndaki hareketlilige bagl ı olarak meydm ıa gelebilecek degi şikalerden dolay ı Şirket'in maruz kalabilecegi zarar olas ılıgıd ır. Kur riski; Yabanc ı para cinsinden işlemler, kıır riskinin oluşmas ına sebebiyet vennektedir. Döviz cinsi pozisyonlann degerlerinde, döviz kurlar ındalci hareketlere bagh o1arak meydana gelebilecek degişikliklerden dolayı $irket'in maruz kalabilecegi zarar olas ılıgıdır. 31 Aral ık 2011 ve 31 Aral ık 2010 tarihleri itibanyla Ştrket tarafindan tutulan yabanc ı para varl ıkların ve borçların kay ıtl ı tutarlan yabanc ı para cinslerine göre aşag ıdalci gibidir. 146 927 141 801 (660) 665 )1.Aral ık.11r1 ABD Dolan(000) Avro (000) TL (000) Bankalar 650 297 1.954 Finansal Kiralama Alacaklar ı 35.320 20.071 116.698 Kiralama i ş lemleri için Verilen Avanslar 30 132 377 Kiralanıa Kon ıısu Yap ı lmakta Olan Yat ırımlar 59 7 129 Diger Aktifler 721 1.764 Alman Krediler (35.477) (18.968) (113.368) Muhtelif Borçlar ve Diger Yabane ı Kaynaklar (156) (263) (937) Bilanço Pozisyonu 426 1.997 6.617 Bilanço D ışı Pozisyon (500) (1.222) Net Yabaac ı Para Ponsvo ım 426 1.497 5395 ( )31 Aral ık 2011 tanh ı ıtıbanyla, 2.749 ABD Dolansfutanndakı 4öv ıze endeksl ı al ınan kred ıler (Toplanı 4.683 TL) iliaikteki konsolide finansal tablolarda TP kolorkında ın ıtland ırılm ıatır. Tanbti9 Al/ 34337 Et1161 ı lu 1. 1: TANCyL U.801 608 3383 BaymE KER YA UL DEĞ enel 11

31.Aralik10(*1 ABD Dolan(000) Avro (000) TL (000) Banlcalar 54 134 356 Finansal Kiralama Alacaklan 41.252 21.182 107.180 Kiralama isiemleri 'gin Verilen Avanslar 31 471 1012 Kiralama Konusu Yapilmakta Olan Yatmmlar 9 10 34 Diger Aktifler 7 18 48 Alinan 1Crediler (39.994) (26.872) (116.894) Muhtelif Bomlar ve Diger Yabanci 1Caynaklar (556) (1199) (3316) Bilanco Pozisyonu 803 6 11 Bilanco Dim Pozisyon Net Yabano Para Pozisvona 803 (6.256) (11.580) 1 Aralik 2010 tanhi itibanyla, 3.702 ABD Dolan turanndaki dovize endelcsh alman Icredder (Toplam 5.723 TL) iiiikteki konsolide finansal tablolarda TP kolonunda 2011 yil sonu itibariyle ABD Dolan, AVRO y e diger kurlardaki %10'lik deger artiat $irket'e toplamda 446.000 IL kazana olarak yanstmast beklenirken, bu para biritnlerindelci %10'lik deger ditatilcitigii ise ayru Olctide bir kaybi ifade edecektir. ABD Dolan, AVRO y e diger kurlardalci %10'lik artiam Sirket'in ilgili yabanci paralara olan duyarldigt a,sagidalci tablolarda gosteribnektedir. 31.Aralik.11 (Bin TL) Yabancl Para= Deger Krnanmasi Karl Zarar Yabanci Paramn Deter Kavbetmesi Yabanci Paranm Deter Kazanmasi Ozka nalclar Yabanci Paramn Deger Kavbet s' ABD Dolannm TL karsisinda% 10 degismesi halinde 1- ABD Dolan net varlik / ynialmlulak 80 (80) 80 (80) 2- ABD Dolan Sloan kontnan knim 3-ABD Dolan net etki (1+2) 80 (80) 80 (80) Avrenun TL karsisinda % 10 degismesi halinde 4- Avro net varlik / yakftmlilliik 366 (366) 366 (366) 5- Avro riskinden koi-unan la m 6- Avro net etld (4+5) 366 (366) 366 (366) Diger demi/ kurlannin IL Icamminda % 10 degismesi halinde 7- Diger doviz net varlik / yfildim101001 8- Diger doviz kora riskinden konman losim 9- Diger &Wiz vat-hider' net etki ' TOPLAM (3+6+9) I f...,.. \ le446 1 (446) 446 (446) gnat nburi ful Ulm I 31337 E therreeci. p Bo azi r ANO i Kortiml r. 507 008 1-9 vos 10 1 SE K ER VAT MEIJ6ØL DEO= lob BoYoL nel el. Turr T. is 12

31.Aral ık.10 (Bin TL) Yabanc ı Paran ın Deger Kar/ Zarar Dzka ak/ar Yabanc ı Paran ın Yabanc ı Paran ın Değer Deger liaxlrısmrai Kazampas ı Yabanc ı Paran ın Deger Kaybetmesi K as ABD Doların ın TL Icars ıs ında e la 10 degismesi halinde I- ABD Doları net varl ık / yükümlültık 124 (124) 124 (124) 2- ABD Dolar ı riskten korur ıan kıs ım 3-ABD Dolan net etki (1+2) 124 (124) 124 (124) Avro'nun TL Icars ısında % 10 degismesi halinde 4- Awo net varl ık / yllkilmlülük (1.282) 1.282 (1.282) 1.282 5- Awo riskinden km-unan k ıs ım 6- Avro net etki (4+5) (1.282) 1.282 (1.282) 1.282 Diger döviz kurlan TL kars ıs ında % 10 degismesi halinde 7- Diger döviz net varl ık / ynkihnlülügn 8- Diger dnviz kum riskiııden korunan kısım 9- Diger dişviz varhklar' net etki TOPLAM (3+6+9) (1.158) 1.158 (1.158) 1.158 Farız orant riski; Şirket'in sabit ve de ğişken faiz oranları üzerinden borolanması, Şirket'i faiz oram riskine maruz btralcmaktad ır. Şirketin 2011 yılsonu itibarı ile finansal kirehttrn alacaklannm tamanu sabit Şirketin Faiz Pozisyonu Tablosu. (Bin TL) 31.Ara.10 31.Ara.11 Sabit Faizli Finansal Araçlar Finansal Varl ıklar: Bankalar 170 2.954 Finansal Kiralan ıa Alacaklan* 166.703 180.645 Faaliyet Kiralamas ı Alacaklar ı 146 107 Finansal Yükümlül ıilder Al ınan Krediler 145.681 163.930 Degiaken Fairli Araçlar Finansal Varl ıklar: Bankalar Finatısal Kiralama Alacaklar ı * Finansal Yükürnhilillder Al ınan Krediler 3.028 (*) Yukandaki tutarlara kirala ına ktşitys ıt. ypıi~ta olan yannmlar ve kiralama için verilen avanslar dahil edil ıriemin.$ 1! S 101" - $irket yünetimi, duyarl ılık analizlorini faiz oranlarinda 100 baz puanl ık bir dalgalanma senaryosu üzerinden yapınaktad ır. Şirketinin.kullatumş oldugıv krediler ile kulland ırmış oldugu fonların vadeleri ve para birimi dag ılımının farkh olmas ı nerlerdyle, faiz ve fiyat degi şim rislci taşımaktad ır. (31 Aral ık 2010: TL zarar). 3 r 2 r.3.37 E6ltr ı er I ' ı Kv ıum r V A. Ş

Likidite riski; Nalcit alusindalci dengesizlik sonucu nalcit cduslanni tam olarak ve zamatnnda karsdayacak ditzey y e nitelilderde nalcit mevcuduna veya nakit girisine sahip ohnamast sonucu Sirket'in maraz kalabilecegi zarar olasthgahr. Magidaki tablo, Sirkef in titrev niteliginde olmayan fmansal varhk y e yfiktimfilliilderinin vade dagilimini gostermektedir. Sozlegme Kay ali uyannca nakit giris /mluslar toplami 3 aydan 3-12 aramay S ER VA MJk q J L DEO enel M" 1-5 yil mast 5 yddan uzun 31 Aralik 2011 (Bin TL) Degeri SiSzlesme Uvannca Vaittla (1+11+111+1V) losa (I) (II) (III) (IV) Turev Olmayan Finansal Vara/an Bankalar 4.304 4.304 4.304 Finansal Kiralama Alacaklan OS 162.667 185.668 23.056 58.151 98.255 6.206 Faa g yet Kiralamas Alacaklan 107 107 107 - Sigorta Prim Alacaklan 606 606 606 Toplam Varlddar 167.684 190.685 28.073 58.151 98.255 6.206 TOrev Olmayan Finansal Yiikiimliiltilder: Alman Krediler 163.930 171.116 57.570 77.221 36.325 Muhtelif Borclar y e Diger Yabancl ICaynaklar 4.029 4.029 4.029 Toplam Yukiimlidiilder 167.959 175.145 61.599 77.221 36.325 (*)Fmansal loralama alacaklan tutarma yapilmakta olan yemmlar, verilen avans/ar y e takipteki kiralama islemlerinden alacaklar dahil edilmemis ir. 2011 yil sonu itibariyle $irke in ttirev niteliginde olmayan toplam varligi 190.685 bin TL'dir. $irketin toplarn varliklannm 185.668 bin TL'si finansal kiralama alacagmdan olusmalctadir. Varliklan vadeler amsindan incelendiginde toplam varliklann 28.073 bin TL'si 3 aydan lusa, 58.151 bin TL'si 3-12 ay arasi, 98.255 bin TL'si 1-5 yil arast ve 6.206 bin TL'si ise 5 yildan uzun vadeli alacalclardan olusmaktachr. $irketin btma karstlik toplam 175.145 TL tutannda yilkumlulugu bulunmalctadm Bu yfildimitiliigiin 171.116 bin TL'si ahnan kredilerden olusmalctachr. $irketin toplam yilkilmitilagthain 61.599 bin TL'si 3 aydan kisa, 77.221 bin TL'si 3 ile 12 aya arasmda ve 36.325 bin TL'si 1-5 yil arast uzun vadelidir. Sirketin toplam varliklan ile toplam yilkomitiltikleri arasinda vade uyumsuzlugu bulunmakta, diger bir ifade ile varliklan uzun vadeli leasing alacalclanndan, yukumlulukleri ise daha vadeli lcredilerden olusmaktadir. $irketin, bir yilhk vadede 81.2 rnilyon IL finansal lciralama alacagi, 134.8 milyon IL alman kredisi bulunmaktachr. Buna bagli olarak $irketin bir vadede riski 53.7 milyon TL seviyesincledir.1010$1.7 milyon IL)..e/ $irket odemelerini sozlesme vade gore-sqceld4simiektedir. (((--J.11;".; ) : 7`.11 Thj--..,,c, +E"..:,X V,1AN La/14;i m Lb; 34387 E tilett. I uromit o ANC L O. 6U ios3% 441.1, ' 43 Its 1111194, 14

Snzle şme Kay ıth uyarınca nalcit giriş / 3 aydan 3-12 a y 1-5 y ı l 5 y _ c ıkışlar toplam ı aras ı aras ı ıman uzun 31 Araldı 2010(Bin T11 Degeri (1+1/+111+1V) kısa (I) (II) (IV) şgzıgşmg Uyıaa lc V ge_l_q Türev Olmayan Finansal Varl ıklar: Bankalar 927 927 927 Finansal Kiralama Alacaklan (*) 146.834 174.431 24.078 49.970 93.053 Faaliyet Kiraramas ı Alacaklan 146 146 146 7.330 49.970 93.053 7.330 Sigorta Prim Alacaklan Toplam Varl ıklar 665 148.572 665 176.169 665 25.816 Al ınan Krediler Muhtelif Borçlar ve Diger Yabanc ı 148.749 153.527 20.248 95.473 37.766 Kaynaklar 8.773 8.773 8.773 Toplam Yülcumlültilder 157.522 162.300 29.021 95.473 37.766 (*) Finansal kiralama alacaklan nnarnıa yap ılmakta olan yat ırım ıar, verilen avanslar ve takipteki kiralama işlemlerinden alacaldar dahil edilmemi ştir. Sermaye Ftiski: Şirket'in mevcut faaliyetlerini sürdürürken flnansal kay ıplara karşın yeterli miktarda sennayeye sahip olmamasuu ifade eder. 31/12/2011 tarilli itibariyle Şirketin Özkaynald Toplam Alctifl Oram %19,3 (31/12/2010, %18,3) seviyesinde bulımmalctad ır. Buna karşılik şirketin Toplam BorğToplam Aktif Oram %80,72 (31/12/2010, %81,67) (BDDK Aral ık 2011 fınansal piyasalar raporunda sektörde Ahnan Krediler/Toplam Aktifler Oran ı, 74%) seviyesinde bulunmalctad ır. Şirketin yabanc ı kaynaldann ın yüksek seviyede olması sermaye yeterliligi aç ısından risk taşımalcla birlikte yabanc ı kaynaldann leasing i şlemlerinde kullan ılmas ı diger bir ifade ile yabanc ı para alacak oluştunnas ı riski azaltmaktad ır. 2011 y ılında Şirket'in stratejisi, 2010'dan beri degi şmemekle birlikte, öz kaynalclann borçlara oran ı %23,88 (31 Aral ık 2010: %22,44) olaralc gerçekle şmi ştir. 31 Aral ık 2011 ve 2010 tarilileri itibanyla öz kaynaklar ın borçlara oram aşagıdaki gibidir. Buradan da görülecegi üzere yülcsek bore pozisyonurıa sahip olan şirket, aktiflerini fonlamada yabarıc ı Icaynaga ihtiyaç duymalctad ır. (Bin TL) 2010 2011 Yabana Kaynaklar 158.171 169.413 Toplans özkaynak 35.491 40.454 özkaynak/bors Oram 22.44% 23.88% Şirketin y ıllar itibariyle özkaynak, ç ık nuş - strrnaye ve net dönem kar/zarar rakamlar ı aşag ıdalci tabloda verilmi ştir. (Bin 11.) 2011/12 n 2010/12 ' 2009/12 öz Kaynaldar 40.420 35.464 314;63 Ç ıkan ım ış Semaye 45.000 '45,000 45.000 2008/12 2007/12 15.819 7.820 40.000 35.000 Kan 4.956 4.301 10.344 LınUvi 7:i ı t 34337 Etil ııı -E4 ıkı.7 -- Sunımı. ıı: / 15 ıı 801 774 1353

Yukandaki tablodan da gortflecegi ilzere $irket Etz kaynaklan, 2007 ytl sonu itibariyle 7.819 bin TL iken, 2011 yil sonu itibariyle 40.420 bin TL olmustur. Ayni &Mem itibariyle cticartilnus sermaye 35.000 bin TL'den 45.000 bin TL'na yificseltilmistir. $irketin Leasing alacalclannt sfiresinde tahsil edememesi nedeniyle tizkaynaklan cdcartimm sermayesine gore dfisok kalmakta diger bir ifade ile gecmis zaran (31/12/2011: -29.124 bin TL31/12/2010; -33.425 bin TL) bulunmalctachr. Operasyonel risk; le shreclerin, sistemlerin veya San kaynalclanmn yetersizliginden ya da deprem, yangm y e sel gibi felaketlerden veya ter& salchnlan gibi di etkenlerden dolar Sirkef in maruz kalabilecegi zarar olastitgichr. $irket bu olaylardan kaynaldanan operasyonel riskier nedeniyle maddi karplara maruz kalabilir. Strateji Ski; Bilyttme stratejisinin belir1enmesinde firsatlann yeterince belirlenememesi, $irket'in faaliyetlerini etkileyebilecek last tehditlerin yeterince degerlendirilememesi, bitytime icin gereken (mali, flziki, beseri y e tekrtik) altyapuun y e organizasyon yamsnim yetersizligi unsurlanndan dolar $irket'in ma= kalabilecegi zarar itibar riski; MtIteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi taraflann Sirket haklundaki olumsuz dfisitnceleri ya da yasal dthenlemelere uygun davrandmamast sonucu lcamuoyunda $irket'e duyulan gfivenin azalmasi ya da negatif kamuoyu olusmasindan dolar $irket'in maruz kalabilecegi zarar olasiligidir. $irkete duyulan govenin azalmam dolarstyla sirket maddi karplara maruz kalabilir. B) brae Edilen Borelanma Araelarma Riskin Riskier Finansman bonosu ve/veya tahvillerin degerini etkileyen cok cesitli faktorler sea konusu oldugundan yatinmcilar fumnsman bonosu ve/veya tahvillere Riskin temel yatinm rislderini karar asarnasuida degerlendirmelidirler. Finansman bonosu ve/veya tahvil yattnmcilan, $irket alacaklist konumunda olup Sirket alctifleri tizerinde alacaklanndan baska bir haldca sahip degildirler; yonetimde yer alamaziar, alacaklaruu tahsil ettilcten sonra $irket'in malvarligt tzerinde bir hak iddia edemezler ve vadesi geldiginde faiz ve anaparalantu geri ahrlar. Finansman bonosu ve/veya tahvil yatmmulan icin riskier sunlardir: Piyasa Ski (Faiz rani Ski, ikilleil piyasa Ski): &Sit piyasada islem Oren finansman bonosu ve/veya tahvil fiyatlan piyasa faiz oranlanndalci dalgalanmalara bagh degiskenlik gosterebilir. Finansman bonosu ve/ y eya vadesine kadar elinde tutan yatinmetlar dfizenli kupon odemelerini y ade sonnnda ise anapara tutarlantu geri alacak olup bu yatinmmlar icin piyasa riski yoktur. Maas /Olt ' thrac edilecek finansman bonosu ve/veya tahvillerin fiyatmda, Sirket'in operasyonel sonuclarum, sirketin kendi icindeki veya faaliyet gosterdigi sektordeki oltunsuz gelismelere, hulculd dtlzenlemelerin degismesine, ihrac edilecek finansman bonosu ve/veya tahvillerin ihracuun analistlerin tahmin ettigi dogrultuda gerceklesmemesine veya beldenen veya tahmin edilen yiiksek miktarda finansman bonosu ve/veya tahvilleri satsuun gerceklesmemesine y e T.C. Hazine Mfistesarligi tarafindan ihrac edilen borclanma senetlerinin ahm-satun pazannda degisikliklere bagh olarak önemli dalgalanmalar meydana gelebilir. Aynca, son yillarda kiiresel piyasalarda yasanan dalgala4nalann yeniden yasanmast halinde ihrac edilecek finansman bonosu ve/veya tahvillerin piyasa yati, ihraccidan bagmism olarak olumsuz etkilenebilir. ;LA 14 Innhi C I 16 34137 ilitto-f4411 7CUL 744, r V i I 438 13113 MEN. 1.114n,.37 134yoL.--IS 333

Likidite riski: Finansman bonosu ve/veya tahviller, istanbul Menlcul K ıymetler Borsası'na kote olacaktır; ancak finansman bonosu ve/veya tahviller için aktif bir ahm-sat ım piyasası oluşmayabilir. Finansman bonosu ve/veya tahviller için aktif bir al ım-satım pazarmın oluşacagı veya oluşması durumunda sürdürülebilirligi konusunda da herhangi bir güvence yolctur. Şeker Leasing finansman bonosu ve/veya tahvillerini sat ın alacak yatıruncıların, finansman bonosu ve/veya tahvilleri vadesine kadar portföylerinde muhafaza etme ihtimalini de dikkate alarak, yatınm kararlarını vermeleri gerelunektedir. Kredi riski (Geri ödememe riski): İhraççnun vade tarihinde yitıcümlülüğünü yerine getirememesinden kaynaldanan risktir. Bir başka ifadeyle ihraççıııın temenhde düşmesi ve yükümlülüklerini yerine getirememesi rislcidir. Bu durumda finansman bonosu ve/veya tahvil yatınmcı sının yatırdıgı anaparayı ve tahaldcuk enniş kupon faizini kaybetme rislci mevcuttur. Borsa tarafından fintuısman bonosu ve/veya tahvil satıcı sırun ödeme yükümlülügtinü yerine getirememesi duı-ıımu için bir garanti verilmemektedir. C) Diğer Rıskler Mevzuat riski Türkiye'de yerleşik, Türkiye Cumhuriyeti Kanunlan ve mevn ıatına tabi olan Şeker Finansal Kiralama A.Ş.'nin kontrolü d ışında, gelecekte Türkiye Cumhuriyeti ICan ıudan ve mevzuatmda yapılacak degişiklikler sektörü. etkileyeceginden Şirket'in faaliyetleri ve fınansal sonuçları üzerinde doğnıdan veya dolayl ı etki olu ştwabilir. era iflas Kanunu Hilkümleri Finansınan bonosu ve/veya tahviller ihraçç ımn genel yülctimlülügü niteli ğinde olan teminats ız borçlanma araçlandır. Bu nedenle finansman bonosu ve/veya tahvil ihraç eden şirketin anapara ve faizlerini ödeyemeyecek dununa gelme riski mevcuttur. Finansman bonosu ve/veya tahvil, adi borç senedi hülcümlerine tabi oldugundan ihraçç ı riski meydana geldiginde yatuımcılar, borcun anapara ve faizierini gereginde yargı yoluyla da tahsil edebilirler. $irketin iflas ı veya tasfiyesi halinde de, tasfiyeden önce borçlar ödenecegi için, finansman bonosu ve/veya tahvil hamileri hisse senedi hamilerinden önce alacalclann ı alırlar. Finansman bonosu ve/veya tahviller, İcra ve İflas İCanunu htikürnleri balumından adi borç senedi hüknıüne tabidirler. Finansman bonosu ve/veya tahvil alacalclan, İcra ve İflas Kanunu'nun 206. Maddesinin 4. F ılcrasında "Dördüncü S ıra" başlıgı altındalci "imtiyazl ı olmayan diger bütün alaçaldar._aras ında yer almaktad ır. Finansal Kiralama Faaliyet Ortam ı Diskt 94,a ş, lfij/ ti Faaliyet ortaını rislci, hacim, mad ve kidetl şrği-daigalartinalardan ve Şirket'in faaliyet gösterdi ği ortamdakı rekabetten kaynaldanan fakbörlerni,sikefzin fadl ıyetlerını olumsuz eticilemesi riskidir. Şirket'in müşterileri pek çok sektörde faaliyet-ğöstetinekle beraber, genel olarak baluld ıguıda bu müşteriler leasing hizmetine yatırım harcamalan için ihtiyaç duyınalcta olup, yatırım harcarnalan da genel ekonomik durum ile dognıdan baglantılı olaralc seyretmektedir. Bu aç ıdan global ekonomidelci yavaşlamanın etkisiyle ve/veya dogrudan ülkemizde ortaya ç ıkabilecek olumsuz ekonornik k9şullar sebebiyle Şirket'in maşterileri yatırun planlarım erteleme veya iptal etme yolurıa gideiflirler. Bu durum Şirket'in hacimlerini olurnsuz etkileyebilir. 343,r7 A. Ş Etri.!rza. r k. r ı Ş IV;aş t7 NGUL 17 urr, I. ı 8,1 rifra drk55 r1/01. E R YA L LF: enel d Tur 87. T

Aynca, $irket'in leasing sektortinde rekabet icinde oldugu sirketlerin veya leasinge altematif Icredi Ortinleri saglayan bankalar ve diger finansal kuruluslann pazar paylanru artirma cabalan sonucu fiyatlamalarda olusabilecek bash sektordelci marjlar tzerinde olumsuz eticiye yol acabilir. $irket, fiyatlanru sektorde olusabilecek fiyat baslulan neticesinde dastrtirse kar mant kayiplanna, dilstirmedigi takdirde ise pazar par kapplanna maruz lcalabilir. Leasing sekteirande Finansal ldralama alacaldarnun vade yaprsi uzun, buna karsilik alman kredilerin vadesinin ise kma him nedeniyle sekter vade uyusmazligt rislci ile karm karmya kalmaktadir. $eker Leasing' in finansal kiralama alacaldanmn ortalama vadesi 710 giin iken ahnan kredilerinin vadesinin 371 gun olmam $irket icin vade uyumsuzlugu riski yaratmaktathr. 31 Aralik 2011 tarihi itibariyle $eker Leasing 'in toplam finansal kiralama alacaldarnun %62'si uzun vadeli (2-5 yil arasi),%38'lik Imam ise (1 yildan az) lusa vadeli alacalclardan olusmalctachr. 2011 yil sonu itibanyla, $eker Leasing'in almm oldugu kredilerin %66'm lusa vadeli kredilerden olusurken, geri kalan hum uzun vadeli krediterden olusmalctachr. Sirketin 31 Arahk 2011 tarihi itibanyla finansal kiralama alacaklarnun vadelerine gore dagrinni asagiclaki gibidir: (Bin TL) 2016 ve 2012 Q13 2014 2015 sonrast Thplam (*i Finansal Kiralama Alacaklan (brat) 74.498 58.112 37.062 11.651 9.250 190.573 Kazandrnamis Faiz -13.109-8.339-3.805-1.493-1.162-27.906 Finansal Kiralama Alacaklan (netr *) 61.389 49.773 33.257 10.158 8.088 162.667 (*) Yapdmakta clan yatu-tmlar y e verilen sipans avan lannda bek eyen tutar ar herniz dame planma bapanmachgindan vade daphmtna dahil edilmemis ft. Takipteki alacaklar y e Ozel kars hklar Ile faaliyet kira/amasi alacaklan da vade daphrnmda bulunmamaktachr. * Sekar oto Ltd'ne alt faaliyet kiralamast hang tutarchr. 31 Arabic 2010 tarihi itibanyla fmansal kiralama alacaldarmm vadelerine gore dagilimi asagidalci gibidir: (Bin TL) 2015 ve 2011 2012 2013 2014 sonrast It(n *1 Finansal Kiralama Alacaklan (brat) 74.048 52.226 24.224 9.477 14.455 174.430 Ka g uulmamt Faiz (14379) (7.316) (2.941) (1.352) (1.608) (27.596) Finansal Kiralama Alacaldan (net)(**) 59.669 44.910 21.283 8.125 12.847 146.834 (*) YaptImakta clan yattnmlar ve verilen sipari avanslarutda bek eyen tutarlar hentiz Odeme planma baglanmadtgindan dolayt vade daplun na dahil edilmemistir. Takipteki alacaklar ve Ozel kars I/klar lie faaliyet kiralamast alacaklan da vade daphnunda bulutunamaktadir: "Sekar oto Ltd'ne ait faaliyet kiralamas hariotutardir. ra FINANSAI O Tenburi ;VI EN 34337 ElIlsr-En mla 0.14Its 1017. Sayo rryo L DEO ellel ill' d. 1ST. o:38 18

Şirketin 31 Aral ık 2011 ve 31 Aral ık 2010 tarihleri itibanyla, ald ıgı kredileri aşogıdalci gibidir: K ısayadeli Kreclii (Bin TL) 31 Aral ık 2011 31 Aral ık 2010 TP YP TP YP K ısa Vadell Krediler 31.196 21.042 13.926 339 Uzun Vadeli Kredilerin K ısa Vadeli Talcsitleri 12.792 42.787 9.979 86.4457 Toplam Kısa Vadeli Kredfier 43.988 63.829 23.905 86.806 Uzun Vadeli Krediler (Bin TL) 31 Aral k 2011 31 Aral ık 2010 TP(*) YP TP(*) YP Uzun Vadeli Kredilerin Uzıın Vadeli Ta/csitleri 11.257 44.856 13.677 24361 Toplam Uzun Vadeli Kıediler 11.257 44.856 13.677 24.361 TOPLAM ALINAN 1CREDILER 55.245 108.685 37.582 111.167 (*)31 Aral ık 2011 ve 31 Aral ık 2010 tarihleri itibanyla s ıras ıyla 4.676 TL ve 5.723 TL ıutanndaki dövize endeksli krediler finansal dunım tablosunda TP kolonunda s ın ıfland ırdm ışt ır. 31 Aral ık 2011 ve 31 Arahk 2010 tarilileri itibanyla, al ınan Icredilerin geri ödeme planları aşag ıdaki gibidir: (Bin TL) 31.12.2011 31.12.2010 Birinci Y ı l 107.817 110.711 İkinci Y ı l 56.048 35.620 Üçünctl Y ı l 65 2.063 Dördüneü Y ıl ve Sonras ı 0 355 Toplam 163.930 148.749 Glob ıd Kredi Piyasalar ından Kayna1danan Abkler Baz ı ülkelerin kredi itibarına yönelik artan endi şeler, global olarak borçlanma maliyetlerinin artmas ına yol açabilirken, d ış piyasalar kaynakl ı elçonomik durgunluk ülkemiz ekonomisinde de yavaşlamaya yol açabilir. Bu dıırııın, Şirkeein hem finansman maliyetlerine, hem de i ş haemine olumsuz yans ıyabilir. 7. kbus 1011 1.3 Ihraçan ın yönetim ve deneti ııı kurıdu g yeleri, ast dilzey yöneticileri ile bag ımsız denetim kurıduşu baldunda temel bilgiler 1.3.1 Şeker Leasin 'in Yönetim ve Denetim Kur ıılu elerk Dr. Hasan Basri GOKTAN Yönetim Kurulu Ba.şkatu Salih Zeki ÖNDER Yönetim Kunilu Başkan Yarclımms ı Ömer Faruk TÜRKMEN Yönetim Kurulu Murahhas Oyesi Cenk ERTEN Yönetim Kurulu üyesi & Ger ıel Müdür Osman GÖKTAN Yönetim Kurulu üyesi Şener MACUN Yönetim Kurulu Bag ıms ız Üyesi Üzeyir BAYSAL(*) Yönetim Kurulu Bag ımsm Üyesi İrem Soydan GÜLER Denetçi Nihat BOYÜKBOZKOYUN Denetçi ŞEnīR - NAWSAI, Xia % Tomnr i / 1.!i EforT ı t S ı ı It ---1 ıs ı -EaşEk"", Elo azitiktını r v iı. ı.., A. Ş. 19 BEkr.R `tn MEAKV1OE01 E rı e I Müd ı. ryrn ş T. Tş '

(*)17/04/2012 tarih ve 2012/021 nolu Yönetim Kurulu Karan ile Ali lhsan TOKKUZUN'un istifası nedeniyle boşalan Yönetim Kundu eyeliğine üzeyir BAYSAL ilk Genel KuruPda onaya sunulmalc üzere Yönetfin Kurulu Bağımsız Üyesi olarak seçilmi ştir. 13.2 Şeker Leasing'in üst yönetimi Ömer Faruk TÜRKMEN Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Cenk ERTEN Genel Müdür 1.3.3 Yasal Denetçi ve Bagımsız Denetim Kundu şlan Şeker Leasing'in 2010 ve 2011 y ılı hesap dönemine ait konsolide fınansal tablolarına ili şlcin bagımsız denetim raporlan Alcis Bağıms17 Denetim ve Serbest M ııhasebeci Mali MO,saviılik A.Ş. tarafindan haz ırlarımış, 31.12.2010 ve 31.12.2011 dönemi için olumlu gör g ş verilmiştir. Sorundu ortak başdenetçi Erdal T ıkmak'dır. 1.4 ıhraca ilişicio ifzet veriler ve tahmini halka arz takvimi, Kurul kaydnıa almmış olan 50.000.000 TL nominal de ğerli finansman bonosu ve/veya tahviller, işbu izahrıamede belirtilen esaslara uygun olarak10./05/.214. tarihine kadar faricl ı özellilclerde ihraç edilecek olup her ilıraca ilişlcin koşullar, ihracm özellikleri, ihraç tutan, satış stıresi ve esaslan gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkölerler arac ıl ıguyla kamuya duyurulacaktır. 1.5 Secihnis Finansal bilgiler, finansal tablolara ifiskin rızet veriler ve bunlara ilişkin önemli degisfidfider ile sermaye yap ıst ve borçluluk durumu, ı 1.5.1 Şeker Leasing Konsolide Finansal durum tablosu Dönem 31.12.2011 ' 31.12.2010 J Ra erlama Birimi S a 7 Bin TL Bin TL AKTİF ICALEIVILER GERÇEĞE UYGUN DEĞER FARKI K/TA YANSITILAN FV (Net) 35 Al ım Sat ım Amael ı TOre y Finansal Varl ıklar 35 BANKALAR 4.304 927 SATILMAYA HAZIR F İNANSAL VARLIKLAR (Net) 69 141 KIRALAMA İŞLEMLER/ 164.015 150.385 Kiralanıa islemlerinden Alacaklar 162.774 146.980 Finansal Kiralama AlacaMan 190.573 174.430 Faaliyet Kiralamas ı Alaeaklan 107 146 1 (*) Şirketiıı 01.01.2012-31.03.2012 dönemine ait bagnosız denetimden geçmemis finaasal tablo ve eldentileri ile faaliyet rapor ıı 16 Mayıs 2012 tarihinde Kamuyu Aydmlatma Platformu (wwvı.kan.povir) adresinden yaym ılanmıshr. Ayrıca Şirketin web sitesi adresinde de (www.sekerleasing.com.tr) bilgilere ulasdabilir. 5Hefİ 4ANSAI,. ş keeneii y i Ff nney o: / q - '1"ANIIUL 1/4 l ğaz ı v ı xurvm v ena a3a3 E ER Y.0 20 MEAIÇL OE Ğ nel elad kıömkc cl. Tütll Sayoi. ı T. To: