EMLAK KONUT GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2012 YILI RAPORU
Bu rapor, 03.12.2010 tarih ve 6085 sayılı Sayıştay Kanunu uyarınca düzenlenmiş ve Rapor Değerlendirme Kurulu nun 18.9.2013 tarih ve 71 sayılı oturumunda kabul edilmiştir.
Şirketin adı : Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Merkezi : İstanbul İlgili olduğu kuruluş :Toplu Konut İdaresi Başkanlığı Sermaye durumu Ortaklar Grubu Türü Hisse adedi Sermaye Taahhüt edilen Ödenen Ödenmemiş TL % TL TL Toplu Konut İdaresi Başkanlığı A Nama 25.336.991.900 253.369.919 10,1347968 253.369.919,00 - Toplu Konut İdaresi Başkanlığı B Hamiline 162.146.083.835 1.621.460.838 64,8584335 1.621.460.838,35 KEY Hak Sahipleri B Hamiline 16.733.239 167.332,39 0,0066933 167.332,39 - İstanbul İmar Ltd.Şti. B Hamiline 69.563 695,63 0,0000278 695,63 - İller Bankası A.Ş. B Hamiline 60.284 602,84 0,0000241 602,84 - Kutlutaş Holding A.Ş. B Hamiline 60.284 602,84 0,0000241 602,84 - Maliye Hazinesi B Hamiline 895 8,95 0,0000004 8,95 - Halka açık kısım B Hamiline 62.500.000.000 625.000.000 25,0000000 625.000.000 - Toplam 250.000.000.000 2.500.000.000 100,00 2.500.000.000,00 -
Karar organı (Yönetim Kurulu) Karar organındaki ünvanı Adı ve soyadı Temsil ettiği bakanlık veya kuruluş Kuruluştaki görevi veya mesleği Görevli bulunduğu süre Başlama tarihi Ayrılma tarihi 1.Başkan Ertan Yetim TOKİ TOKİ Uzman 10.06.2005 Devam ediyor. 2.Üye Veysel Ekmen Bağımsız Serbest Muhasebeci Mali Müşavir 09.03.2011 Devam ediyor. 3.Üye M.Ali Kahraman TOKİ Çevre ve Şehircilik Bakanlığı Genel Müdür 09.03.2011 Devam ediyor. 4.Üye Fatma Ruhan Akyılmaz TOKİ TOKİ Hukuk Müşaviri 06.03.2007 18.04.2012 " Volkan Kumaş Bağımsız Serbest Avukat 19.04.2012 Devam ediyor. 5.Üye M.Haluk Sur Bağımsız İnşaat Mühendisi 21.10.2009 Devam ediyor. 6.Üye Ali Seydi Karaoğlu TOKİ TOKİ İstanbul Emlak Dairesi Bşk. 09.03.2011 Devam ediyor. 7.Üye Murat Kurum TOKİ Emlak Konut GYO A.Ş. Genel Müdürü 03.11.2009 Devam ediyor. Denetçiler * Unvanı Adı ve soyadı Temsil ettiği Görevi veya mesleği Görevli bulunduğu süre kuruluş Başlama tarihi Ayrılma tarihi 1. Denetçi M.Kemal Müderrisoğlu TOKİ TOKİ Personel ve Eğitim Daire Başkanı 01.05.2009 08.05.2013 2. Denetçi Uğur Dülekalp TOKİ TOKİ Basın Müşaviri 12.03.2008 08.05.2013 3. Denetçi Ayşe Arzu Özçelik TOKİ TOKİ İzmir Birimi Sorumlusu 12.03.2008 08.05.2013 * Yeni TTK'ya göre 1.1.2013 tarihinden itiberen A.Ş.'lerde denetçi seçimi yeniden düzenlenmiştir.
KISALTMALAR: KHK KEY TOKİ BİST YPK SPK GYO KİK STG ŞPTG KDV : Kanun Hükmünde Kararname : Konut Edindirme Yardımı : Toplu Konut İdaresi Başkanlığı : Borsa İstanbul A.Ş. : Yüksek Planlama Kurulu : Sermaye Piyasası Kurulu : Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı : Kamu İhale Kanunu : Satış Toplam Geliri : Şirket Payı Toplam Geliri : Katma Değer Vergisi
İ Ç İ N D E K İ L E R Sayfa No I. TOPLU BAKIŞ... I II. İDARİ BÜNYE... 1 A- Mevzuat... 1 B- Teşkilat... 3 C- Personel durumu... 6 III. MALİ BÜNYE... 11 A- Mali durum... 11 B- Mali sonuçlar... 15 IV. İŞLETME ÇALIŞMALARI... 17 A-Giderler.. 17 B- Tedarik işleri... 23 C- Üretim ve maliyetler... 25 D- Pazarlama... 48 E- Sigorta işleri... 58 F- İşletme sonuçları... 60 G-Yatırımlar... 62 V. BİLANÇO... 63 Aktif... 63 Pasif... 78 VI. GELİR TABLOSU... 85 VII. EKLER... 92
I I.TOPLU BAKIŞ 1953 yılında Ankara İmar Ltd. Şti. unvanıyla kurulan şirket, 1987 yılında Türkiye İnşaat Malzemeleri Ltd.Şti (TİMLO) ile birleşerek İnşaat ve İmar A.Ş. adını almıştır. 1991 yılında Emlak Yapı A.Ş. ile birleşen Şirket, 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararnameye (KHK) tabi olarak Emlak Konut A.Ş. adı altında yapılanmıştır. Yüksek Planlama Kurulu nun (YPK) 4.8.1999 tarih ve 99/T-29 sayılı kararı ile; T.Emlak Kredi Bankası nın aktifinde kayıtlı olan gayrimenkullerin ayni sermaye olarak devrini takiben, 233 sayılı KHK ve Bankanın Ana Statüsü saklı kalmak üzere Emlak Konut A.Ş. nin Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre faaliyet gösterecek gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüştürülmesi kararlaştırılmıştır. 26.11.1999 tarih ve 588 sayılı KHK ile de, bankaya ait gayrimenkullerin, konut edindirme yardımı (KEY) hesapları toplamı karşılığında, Emlak Konut A.Ş ne ayni sermaye olarak devredilmesi suretiyle, KEY hesaplarının tasfiye olunması kararlaştırılmıştır. Gayrimenkul yatırım ortaklığı oluşturulması nedeniyle, Emlak Konut A.Ş nin KEY hesabı karşılığına tekabül eden hisselerinin, KEY hak sahiplerine başvuruları üzerine payları oranında hisse senedi olarak verilmesi kabul edilmiştir. Şirket, kamu bankalarının yeniden yapılandırılmasını düzenleyen 25.11.2000 tarih ve 24241 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren 4603 sayılı Kanunla ana teşekkül T.Emlak Bankası ile birlikte 233 sayılı KHK nin kapsamı dışına çıkarılmıştır. Emlak Konut A.Ş nin, gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüştürülmesi için Şirketin Esas Sözleşmesi 22.7.2002 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda kabul edilmiştir. 01.08.2002 tarih ve 5604 sayılı T.Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanarak yürürlüğe giren Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş Esas Sözleşmesi ile, Şirketin faaliyet konuları, Sermaye Piyasası mevzuatına göre yeniden düzenlenmiş ve Şirket gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüştürülmüş, kayıtlı sermaye esasına geçilmiştir. T.Emlak Bankası A.Ş ye ait olan %39,03 oranındaki hisse Toplu Konut İdaresi Başkanlığına devredilmiş, T.Emlak Bankası A.Ş nin ayni sermaye olarak koyduğu %60,97 oranındaki hisse de KEY hak sahiplerini temsilen Toplu Konut İdaresi Başkanlığına devredilmiş ve Toplu Konut İdaresi Başkanlığı lider girişimci olarak belirlenmiştir. Şirket Yönetim Kurulu nun 18.08.2010 tarih ve 43 sayılı kararı ile Ana Sözleşmenin Sermaye ve Paylar başlıklı 8 inci maddesi uyarınca 1,875 milyon TL olan çıkarılmış sermayenin 4 milyar TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde ve halka arz edilmek üzere 2,5 milyar TL ye yükseltilmesine ve söz konusu sermaye artırımı nedeniyle artırılan kısmın mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde halka arzına karar verilmiştir. Şirket sermayesinin artırılan 625 milyon TL tutarındaki kısmının 23-24.11.2010 tarihlerinde gerçekleştirilen halka arzı sonucunda, halka açıklık oranı %25 olarak gerçekleşmiş, Şirket sermayesindeki TOKİ payı %74,99 seviyesine gerilemiştir.
II Sayıştay Şirket hisseleri 02.12.2010 tarihinden itibaren Borsa İstanbul da (BİST) işlem görmeye başlamıştır. Şirketin son beş yıllık faaliyetlerine ilişkin başlıca bilgiler, son iki yılı karşılaştırmalı olarak aşağıdaki çizelgede gösterilmiştir. Toplu bilgiler Ölçü 2008 2009 2010 2011 2012 Son iki yıl farkı Artış veya azalış % Sermaye Bin TL 649.100 649.100 2.500.000 2.500.000 2.500.000 0 - Ödenmiş sermaye " 649.100 649.100 2.500.000 2.500.000 2.500.000 0 - Öz kaynaklar " 1.652.564 1.996.184 3.653.571 3.822.050 4.024.986 202.936 5,3 Yabancı kaynaklar " 6.213.200 6.221.959 5.781.074 6.723.289 10.074.782 3.351.493 49,8 Finansman giderleri " 107.366 62.840 104.932 107.154 79.472 (27.682) (25,8) Maddi duran varlıklar (edinme değeri) " 1.942.247 1.846.901 1.207.994 1.628.718 2.397.372 768.654 47,2 Maddi duran varlıklar birikmiş amort. " 3.818 3.726 2.799 3.194 3.013 (181) (5,7) Tüm alımlar Bin TL 1.320 1.950 21.059 10.504 21.469 10.965 104,4 Satışların maliyeti Bin TL 353.796 390.996 784.896 508.653 551.537 42.884 8,4 Üretilen (toplam): -Konut, villa Sayı 27.854 32.105 38.888 49.772 67.275 17.503 35,2 -Ticari ünite Sayı 634 754 948 1.552 3.401 1.849 119,1 -Sosyal tesisler Sayı 17 9 17 19 60 41 215,8 Satışa sunulan konut, işyeri (toplam) Sayı 27.440 27.389 43.999 51,309 66.335 15.026 29,2 Net satış tutarı Bin TL 1.059.728 897.201 1.533.708 815.386 1.050.780 235.394 28,9 Stoklar: Yarı mamuller (Devam eden inşaatlar) Bin TL 130.499 174.262 198.594 383.072 407.553 24.481 6,4 Mamuller (Konut ve işyeri) Bin TL 1.415 1.415 129.305 76.445 40.560 (35.885) (46,9) Ticari mallar (Hasılat paylaşımı arsaları) Bin TL 1.333.026 1.225.045 2.516.171 2.322.691 2.270.375 (58.981) (2,5) İşçi (ortalama) Kişi 152 147 165 184 200 16 8,7 Personel için yapılan tüm giderler Bin TL 9.269 9.517 11.995 15.355 19.935 4.580 29,8 Cari yıla ilişkin: -İşçiler için yapılan giderler Bin TL 8.995 9.250 11.723 15.048 19.552 4.504 29,9 -İşçi başına aylık ortalama gider TL 4.931 5.244 5.916 6.815 8.147 1.332 19,5 Dönem kârına ilişkin ver.ve diğ.yasal yük. Bin TL - - - - - - Tahakkuk eden vergiler " 97.058 57.631 174.738 51.348 26.141 (25.207) (49,1) GSYH ya katkı (üretici fiyatlarıyla) " 642.416 462.545 582.397 360.123 459.206 99.083 27,5 GSYH ya katkı (alıcı fiyatlarıyla) " 741.787 520.177 757.135 398.477 485.323 86.846 21,8 GSMH ya katkı (alıcı fiyatlarıyla) " 741.787 520.177 757.135 398.477 485.323 86.846 21,8 Faaliyet kârlılığı (öz kaynaklar yönünden) % 37,6 22,9 17,7 6,4 10,2 3,8 59,4 Mali kârlılık (öz kaynaklar yönünden) % 34 17,2 16,6 9 11,6 2,6 28,9 Ekonomik kârlılık % 7,2 4,2 6,4 3,3 3,5 0,2 6,1 Faaliyet kârı veya zararı Bin TL 621.293 457.631 647.403 242.577 432.716 190.139 78,4 Dönem kârı veya zararı " 562.532 343.620 605.363 343.973 488.913 144.940 42,1 Bilanço kârı veya zararı " 972.278 1.331.772 620.400 359.010 534.915 175.905 49,0
III Şirket; 1953 yılında bir inşaat şirketi olarak kurulmuş, muhtelif tarihlerde yapılan değişikliklerle Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş ne dönüştürülmüştür. Şirketin gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsüne dönüştüğü 2002 yılından itibaren memur ve sözleşmeli personel istihdamına son verilerek, çalışan personel İş Kanununa göre istihdam edilmeye başlanmıştır. Gayrimenkul yatırım ortaklığı oluşturulması nedeniyle Emlak Konut A.Ş nin konut edindirme yardımı hesabı karşılığına tekabül eden hisselerinin, konut edindirme yardımı hak sahiplerine başvuruları üzerine payları oranında hisse senedi olarak verilmesi kabul edilmiştir. Bu kapsamda Şirket tarafından KEY hak sahiplerine Şirkete ayni sermaye olarak devredilen 395,8 milyon lira tutar karşılığı, nemalandırılmış tutar olan 1,8 milyar lira ödeme yapılarak Şirket açısından yükümlülükler sonlandırılmıştır. Şirketin 17.08.2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında ana sözleşmede yapılan değişiklikle hisseler A ve B grubu olarak sınıflandırılmış, A Grubu hisselerin tamamı nama yazılı ve TOKİ ye ait olup, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanınmıştır. Şirket Yönetim Kurulu nun 08.02.2013 tarih ve 15 sayılı kararıyla; ana hissedar TOKİ Başkanlığı ile Özelleştirme İdaresi Başkanlığından alınan uygun görüşler doğrultusunda, Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlar dışındaki tüm üyeleri A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir hükmü saklı kalmak kaydıyla, kayıtlı sermaye tavanı 4 milyar TL içerisinde, 2,5 milyar TL olan Şirket sermayesinin 1,3 milyar TL artırılarak 3,8 milyar TL ye çıkarılması, artırılan 1,3 milyar TL lik kısmın Şirket tarafından ulusal ve uluslararası piyasalarda halka arz edilmesine karar verilmiştir. Söz konusu halka arz çalışmaları kapsamında ulusal ve uluslararası finansal piyasalarda 5-6-7 Haziran 2013 tarihlerinde talep toplama yöntemiyle gerçekleştirilmesi planlanan satış süreci, ulusal piyasalarda yaşanan dalgalanmalar nedeniyle yapılan değerlendirmeler sonucunda, ikincil halka arzın konjonktürün daha uygun olacağı bir tarihte yapılmak üzere geri çekilmesine karar verilmiştir. Şirketin muhatap olduğu davalar arasında KEY hak sahipleri tarafından açılan dava sayısı önemli yer tutmaktadır. Bu davaların büyük kısmının ilgili mahkemeler tarafından husumet yönünden reddedildiği, ancak bazı davalarda Şirket aleyhine kararlar ihdas edildiği, davaların dava değeri itibariyle temyiz incelemesinin yapılamaması nedeniyle kesinleştiğinden ödendiği görülmektedir. KEY hesaplarının tasfiye edilmesi amacıyla çıkarılan 588 sayılı KHK ve 5664 sayılı Kanun la Şirket sorumluluğunda bulunan yükümlülükler KEY hak sahiplerine 1,8 milyar TL ödeme yapılmak suretiyle yerine getirilmiştir. İlgili Kanun hükümleri gereğince KEY kapsamında Şirketin yükümlülükleri haricindeki ödemeler Hazine Müsteşarlığı tarafından yerine getirilmelidir. Şirket mülkiyetinde bulunan gayrimenkullerin kiralanması sonucunda kira gelirleri 2009 yılında 2,4 milyon TL, 2010 yılında 904 bin TL iken 2011 yılında 528 bin TL ye gerilemiş, 2012 yılında 815 bin TL ye yükselmiştir. Şirketin kiralamış
IV Sayıştay olduğu gayrimenkullerinin büyük bir bölümünün satılması neticesinde kira gelirlerinin önemli oranda gerilediği ve satış gelirleri içindeki payının çok düşük olduğu görülmektedir. Gayrimenkul yatırım ortaklığının amacı, getiri potansiyeli yüksek gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı projelere yatırım yapmak, portföyündeki gayrimenkullerden kira geliri elde etmek ve bu şekilde kira ve alım satım kazançları yoluyla gayrimenkullerin yüksek gelirine ulaşmaktır. Şirket tarafından kiralama faaliyetlerine yeterince önem verilmemekte, daha çok gayrimenkul projelerine yatırım yapılmak suretiyle gelir elde edilmektedir. Şirketin esas faaliyetleriyle ilgili olarak düzenli bir gelir elde edilebilmesi için mümkün olduğu kadar kira gelirini artırıcı yatırımlara yönelmesi, gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyetlerine yön vermede önemli rol oynayacaktır. 6306 sayılı Afet Riski Altındaki Alanların Dönüştürülmesi Hakkında Kanun kapsamında İstanbul İli sınırları içerisinde olası afet riskini bertaraf etmek amacıyla ruhsatsız, iskansız ve afet riski altındaki yapıların tasfiye edilerek, yeni yerleşim alanı olarak kullanılmak üzere belirlenecek rezerv yapı alanı, riskli alan ile özel proje alanı ilan edilen yerlerde fen ve sanat kurallarına uygun, sağlıklı ve güvenli yaşam alanları oluşturmak üzere TC. Çevre ve Şehircilik Bakanlığı, TC. Ulaştırma, Denizcilik ve Haberleşme Bakanlığı, TOKİ ve Emlak Konut GYO A.Ş. arasında 8.8.2012 tarihinde işbirliği protokolü imzalanmıştır. Söz konusu protokol kapsamında şirket mülkiyetinde bulunan yaklaşık 1 milyon m2 arazinin kentsel dönüşüm projeleri kapsamında kullanılması ve şirketin aktif olarak çalışmaların içerisinde yer alması benimsenmiştir. 2012 yılında Şirketin varlıkları ve kaynakları toplamı; 2011 yılına göre %33,7 oranında 3,55 milyar lira artarak 14,01 milyar liraya yükselmiştir. Varlıkların %,77,1 oranı dönen, %22,9 oranı da duran varlıklardan oluşmaktadır. Kaynakların ise %62,5 oranı kısa vadeli, %7,5 oranı uzun vadeli olmak üzere, %70 oranı yabancı kaynaklardan, %30 oranı da öz kaynaklardan oluşmaktadır. Bugüne kadar tamamlanan projeler değerlendirildiğinde; Nisan 2013 tarihi itibari ile gelir paylaşımı yöntemi ile 56.859 adet, KİK e göre 10.416 adet konut ve villa, gelir paylaşımı yöntemi ile 3.218 adet, KİK e göre 183 adet ticari ünite, gelir paylaşımı yöntemi ile 44 adet, KİK e göre 16 adet okul ve sosyal donatı üretimlerinin gerçekleştirilmiştir. Şirket tarafından 2012 yılı içerisinde yapılan üretim değerleri bir önceki yıl değerleri ile kıyaslandığında, konut ve villa üretimi gelir paylaşımı yöntemine göre %50 oranında artarken, KİK e göre 2011 yılı içerisinde konut ve villa üretimlerinin tamamlanmamasına karşın, 2012 yılında 1.212 adet konut ve villa üretimi gerçekleştirildiği görülmektedir. Şirketin 2011 yılı arsa satışları 100 milyon TL, 2012 satışları ise 13,9 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirket tarafından İzmir İli, Karşıyaka İlçesinde bulunan arsa ve arazilerinin satışının 2012 yılında tamamlandığı görülmektedir. Söz konusu arsa ve arazilerin yıllar itibariyle asgari emlak beyan değerlerinin ekspertiz değerlerinin çok üzerinde belirlenmesi nedeniyle, yüksek tutarlarda emlak vergisi ödenmek zorunda
V kalınmış ve imar ve planlama ile ilgili sorunların çözülememesi nedeniyle satışları gerçekleştirilmiştir. Anahtar teslimi götürü bedel ihalelerde ilave imalatlar söz konusu olduğunda, oluşacak artışın sözleşme bedelinin %10 u içerisinde kalıp kalmadığının tespit edilebilmesi için revize proje ve iş programı ile birlikte mukayeseli hesap yapılmadan ilave iş onaylarının verilmemesi hususuna özen gösterilmelidir. Öneriler: Emlak Konut GYO A.Ş nin 2012 yılı çalışmaları üzerinde Sayıştay tarafından yapılan incelemeler sonucunda getirilen öneriler aşağıdadır. 1- Gelir paylaşımı işlerinin bir kısmında imar durum belgesinin alınış tarihinden bir kısmında da yapı ruhsatı alınış tarihinden itibaren başlatılan, ancak işlerin sözleşmelerine göre imar durum belgesinin alınış tarihinden itibaren başlatılması gereken All Risk İnşaat sigortalarının gerekli ve zorunlu olduğu dönemler dikkate alınarak düzenlenmesi hususunun Şirket tarafından değerlendirilmesi, gerekirse sözleşmenin ilgili hükümlerinin değiştirilmesi (Sayfa:38). 2- Anahtar teslimi götürü bedel usulü ile yapılan ihalelerde ilave imalatlar ile imalat değişiklikleri söz konusu olduğunda, -İhale konusu işyerlerinde yapılmış olan ilave imalatların bedellerini de içeren nihai ihale bedellerinin geçici kabuller öncesinde hesaplanması neticesinde, geçici kabul eksikliklerinin toplam sözleşme bedelinin %5 inden az olma değerlendirmesinin tam olarak yapılmasının sağlanması, -Yükleniciler tarafından mukayeseli hesaplar, revize proje ve iş programı yapılmadan ilave imalat ve imalat değişikliği onaylarının verilmemesi (Sayfa:43-45). 3- Raporun ilgili bölümlerinde yer alan ve rapor ekinde (EK: 11) listesi verilen diğer öneri ve tavsiyelerinde yerine getirilmesi. Sonuç: Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin 08.05.2013 tarihinde kendi Genel Kurulu nda kabul edilen 2012 yılı bilançosu ve 488.913.324,53 Türk Lirası dönem kârı ile kapanan gelir tablosu genel görüşmeye sunulur.
1 A-Mevzuat: II. İDARİ BÜNYE 1953 yılında kurulan şirket, 1991 yılında Bakanlar Kurulu nun 26.12.1990 tarih, 90/1322 sayılı kararıyla, 233 sayılı KHK ya tabi bağlı ortaklık olarak Emlak Konut A.Ş. adını almıştır. YPK nın 04.08.1999 tarih ve 99/T-29 sayılı kararı ile; T.Emlak Kredi Bankası nın aktifinde kayıtlı olan gayrimenkullerin ayni sermaye olarak devrini takiben, 233 sayılı KHK ve Bankanın Ana Statüsü saklı kalmak üzere Emlak Konut A.Ş. nin Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre faaliyet gösterecek gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüştürülmesi kararlaştırılmıştır. Şirket, kamu bankalarının yeniden yapılandırılmasını düzenleyen 25.11.2000 tarih ve 24241 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren 4603 sayılı Kanunla ana teşekkül T.Emlak Bankası ile birlikte 233 sayılı KHK nın kapsamı dışına çıkarılmıştır. Emlak Konut A.Ş nin gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüştürülmesi için Şirketin Esas Sözleşmesi yeniden düzenlenmiş ve 22.7.2002 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda kabul edilmiştir. 09.03.2006 tarihinde T.Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilen esas sözleşme değişikliği ile Şirket ünvanı Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değiştirilmiştir. 26.11.1999 tarih ve 588 sayılı KHK ile ve daha sonra bu düzenlemeyi yürürlükten kaldıran, 30.05.2007 tarih 26537 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan 5664 sayılı Konut Edindirme Yardımı Hak Sahiplerine Ödeme Yapılmasına Dair Kanun ile konut edindirme yardımı hesaplarının tasfiye olunması, gayrimenkul yatırım ortaklığı oluşturulması nedeniyle Emlak Konut A.Ş. nin konut edindirme yardımı hesabı karşılığına tekabül eden hisselerinin, konut edindirme yardımı hak sahiplerine başvuruları üzerine payları oranında hisse senedi olarak verilmesi kabul edilmiştir. Bu kapsamda Şirket tarafından KEY hak sahiplerine Şirkete ayni sermaye olarak devredilen 395,8 milyon TL tutar karşılığı nemalandırılmış tutar olan 1,8 milyar TL ödeme yapılarak Şirket açısından yükümlülükler sonlandırılmıştır. Şirketin 30.4.2009 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında KEY hesaplarının tasfiye edilmesi sonrasında 5664 sayılı Kanun un Sermayenin azaltılması, muafiyetler ve temsil başlıklı maddesinde yer alan Bu kanunla mülga 588 sayılı KHK gereğince EGYO ya ayni sermaye olarak devredilen gayrimenkuller karşılığı 395,8 milyon TL tutarındaki sermayeden, hak sahiplerine nakit ödeme yapılan tutar, sermaye azaltımı yoluna gidilerek EGYO bilançosunun pasifine kaydolunur hükmü doğrultusunda, çıkarılmış sermayesi 253,4 milyon TL ye indirilmiş ve TOKİ nin şirket sermayesindeki payı %99,9 oranına yükselmiştir. 09.03.2010 tarih ve 27516 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan 5953 sayılı Arsa Üretimi ve Değerlendirilmesi Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun la, KEY ödemeleri ile ilgili olarak 5664 sayılı Kanuna Ek
2 Sayıştay madde 1 olarak Bu Kanun uyarınca hak sahiplerine hisse senedi olarak ödeme yapılması işlemi, bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir ay içerisinde hisse senedi talep eden hak sahiplerine verilecek hisse senetleri hariç durdurulur ve bu tarihten sonra hak sahiplerine nakit olarak ödeme yapılır hükmü getirilmiş, diğer taraftan 5664 sayılı Kanunun 6 ncı maddesinin ikinci fıkrasında düzenlenen, Şirkete beş yıl süre ile Sermaye Piyasası Mevzuatının uygulanmayacağı hükmü yürürlükten kaldırılmıştır. Şirketin 17.08.2010 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Şirket Ana Sözleşmesi tadil edilmiş, kayıtlı sermaye tavanı 4 milyar TL ye, Şirket sermayesi de 1,875 milyon TL ye yükseltilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu nun 18.08.2010 tarih ve 43 sayılı kararı ile Ana Sözleşmenin Sermaye ve Paylar başlıklı 8 inci maddesi uyarınca 1,875 milyon TL olan çıkarılmış sermayenin 4 milyar TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde ve halka arz edilmek üzere 2,5 milyar TL ye yükseltilmesine ve söz konusu sermaye artırımı nedeniyle artırılan kısmın mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde halka arzına karar verilmiştir. Şirket sermayesinin artırılan 625 milyon TL tutarındaki kısmının 23-24.11.2010 tarihlerinde gerçekleştirilen halka arzı sonucunda, halka açıklık oranı %25 olarak gerçekleşmiş, Şirket sermayesindeki TOKİ payı %74,99 seviyesine gerilemiştir. Şirket hisseleri 02.12.2010 tarihinden itibaren BİST te işlem görmeye başlamıştır. Şirket Yönetim Kurulu nun 08.02.2013 tarih ve 15 sayılı kararıyla; ana hissedar TOKİ Başkanlığı ile Özelleştirme İdaresi Başkanlığından alınan uygun görüşler doğrultusunda, Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlar dışındaki tüm üyeleri A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir hükmü saklı kalmak kaydıyla, kayıtlı sermaye tavanı 4 milyar TL içerisinde, 2,5 milyar TL olan Şirket sermayesinin 1,3 milyar TL artırılarak 3,8 milyar TL ye çıkarılması, artırılan 1,3 milyar TL lik kısmın Şirket tarafından ulusal ve uluslararası piyasalarda halka arz edilmesine karar verilmiştir. Şirketin sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylarının halka arz edilmesi için aracılık hizmetleri alım için yapılan ihale sonucunda aracı firmanın belirlenerek ulusal ve uluslararası finansal piyasalarda 5-6-7 Haziran 2013 tarihlerinde talep toplama yöntemiyle gerçekleştirilmesi planlanmıştır. Ancak ulusal piyasalarda yaşanan dalgalanmalar nedeniyle yapılan değerlendirmeler sonucunda, ikincil halka arzın konjonktürün daha uygun olacağı bir tarihte yapılmak üzere geri çekilmesine karar verilmiştir. Şirketin 2012 yılında faaliyetlerini düzenlemek amacıyla yönetmeliklerinde değişiklikler yapıldığı, ayrıca SPK mevzuatının öngördüğü yeni yönetmeliklerin çıkarıldığı görülmektedir. Bu doğrultuda; Şirket Yönetim Kurulu nun 24.01.2012 tarih ve 7 sayılı kararıyla Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Personel Yönetmeliğinin yeniden düzenlendiği,
3 Şirket Yönetim Kurulu nun 31.05.2012 tarih ve 70 sayılı kararıyla Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemi Yönetmeliğinin hazırlanarak yürürlüğe konulduğu görülmüştür. B-Teşkilat: Şirket Ana Sözleşmesinde 17.08.2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında yapılan değişiklikle hisseler A ve B grubu olarak sınıflandırılmış, A Grubu hisselerin tamamı nama yazılı ve TOKİ ye ait olup, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazına sahiptir. Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlar dışındaki 4 adedi A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından olmak üzere Şirket Genel Kurulunca seçilmektedir. SPK mevzuatı paralelinde Yönetim Kurulunda bağımsız olarak nitelendirilen üç adet üyenin seçimi yapılmaktadır. 1-Teşkilatın yapısı: Şirketin teşkilat yapısı; karar organı genel kurul ve yönetim kurulu, yürütme organı olarak genel müdürlük ve bağlı birimlerden oluşmaktadır. Şirketin yeni organizasyon yapısı, Şirket Yönetim Kurulu nun 26.11.2012 tarih ve 142 sayılı kararı ile yeniden düzenlenmiştir. Şirketin 26.11.2012 tarihinde yeniden düzenlenen organizasyon şemasına (Ek:1) de yer verilmiştir. 2-Genel kurul ve denetçiler: Şirketin 2012 yılı faaliyet ve işlemlerine ilişkin 08.05.2013 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında; 2012 yılı faaliyet raporu ile denetçi raporları okunarak, yönetim ve denetim kurulları ibra edilmiş, 2012 yılı karından ortaklara dağıtılacak olan kar tespit edilerek, yönetim kurulunda birer yıl süreyle görev yapacak üyelerin seçimi yapılmış ve söz konusu üyelere ödenecek ücretler belirlenmiştir. Ayrıca yeni Türk Ticaret Kanunu nun (TTK) ilgili hükümleri doğrultusunda Şirket ana sözleşmesinin ilgili maddelerinde değişiklikler yapılmıştır. TTK nın 399 ve 400 üncü maddelerinde denetçinin ancak, ortakları yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir sıfatını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabileceği, küçük ve orta ölçekli Şirketlerin en az 1 yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi seçebileceği düzenlemesi getirilmiştir. Anonim Şirketlerdeki denetçi düzenlemesine ilişkin maddeler ise 01.01.2013 tarihinde yürürlüğe girmiştir. 2012 yılında görev yapan ve halen görevde bulunan Yönetim Kurulu üyeleri ile 2012 yılında görev yapıp yeni Türk Ticaret Kanunu uyarınca görevleri sona eren Denetim Kurulu üyeleri, raporun başlangıç kısmındaki çizelgede gösterilmiştir. SPK tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde toplam üye sayısının 1/3 ünden ve her durumda ikiden az olmamak üzere bağımsız üye bulunur, 1/3 ün hesaplanmasında küsuratlı sayı çıktığı takdirde izleyen tam sayı esas alınır düzenlemesi doğrultusunda genel kurul tarafından üç bağımsız yönetim kurulu üyesi seçilmektedir.
4 Sayıştay 3-Karar organı: Şirketin yedi üyeden oluşan Yönetim Kurulu üyelerinin dördü TOKİ temsilcisi, üçü de SPK mevzuatı gereğince bağımsız üye statüsündedir. Şirket Yönetim Kurulu 2012 yılında 68 toplantı yapmış ve 161 adet karar almıştır. 4-Yürütme organı: Şirket Genel Müdürünün 31.10.2009 tarihinde istifa etmesi üzerine, aynı tarihte TOKİ İstanbul Uygulama Daire Başkanlığı Şube Müdürü vekaleten göreve getirilmiş, Şirkette vekaleten yürütülen genel müdürlük görevi için Şirket Yönetim Kurulu nun 21.02.2012 tarih ve 14 sayılı kararıyla atama yapılmış ve bu tarihten itibaren 3 yıl süreli sözleşme imzalanarak tam gün çalışma esasına geçilmiştir. Ayrıca Şirket Yönetim Kurulu Başkanlığı nın 12.03.2012 tarihli 7 nolu Genelgesiyle Genel Müdür Yardımcılığı sayısı üçe yükseltilmiş ve söz konusu tarihte atama yapılmıştır. Şirketin yürütme organı; 20.11.2012 ve 26.11.2012 tarihlerinde alınan Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda yeniden yapılandırılmıştır. Yapılan değişiklikle Uygulama Genel Müdür Yardımcılığına bağlı 3 ayrı Kontrol Müdürlüğü ihdas edilmesi, Mali İşler Müdürlüğünün kaldırılarak Muhasebe Müdürlüğü ve Finansman Müdürlüğünün ihdas edilmesi kabul edilmiştir. Yeni teşkilat şemasında yürütme organı genel müdürlük, hukuk müşavirliği, 3 genel müdür yardımcılığı, 14 şube müdürlüğü ve alt birimlerden oluşturulmuştur. 5-Servisler: Şirket SPK nın gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde faaliyetlerini sürdürmekte olup, ilgili mevzuatın belirlediği hükümler doğrultusunda yatırım faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. Yatırımlarında ağırlıklı olarak gelir paylaşım projelerinin bulunması sebebiyle inşaat kontrol faaliyetleri bağlamında yoğunlaşan işler sonucunda organizasyonunu şekillendirmiştir. Servislerin faaliyetlerine, raporun ilgili bölümlerinde bilgi verildiğinden burada yalnız hukuk servisinin çalışmaları anlatılacaktır. -Hukuk servisi: Şirketin hukuk işleri, Hukuk Müşavirliği tarafından yürütülmekte olup, Hukuk Müşavirliğinde; 1 inci Hukuk Müşaviri, hukuk müşaviri, 5 avukat ile 3 büro personeli olmak üzere 10 personel görev yapmaktadır. Şirket merkezinin İstanbul da bulunması nedeniyle, İstanbul dışındaki davalar ile bazı özel nitelikteki davaların takip edilmesi için vekalet akdi ile avukat çalıştırılmaktadır. Şirketin Ankara daki davalarını takip etmek amacıyla bir sözleşmeli avukat, İzmir ili için bir sözleşmeli avukat, Yapı Kredi Bankası A.Ş. ve Müflis Eksan A.Ş. (Ataşehir arsaları) davaları için bir sözleşmeli avukat, ceza soruşturmaları ve davaları için bir sözleşmeli avukat, Tekirdağ, Kırklareli, Küçükçekmece ve Büyükçekmece bölgeleri için bir sözleşmeli avukat olmak üzere 5 sözleşmeli avukat ile çalıştığı tespit edilmiştir.
5 Ayrıca şirket aleyhine Tulip Turkuaz projesi kapsamında Tulip Real Estate and Develepment tarafından Uluslararası Uyuşmazlıkların Çözüm Merkezi tahtında Türkiye Cumhuriyeti aleyhine açılan tahkim davasının takibi için Kuseyri-Nixon- Lalive hukuk bürosundan hizmet satın alınmıştır. Şirket davaları üzerinde yapılan incelemelerde, Nisan 2013 tarihi itibariyle devam eden dava sayısının 1.187 adede ulaştığı ve bu davaların 674 adedinin KEY hak sahipleri tarafından Şirket aleyhine açılan davalar olduğu görülmektedir. Şirket aleyhine KEY hak sahipleri tarafından açılan davaların büyük kısmının mahkemeler tarafından husumet yönünden reddedildiği, ancak bazı davalarda Şirket aleyhine kararlar ihdas edildiği, davaların dava değeri itibariyle temyiz incelemesinin yapılamaması nedeniyle kesinleştiğinden ödendiği görülmektedir. Bu kapsamda yargılama giderleri de dahil olmak üzere 12.762 TL ödeme yapıldığı tespit edilmiştir. KEY hesaplarının tasfiye edilmesi amacıyla çıkarılan 588 sayılı KHK ve 5664 sayılı Kanun la Şirket sorumluluğunda bulunan yükümlülükler KEY hak sahiplerine 1,8 milyar TL ödeme yapılmak suretiyle yerine getirilmiştir. İlgili Kanun hükümleri gereğince KEY kapsamında Şirketin yükümlülükleri haricindeki ödemelerin Hazine Müsteşarlığı tarafından yerine getirilecektir. Konuyla ilgili olarak Şirket tarafından Hazine Müsteşarlığı na muhatap 25.04.2012 tarihli yazıyla, KEY alacaklıları adına yargı kararıyla kesinleşen 4.170,64 TL tutarında ödemenin Şirket kaynaklarından karşılandığı, 5664 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde söz konusu tutarın Müşteşarlık tarafından karşılanması gerektiği, açılan veya açılacak davalar ile ilgili olarak konunun değerlendirilmesi talep edilmiştir. Hazine Müsteşarlığı nın 20.06.2012 tarihli cevap yazısında, açılan davalar sonucunda Şirket tarafından ödenen tutarların Müsteşarlıklarınca karşılanmasının mümkün bulunmadığı ifade edilmiştir. Şirket ile Hazine Müsteşarlığı arasında 5664 sayılı Kanun un uygulanması aşamasında ortaya çıkan uyuşmazlığın devam eden davalar göz önüne alınarak çözümlenmesi için girişimlerde bulunulması önerilir. Diğer taraftan arsa satışı karşılığı gelir paylaşım projelerinden konut satın alanlar tarafından eksik ve kusurlu işler ile geç teslim davalarının arttığı görülmektedir. Devam eden 55 geç teslim davalarının 42 adedinin Şirketin İzmir İlinde gelir paylaşımı yöntemiyle yapımını ihale ettiği ancak daha sonra yüklenicinin yükümlülüklerini yerine getirememesi nedeniyle feshettiği iş kapsamında olduğu görülmektedir. Söz konusu davalar sonucunda mahkemeler tarafından konut alıcıları lehine hükmedilecek geç teslim tazminatları işin kesin hesabında dikkate alınmalıdır. Şirketin gelir paylaşımı yöntemiyle yapımını gerçekleştirdiği konut ve ticari ünitelerin kesin kabul aşamasından sonra eksik ve kusurlu işler nedeniyle Şirket aleyhine tazminat davaları açılmaktadır. Bu kapsamda açılan 188 adet davanın 4 gelir paylaşımı projesinde yoğunlaştığı görülmektedir. Gelir paylaşım sözleşmelerinde yüklenici firmadan alınan teminat mektubunun yarısı geçici kabul, diğer yarısı da kesin kabul onay tarihinden sonra iade edilmektedir. Bu durumda açılan davalar
6 Sayıştay nedeniyle yargı kararlarıyla hükmedilecek tazminatların Şirketçe ödenmesinden sonra tahsil edilme aşamasında güçlükle karşılaşılması ve konunun yargı safhasına intikal ettirilmesi söz konusu olmaktadır. 2011 yılı denetim raporunda gelir paylaşım sözleşmelerinde konut ve ticari ünitelerin kesin kabul aşamasından sonra teminatların tamamen iade edildiği göz önüne alınarak, Şirket aleyhine açılan eksik ve kusurlu işler ile geç teslim tazminatlarının Şirkete maliyetinin karşılanmasını teminen, teminat tutarının belli bir kısmının/oranının dava aşaması sonuçlanana kadar elde tutulması için düzenleme yapılması hususunun değerlendirilmesi önerisine yer verilmişti. Bu doğrultuda Şirket Yönetim Kurulu nun 4.7.2012 tarih ve 82 sayılı kararıyla gelir paylaşımı yöntemiyle ihale edilen işlerin sözleşmelerine Kesin teminat iadelerinde (Kısmi geçici kabul, Geçici kabul, Kısmi kesin kabul ve kesin kabul yapılması durumları ile sözleşme konusu arsa/arsaların yüklenici tarafından satın alınması durumu) aşağıdaki husus göz önünde bulundurulacaktır. İşin kesin kabul tutanağının Şirketin onay makamınca onaylandığı tarihe kadar (Kısmi kesin kabul yapılan işlerde kısmi kesin kabulü yapılan en son kısmın kısmi kesin kabul tutanağının Şirketin onay makamınca onaylandığı tarih) söz konusu iş ile ilgili olarak açılan herhangi bir dava var ise (alıcılar, ilgili kurum ve kuruluşlar, üçüncü kişiler vb. tarafından tüketici hakları, eksik ve kusurlu imalatlar, geç teslim edilen bağımsız bölümler, her türlü vergi ve harçlar vb. ile ilgili olarak açılan davalar) yüklenicinin sözleşme konusu işten dolayı Şirkette bulunan kesin teminatının %10 u Şirkette tutulur. Tutulan kesin teminat açılan herhangi bir dava yok ise yukarıda belirtilen bu süre sonunda, şayet herhangi bir dava var ise davanın neticelenmesinden sonra Yüklenicinin yazılı talebi üzerine iade edilir. Hükmü dercedilerek açılan ve açılacak davalar sonucu ortaya çıkan muhtemel tazminat yükünün yüklenici firmalardan tahsili yönünde düzenleme yapılmıştır. C-Personel durumu: 1-Personel kadroları ve personele ilişkin işlemler: Şirketin gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsüne dönüştüğü 2002 yılından itibaren memur ve sözleşmeli personel istihdamına son verilerek, çalışan personel İş Kanununa göre istihdam edilmeye başlanmıştır. 31.01.2002 tarih ve 24657 mükerrer sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren 4743 sayılı Kanun un geçici 2 nci maddesinde; Emlak Konut A.Ş. de çalışmakta olan memur ve sözleşmeli personelin kamu kurum ve kuruluşlarına 4046 sayılı Kanun un 22 nci maddesi esasları uyarınca Devlet Personel Başkanlığı tarafından nakledilmesi, bu madde kapsamında yapılacak ödemelerin Emlak Konut A.Ş. tarafından yapılması öngörülmüştür. Bu hüküm doğrultusunda memur ve sözleşmeli personel diğer kamu kurum ve kuruluşlarına aktarılmıştır. Şirketin 2012 yılındaki personel durumu, önceki yıl verileriyle birlikte aşağıdaki çizelgede gösterilmiştir.
7 2011 2012 Çalışan Norm Program Çalışan Personel personel Kadro Kadro personel Yıl Yıl Ortalama sonu Ortalama sonu Kişi kişi Sayı Sayı kişi kişi A-Memurlar: B-Sözleşmeliler: C-İşçiler: 1-Kapsam dışı personel 2-İşçiler 184 186 227 200 216 Genel toplam (A+B+C) 184 186 200 216 Yüklenici işçiler 30 29 2011 yıl sonu itibariyle 186 kişi çalışan Şirkette, 2012 yılında 227 kişinin çalışması öngörülmüş, yeni işe başlayan 40 kişiye karşılık, 10 kişinin işten ayrılması sonucu yılsonu itibariyle çalışan personel sayısı 216 kişi olarak gerçekleşmiştir. Çalışan 216 personelin tamamı işçi statüsündedir Ayrıca, 2012 yıl sonu itibariyle Şirkette, vekalet akdiyle çalışan 5 avukat, yarı zamanlı olarak görev yapan 1 işyeri hekimi ile 29 taşeron işçisi çalıştırılmıştır. Şirketin faaliyetlerindeki artış nedeniyle personel istihdamında artış olmuş ve 2012 yılında, 32 i teknik, 8 i de mali ve idari personel olmak üzere, 40 personel işe başlatılmıştır. Diğer taraftan 2012 yılında 6 çalışan kendi isteğiyle, 2 çalışan emeklilik nedeniyle, 2 çalışan da işine son verilmek suretiyle toplam 10 personel işten ayrılmıştır. 2012 yıl sonu itibariyle 29 kişi olan taşeron işçilerinin; 9 u temizlik, 20 si de güvenlik hizmeti için çalıştırılmıştır. Çalışan işçilerin teşkilat içindeki dağılımı (Ek:2) nolu, 2011 yılındaki hareketini gösteren çizelgeler ise (Ek:3) nolu çizelgelerde gösterilmiştir. 2-Personele yapılan harcamalar: 2012 yılında Şirket personeli için gerçekleştirilen harcamalar, önceki yıl değerleriyle birlikte aşağıdaki çizelgede gösterilmiştir.
8 Sayıştay 2011 2012 Harcanan Harcanan Personele yapılan harcamalar A-Yönetim kurulu üyeleri Toplam harcama Bin TL Kişi başına ayda düşen TL Ödeneğin son durumu Bin TL Esas ücretler Bin TL Ek ödemeler Bin TL Sosyal giderler Bin TL Cari yıl toplamı Bin TL Geçmiş yıllarla ilgili ödeme ve geri alışlar Bin TL Toplam harcama Bin TL ve denetçiler (kuruluş dışı) 307 2.558 348 261 42 303 303 2.525 Kişi başına ayda düşen TL B-Memurlar C-Sözleşmeli personel D-İşçiler 15.048 6.815 22.678 10.767 4.818 3.967 19.552 80 19.632 8.147 Genel toplam 15.355 23.026 11.028 4.860 3.967 19.855 80 19.935 Geçen yıl toplamı 11995 16.872 8.726 3.256 3.373 15.355 15.355 Fark 3360 6.154 2.302 1.604 594 4.500 80 4.580
9 2011 yılında 15,3 milyon TL olarak gerçekleşen personel giderleri, 2012 yılında %23 oranında artarak 19,9 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Personel giderlerindeki artışın temel nedeni 2011 yılı sonu itibariyle 186 olan toplam personel sayısının 30 kişi artarak 2012 yılı sonunda 216 kişiye ulaşmış olmasından kaynaklanmaktadır. Personel giderlerinin; %56 sı esas ücretler, %24 ü ek ödemeler, %20 si sosyal giderlerden oluşmaktadır. Kişi başına ayda düşen harcama geçen yıla göre %19 oranında artarak 8.147 TL olarak gerçekleşmiştir. 08.05.2013 tarihinde yapılan Şirketin olağan genel kurul toplantısında, yönetim kurulunda bir yıl süreyle görev yapacak üyeler için yeniden seçim yapılmış, ücretlerin belirlenmesinde yönetim kurulu üyeleri için Yüksek Planlama Kurulu kararı ile belirlenen ücretlerin uygulanması kabul edilmiştir. Çalışan diğer personelin ücretleriyle ilgili olarak Şirket Yönetim Kurulu tarafından kamuda yapılan ücret artışlarına paralel olarak artış yapılmıştır. 3-Sosyal konular ve giderleri: Şirket personeline 2012 yılında yapılan sosyal giderlerin ayrıntısı, önceki yıl değerleri ile birlikte aşağıdaki çizelgede gösterilmiştir. İşçiler Sosyal giderler 2011 2012 Fark BinTL BinTL BinTL A- Cari yılla ilgili 1.Aile ve çocuk yardımı 2.Evlenme, doğum ve ölüm yrd. 27 95 68 3.Sosyal yardım 4.Barındırma giderleri 5.Yedirme yardımı 695 729 34 6.Giydirme yardımı 7.Taşıma giderleri 283 287 4 8.Sosyal güvenlik ve genel sağlık sigortası primi 1.825 2.409 584 işveren payı ve ek karşılığı 9.Emekli ikramiyesi, işten ayrılma tazminatı 27 27 10.İşsizlik sigortası işveren payı 217 237 20 11.Sağlık giderleri 12.Eğitim giderleri 115 151 36 13.Spor giderleri 14.Dinlenme kamplarına yapılan harcamalar 15.Personel dernek ve vakıflarına yardımlar 16.Ayni ve nakdi başkaca sosyal giderler 211 32 (179) Toplam (A) 3.373 3.967 594 B.Geçmiş Yıllarla İlgili 1.Emekli ikramiyesi, işten ayrılma tazminatı 80 80 2.Diğer ödemeler Toplam (B) 80 80 Genel toplam (A+B) 3.373 4.047 674
10 Sayıştay Önceki yıla göre %20 oranında artarak yaklaşık 4 milyon TL olarak gerçekleşen sosyal giderlerin tamamına yakını cari yılla ilgili olarak yapılan giderleri göstermektedir. Sosyal giderler içindeki en büyük pay %59,5 oran ile Sosyal güvenlik ve genel sağlık sigortası primi işveren payı ve ek karşılığına ait olup, %18 yedirme yardımı, %7,1 personel taşıma giderleri, %5,8 işsizlik sigortası işveren payı, %3,7 eğitim giderleri, %2 geçmiş yıllarla ilgili ödenen işten ayrılma tazminatı, %3,9 diğer ödemelere ait bulunmaktadır. Dönem içerisinde sosyal giderler içerisinde en yüksek artışlar %252 oranla evlenme, doğum ve ölüm yardımı, %32 oranla Sosyal güvenlik ve genel sağlık sigortası primi işveren payı ve ek karşılığında meydana gelmiştir. Sosyal güvenlik primi işveren giderlerinde meydana gelen yüksek oranlı artış; Şirkette dönem içinde çalışan personel sayısının %16 oranında artış göstermesinden kaynaklanmıştır.
11 II. MALİ BÜNYE A-Mali durum: Emlak Konut GYO A.Ş. nin mali bünyesinin incelemesine esas olmak üzere 2012 yılı bilançosu, önceki yıl değerleri ile karşılaştırmalı olarak aşağıdaki çizelgede gösterilmiştir. 2011 yılı 2012 yılı Fark Mali durum Bin TL % Bin TL % Bin TL Varlıklar (Aktif) 1- Dönen varlıklar a) Hazır değerler 770.989 7,3 1.144.813 8,1 373.824 b) Kısa süreli paraya çev. değ. 7.365.953 69,9 9.729.211 69,0 2.363.258 Toplam (1) 8.136.942 77,2 10.874.024 77,1 2.737.082 2- Duran varlıklar a) Uzun sürede para. çev. değ 782.802 7,4 830.247 5,9 47.445 b) Bağlı değerler 1.625.595 15,4 2.395.497 17,0 769.902 Toplam (2) 2.408.397 22,8 3.225.744 22,9 817.347 Varlıklar toplamı 10.545.339 100,0 14.099.768 100,0 3.554.429 Kaynaklar (Pasif) 1- Yabancı kaynaklar a) Kısa süreli 5.510.044 52,3 8.819.169 62,5 3.309.125 b) Uzun süreli 1.213.245 11,5 1.055.643 7,5 (157.602) Toplam (1) 6.723.289 63,8 9.874.812 70,0 3.151.523 2- Öz kaynaklar 3.822.050 36,2 4.224.956 30,0 402.906 Kaynaklar toplamı 10.545.339 100,0 14.099.768 100,0 3.554.429 2012 yılında Şirketin varlıkları ve kaynakları toplamı; 2011 yılına göre %33,7 oranında 3,55 milyar lira artarak 14,01 milyar liraya yükselmiştir. Varlıkların %,77,1 oranı dönen, %22,9 oranı da duran varlıklardan oluşmaktadır. Kaynakların ise %62,5 oranı kısa vadeli, %7,5 oranı uzun vadeli olmak üzere, %70 i yabancı kaynaklardan, %30 u da öz kaynaklardan oluşmaktadır. Varlıkların ve kaynakların ayrıntıları raporun 4 ve 5 nolu ekinde gösterilmiştir. Şirketin 2012 yılsonu itibariyle mali durumu aşağıda çeşitli yönlerden değerlendirilmiştir.
12 Sayıştay 1-Mali yapı: a)mali kaldıraç: 2012 % 2011 % Yabancı kaynaklar x 100 9.874.812 X 100 = Varlıklar toplamı 14.099.768 70,04 63,76 Şirketin hâsılat paylaşımı yöntemi veya öz kaynaklarıyla yapımını gerçekleştirdiği inşaat projelerindeki konut ve ticari ünitelerinin, inşaat aşamasında yapılan satışlarından elde edilen hâsılatın, yabancı kaynaklar içinde, alınan avanslar hesabında izlenmesi neticesinde, mali kaldıraç oranı %70,04 seviyelerinde görülmektedir. Yabancı kaynakların kaynaklar toplamındaki payı önceki döneme göre 6,28 puan artarken, öz kaynakların payı aynı oranda azalmış görülmektedir. b)mali yeterlilik (Finansman): 2012 % 2011 % Öz kaynaklar x 100 4.224.956 X 100 = Yabancı kaynaklar 9.874.812 42,79 56,85 Şirketin öz kaynakları 2011 yılına göre %10,5 oranında 402,9 milyon lira artarak 4,2 milyar liraya yükselmiştir. Şirketin, öz kaynakları ile yabancı kaynakları karşılama oranı önceki döneme göre 14,04 puan azalarak %42,79 oranına gerilemiştir. Bu durumun en önemli nedeni, inşaat aşamasında satılan konut ve işyerleri için alınan avansların, yabancı kaynaklar içinde görülmesidir. İnşaatlar tamamlanarak mal sahiplerine teslim edildikçe, yabancı kaynak kullanım oranı düşecektir. Diğer bir deyişle şirket inşaat faaliyetleri için reel anlamda yabancı kaynak kullanmamaktadır. Yüksek yabancı kaynak kullanılıyor görülmesinin nedeni, muhasebe kayıt sisteminden kaynaklanmaktadır. c)oto finansman (İç kaynaklar): 2012 % 2011 % Yedekler x 100 1.190.070 X 100 47,60 38,52 = Ödenmiş sermaye 2.500.000 Şirketin ödenmiş sermayesinin %47,60 oranında yedekleri bulunmaktadır. 2011 yılına göre 9,08 puanlık artışın nedeni, 2011 yılı karından ayrılan yedeklerdir. 1,19 milyar lira tutarındaki yedeklerinin 426,9 milyon lirası, hisse senetleri ihraç primlerinden, 763 milyon lirası da kar yedeklerinden oluşmaktadır.
13 d)bağlı değerlerin finansmanında kullanılan kaynaklar ile bu değerlerin kaynaklar içindeki yeri: 2012 2011 % % Bağlı değerler x 100 2.395.497 X 100 = Öz kaynaklar 4.224.956 56,70 42,53 Maddi duran varlıklar (net)x100 2.394.359 X 100 = Öz kaynaklar 4.224.956 56,67 42,53 Şirketin bağlı değerlerinin tamamına yakını maddi duran varlıklardan meydana geldiğinden her iki rasyo da yaklaşık olarak aynı oranda gerçekleşmiştir. Önceki döneme göre; öz kaynakların bağlı değerlere tahsis edilen tutarında meydana gelen artışın en önemli nedeni, yeni arsa edinilmiş olmasıdır. Bağlı değerlerin finansmanında yabancı kaynak kullanılmamaktadır. Bu durum şirketin güçlü bir mali yapısı olduğunun göstergesidir. 2012 % 2011 % Bağlı değerler x 100 2.395.497 X 100 = Varlıklar toplamı 14.099.768 Maddi duran varlıklar (net)x100 = 2.394.359 X 100 Varlıklar toplamı 14.099.768 16,99 15,42 16,98 15,41 2012 yılı sonu itibariyle Şirket varlıklarının %17 oranı bağlı değerlerden (arsa ve araziler) oluşmaktadır. Bağlı değerlerin tamamına yakını maddi duran varlıklardan oluştuğundan her iki rasyo da çok küçük bir farkla aynı oranda gerçekleşmiştir. e)paraya çevrilebilir ve hazır değerlerin varlıklar içindeki yeri: 2012 % 2011 % Paraya çev.bilir ve hazır değ.100 10.874.024 X 100 = Varlıklar toplamı 14.099.768 77,12 77,16 Bağlı değerler x 100 = 2.395.497 X 100 22,03 18,22 Paraya çevrilebilir ve hazır değerler 10.874.024
14 Sayıştay Paraya çevrilebilir ve hazır değerler toplamının, varlıklar içindeki payının yüksek oranda gerçekleşmesi, şirketin likiditesinin yüksek olduğunu ifade etmektedir. 2-Likidite: Cari oran 2012 % 2011 % Dönen varlıklar x 100 10.874.024 X 100 = Kısa vadeli yabancı kaynaklar 8.819.169 123,30 147,67 Likidite (Dönen varlıklar-stoklar)x100 8.155.536 X 100 = Kısa vadeli yabancı kaynaklar 8.819.169 Nakit oranı (Hazır değerler+çok kısa sürede 1.303.426 X 100 paraya çevrilebilir değ.) x 100 = Kısa vadeli yabancı kay. 8.819.169 92,48 96,99 14,78 24,23 Şirketin likidite oranları işletmenin herhangi bir finansman sıkıntısı içinde bulunmadığını, hazır değerler ve menkul kıymetler toplamının kısa vadeli yabancı kaynakların tamamını karşılayabileceğini göstermektedir. Şirketin kısa vadeli borçlarının yapısı incelendiğinde, bu borçların büyük kısmının, inşaat halindeki projelerde yer alan konut ve ticari ünitelerin, inşaat aşamasında yapılan satışlarından elde edilen hâsılatın alınan avanslar hesabında izlenmesinden oluştuğu, gerçek anlamda bir finansman sıkıntısı nedeniyle alınan mali bir borç olmadığı görülmektedir. KEY ödemelerinden kaynaklanan likidite ihtiyacını Şirket, Hazineden aldığı krediyle karşılamıştır. Diğer ticari borçlarının ödemelerini ise elindeki nakit ve nakit benzerleri ile karşılamaktadır. Şirket elde etmiş olduğu fon fazlasını piyasa koşullarına göre banka mevduat faizi, hazine bonosu ve devlet tahvillerinde değerlendirmekte ve önemli miktarda faiz geliri elde etmektedir. 3-Varlık ve kaynakların net satışlara göre devir hızları: Net satışlar tutarı 1.054.090 = Ortalama ticari alacaklar 2.500.877 Net satışlar tutarı 1.054.090 = Dönen varlıklar 10.874.024 2012 2011 0,42 0,50 0,10 0,10
15 Net satışlar tutarı 1.054.090 = Maddi duran varlık(net) 2.394.359 Net satışlar tutarı 1.054.090 = Net duran varlıklar 2.395.497 Net satışlar tutarı 1.054.090 = Varlıklar toplamı 14.099.768 Net satışlar tutarı 1.054.090 = Net işletme sermayesi 2.054.855 Net satışlar tutarı 1.054.090 = Öz kaynaklar toplamı 4.224.956 0,44 0,50 0,44 0,34 0,07 0,08 0,51 0,31 0,25 0,21 4 -Stok devir hızı: 2012 % 2011 % Satışların maliyeti 551.537 X 100 = Ortalama stoklar 2.718.488 Net satışlar tutarı 1.050.780 X 100 = Ortalama stoklar 2.718.488 20,29 24,00 38,65 38,48 2012 faaliyet döneminde şirketin net satışları önceki döneme göre %28,9 oranın da 235.393.488 lira artmıştır. Buna paralel olarak varlık ve kaynakların etkinliğini gösteren muhtelif oranlarda önceki döneme göre değişiklikler olduğu görülmektedir. B-Mali sonuçlar: 1)Karlılık (Rantabilite): a)mali karlılık (Mali rantabilite): Şirketin karlılık oranlarına ilişkin çeşitli rasyolar aşağıda gösterilmiştir. 2012 2011 % % Dönem karı x 100 488.883 X 100 19,56 13,76 = Ödenmiş sermaye 2.500.000 Dönem karı x 100 488.883 X 100 = Öz kaynaklar 4.224.956 11,57 9,00 Faaliyet karı x 100 = 432.687 X 100 10,24 6,35
16 Sayıştay Öz kaynaklar 4.224.956 Şirketin 2012 yılı faaliyetleri sonucunda sağladığı faaliyet karının ve dönem karının ödenmiş sermaye ve öz kaynaklara göre hesaplanan oranlarında, önceki döneme göre artışlar gerçekleşmiştir. Bu sonucun nedeni, 2012 yılı dönem karının, 2011 yılı dönem karına göre %42,1 oranında 144,9 milyon lira daha fazla olmasıdır. b)ekonomik kârlılık (Ekonomik rantabilite): 2012 % 2011 % Dönem karı x 100 488.883 X 100 = Kullanılan sermaye 14.099.768 3,47 3,26 İşletmede kullanılan sermayeye göre hesaplanan ekonomik karlılık oranı %3,47 oranında olup, önceki döneme göre 0,21 puanlık bir artış görülmektedir. Artışın nedeni, 2012 yılı dönem karının, 2011 yılına göre %42,1 oranında artmış olmasıdır. 3 - Mali sonucu ilgilendiren etkenler: a) Net satışlara göre kârlılık oranları: 2012 % 2011 % Net satışlar x 100 1.050.780 X 100 = Kullanılan sermaye 14.099.768 7,45 7,73 Şirketin 2012 yılı net satışlara göre karlılık oranında, 2011 yılına göre 0,28 puanlık bir azalma görülmektedir. Bu sonucun nedeni; 2011 yılına göre net satışlarda meydana gelen artış oranı %28,9 iken, kullanılan sermayede meydana gelen artış oranının %33,7 olmasıdır.
17 IV. İŞLETME ÇALIŞMALARI Şirketin 2012 yılı İşletme Bütçesi, Yönetim Kurulu nun 30.12.2011 tarih ve 107 sayılı kararı ile kabul edilmiştir. Kabul edilen 2012 yılı bütçesinde 1,08 milyar TL gelir, 218,3 milyon TL harcama yapılması, 1,5 milyar TL yatırım bütçesi ayrılması ve ödenekler toplamında aşım yapılmamak kaydıyla Genel Müdürlüğe grup ve fasıllar arasında ödenek aktarma yetkisi verilmiştir. Diğer taraftan Şirket faaliyetlerinin orta vadeli hedefleri doğrultusunda mal ve hizmet alımlarının planlanması ve hedeflerinin belirlenebilmesi bakımından aynı Yönetim Kurulu kararıyla 2013 yılına ait 219,1 milyon TL ve 2014 yılına ait 221 milyon TL harcama bütçesi kabul edilerek onaylanmıştır. Yapılan incelemede işletme bütçesinin bazı grup ve fasıllarının harcamaların finansmanında yetersiz kalması nedeniyle 05.10.2012 tarihli Genel Müdürlük Oluruyla gruplar ve fasıllar arası ödenek aktarımı yapılmıştır. Bütçeye ilişkin başlıca bilgiler Ölçü 2011 2012 Bütçeye Bütçe göre sapma ilk durum İlk Son Gerçekleşen (%) durum durum Gerçekleşen Bütçeye göre sapma ilk durum (%) 1-Personel sayısı Kişi 186 (2,6) 227 227 216 (4,8) 2-Personel giderleri Bin TL 15.355 (9,0) 19.903 21.752 19.632 (9,7) 3-Net satış tutarı Bin TL 839.036 2 1.082.573 1.082.573 1.050.780 (2,9) 4-Satışların maliyeti Bin TL 508.652 166 572.000 572.000 551.537 (3,6) 5-Dönem kârı Bin TL 343.973 (45,5) 510.573 510.573 488.883 (4,2) Şirketin gelir ve gider kalemlerinin büyük kısmını oluşturan gelir paylaşım projelerinde satış hasılatının, yüklenici firmaların satış performansına dayalı olarak gerçekleşmesi ve kabul aşamasından sonra mali tablolara yansıtılması nedeniyle dönemler arasında gelir-gider gerçekleşmeleri açısından önemli farklılıklar ortaya çıkmaktadır. A-Giderler: Şirketin 2012 yılı giderleri, önceki yıl gerçekleşen değerlerle karşılaştırmalı olarak aşağıdaki çizelgede gösterilmiştir.