UBS MENKUL DEĞERLER A.Ş. SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ HAZİRAN 2009 İTİBARI İLE YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Sayın Ortaklarımız, Şirketimizin Haziran 2009 dönemine ilişkin faaliyetleri aşağıda özetlenmiştir. Saygılarımızla, I) GİRİŞ 1. Raporun Dönemi: 01.01.2009 30.06.2009 2. Ortaklığın Ünvanı: UBS Menkul Değerler A.Ş. 3. Dönem İçinde Yönetim ve Denetim Kurullarında Görev Alan Üyelerin İsim ve Görev Süreleri:: Görevi Adı Soyadı Görev Dönemi Başkan Tulga James Cordan 07.02.2008 30.06.2009 Başkan Yardımcısı Feyza Şensoy 01.01.2008 30.06.2009 Üye Luca Svaluto 01.01.2008 30.06.2009 Üye Batuhan Özşahin 01.01.2008 30.06.2009 Üye Özlem Erten 01.01.2008 30.06.2009 Üye Eric Christian Hoffmann 25.08.2008 30.06.2009 4. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Değişiklik Yapılıp Yapılmadığı: 2009 yılı içinde esas sözleşmede herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. 5. Ortaklığın Sermayesinde Dönem İçerisinde Meydana Gelen Değişiklikler: 22 Nisan 2008 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Şirket ödenmiş sermayesini 9.000.000 TL tutarından 30.000.000 TL tutarına nakden arttırma kararı almıştır. 21.000.000 TL tutarındaki nakit 17 Nisan 2008 tarihinde Şirket ortakları tarafından Şirket in banka hesapına sermayeye eklenmek üzere yatırılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun 7 Temmuz 2008 tarih ve B.02.1.SPK.0.16 344 sayılı onay yazısına dayanarak Şirket in sermayesinin 30.000.000 TL ye arttırılması uygun görülmüştür. 6. Dağıtılan Kar Payları: 27 Mart 2009 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında Şirket Yönetim Kurulu nun aldığı karar üzere 10.068.422,00-TL tutarındaki 2008 brüt karı üzerinden 960.544,42- TL lik kısmının kanuni ihtiyat olarak ayrılmasından sonra dağıtılabilir kar olarak kalacak 7.083.453,68-TL nin 31.12.2009 tarihine kadar dağıtılmasına karar verilmiştir. 7. Şirketin Ortakları ve Pay Oranları (Sermaye Durumu): Şirket sermayesi 30.000.000,00.- (OtuzmilyonTL) TL dir. Bu sermaye, beheri 7,5 TL (YediTLbeşYKR) değerinde 4.000.000 (Dörtmilyon) hisseye ayrılmıştır. 1
Şirket ortaklık yapısı 30.06.2009 itibariyle aşağıdaki şekildedir. Hissedarın Adı Soyadı/Ünvanı Hisse Tutarı (TL) Hisse Adedi Pay % UBS AG 29.999.970,00 3.999.996,00 0,99999900 Warburco Nominees Limited 7,5 1 0,00000025 Feyza Şensoy 7,5 1 0,00000025 Luca Svaluto 7,5 1 0,00000025 Özlem Erten 7,5 1 0,00000025 Toplam 30.000.000,00 4.000.000,00 100,00 8. Çıkarılmış Menkul Kıymetler: Yoktur. 9. Ortaklığın Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektör İçindeki Yeri: Şirket İstanbul Menkul Kıymetler Borsası üyesi aracı kurum olup, 4487 sayılı kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde, Alım Satım Aracılığı, Kredili Menkul Kıymet, Açığa Satış ve Menkul Kıymetlerin Ödünç Alınması ve Verilmesi İşlemlerine Aracılık ve Menkul Kıymetlerin Geri Alma (Repo) veya Satma (Ters Repo) taahhüdü ile alım satımı alanlarında faaliyet göstermektedir. Şirketimiz UBS Menkul Değerler A.Ş. olarak fiilen hisse senetleri piyasasında alım satım faaliyetlerine Aralık 2006 da başlamış olup 2006 yılında İMKB Hisse Senetleri Piyasası'nda toplam 210.868.434.- TL'lik işlem hacmi ve % 0,0013'lük pazar payı ile aracı kurumlar arasında 92. sırada yer almışken, 2007 yılını İMKB Hisse Senetleri Piyasası'nda toplam 9.226.640.289.- TL'lik işlem hacmi ve % 1,2 lik pazar payı ile aracı kurumlar arasında 25. sırada, 2008 yılını İMKB Hisse Senetleri Piyasası'nda toplam 5.659.730.392.- TL'lik işlem hacmi ve % 1,6 lik pazar payı ile aracı kurumlar arasında 21. sırada yer alarak tamamlamıştır. 2009 yılı ilk 6 aylık dönemde ise İMKB Hisse Senetleri Piyasası'nda toplam 3.689.997.802.- TL'lik işlem hacmi ve % 0,90 lik pazar payı ile aracı kurumlar arasında 35. sırada yer almıştır. Şirketimiz tahvil bono alım satım faaliyetine fiilen Şubat 2008 de ; repo işlemlerine ise Repo-Ters Repo lisansının alınmasını müteakip Ekim 2008 de başlamıştır. 2008 dönem sonu itibarı ile İMKB Tahvil Bono kesin alım satım piyasasında toplam 8.119.947.525.- TL'lik işlem hacmi ve % 1,4 lük pazar payı ile aracı kurumlar arasında 4.sırada yer almıştır. 2009 ilk 6 aylık dönemde ise İMKB Tahvil Bono kesin alım satım piyasasında toplam 4.515.823.743- TL'lik işlem hacmi ve % 1,05 lik pazar payı ile aracı kurumlar arasında 5.sırada yer almıştır. II) FAALİYETLER (ÇALIŞMALAR) A. Yatırımlar: Dönem içinde herhangi bir yatırımımız bulunmamaktadır. B. Mal ve Hizmet Üretimine İlişkin Faaliyetler: Şirketimiz alım-satım aracılığı faaliyeti yaptığından mal ve hizmet üretimi mevcut değildir. C. Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler: Şirketimiz 30.000.000.-TL ödenmiş sermaye ile faaliyet göstermekte olup 30.06.2009 itibariyle özsermayesi 35.686.613.-TL (31.12.2008: 40.597.864.- TL), aktif büyüklüğü ise 36.356.631.- TL dir (31.12.2008: 41.365.886.-). Temel Rasyolarımız 06/2009 2008 2007 Cari Oran 50.65 45.65 3.19 Toplam borçların aktif toplamına oranı 0.02 0.01 0.23 Özsermayenin aktif toplamına oranı 0.98 0.98 0.77 Özsermaye Karlılığı 0.06 0.20 0.20 2
Denetim den geçmemiş Sermaye Piyasası Kurulu Seri: XI No:25 Tebliğ gereği Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına göre düzenlen, 30.06.2009 Tarihli Özet Bilanço ve Gelir Tablomuz aşağıdaki gibidir. UBS MENKUL DEĞERLER A.Ş. 30 HAZİRAN 2009 TARİHLİ BİLANÇOSU (Tutarlar Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir.) Varlıklar Dipnot referansları Cari dönem Geçmiş dönem incelemeden denetimden 2009 31 Aralık 2008 Dönen varlıklar 33.346.055 36.188.197 Nakit ve nakit benzerleri 3 29.922.449 35.528.788 Finansal yatırımlar 4 2.427.999 157.605 Ticari alacaklar 5 909.715 316.175 - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 5 909.715 316.175 Diğer alacaklar 14.246 29.590 Diğer dönen varlıklar 71.646 156.039 33.346.055 36.188.197 Duran varlıklar 3.010.576 5.177.689 Finansal yatırımlar 4 2.247.644 4.308.293 Maddi duran varlıklar 6 703.650 819.408 Maddi olmayan duran varlıklar 7 20.883 21.762 Ertelenmiş vergi varlığı 8 38.399 28.226 Toplam varlıklar 36.356.631 41.365.886 3
UBS MENKUL DEĞERLER A.Ş. 30 HAZİRAN 2009 TARİHLİ BİLANÇOSU (Tutarlar Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir.) Yükümlülükler Kısa vadeli yükümlülükler Dipnot referansları Cari dönem Geçmiş dönem incelemeden denetimden 2009 31 Aralık 2008 Ticari borçlar 11.728 36.904 - İlişkili taraflara ticari borçlar - - - Diğer ticari borçlar 11.728 36.904 Dönem karı vergi yükümlülüğü 8 149.850 210.175 Borç karşılıkları 9 294.063 340.748 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 202.753 171.632 658.394 759.459 Toplam kısa vadeli yükümlülükler 658.394 759.459 Uzun vadeli yükümlülükler Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 11.624 8.563 Toplam uzun vadeli yükümlülükler 11.624 8.563 Özsermaye Ana ortaklığa ait özsermaye Ödenmiş sermaye 10 30.000.000 30.000.000 Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları 10 202.131 202.131 Değer artış fonları 44.419 85.023 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 10 990.544 30.000 Geçmiş yıllar kar/zararları 10 2.236.711 2.236.711 Net dönem karı/zararı 2.212.808 8.043.999 Toplam özsermaye 35.686.613 40.597.864 Toplam yükümlülükler 36.356.631 41.365.886 4
UBS MENKUL DEĞERLER A.Ş. 01.01.2009 30.06.2009 HESAP DÖNEMİ GELİR TABLOSU (Tutarlar Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir.) Dipnot referanslar incelemeden 1 Ocak - 2009 1 Nisan - 2009 incelemeden 1 Ocak - 2008 1 Nisan - 2008 Sürdürülen faaliyetler Satış gelirleri - - - - Satışların maliyeti (-) - - - - Ticari faaliyetlerden brüt kar (zarar) - - - - Faiz, ücret, prim, komisyon, ve diğer gelirler 4.368.333 2.351.144 5.541.619 2.821.280 Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer giderler (-) - - - - Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar(zarar) 4.368.333 2.351.144 5.631.619 2.821.280 Brüt kar/zarar 4.368.333 2.351.144 5.631.619 2.821.280 Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) (205.323) (91.855) (241.401) (120.110) Genel yönetim giderleri (-) (3.679.953) (1.914.847) (3.443.944) (1.611.356) Araştırma ve geliştirme giderleri (-) - - - Diğer faaliyet gelirleri 16.392 29 13.351 13.351 Diğer faaliyet giderleri (-) (1.589) - (154) - Faaliyet karı/zararı 497.860 344.471 1.959.471 1.103.165 Finansal gelirler 2.365.174 878.231 2.506.022 1.340.864 Finansal giderler (-) (168.519) (168.004) (1.603.065) (1.206.281) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı/ zararı 2.694.515 1.054.698 2.862.428 1.237.748 Sürdürülen faaliyetler vergi gelir / (gideri) Dönem vergi gelir / gideri 8 (491.880) (235.825) (290.293) (235.787) Ertelenmiş vergi gelir / gideri 8 10.173 48.858 (259.921) 153.522 Sürdürülen faaliyetler dönem karı/zararı 2.212.808 867.731 2.312.214 1.155.483 Durdurulan faaliyetler Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/zararı - - - - Dönem karı/zararı 2.212.808 867.731 2.312.214 1.155.483 Diğer kapsamlı gelir: Finansal varlıklar değer artış fonundaki değişim (40.604) - (45.570) - Toplam kapsamlı gelir 2.172.204 867.731 2.266.644 1.155.483 D. İdari Faaliyetler: 1. Üst Yönetim Yönetim Kurulu Başkanı Yön. Krl. Başkan Yardımcısı Genel Müdür Genel Müdür Yardımcısı Tulga J. Cordan Feyza Şensoy Luca Svaluto Batuhan Özşahin Özlem Erten Eric Christian Hoffmann Feyza Şensoy Sabriye Eda Yüksel 5
2. Personel Bilgisi 30.06.2009 itibariyle personel sayımız 21 dir. BÖLÜMLER 30/06/2009 31/12/2008 Genel Müdür 1 1 İşletmeden Sorumlu Müdür 1 1 Hisse Senetleri Piyasası İşlemleri Bölümü 2 2 Sabit Getirili İşlemler Bölümü 2 3 Araştırma 3 3 Kurumsal Finansman Asistanı 1 - İç Denetim - Teftiş 1 1 Mali Kontrol / Muhasebe 1 1 İdari İşler 3 3 Operasyon 3 3 Bilgi İşlem 2 2 Sekreter 1 1 Toplam 21 21 3. Toplu Sözleşme: Şirketimizde toplu sözleşme uygulamamız olmayıp mevcut personelimizle ilişkilerimiz İş Kanunu çerçevesinde yürütülmektedir. 4. Kıdem Tazminatı:. 2009 itibarı ile hesaplanan Kıdem Tazminatı tutarı 11.624.- TL dir. 5. Bilanço tarihinden sonraki olaylar: Şirket in, 29 Temmuz 2009 tarihli ve 255 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında ana ortak tarafından alınan stratejik kararlar çerçevesinde Şirket bünyesinde hisse senetleri araştırma hizmetinin sunulmamasına ve ilgili birimin lağvedilmesine karar verilmiştir.ilgili karara istinaden Şirket söz konusu departman çalışanlarına bilanço tarihinden sonra resmi bildirimi yazılı olarak yapmıştır.ayrıca, 7 Temmuz 2009 tarihi itibarı ile Tulga James Cordan Yönetim Kurulu Başkanlığı ndan; Batuhan Özşahin 30 Temmuz 2009 tarihi itibarı ile Yönetim Kurulu Üyeliği nden istifa etmiştir. 6. 2009 yılı için hedeflerimiz aşağıdaki şekilde benimsenmiştir; Bu dönem için önceliğimiz, mevcut organizasyon yapımızda ve sahip olduğumuz yetki belgeleri paralelinde faaliyetlerimizi artırmak, verdiğimiz hizmet kalitesinden ödün vermeden faaliyetlerimizi sürdürmektir. Saygılarımızla, UBS MENKUL DEĞERLER A.Ş. YÖNETİM KURULU adına Luca Svaluto Yönetim kurulu Üyesi Özlem Erten 6