İÇİNDEKİLER Olağan Genel Kurul Gündemi 1 Şirket Yönetimi 2 Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu 3 Denetçiler Raporu 8 Bağımsız Denetim Raporu 9 Mali Tablolar 11 Mali Tablolara ilişkin Dipnotlar 14 Kurumsal Yönetim İlkeleri 36 KAV DANIŞMANLIK PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş. 2007 YILI FAALİYET RAPORU
KAV DANIŞMANLIK PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş. 11 NİSAN 2008 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi. 2. 2007 yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporu ve Bağımsız Denetleme kuruluşu Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (an affiliated firm of Ernst & Young International) ın rapor özetinin okunması, müzakeresi, Yönetim Kurulu nun 2007 yılı Bilançosu ve Gelir Tablosu ile ilgili önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi 3. Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetçilerin Şirketin 2007 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri. 4. Ortaklarımızın Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak kâr payı dağıtım politikamız hakkında bilgilendirilmeleri, 5. Yönetim kurulu nun 2007 yılı kazancının dağıtılması ve dağıtım tarihi konusundaki önerisinin kabulü değiştirilerek kabulü veya reddi. 6. Görev süresi dolmuş bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri, görev sürelerinin tayini ve üye adedinin tesbiti. 7. Görev süresi dolmuş bulunan Denetçilerin tekrar seçilmeleri veya değiştirilmeleri. 8. Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeleri ile Denetçilerin aylık brüt ücretlerinin tesbiti. 9. Şirketin sosyal yardım amacıyla vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere 2007 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul un bilgisine sunulması. 10. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Dış Denetleme Hakkında Yönetmeliğin14 üncü maddesi gereği, Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız dış denetleme kuruluşunun seçiminin onaylanması. 11. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu nun 334 üncü ve 335 inci maddeleri gereğince izin verilmesi. 12. Genel Kurul Toplantı tutanağının Başkanlık Divanınca imzalanması ve bununla yetinilmesi hususunda yetki verilmesi. 13. Dilekler. 1
YÖNETİM KURULU 1- Kamil Ömer Bozer Başkan 2- Semahat Arsel Başkan Vekili 3- Ali Tarık Uzun Üye DENETLEME KURULU 1- Ahmet Sönmez 2- Mert Şaban Bayram 2
KAV DANIŞMANLIK PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş. NİN 11.04.2008 TARİHİNDE TOPLANAN 37. OLAĞAN GENEL KURULU NA SUNULAN YÖNETİM KURULU YILLIK FAALİYET RAPORU Sayın Ortaklarımız, Şirketimizin 2007 yılı hesaplarının ve faaliyet sonuçlarının inceleneceği 37.Genel Kurul Toplantımıza hoş geldiniz. Teşrifleriniz için teşekkür eder, hepinizi saygı ile selamlarız. 3
GİRİŞ 1) Raporun Dönemi : 01.01.2007 31.12.2007 2) Ortaklığın Ünvanı : KAV DANIŞMANLIK PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş. 3) Yönetim Kurulu Üyeleri Görev Süreleri : Başkan : Kamil Ömer BOZER 27.04.2007 11.04.2008 Başkan Vekili : Semahat ARSEL 27.04.2007 11.04.2008 Üye : Ali Tarık UZUN 27.04.2007 11.04.2008 Yetki Sınırları : Yönetim Kurulu nun yetki sınırları, Şirket Ana Sözleşmesi nin 12.maddesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile tesbit edilmiştir. Denetçiler : Ahmet SÖNMEZ 27.04.2007 11.04.2008 Mert Şaban BAYRAM 27.04.2007 11.04.2008 Yetki Sınırları : Denetçiler in yetki sınırları, şirket ana sözleşmesi nin 15. maddesi ve Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri çerçevesinde tesbit edilmiştir. 4) Dönem içinde yapılan esas sözleşme değişiklikleri : 27.4.2007 tarihinde yapılan Olağan genel Kurul Toplantısında ana sözleşmenin 6. maddesi ile Sermaye, 7. maddesi ile Hisse Senetleri Küpürleri, 8.maddesi ile intifa senetleri, 19.maddesi ile Rey adedi, 27.maddesi ile Karın Dağıtımı değiştirilmiştir. 5) Sermaye Hareketleri, Sermaye Artışı Temettü ve Ortak Yapısı : Ortak sayımız 1200 civarındadır. Hisse senetlerimizin 2007 yılı içinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası ndaki en düşük değeri 2,02 YTL, en yüksek değeri 3,50 YTL olarak gerçekleşmiştir. 4
Şirketimiz sermayesinin %10 undan fazlasına sahip olan ortaklarımız; Hisse Tutar (YTL) Oranı % Koç Holding A.Ş. 1.892.679 18.98 Temel Ticaret A.Ş. 1.955.554 19.61 6 ) Çıkarılan Menkul Kıymetler : Şirketimizin çıkardığı herhangi bir menkul kıymet yoktur. İŞTİRAK VE SATILMAYA HAZIR FİNANSAL DURAN VARLIKLAR (Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine göre Hesaplanmıştır) Ünvanı Faaliyet Konusu 2007 İştirak Tutarı % 2006 İştirak Tutarı İştirak : (YTL) (YTL) Harranova Besi ve Et Besiciliği - 1.703.705 20 Tarım Ürünleri A.Ş. Satılmaya Hazır Menkul Kıymetler Tat Konserve Sanayii A.Ş: Salça, Et, Makarna, Süt 15.663.994 3,73 9.826.290 4,53 Üretimi Koç Finansal Hizmetler A.Ş: Bankacılık 18.195.829 0,20 15.201.578 0,20 Ultra Kablo TV A.Ş. Kablo İnternet 2.139.390 18,33 2.139.390 18,33 Ram Dış Ticaret A.Ş. Dış Ticaret 670.000 5 670.900 5 Toplam 36.669.213 29.541.863 % - Harranova Besi ve Tarım Ürünleri A.Ş. de sahip olunan 2.700.000,-YTL nominal bedelli hisse 15 Kasım 2007 tarihinde Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. ne satılmıştır. - 25 Mayıs 2007 tarihinde Tat Konserve Sanayii A.Ş. nin 692.205.161.-YTL nominal bedelli hisesi 1.834.343,68 YTL peşin bedel ile Templeton Eastern European Fund a satılmıştır. - 2 Temmuz 2007 tarihinde Tat Konserve Sanayii A.Ş. nin sermaye artırımına hissemiz nispetinde nominal bedel üzerinden 1.834.343,60 YTL iştirak edilmiştir. 5
İDARİ FAALİYETLER 1) Şirketimizin Yönetim Kadrosu : M.Sezai GÜLTEKİN Ruhsar KILINÇ : Genel Müdür : Mali İşler Müdürü 2) Personel ve İşçi Hareketleri ( Yıllık Ortalama) : Aylıklı Ücretli Toplam 2007 3-3 2006 4-4 3) Toplu Sözleşme Uygulamaları : - 4) Kıdem Tazminatı Yükümüz : Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine göre hesaplanan 31.12.2007 itibariyle kıdem tazminatı yükümüz 62.857,YTL dır. 31.12.2006 itibariyle kıdem tazminatı yükümüz 52.230,YTL dır. 5) Sosyal Amaçlı Yardımlar : Yoktur. 6
KAR DAĞITIM ÖNERİSİ VE SONUÇ Görüşlerinize sunulan Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğlerine göre hazırlanan 2007 yılı Bilanço ve Gelir Tablosunun tetkikinden de anlaşılacağı üzere, Şirketimiz 2007 yılını 272.008,-YTL. Net dönem karıyla kapatmış bulunmaktadır. Bu karın geçmiş yıl zararlarından mahsubunu tasviplerinize sunuyoruz Bilanço ve Kar Zarar hesaplarımız ile faaliyet sonuçlarına ilişkin mali bilgiler ilişikte sunulmuştur. Saygılarımızla, Kamil Ömer BOZER Yönetim Kurulu Başkanı 7
DENETÇİLER RAPORU Kav Danışmanlık Pazarlama ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu na Şirketin 2007 yılı hesap dönemi ile ilgili murakabe çalışmalarımızın sonuçları aşağıda yüksek görüşlerinize sunulmuştur. 1.Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesi içinde yürüttüğü faaliyet konularında başarılı bir dönem geçirmiştir. 2.Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat gereğince tutulması zorunlu defter ve kayıtların kanunların icaplarına uygun bir şekilde tutulduğu ve kayıtları tevsik edici belgelerin muntazam bir şekilde muhafaza edildiği görülmüştür. 3.Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanmış muhasebe ilkelerine göre hazırlanan ekli 31.12.2007 tarihi itibariyle düzenlenmiş mali tablolar şirketin anılan tarihteki gerçek mali durumu ile anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını doğru bir biçimde yansıtmaktadır. 4.Şirket yönetimi ile ilgili kararların usulüne uygun şekilde tutulan karar defterine geçirildiği görülmüştür. Netice olarak, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmış bulunan raporda özetlenen şirket çalışmaları ile Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak düzenlenen mali tablolar ile Yönetim Kurulu nun aklanması hususunu Genel Kurul un yüksek görüşlerine sunarız. İstanbul, 18.03.2008 Saygılarımızla, AHMET SÖNMEZ MERT ŞABAN BAYRAM 8
BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Kav Danışmanlık Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu na : Kav Danışmanlık Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi nin (Şirket) 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait gelir tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Şirket in Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına uygun olarak 31 Aralık 2006 tarihi itibariyle düzenlenmiş finansal tabloları bir başka denetim şirketi tarafından denetlenmiş ve söz konusu şirket 29 Mart 2007 tarihli raporunda bu finansal tablolar üzerinde olumlu görüş beyan etmiştir. Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu İşletme yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dâhil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. 9
Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Kav Danışmanlık Pazarlama ve Ticaret A.Ş. nin 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan finansal raporlama standartları (Not 2) çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi An Affiliated Firm of Ernst & Young International Erdem Tecer, SMMM Sorumlu Ortak, Başdenetçi 13 Mart 2008 İstanbul, Türkiye 10
KAV DANIŞMANLIK PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş. 31 ARALIK 2007 TARİHİ İTİBARİYLE BİLANÇO (Para Birimi - aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası ( YTL ).) Dipnot Referansları Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2007 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2006 VARLIKLAR Cari / Dönen Varlıklar Hazır değerler 4 1.323.263 10.498 Menkul kıymetler (net) 5 8.009 57.036 Ticari alacaklar (net) 7 - - Finansal kiralama alacakları (net) 8 - - İlişkili taraflardan alacaklar (net) 9 6.276 12.177 Diğer alacaklar (net) 10 - - Canlı varlıklar (net) 11 - - Stoklar (net) 12 - - Devam eden inşaat sözleşmelerinden alacaklar (net) 13 - - Ertelenen vergi varlıkları 14 - - Diğer cari / dönen varlıklar 15 127.540 105.695 Toplam cari / dönen varlıklar 1.465.088 185.406 Cari Olmayan / Duran Varlıklar Ticari alacaklar (net) 7 - - Finansal kiralama alacakları (net) 8 - - İlişkili taraflardan alacaklar (net) 9 - - Diğer alacaklar (net) 10 - - Finansal varlıklar (net) 16 36.669.213 29.541.863 Pozitif/negatif şerefiye (net) 17 - - Yatırım amaçlı gayrimenkuller (net) 18 - - Maddi varlıklar (net) 19 - - Maddi olmayan varlıklar (net) 20 - - Ertelenen vergi varlıkları 14 12.571 10.446 Diğer cari olmayan / duran varlıklar 15 - - Toplam cari olmayan / duran varlıklar 36.681.784 29.552.309 Toplam varlıklar 38.146.872 29.737.715 Takip eden Dipnotlar mali tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. 11
KAV DANIŞMANLIK PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş. 31 ARALIK 2007 TARİHİ İTİBARİYLE BİLANÇO (Para Birimi - aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası ( YTL ).) Dipnot Referansları Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2007 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2006 YÜKÜMLÜLÜKLER Kısa vadeli yükümlülükler - - Finansal borçlar (net) 6 - - Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları (net) 6 - - Finansal kiralama işlemlerinden borçlar (net) 8 - - Diğer finansal yükümlülükler (net) 10 - - Ticari borçlar (net) 7 436 841 İlişkili taraflara borçlar (net) 9 14.226 15.876 Alınan avanslar 21 - - Devam eden inşaat sözleşmeleri hakediş bedelleri (net) 13 - - Borç karşılıkları 23 8.150 6.000 Ertelenen vergi yükümlülüğü 14 - - Diğer yükümlülükler (net) 15 9.269 12.027 Toplam kısa vadeli yükümlülükler 32.081 34.744 Uzun vadeli yükümlülükler Finansal borçlar (net) 6 - - Finansal kiralama işlemlerinden borçlar (net) 8 - - Diğer finansal yükümlülükler (net) 10 - - Ticari borçlar (net) 7 - - İlişkili taraflara borçlar (net) 9 - - Alınan avanslar 21 - - Borç karşılıkları 23 62.857 52.230 Ertelenen vergi yükümlülüğü 14 - - Diğer yükümlülükler (net) 15 - - Toplam uzun vadeli yükümlülükler 62.857 52.230 Toplam yükümlülükler 94.938 86.974 ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR 24 - - ÖZSERMAYE Sermaye 25 9.974.250 9.974.250 Karşılıklı iştirak sermaye düzeltmesi - - Sermaye yedekleri 26 32.346.888 23.567.703 Hisse senetleri ihraç primleri - - Hisse senedi iptal karları - - Yeniden değerleme fonu - - Finansal varlıklar değer artış fonu 16 16.868.320 8.089.135 Özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları 25 15.478.568 15.478.568 Kar yedekleri 27 - - Yasal yedekler - - Statü yedekleri - - Olağanüstü yedekler - - Özel yedekler - - Sermayeye eklenecek iştirak hisseleri ve gayrimenkul satış kazançları - - Yabancı para çevrim farkları - - Net dönem karı/ (zararı) 272.008 (1.806.501) Geçmiş yıllar zararları 28 (4.541.212) (2.084.711) Toplam özsermaye 38.051.934 29.650.741 Toplam özsermaye, ana ortaklık dışı paylar ve yükümlülükler 38.146.872 29.737.715 Takip eden Dipnotlar mali tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. 12
KAV DANIŞMANLIK PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş. 31 ARALIK 2007 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT GELİR TABLOSU (Para Birimi - aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası ( YTL ).) Dipnot Referansları Bağımsız Denetimden Geçmiş 1 Ocak 31 Aralık 2007 Geçmiş 1 Ocak 31 Aralık 2006 Esas faaliyet gelirleri - - Satış gelirleri (net) 36 - - Hizmet gelirleri (net) - - Satışların maliyeti (-) 36 - - Esas faaliyetlerden diğer gelirler (net) - - Brüt esas faaliyet karı/(zararı) - - Faaliyet giderleri (-) 37 (240.634) (244.155) Net esas faaliyet zararı (240.634) (244.155) Diğer faaliyetlerden gelir ve karlar 38 378.633 156.916 Diğer faaliyetlerden gider ve zararlar (-) 38 (7.704) (9.411) Finansman giderleri - net 39 (94.777) (290) İştirak faaliyet sonuçları karı / (zararı) 16 234.365 (1.693.636) Faaliyet karı / (zararı) 269.883 (1.790.576) Net parasal pozisyon karı / (zararı) 40 - - Ana ortaklık dışı paylar 24 - - Vergi öncesi karı / (zararı) 269.883 (1.790.576) Vergi geliri / (gideri) 41 2.125 (15.925) Net dönem karı / (zararı) 272.008 (1.806.501) Hisse başına kar / (zarar) (hisse başına YTL olarak) 42 0,027 (0,181) Takip eden Dipnotlar mali tabloların tamamlayıcı parçasını oluştururlar. 13
KAV DANIŞMANLIK PAZARLAMA VE TİCARET A.Ş. 31 ARALIK 2007 TARİHİ İTİBARİYLE FİNANSAL TABLOLARA İLİŞKİN AÇIKLAYICI DİPNOTLAR (Para Birimi - aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Lirası ( YTL ).) 1. ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Kav Danışmanlık Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi ( Şirket ) 3 Haziran 1970 tarihinde Kav Orman Sanayii A.Ş. ünvanı ile ticaret siciline tescil edilmiş olup, faaliyet konusu özellikle kibrit, yapı elemanları ambalaj malzemesi ve ağaçtan yapılabilecek diğer mamül ve yarımamül maddeler imal ederek, bunların artıklarını değerlendirerek fabrika ve atölyeler kurup işletmektir. Şirket, ünvan ve faaliyet konusu değişikliğine giderek 10 Haziran 1999 tarihinde Kav Danışmanlık Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi ünvanı ile ticaret siciline tescil edilmiştir. Şirket in ana sözleşmesinde yer alan fiili faaliyet konusu, her nev i ticari, sınai, zirai ve mali maksatlarla kurulmuş ve kurulacak, anonim ve limited, yerli ve yabancı şirketlere Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri çerçevesinde yatırım danışmanlığı faaliyetini kapsamamak kaydıyla, yönetim danışmanlığı ve sair danışmanlık hizmetleri vermek, pazarlama faaliyetlerinde bulunmak, sermayelerine ve idarelerine katılmaktır. Şirket, 1998 tarihinden itibaren esas olarak sermayelerine katıldığı şirketlerden elde ettiği temettü gelirleri ve çeşitli finansal araçlar kullanmak suretiyle değerlendirdiği nakdinin getirisi ile faaliyetlerine devam etmektedir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu na ( SPK ) kayıtlıdır ve hisseleri 16 Ocak 1986 tarihinden itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda ( İMKB ) işlem görmektedir. Şirketin 31 Aralık 2007 ve 31 Aralık 2006 tarihleri itibariyle hisselerinin çoğunluğunu elinde bulunduran hissedarlar ve hisse oranları aşağıdaki gibidir; Hissedarlar Tutar Pay % Tutar Pay % Koç Holding A.Ş. 1.892.679 18,98 1.892.679 18,98 Temel Ticaret A.Ş. 1.955.554 19,61 1.955.554 19,61 Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı 671.267 6,73 671.267 6,73 Koç Ailesi 1.012.819 10,16 1.012.819 10,16 Vehbi Koç Vakfı 4.386 0,04 4.386 0,04 Halka arz 4.437.545 44,48 4.437.545 44,48 Toplam 9.974.250 100,00 9.974.250 100,00 Şirket in 2007 yılında ortalama personel sayısı 3 tür (2006 3 kişi). Şirket Türkiye de kayıtlı olup kayıtlı ofis adresi Çamlık Mahallesi Sırrı Çelik Bulvarı No: 3 Taşdelen 34788 Ümraniye / İstanbul dur. 2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR Finansal Tabloların Hazırlanma ve Sunum Esasları Şirket in finansal tabloları, SPK tarafından yayımlanan muhasebe ve raporlama ilkelerine ( SPK Muhasebe Standartları ) uygun olarak hazırlanmıştır. SPK XI- 25 no.lu Sermaye Piyasalarında Muhasebe Standartları tebliğinde kapsamlı bir muhasebe ilkeleri seti yayınlamıştır. Anılan tebliğde, alternatif olarak Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( IASB ) tarafından çıkarılmış olan Uluslararası Finansal Raporlama Standartları nın (UFRS) uygulanmasının da SPK Muhasebe Standartları na uyulmuş sayılacağı belirtilmiştir. Finansal tablolar ve ilgili dipnotlar SPK nın izin verdiği alternatif uygulama çerçevesinde UFRS ye göre ve SPK tarafından 20 Aralık 2004 tarihli duyuru ile uygulanması zorunlu kılınan formatlara uygun olarak sunulmuştur. 14
2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) İşlevsel ve Raporlama Para Birimi Şirket'in işlevsel ve raporlama para birimi Yeni Türk Lirası (YTL) olarak kabul edilmiştir. SPK'nın 17 Mart 2005 tarih ve 11/367 sayılı kararına istinaden mali tablolardaki tutarları yeniden ifade etme işleminin uygulanmasını gerektiren objektif koşulların gerçekleşmemiş olması ve SPK'nın varolan verilere dayanarak ileride bu koşulların gerçekleşme emarelerinin büyük ölçüde ortadan kalktığını öngörmesi sebebiyle, mali tablolar en son 31 Aralık 2004 tarihi itibariyle UMS 29 uyarınca (Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama) yeniden ifade etme işlemine tabi tutulmuştur. Dolayısıyla, 31 Aralık 2006 tarihli bilançoda yer alan parasal olmayan aktif ve pasifler ve sermaye dahil özkaynak kalemleri, 31 Aralık 2004 tarihine kadar olan girişlerin 31 Aralık 2004 tarihine kadar endekslenmesi, bu tarihten sonra oluşan girişlerin ise nominal değerlerden taşınmasıyla hesaplanmıştır. 2006 Yılı Mali Tablolarında Yapılan Sınıflamalar Şirket, 31 Aralık 2006 finansal tablolarında borç karşılıklarını Diğer Yükümlülükler hesabı altında muhasebeleştirmiştir. Bu tutarlar Borç Karşılıkları hesabına sınıflandırılmıştır. (6.000 YTL) Muhasebe Politikalarındaki Değişiklikler Şirket in muhasebe politikaları bir önceki mali yıl ile tutarlı olup, aşağıda yer alan, revize ve yeni Uluslararası Finansal Raporlama Standartları'nın ve Uluslararası Finansal Raporlama Yorumlama Komitesi (UFRYK) yorumlarının Şirket mali tablolarına önemli bir etkisi bulunmamaktadır: UFRS 7, Finansal Araçlara İlişkin Açıklamalar. UMS 1, Mali Tabloların Sunum Esasları uyarınca sermaye yönetimine ilişkin ek açıklamalar yapılması gerekmektedir. UFRYK 8, UFRS 2 nin Kapsamı. UFRYK 9, Gömülü Türev Araçların Yeniden Değerlendirilmesi. UFRYK 10, Ara Dönem Finansal Raporlama ve Varlıklarda Değer Düşüklüğü. Henüz Yürürlükte Olmayan Standartlar ve Yorumlar Şirket yönetimi, finansal tabloların onaylanma tarihi itibariyle yayınlanmış sonraki dönemlerde yürürlüğe girecek, aşağıda açıklanan, standart ve yorumları erken uygulamamış olup, gelecek dönemlerde uygulanmalarının da finansal tablolara önemli etkisi olacağını düşünmemektedir. UMS 1 (Revize), Mali Tabloların Sunum Esasları (1 Ocak 2009 tarihinden sonra başlayan hesap dönemleri için geçerlidir). UFRS 2 (Revize), Hisse Bazlı Ödemeler Hakkın Kazanılması ve İptal Edilmesi (1 Ocak 2009 tarihinden sonra başlayan hesap dönemleri için geçerlidir). 15
2. FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (devamı) UFRS 3 (Revize), İşletme Birleşmeleri ve UMS 27 (Revize), Konsolide ve Bireysel Finansal Tablolar (1 Temmuz 2009 tarihinden sonra başlayan hesap dönemleri için geçerlidir). UFRS 8, Faaliyet Bölümleri (1 Ocak 2009 tarihinden sonra başlayan hesap dönemleri için geçerlidir). UMS 23 (Revize), Borçlanma Maliyetleri (1 Ocak 2009 tarihinden sonra başlayan hesap dönemleri için geçerlidir). UMS 32, UMS 1 (Revize), Satılabilir Finansal Araçlar (1 Ocak 2009 tarihinden sonra başlayan hesap dönemleri için geçerlidir). UFRYK 11, UFRS 2 - Hazine Senetlerine İlişkin İşlemler (1 Mart 2007 tarihinden sonra başlayan hesap dönemleri için geçerlidir). UFRYK 12, Hizmet İmtiyaz Anlaşmaları (1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemleri için geçerlidir). UFRYK 13, Müşteri bağlılık programları (1 Temmuz 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemleri için geçerlidir). UFRYK 14, UMS 19 Emeklilik Planlarına İlişkin Aktifler ve Asgari Fonlama Yükümlülükleri ile ilgili Limitler (1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemleri için geçerlidir). Kullanılan Tahminler Finansal tabloların hazırlanmasında Şirket yönetiminin, raporlanan varlık ve yükümlülük tutarlarını etkileyecek, bilanço tarihi itibari ile vukuu muhtemel yükümlülük ve taahhütleri belirleyen tahminler ve varsayımlar yapması gerekmektedir. Gerçekleşen sonuçlar tahminlerden farklı olabilir. Bu tahminler dönemsel olarak gözden geçirilmekte, gerekli düzeltmeler yapılmakta ve ilgili dönemin faaliyet sonuçlarına yansıtılmaktadır. Netleştirme / Mahsup Finansal varlık ve yükümlülükler, netleştirmeye yönelik yasal bir hakka ve yaptırım gücüne sahip olunması ve söz konusu varlık ve yükümlülükleri net bazda tahsil etme/ödeme veya eş zamanlı sonuçlandırma niyetinin olması durumunda bilançoda netleştirilerek gösterilmektedir. 3. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ/MUHASEBE POLİTİKALARI Finansal tabloların hazırlanmasında izlenen önemli muhasebe politikaları aşağıda özetlenmiştir: Hazır Değerler Hazır değerler, kasa ve bankalardaki nakit parayı içermektedir. Nakit ve nakit benzeri değerler kolayca nakde dönüştürülebilir, vadesi üç ayı geçmeyen ve değer kaybetme riski bulunmayan kısa vadeli yüksek likiditeye sahip yatırımlardır. İlişkili Taraflar İlişkili taraflar tanımı, hissedarlık, sözleşmeye dayalı haklar, aile ilişkisi veya benzeri yollarla karşı tarafı doğrudan ya da dolaylı bir şekilde kontrol edebilen veya önemli derecede etkileyebilen kuruluş olarak verilmiştir. İlişkili taraflara aynı zamanda sermayedarlar ve Şirket yönetimi de dahildir. İlişkili taraf işlemleri, kaynakların ve yükümlülüklerin ilişkili taraflar arasında transfer edilmesini içermektedir. 16
3. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ/MUHASEBE POLİTİKALARI (devamı) Finansal Varlıklar Şirket, finansal varlıklarının ilk muhasebeleştirme sırasında gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar, kredi ve alacaklar, vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar ve satılmaya hazır finansal varlıklar olarak sınıflandırır ve her finansal dönem sonunda yeniden değerlendirir. Finansal bir varlık veya borç ilk muhasebeleştirilmesi sırasında gerçeğe uygun değerinden ölçülür. Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılmayan finansal varlık veya finansal borçların ilk muhasebeleştirilmesi sırasında, ilgili finansal varlığın edinimi veya finansal borcun yüklenimi ile doğrudan ilişkilendirilebilen işlem maliyetleri de söz konusu gerçeğe uygun değere ilave edilir. Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlıklar Alım satım amaçlı elde tutulan ve ilk muhasebeleştirme sırasında, işletme tarafından, gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan olarak sınıflanmış finansal varlıklardan oluşmaktadır. Alım satım işlemi, genellikle, aktif ve sık bir biçimde gerçekleştirilen alım ve satım işlemlerini ifade eder. Alım satım amaçlı olarak elde tutulan finansal araçlar, genellikle, fiyatlardaki ya da satıcı kârındaki kısa dönemli dalgalanmalardan kâr sağlamak amacıyla kullanılır. Alım-satım amaçlı finansal varlığa ilişkin tüm kar ve zararlar ilgili dönemde gelir tablosuna dahil edilir. Satılmaya hazır finansal varlıklar Satılmaya hazır olarak tanımlanan veya (a) kredi ve alacak, (b) vadeye kadar elde tutulacak yatırım veya (c) gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan finansal varlık olarak sınıflanmayan türev olmayan finansal varlıklardır. İlk muhasebeleştirme işleminin ardından satılmaya hazır finansal varlığa ilişkin olarak ortaya çıkan kazanç veya kayıp, değer düşüklüğü zararları ve kur farkı kazanç ve kayıpları hariç olmak üzere, söz konusu finansal varlık bilanço dışı bırakılıncaya kadar özkaynaklar değişim tablosu aracılığıyla doğrudan özkaynaklarda muhasebeleştirilir. İlgili finansal varlığın bilanço dışı bırakılması durumunda, daha önceden özkaynaklarda muhasebeleştirilmiş bulunan kazanç veya kayıplar, kâr ya da zararda muhasebeleştirilir. Gerçeğe uygun değerinde meydana gelen azalmalar doğrudan özkaynakta muhasebeleştirilen satılmaya hazır bir finansal varlığın değerinin düştüğüne ilişkin tarafsız göstergelerin bulunması durumunda, doğrudan özkaynakta muhasebeleştirilmiş bulunan toplam zarar, ilgili finansal varlık bilanço dışı bırakılmamış dahi olsa özkaynaktan çıkarılarak kâr veya zararda muhasebeleştirilir. Finansal varlıkların değer düşüklüğü Şirket her bilanço döneminde, bir finansal varlık veya finansal varlık grubunun değer düşüklüğüne uğradığına ilişkin ortada tarafsız göstergelerin bulunup bulunmadığı hususunu değerlendirir Satılmaya hazır finansal varlıkların gerçeğe uygun değerinde azalmalar meydana gelmesi durumunda elde etme maliyeti (her türlü anapara geri ödemesi ve itfa payları düşülmek suretiyle) ile mevcut gerçeğe uygun değer arasındaki farktan, söz konusu finansal varlığa ilişkin olarak daha önce kâr veya zararda muhasebeleştirilmiş bulunan değer düşüklüğü zararlarının indirilmesinden sonra kalan tutar özkaynaktan çıkarılarak kâr veya zararda muhasebeleştirilir. Satılmaya hazır olarak sınıflandırılmış özkaynağa dayalı finansal araçlara yapılan yatırımlarla ilgili olarak kâr veya zararda muhasebeleştirilmiş bulunan değer düşüklüğü zararları, kâr veya zarar aracılığıyla iptal edilmez. 17
3. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ/MUHASEBE POLİTİKALARI (devamı) İştirakler Şirket in doğrudan pay toplamı %20 olan ve Şirket in önemli bir etkiye sahip olduğu ve finansal tablolar açısından önemlilik teşkil eden iştiraki, öz sermaye yöntemi kullanılarak muhasebeleştirilmiştir. Öz sermaye yönteminde iştiraklerin kar ve zararları ana ortaklığın payına düşen kısma isabet eden tutar kadar gelir tablosuna yansıtılır. İştiraklerin net varlıkları da ana ortaklığın payına düşen kısma isabet eden tutar kadar bilançoda gösterilir. Uzun vadeli değer düşüklüğünün tespiti durumunda karşılık ayrılır. Aşağıdaki tablo 31 Aralık 2007 ve 31 Aralık 2006 tarihleri itibariyle Şirket in iştirakini ve sahiplik hissesini göstermektedir: Harranova Besi ve Tarım Ürünleri A.Ş. - %20,00 Finansal Araçların Kayda Alınması ve Kayıttan Çıkartılması Şirket, finansal varlık veya finansal yükümlülükleri, ilgili finansal araç sözleşmelerine taraf olduğu takdirde bilançosuna yansıtmaktadır. Bütün olağan finansal varlık alım ve satım işlemleri teslim tarihinde kayıtlara yansıtılır. Şirket finansal varlığın tamamını veya bir kısmını, sadece, söz konusu varlıkların mülkiyetlerine ilişkin risk ve faydaları transfer ettiği ve konu olduğu sözleşmeden doğan haklar üzerindeki kontrolünü kaybettiği zaman kayıttan çıkartır. Şirket finansal yükümlülükleri ancak sözleşmede tanımlanan yükümlülüğü ortadan kalkar, iptal edilir veya zaman aşımına uğrar ise kayıttan çıkartır. Kurum Kazancı Üzerinden Hesaplanan Vergiler Vergi karşılığı gideri veya geliri, dönem içerisinde ortaya çıkan kazanç veya zararlar ile alakalı olarak hesaplanan yasal ve ertelenmiş verginin toplamıdır. Ertelenmiş vergi, bilanço yükümlülüğü metoduna göre hesaplanmıştır. Ertelenmiş vergi, varlık ve yükümlülüklerin finansal tablolarda yansıtılan değerleri ile yasal vergi matrahları arasındaki geçici farkların vergi etkisi olup, finansal raporlama amacıyla dikkate alınarak yansıtılmaktadır. Ertelenmiş vergi varlığı ileride bu zamanlama farklılıklarının kullanılabileceği bir mali kar oluşabileceği ölçüde; tüm indirilebilir geçici farklar, kullanılmayan teşvik tutarları ile geçmiş dönemlere ilişkin taşınan mali zararlar için tanımlanır. Ertelenmiş vergi varlığı her bilanço döneminde gözden geçirilmekte ve ertelenmiş vergi aktifinin ileride kullanılması için yeterli mali karın oluşmasının mümkün olmadığı durumlarda, bilançoda taşınan değeri azaltılmaktadır. Ertelenmiş vergi varlığı ve yükümlülüğünün hesaplanmasında Şirket in bu geçici farkları kullanabileceğini düşündüğü tarihlerde geçerli olacak ve bilanço tarihi itibariyle yürürlüğe girmiş vergi oranları kullanılmaktadır. Çalışanlara Sağlanan Faydalar a) Tanımlanan Fayda Planı Şirket, mevcut iş kanunu gereğince, en az bir yıl hizmet verdikten sonra emeklilik nedeni ile işten ayrılan veya istifa ve kötü davranış dışındaki nedenlerle işine son verilen personele belirli miktarda kıdem tazminatı ödemekle yükümlüdür. Kıdem tazminatı, tahmin edilen enflasyon oranlarına ve personelin işten ayrılması veya işine son verilmesine ilişkin, ilgili şirketin kendi deneyiminden doğan bilgilere dayanarak ve hak kazanılan menfaatlerin bilanço tarihinde geçerli olan devlet tahvili oranları kullanılarak, indirgenmiş net değerinden kaydedilmesini öngören projeksiyon metodu kullanılarak hesaplanmış ve finansal tablolara yansıtılmıştır. 18
3. UYGULANAN DEĞERLEME İLKELERİ/MUHASEBE POLİTİKALARI (devamı) b) Tanımlanan Katkı Planları Şirket, Sosyal Sigortalar Kurumu na zorunlu olarak sosyal sigortalar primi ödemektedir. Şirket in, bu primleri ödediği sürece başka yükümlülüğü kalmamaktadır. Bu primler tahakkuk ettikleri dönemde personel giderlerine yansıtılmaktadır. Sermaye ve Temettüler Adi hisseler, sermaye olarak sınıflandırılır. Adi hisseler üzerinden dağıtılan temettüler, beyan edildiği dönemde birikmiş kardan indirilerek yükümlülük olarak finansal tablolara yansıtılır. Hisse Başına Kazanç / (Zarar) Hisse başına kazanç / (zarar), net karın (zararın) ilgili dönem içinde mevcut hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile tespit edilir. Türkiye de şirketler mevcut hissedarlara birikmiş karlardan ve özsermaye enflasyon düzeltmesi farkları hesabından hisseleri oranında hisse dağıtarak ( bedelsiz hisseler ) sermayelerini arttırabilir. Hisse başına kazanç hesaplanırken, bu bedelsiz hisse ihracı çıkarılmış hisseler olarak sayılır. Dolayısıyla hisse başına kazanç hesaplamasında kullanılan ağırlıklı hisse adedi ortalaması, hisselerin bedelsiz olarak çıkarılmasını geriye dönük olarak uygulamak suretiyle elde edilir. Hisse başına esas kazanç, hissedarlara ait net karın çıkarılmış adi hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile hesaplanır. Karşılıklar Karşılıklar ancak ve ancak bir işletmenin geçmişten gelen ve halen devam etmekte olan bir yükümlülüğü (yasal ya da yapısal) varsa ve bu yükümlülük sebebiyle Şirket e ekonomik çıkar sağlayan kaynakların elden çıkması olasılığı mevcutsa ve gerçekleşecek yükümlülüğün miktarı güvenilir bir şekilde belirlenebiliyorsa kayıtlara alınmaktadır. Paranın zaman içindeki değer kaybı önem kazandığında, karşılıklar ileride oluşması muhtemel giderlerin bilanço tarihindeki indirgenmiş değeriyle yansıtılır. İndirgenmiş değer kullanıldığında zamanın ilerlemesinden dolayı karşılıklarda meydana gelebilecek artışlar faiz gideri olarak kaydedilir. Şarta Bağlı Yükümlülükler ve Şarta Bağlı Varlıklar Şarta bağlı yükümlülükler, kaynak aktarımını gerektiren durum yüksek bir olasılık taşımıyor ise finansal tablolarda yansıtılmayıp dipnotlarda açıklanmaktadır. Şarta bağlı varlıklar ise finansal tablolara yansıtılmayıp ekonomik getiri yaratma ihtimali yüksek olduğu takdirde dipnotlarda açıklanır. İntifa Senetleri Şirket, hamillerine temettü alma hakkı sağlayan kurucu intifa senetlerinin geri alınması (bakınız Not 44-b) ile ilgili ödenen tutarları, söz konusu senetlerin hamillerine senetlerin bedellerinin itfasını ihraççıdan talep etme hakkını vermemesi ve ihraççıya senetlerin hamillerine koşulsuz olarak bazı menfaatleri sağlama zorunluluğu getirmemesi sebebi ile, özkaynaklar içerisinde geçmiş yıl zararları hesabını borçlandırarak kaydetmiştir. Bilanço Tarihinden Sonraki Olaylar Şirket in bilanço tarihindeki durumu hakkında ilave bilgi veren bilanço tarihinden sonraki olaylar (düzeltme gerektiren olaylar) finansal tablolarda yansıtılmaktadır. Düzeltme gerektirmeyen olaylar belli bir önem arz ettikleri takdirde dipnotlarda açıklanmaktadır. Karşılaştırmalı Bilgiler Cari dönem finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılmıştır. 19
4. HAZIR DEĞERLER Vadeli mevduatlar - YTL 1.322.770 9.911 Vadesiz mevduatlar - YTL 493 587 1.323.263 10.498 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle vadeli mevduatların etkin faiz oranı %16,10 olup vadeleri 1 aydan kısadır (31 Aralık 2006 - %16,7 1 aydan kısa). 5. MENKUL KIYMETLER (net) Alım satım amaçlı menkul kıymetlerin dökümü aşağıdaki gibidir: Diğer finansal varlıklar 8.009 57.036 8.009 57.036 Diğer finansal varlıklar, Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. B tipi likit yatırım fonundan oluşmaktadır. 6. FİNANSAL BORÇLAR (net) Şirket in 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle kısa ve uzun vadeli finansal borçlarıyla uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları: Yoktur (31 Aralık 2006 - Yoktur). 7. TİCARİ ALACAKLAR VE TİCARİ BORÇLAR (net) Kısa vadeli ticari alacaklar: Şüpheli ticari alacaklar 7.280 14.105 Eksi: Şüpheli alacak karşılığı (7.280) (14.105) Kısa vadeli ticari borçlar: - - Şirket in 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle kısa vadeli ticari borçları 436 YTL dir (31 Aralık 2006-841 YTL). Şirket in 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle uzun vadeli ticari alacakları ve ticari borçları yoktur (31 Aralık 2006 Yoktur). 8. FİNANSAL KİRALAMA ALACAKLARI VE BORÇLARI (net) Şirket in 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle finansal kiralama işlemlerinden kısa ve uzun vadeli alacakları ve borçları yoktur (31 Aralık 2006 - Yoktur). 20
9. İLİŞKİLİ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR (net) Dönem / yıl sonları itibariyle ilişkili taraflardan alacaklar ve ilişkili taraflara borçlar ile dönemler içinde ilişkili taraflarla yapılan önemli işlemlerin özeti aşağıda verilmiştir: (i) İlişkili Tarafların Bakiyeleri a) Alacaklar (kısa vadeli) Diğer İlişkili Taraflar Tat Konserve Sanayi A.Ş. 6.276 12.177 b) Borçlar (kısa vadeli) 6.276 12.177 Ortaklar Koç Holding A.Ş - - Ortaklara ödenecek temettü 13.664 15.430 Diğer İlişkili Taraflar Düzey Tüketim Malları Paz. A.Ş. 464 327 Koçnet Haberleşme Teknoloji ve İletişim Hizm. A.Ş. 98 119 c) Banka Mevduatları 14.226 15.876 Diğer İlişkili Taraflar Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. 1.323.172 10.190 d) Menkul Kıymetler 1.323.172 10.190 Diğer İlişkili Taraflar Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş. - Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. B tipi likit yatırım fonu 8.009 57.036 8.009 57.036 e) Şirket in 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle ilişkili taraflara uzun vadeli alacak ve borçları bulunmamaktadır. (31 Aralık 2006 Yoktur). 21
9. İLİŞKİLİ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR (net) (devamı) (ii) İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler 1 Ocak 31 Aralık 2007 1 Ocak 31 Aralık 2006 a) Genel Yönetim Giderleri: Ortaklar Koç Holding A.Ş - (138) Diğer İlişkili Taraflar Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (10.949) (8.060) Tat Konserve Sanayi A.Ş. (10.048) (10.798) Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (3.120) (3.908) Düzey Tüketim Malları Paz. A.Ş. (3.085) (3.235) Koçnet Haberleşme Teknoloji ve İletişim Hizm. A.Ş. (1.341) (1.376) Koç Allianz Sigorta A.Ş. (749) (829) Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (*) (437) (288) Palmira Turizm Ticaret A.Ş. (865) - Sanal Merkez Ticaret A.Ş. (69) - Setur Servis Turistik A.Ş. - (763) b) Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Karlar: (30.663) (29.395) Diğer İlişkili Taraflar Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. 64.830 - c) Diğer Faaliyetlerden Giderler ve Zararlar (portföy yönetim ücretleri): 64.830 - Diğer İlişkili Taraflar Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş. (4.174) - d) Finansman Giderleri: (4.174) - Ortaklar Koç Holding A.Ş (94.587) - Diğer İlişkili Taraflar Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (118) (222) e) Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Yönetim Personeline Yapılan Ödemeler: (94.705) (222) Yönetim Yönetim Kurulu üyelerine ve üst yönetim personeline yapılan ödemeler (48.500) (50.311) f) Temettü Gelirleri: (48.500) (50.311) Diğer İlişkili Taraflar Ultra Kablo Televizyon ve Telekomünikasyon San. ve Tic. A.Ş. - 93.498 (*) Beko Ticaret A.Ş. nin ticari ünvanı Zer Merkezi Hizmetler ve Ticaret A.Ş. olarak değiştirilmiştir. 10. DİĞER ALACAKLAR VE DİĞER FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER (net) Yoktur (31 Aralık 2006 - Yoktur). - 93.498 22
11. CANLI VARLIKLAR (net) Yoktur (31 Aralık 2006 - Yoktur). 12. STOKLAR (net) Yoktur (31 Aralık 2006 - Yoktur). 13. DEVAM EDEN İNŞAAT SÖZLEŞMELERİ ALACAKLARI VE HAKEDİŞ BEDELLERİ (net) Yoktur (31 Aralık 2006 - Yoktur). 14. ERTELENEN VERGİ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ 31 Aralık 2007 ve 31 Aralık 2006 tarihleri itibariyle ertelenen vergiye konu olan birikmiş geçici farklar ve ertelenen vergi varlık ve yükümlülüklerinin yürürlükteki vergi oranları kullanılarak hazırlanan dökümü aşağıdaki gibidir: Toplam geçici farklar Ertelenmiş vergi varlığı /(yükümlülüğü) Kıdem tazminatı karşılıkları (62.857) (52.230) 12.571 10.446 Ertelenen vergi varlığı (62.857) (52.230) 12.571 10.446 1 Ocak bakiyesi 10.446 26.371 Ertelenen vergi geliri / (gideri) 2.125 (15.925) 14. ERTELENEN VERGİ VARLIKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ (devamı) 12.571 10.446 Şirket, 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle 3.133.212 YTL (31 Aralık 2006 798.572 YTL) tutarında taşınan toplam vergi zararları için, öngörülebilir gelecekte gerçekleşebilir olarak değerlendirmemesi sebebi ile ertelenmiş vergi varlığı hesaplamamıştır. Kurumlar Vergisi Kanunu na göre beyanname üzerinde gösterilen mali zararlar 5 yılı aşmamak kaydıyla dönemin kurumlar vergisi matrahından indirilebilir. 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle indirilebilir tutarlar ve bu tutarların en son indirime konu olabileceği yıllar aşağıdaki gibidir: İndirilebilir tutar 2010 yılına kadar indirilebilir 245.084 2011 yılına kadar indirilebilir 328.044 2012 yılına kadar indirilebilir 225.444 2013 yılına kadar indirilebilir 2.334.640 Toplam 3.133.212 23
15. DİĞER DÖNEN/DURAN VARLIKLAR VE KISA/UZUN VADELİ DİĞER YÜKÜMLÜLÜKLER (net) Diğer dönen varlıklar Devreden KDV 120.551 104.901 Diğer 6.988 794 127.539 105.695 Diğer kısa vadeli yükümlülükler Ödenecek sosyal güvenlik kesintileri 4.608 7.443 Ödenecek vergi ve fonlar 4.212 4.226 Diğer 449 358 9.269 12.027 Şirketin 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle uzun vadeli diğer duran varlıkları ve diğer yükümlülükleri bulunmamaktadır. (31 Aralık 2006 Yoktur) 16. FİNANSAL VARLIKLAR Satılmaya hazır finansal varlıklar 36.669.213 27.838.158 İştirakler - 1.703.705 36.669.213 29.541.863 i) Satılmaya hazır finansal varlıklar Satılmaya hazır uzun vadeli finansal varlıkların detayı aşağıda yer almaktadır: (%) (%) Tutar Tutar Koç Finansal Hizmetler A.Ş.(*) 0,20 0,20 18.195.829 15.201.578 Tat Konserve Sanayi A.Ş.(**) 3,73 4,53 15.663.994 9.826.290 Ultra Kablo Televizyon ve Telekomünikasyon San. ve Tic. A.Ş.(***) 18,33 18,33 2.139.390 2.139.390 Ram Dış Ticaret A.Ş.(***) 5,00 5,00 670.000 670.900 36.669.213 27.838.158 (*) 31 Aralık 2007 tarihi itibariyle yapılan değerleme çalışmasında ulaşılan makul değer ile taşınmaktadır. Değerleme çalışması Koç Finansal Hizmetler A.Ş. nin sahip olduğu şirketlerin piyasa fiyatları, indirgenmiş nakit akımları ve piyasada gerçekleşen benzer satın alımların değerlendirilmesiyle hesaplanmaktadır. (**) IMKB piyasa fiyatıyla değerlenmektedir. (***) Hisseleri herhangi bir borsada işlem görmediği ve herhangi bir değerleme çalışmasına tabi tutulmadığından dolayı elde etme maliyetinden ayrılan değer düşüş karşılıkları çıkarılmış değeri ile taşınmaktadır. 24
16. FİNANSAL VARLIKLAR (devamı) Satılmaya hazır uzun vadeli finansal varlıkların dönem içerisindeki değişiklikleri aşağıda yer almaktadır: Dönem Başı 27.838.158 25.224.225 Satış (1.744.357) - Nakit sermaye artışına katılım 1.834.344 - Makul değer artışları / (azalışları) (net) 8.741.068 2.613.933 Dönem Sonu 36.669.213 27.838.158 Şirket, 17 Mayıs 2007 tarihli yönetim kurulunda iştiraklerinden Tat Konserve Sanayii A.Ş. de sahip olduğu hisselerden, 692.205 YTL nominal bedelli 69.220.516 adet hisselik kısmının beher 1 YKr nominal hisse için 2,65 YKr bedel karşılığı 1.834.343 YTL peşin bedel ile Templeton Eastern European Fund a satılmasına karar vermiş ve 25 Mayıs 2007 tarihi itibariyle bu satış gerçekleşmiştir. Şirket, 2 Temmuz 2007 tarihli Yönetim Kurulunda, Tat Konserve Sanayii A.Ş. nin sermayesinin 86.041.813,50 YTL den 49.212.512,14 YTL nakit ve 745.674,36 YTL iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle toplam 49.958.186,50 YTL artışla, 136.000.000 YTL ye çıkartılmasında, Şirket hissesi nispetinde sermaye artırımına nominal bedel üzerinden 1.834.343,60 YTL ile iştirak edilmesine, taahhüt edilen sermayenin 2 Temmuz 2007 tarihinde ödenmesine karar vermiş ve ilişkili tutarlar 3 Temmuz 2007 tarihinde ödenmiştir.. Şirket, satılmaya hazır finansal varlıklarını makul değerleri üzerinden değerlendirmiş ve 31 Aralık 2007 tarihli finansal tablosunda söz konusu finansal varlıkların makul değerine getirilmesi sebebiyle 16.868.320 YTL tutarındaki net değer artışını özkaynaklar içerisinde finansal varlık değer artış fonu altında muhasebeleştirmiştir (31 Aralık 2006-8.089.135 YTL). Tat Konserve Sanayi A.Ş. nin makul değeri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda oluşan borsa fiyatı kullanılarak hesaplanmıştır. Finansal varlık değer artış fonunun dönem içindeki hareketi aşağıdaki gibidir: Dönem başı 8.089.135 5.475.202 Makul değer artışları 8.741.968 2.613.933 Makul değer azalışları (900) - Satış nedeniyle çıkarılan makul değer azalışı 38.117 - Dönem sonu 16.868.320 8.089.135 ii) İştirakler İştirakler ve dönem içerisindeki değişiklikler aşağıda yer almaktadır: (%) Tutar Harranova Besi - 20,00-1.703.705-1.703.705 Dönem Başı 1.703.705 3.397.341 İştirakten gelir ve giderler (net) 234.365 (1.693.636) İştirak satışı (1.938.070) - Dönem Sonu - 1.703.705 Şirket, 15 Kasım 2007 tarihli yönetim kurulunda iştiraklerinden Harranova Besi ve Tarım Ürünleri A.Ş. de sahip olduğu, 2.700.000 YTL nominal bedelli 27.000.000 adet hissesinin 2.200.000 YTL peşin bedel ile Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. ne satılmasına karar vermiş ve 15 Kasım 2007 tarihi itibariyle bu satış gerçekleşmiştir. 25
17. POZİTİF/NEGATİF ŞEREFİYE (net) Yoktur (31 Aralık 2006 - Yoktur). 18. YATIRIM AMAÇLI GAYRİMENKULLER (net) Yoktur (31 Aralık 2006 - Yoktur). 19. MADDİ DURAN VARLIKLAR (net) Yoktur (31 Aralık 2006 - Yoktur). 20. MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR (net) Yoktur (31 Aralık 2006 - Yoktur). 21. ALINAN AVANSLAR Yoktur (31 Aralık 2006 - Yoktur). 22. EMEKLİLİK PLANLARI Yoktur (31 Aralık 2006 - Yoktur). 23. BORÇ KARŞILIKLARI Kısa Vadeli Borç Karşılıkları Gider karşılıkları 8.150 6.000 8.150 6.000 Uzun Vadeli Borç Karşılıkları Kıdem tazminatı karşılığı 62.857 52.230 62.857 52.230 Şirket mevcut iş kanunu gereğince, en az bir yıl hizmet verdikten sonra emeklilik nedeni ile işten ayrılan veya istifa ve kötü davranış dışındaki nedenlerle işine son verilen personele belirli miktarda kıdem tazminatı ödemekle yükümlüdür. Ödenecek tazminat, her hizmet yılı için bir aylık maaş tutarı kadardır ve bu miktar 31 Aralık 2007 itibariyle, 2,030.19 YTL (31 Aralık 2006-1.857,44 YTL) ile sınırlandırılmıştır. Kıdem tazminatı karşılığı yasal olarak herhangi bir fonlamaya tabi değildir. Kıdem tazminatı karşılığı, Şirket in çalışanlarının emekli olmasından doğan gelecekteki olası yükümlülüğün bugünkü değerinin tahmini ile hesaplanır. 26
23. BORÇ KARŞILIKLARI (devamı) SPK Muhasebe Standartları, Şirket in kıdem tazminatı karşılığını tahmin etmek için aktüer değerleme yöntemlerinin geliştirilmesini öngörmektedir. Buna göre toplam yükümlülüğün hesaplanmasında aşağıda yer alan aktüer öngörüler kullanılmıştır: İskonto oranı (%) 5,71 5,71 Emeklilik olasılığının tahmini için kullanılan oran (%) - - Temel varsayım, her yıllık hizmet için belirlenen tavan karşılığının enflasyon ile orantılı olarak artmasıdır. Böylece uygulanan iskonto oranı, enflasyonun beklenen etkilerinden arındırılmış gerçek oranı gösterir. Dönem içindeki kıdem tazminatı karşılığının hareketleri aşağıdaki gibidir. Dönem başı 52.230 43.622 Dönem karşılığı (faiz ve aktüer (kazanç) kayıp dahil) 10.627 8.608 Dönem sonu 62.857 52.230 1 Ocak 2008 tarihinden itibaren kıdem tazminatı tavanı 2.087,92 YTL ye yükseltilmiştir. 24. ANA ORTAKLIK DIŞI PAYLAR/ANA ORTAKLIK DIŞI KAR ZARAR Yoktur (31 Aralık 2006 - Yoktur). 25. SERMAYE Şirket in 31 Aralık 2007 ve 31 Aralık 2006 tarihleri itibariyle hissedarları ve sermaye içindeki payları tarihi değerlerle aşağıdaki gibidir: Hissedarlar Tutar Pay % Tutar Pay % Koç Holding A.Ş. 1.892.679 18,98 1.892.679 18,98 Temel Ticaret A.Ş. 1.955.554 19,61 1.955.554 19,61 Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı 671.267 6,73 671.267 6,73 Koç Ailesi 1.012.819 10,16 1.012.819 10,16 Vehbi Koç Vakfı 4.386 0,04 4.386 0,04 Halka arz 4.437.545 44,48 4.437.545 44,48 Toplam 9.974.250 100,00 9.974.250 100,00 Sermaye enflasyon düzeltmesi 15.478.568 15.478.568 Toplam ödenmiş sermaye 25.452.818 25.452.818 27
25. SERMAYE (devamı) Sermaye enflasyon düzeltmesi, sermayeye yapılan nakit ve nakit benzeri değerlerin enflasyona göre düzeltilmiş toplam tutarları ile enflasyon düzeltmesi öncesindeki tutarları arasındaki farkı ifade eder. 31 Aralık 2007 ve 31 Aralık 2006 tarihleri itibariyle kayıtlı sermaye tavanı sırasıyla 9.974.250 YTL ve 7.000.000 YTL dir. Şirket in nominal değeri 1 YKr olan 997.425.000 adet hisse senedi mevcuttur. 26-27-28 SERMAYE YEDEKLERİ, KAR YEDEKLERİ, GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye ayrılır. Türk Ticaret Kanunu na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş sermayesinin %20 sine ulaşılıncaya kadar, kanuni net karın %5 i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş sermayenin %5 ini aşan dağıtılan karın %10 udur. Türk Ticaret Kanunu na göre, yasal yedekler ödenmiş sermayenin %50 sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir. Halka açık şirketler, temettü dağıtımlarını SPK nın öngördüğü şekilde aşağıdaki gibi yaparlar: 25 Şubat 2005 tarih 7/242 sayılı SPK kararı uyarınca; SPK düzenlemelerine göre bulunan net dağıtılabilir kar üzerinden SPK nın asgari kar dağıtım zorunluluğuna ilişkin düzenlemeleri uyarınca hesaplanan kar dağıtım tutarının, tamamının yasal kayıtlarda yer alan dağıtılabilir kardan karşılanabilmesi durumunda, bu tutarın tamamının, karşılanmaması durumunda ise yasal kayıtlarda yer alan net dağıtılabilir karın tamamı dağıtılacaktır. SPK düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması durumunda ise kar dağıtımı yapılmayacaktır. Seri: XI, No: 25 sayılı Tebliğ Kısım 15 madde 399 uyarınca enflasyona göre düzeltilen ilk finansal tablo denkleştirme işleminde ortaya çıkan ve geçmiş yıllar zararı nda izlenen tutarın, SPK nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde, enflasyona göre düzeltilmiş finansal tablolara göre dağıtılabilecek kar rakamı bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınması esastır. Bununla birlikte, geçmiş yıllar zararı nda izlenen söz konusu tutar, varsa dönem karı ve dağıtılmamış geçmiş yıl karları, kalan zarar miktarının ise sırasıyla olağanüstü yedek akçeler, yasal yedek akçeler, özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesi mümkün bulunmaktadır. Ayrıca iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımlarında SPK muhasebe uygulamaları sonucunda bulunan tutarlar ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kayıtlardaki tutardan düşük olanı esas alınacaktır. SPK nın 18 Ocak 2007 tarih ve 2/53 sayılı kararı ile şirketlere, 2006 yılı karlarından yapacakları kar payı dağıtımları ile ilgili olarak, Seri: XI, No: 25 sayılı tebliğ uyarınca SPK Muhasebe Standartları na uygun olarak hazırlanan finansal tablolar esas alınarak hesaplanan dağıtılabilir karın en az %20 si (2005 yılı karlarına ilişkin olarak %30) oranında kar dağıtımı zorunluluğu getirilmiştir. Bu dağıtım şirketlerin genel kurullarının alacağı karara bağlı olarak nakit olarak ya da dağıtılabilir karın %20 sinden aşağı olmamak üzere bedelsiz hisse senedi olarak ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz hisse senedi dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebilecektir. Net dağıtılabilir karın hesaplanmasında konsolide finansal tablolarda yer alan kar içinde görünen; bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi ortaklıklar ve iştiraklerden ana ortaklığın konsolide finansal tablolarına intikal eden, ancak genel kurullarınca kar dağıtım kararı alınmamış olanların kar tutarları dikkate alınmaz. 28