Yeni Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) Başarılı Bir Geçiş Đçin Hazır mısınız? Deloitte Türkiye 27 EKĐM 2011
Gündem Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu Neler Getiriyor? Uyum Süreci - Deloitte Bakış Açısı Yeni Türk Ticaret Kanunu ve Teknoloji Soru & Cevap 2 2011 Deloitte Türkiye
Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu Neler Getiriyor?
TTK Ana Uyum Alanları Yeni TTK, şirketler için 6 ana konu başlığı altında uyum gereksinimi getirmektedir. Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları Şirketler Topluluğu Bağımsız Denetim ve Đşlem Denetimi Mali Durum, Finansal Raporlama & UFRS ile Özdeş TMS ŞĐRKETĐNĐZ Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Web Sitesi Uygulamaları Kurumsal Yönetim Đlkeleri ve Đç Denetim 4 2011 Deloitte Türkiye
Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu Yönetim Kurulu Toplanması, karar alması kolaylaştı Özenli, sadık, profesyonel yönetici Yetkileri teşkilat yönergesiyle belirleniyor Sorumluluk rejimi akılcı biçimde düzenlendi Yetki / Görev Tanımları Teşkilat yönergesi Kim kime karşı sorumludur Görev ve yetki tanımlamaları Şirketler Topluluğu Hakim şirket raporu Bağlı şirket raporu Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları Şirketler Topluluğu Kamunun Aydınlanması Finansal Şeffaflık Yönetsel Şeffaflık Web Sitesi Zengin içerik Sürekli güncelleme Ciddi yaptırımlar Finansal Tablolar UFRS ye uygun Gerçeğe uygun Şeffaf ve izlenebilir Yıllık Faaliyet Raporu Kapsamlı Doyurucu UFRS ye uygun Risklerin Erken Teşhisi Komitesi Mevcut riskler Potansiyel riskler Risk raporlaması Bağımsız Denetçinin Şirketi Bilinçlendirmesi Bağımsız Denetim Finansal Bilgilerin Denetimi Bağımsız Denetçi Raporu Bağımsız Denetim (Sürekli) 1 Yıllığına seçilir Finansal tabloları ve yıllık faaliyet raporlarını denetler Ölçü: - Standartlara uygunluk - Gerçeğe uygunluk Tamamlayıcı Denetim Đşlem Denetimi Geçici ve işlem bazında Özel işlemlerin zarar vermeden yapılması ve bilgilerin korunması Genel Kurul Şeffaf yönetimden ve şeffaf finansal yapıdan gelen sağlıklı bilgilerle karar verecek Yöneticinin de pay sahibinin de bilgi alma hakları güçlendirildi Uzmanlardan (denetim) gelen veriler kararları biçimlendirecek Yükselen Pay Sahipliği Değeri Kurumsal Yönetim Đlkeleri ve Đç Denetim Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Web Sitesi uygulamaları Mali Durum, Finansal Raporlama & UFRS ile Özdeş TMS Đşlem Denetçisi Raporu Bağımsız Denetim ve Đşlem Denetimi 5 2011 Deloitte Türkiye
TTK / Đkincil Mevzuat Hazırlanacak ikincil mevzuat, 3 tüzük, 9 yönetmelik ve 11 tebliğden oluşacaktır. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Ticaret Sicili Tüzüğünü, Kanunun yayımı tarihinden itibaren 6 ay, diğer ikincil mevzuatı ise bir yıl içerisinde hazırlayarak 1 Temmuz 2012 den önce yayınlayacaktır. Hazırlanacak ikincil mevzuat başlıklar itibariyle şöyledir. TÜZÜKLER YÖNETMELĐKLER TEBLĐĞLER Ticaret Sicili Müdürlüklerinin Kurulmasında Aranan Şartlar ve Odalar Arası Đşbirliği Yönetmeliği (Madde 24/3) Bağımsız Denetleme Yönetmeliği (Madde 400/1) Denetçinin Denetimi Yönetmeliği KOBĐ Tanımı Yönetmeliği (Madde 1522) Internet Sitesi Yönetmeliği (Madde 1524/4) Eski Türe Dönüş Tebliği Ticaret Sicili Tüzüğü (Madde 26) Denetleme Tüzüğü Elektronik Ortamda Genel Kurul Tüzüğü (Madde 1527/5) Elektronik Ortamda Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Yönetmeliği (Madde 1527/6) Genel Kurullarda Bulunacak Bakanlık Temsilcisi Yönetmeliği Tevdi Eden Temsilcisi Yönetmeliği Yıllık Faaliyet Raporu Zorunlu Asgari Đçeriğinin Belirlenmesine Dair Yönetmelik Defterlerin Onayına Đlişkin Tebliğ Đzin Alacak Anonim Şirketler Tebliği Birikimli Oy Tebliği Kâr Avansı Tebliği Uygulama Tebliği Şirketler Topluluğu Tebliği Kayıtlı Sermaye Tebliği Finansal Tabloların Đlanı Tebliği Anonim Şirketlerin Genel Kurullarının Çalışma Esas ve Usullerine Đlişkin Đç Yönergede Yer Alacak Asgari Unsurların Belirlenmesine Đlişkin Tebliğ Unvanda Đltibas Tebliği/Genelgesi 6 2011 Deloitte Türkiye
Cezai Yaptırımlar Defter tutma yükümlülüklerini ihlal edenler, TMS ye uymayanlar, Adli Para Cezası defterlerin açılış ve kapanışlarını onaylattırmayanlar, belirli konularda doğru beyanda bulunmayanlar ve doğru belge düzenlemeyenler, şirket kurucularının gerçeğe aykırı beyanname tanzimleri, şirketten yasağa rağmen ödünç alanlar, Ticaret Sicil müdürü tarafından tescile davet edildiği halde kendisine verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişilere 7 idari para cezası öngörülmektedir. Adli Para Cezası ve Hapis Cezası Đnternet sitesi kurma veya güncelleme yükümlülüklerini yerine getirmeyenler (3 aya kadar) Yönetim Kurulu üyelerinin şirketin gizli bilgilerini saklama yükümlülüğüne aykırı davrananlar (1 yıla kadar), Tescil ve kayıt için bilerek gerçeğe aykırı beyanda bulunanlar (üç aydan iki yıla kadar) Şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı, azaltılması veya menkul kıymet ihracı ile belge ve taahhütnamelerinin kanuna veya gerçeğe aykırı olması (1 yıldan 3 yıla kadar) Taahhüt olunmamış veya ödenmemiş sermayeyi taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi göstermek (üç aydan iki yıla kadar) Denetçiler tarafından istenmesine rağmen gerekli bilgi ve belgeleri vermeyenler veya eksik verenler ya da bu denetim elemanlarının görevlerini yapmalarını engelleyenler, fiilleri daha ağır cezayı gerektiren başka bir suç oluşturmadığı takdirde (üç aydan iki yıla kadar ) 2011 Deloitte Türkiye
Son Tarihler Haritası 6 ana konu başlığı bazında uyumun sağlanması için son tarihler belirlenmiş ve ilan edilmiş durumdadır. 2011 2012 2013 2014 2015 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 01.07.2012 - TTK Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları 14.08.2012 - Ana Sözleşme Değişikliği 14.02.2014 Asgari sermayeye uyum 14.02.2014 Đmtiyazların uyumu 01.07.2015 Pay sahipleri borç tasfiyesi Şirketler Topluluğu 01.07.2012 - TTK 01.07.2014 Hakim şirket denkleştirme Kurumsal Yönetim Đlkeleri ve Đç Denetim Bağımsız Denetim ve Đşlem Denetimi Mali Durum, Finansal Raporlama ve UFRS ile Özdeş TMS Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği 8 ve Web 01.07.2012 01.07.2012 - Đşlem Denetimi 01.01.2013 Bağımsız Denetim 01.01.2013 01.07.2013 2011 Deloitte Türkiye
Uyum Süreci: Deloitte Bakış Açısı
TTK Uyum Bakış Açımız: Uyum Alanları Uyum Alanları Bağımsız Denetim ve Đşlem Denetimi Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Şirketler Topluluğu Güvenliği ve Web Sitesi Uygulamaları Mali Durum, Kurumsal Yönetim Finansal Raporlama Đlkeleri ve & UFRS ile Đç Denetim Özdeş TMS Yaptırım Derecesi Ne ifade ediyor? Zorunlu Kanun tarafından zorunlu kılınmış maddeler Gerekli Kanun tarafından zorunlu kılınmamakla birlikte gerekçelerinde belirtilen maddeler ve zorunlu yapıları işler hale getirebilmek için altyapı vb. alanlarda alınması gerekli olan aksiyonlar Faydalı Kanun tarafından yükümlülük içermeyen ancak fırsatlar sunan ve/veya mevcut yeni yapılanmalarda kurumsallaşma vb. alanlarda sağlanabilecek ek katma değer yaratan faydalı alanlar
TTK Uyum Bakış Açımız Uyum Alanları Bağımsız Denetim ve Đşlem Denetimi Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları Şirketler Topluluğu Mali Durum, Finansal Raporlama & UFRS ile Özdeş TMS Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Web Sitesi Uygulamaları Kurumsal Yönetim Đlkeleri ve Đç Denetim Strateji ve Altyapı Strateji Đş Modeli Kurumsal Yönetim Organizasyon Đnsan Kaynağı Süreçler Veri ve Bilgi Teknoloji ve Sistemler Yasal Yapı
TTK Uyum Bakış Açımız: Aşamalar Dönüşüm Aşamaları 1. Analiz 2. Yol Haritası 3. Uyum 4. Destek 5. Uyum Yönetimi Şirketimiz ne durumda? Eksiklerimiz neler? Gruptaki şirketler arasında farklılıklar neler? Stratejilerimiz ve uygulamalarımız ile yeni TTK ne oranda örtüşüyor? Ne tür risk/fırsatlar var? Alınması gereken aksiyonlar neler? Đç-dış kaynak kullanım dengesi nasıl olmalı? Hangi sıra ve öncelikle? Maliyetler? Süre? Uyum Yönetimi Uyum süreci nasıl planlanmalı? Çalışmalara hangi birimler dahil edilmeli? Risk yönetimi nasıl yürütülmeli? Risklerin ortaya konması ve ilgili aksiyonların alınması için işletilecek mekanizmalar? Süreç ile ilgili değişim ve iletişim yönetimi nasıl yapılmalı? Kullanılacak yöntem ve araçlar? Yeni tasarlanan yapılar nasıl olacak? Altyapıda neler değişecek? Uyum süreci nasıl yönetilecek? Eğitim, iletişim, bilgilendirme gereksinimleri Yeni düzenlemelere uyumda destek Ek eğitimler Teknik uzmanlık Uyum sonrası değişikliklerin bünyeye alınması Sürekli gözetim ve iyileştirme
Ayrılmaz ikili: TTK ve Teknoloji Teknoloji Desteği Gereksinim Alanı Yeni TTK Đlgili Madde No TMS Uyumlu Muhasebe Defteri 64 Bütçe ve Đş Planlama 375 Konsolidasyon Şirketler Grubu 398 Raporlama ve Đş Zekası - Raporlama 401 Yayınlama Yönetimi Web sayfası 1525 Süreç Kontrolü - GRC 378 Risk Yönetimi - GRC 378 Erişim Kontrolü 378 E-Arşivleme ve E-Devlet Uygulamaları - KEP 1525
Teşekkürler Đletişim Bilgisi: Ali Çiçekli Ortak Deloitte Yeni TTK Hizmetleri Lideri acicekli@deloitte.com.tr Gökay Özdemir Kıdemli Müdür Deloitte Finansal Dönüşüm Hizmetleri Lideri gozdemir@deloitte.com.tr
Soru Cevap