Sayfa No: 1 I. GİRİŞ 1. Raporun Dönemi Bu rapor, Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 01.01.2008-31.12.2008 çalışma dönemini kapsamaktadır. 2. Ortaklığın Unvanı Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 3. Dönem İçinde Görevli Kurullar Yönetim Kurulu Ferit Bülent Eczacıbaşı Erdal Karamercan Haluk Bayraktar Hüsamettin Onanç Mustafa Sacit Basmacı Atalay Muharrem Gümrah Ahmet TahsinYamaner Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yrd. -Genel Müdür Yönetim Kurulu, 28.03.2008 günlü Genel Kurul Toplantısında bir yıl görev yapmak için seçilmiştir. Denetleme Kurulu Bülent Avcı Tayfun İçten Denetçi Denetçi Denetleme kurulu, 2008 yılı hesaplarını incelemek üzere toplanacak Olağan Genel Kurul'a kadar görevlidir. 4. Ortaklığın Kayıtlı ve Ödenmiş Sermayesi, Kayıtlı Sermaye Çıkarılmış Sermaye 100.000.000.-YTL 100.000.000.-YTL Hisse senetleri İMKB de işlem gören şirketin ortak sayısı kesin olarak bilinmemektedir. Şirket imizin hisse senetleri değeri, yıl içinde borsa bileşik endeksi paralelinde değişiklikler göstermiş ve dönemin son gününü 0,98 YTL olarak kapatmıştır. Son üç yılda dağıtılan kar payı bulunmamaktadır. Şirket imizin sermayesinin yüzde 10 undan fazlasına sahip bulunan ortaklar tabloda gösterilmiştir. Ortaklar Pay Tutarı(YTL) Pay Oranı(%) Eczacıbaşı Holding A.Ş. 69.562.424 69,56 İntema İnşaat ve Tesisat Malzemeleri Yatırım ve Pazarlama A.Ş. 6.187.500 6,19 1
Sayfa No: 2 5. İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler ve Beklentiler: 2008 yılı için kuruluşumuzun ana stratejileri olan yurtiçi pazarda pazar liderliğimizin korunması, yurtdışında ise markalı ürün satışında büyümesi, mali yapının güçlendirilmesi ve karlılığın arttırılması gerçekleştirilmiştir. Karlılığa olumlu etki sağlamayan ve/veya stratejik pazarlarda yarattığı rekabet nedeniyle VitrA satışlarına olumsuz etki yaratan OEM işbirlikleri azaltılmış, bunun yerine markalı satışlara ağırlık verilmiştir. Bu politakaya bağlı olarak, pazarlama yatırımlarının tüm stratejik pazarlarda marka odaklı yürütülmesine özen gösterilmektedir. İşletme performansımızı etkileyen etkenlerin başında, tüm dünyada yaşanan küresel kriz gelmektedir. Bu krize bağlı olarak, yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda yaşanan talep daralmaları, enerji fiyatlarındakı artışlar, kurlardaki değişimler özellikle Eylül-Aralık 2008 dönemini olumsuz etkilemiştir. 6. İşletmenin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler: Kuruluşumuz 2 Temmuz 2008 tarihinde, lüks banyo mobilyaları pazarında Avrupa lideri Alman Burgbad AG firmasının % 47,16 oranında hissesini satın almış, sözkonusu şirketin Almanya Frankfurt ve Düsseldorf menkul kıymet borsalarında halka açık olması nedeniyle bu hisseler için Alman kanunlarına göre aynı hisse birim fiyatı (beher hisse bedeli 20,12 Euro) üzerinden yapılması gereken çağrı mükellefiyeti kapsamında % 43.3 ünü satın almıştır. 31 Aralık 2008 itibariyle toplam hisse oranı % 90,78 e ulaşmıştır. 7. İşletmenin Faaliyet Gösterilen Sektör ve Sektör İçindeki Yeri: GFK pazar araştırma şirketi tarafından yapılan pazar payı raporuna göre Seramik Sağlık Gereçleri,Armatür ve Gömme rezervuar ürün gruplarında iç pazardaki lider konumunu korumaktadır. 8. Üretim Birimlerinin Nitelikleri, Kapasite Kullanım Oranları ve Bunlardaki Gelişmeler, Genel Kapasite Kullanım Oranı, Faaliyet Konusu Mal ve Hizmet Üretimindeki Gelişmeler, Miktar, Kalite,Sürüm ve Fiyatların Geçmiş Dönem Rakamlarıyla karşılaştırmalarını İçeren Açıklamalar: İstanbul Gebze de bulunan gömme rezervuar ve Aksesuar üretim tesislerimiz Bozüyük e planlandığı gibi 2009 yılı Ocak ayı içinde taşınması tamamlanmıştır, tek fabrika çatısı altında üretim yaparak önemli sayılabilecek oranda maliyet düşüşü ve verimlilik artışı sağlanmaktadır. 9. Faaliyet Konusu Mal ve Hizmetlerin Fiyatları, Satış Hasılatları, Satış Koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler, Randıman ve Prodüktivite katsayılarındaki gelişmeler, Geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişikliklerin nedenleri: 2008 yılında yurtiçi satışımız geçen yıl ile aynı seviyede gerçekleşmiştir. Yurtdışı satışlarımız ise Euro bazında geçen yılın %26 altında gerçekleşmiştir. Bu düşüşün başlıca nedenleri; küresel krizin etkilerinın belirgin hale gelmesi nedeniyle, Amerika ve İngiltere pazarlarında yaşanan daralma ve stratejik hedeflerimiz doğrultusunda OEM satışlarımızın düşürülmesinden kaynaklanmaktadır. 2
Sayfa No: 3 10. İşletmenin Finansal yapısını İyileştirmek için Alınması Düşünülen Önlemler: Yurt dışı satışlarda tahsilat süresi geri çekilmiştir. Riskli firmalara ihraç kayıtlı satışlar peşin yapılmaya başlanmıştır. Yurtiçi satınalma ödeme vadeleri uzatılmıştır. Acil olmayan yatırımlar ertelenmiştir. Stok fazlası oluşmaması için gerekli tedbirler alınmıştır. Eleman ve gider tasarrufunda azami dikkat gösterilmiştir. Sermayenin, 43.750.000 TL bedelli olarak artırılarak, kayıtlı sermaye tavanı olan 100.000.000 TL ye yükseltilmiştir. 11. Konsolidasyona tabi işletmelerin ana ortaklık sermayesindeki payları hakkında bilgi (karşılıklı iştirak): Kuruluşumuza, %69 oranında Eczacıbaşı Holding A.Ş.nin ortaklığı bulunmaktadır. Eczacıbaşı Holding A.Ş ile karşılıklı iştirak ilişkimiz yoktur. Eczacıbaşı Holding A.Ş. nin işletme ve yönetim politikaları üzerinde herhangi bir yönlendirici etkisi ya da kontrolü yoktur. Kuruluşumuz Temmuz 2008 tarihi itibariyle Alman Burgbad AG firmasına İştirak etmiştir. Ortaklık oranımız %90,78 olarak gerçekleşmiştir. 12. Konsolide finansal tabloların hazırlanma süreciyle ilgili olarak; grubun iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin ana unsurlarına ilişkin açıklamalar: Konsolidasyona dahil edilen bağlı ortaklığın finansal tabloları 30 Haziran ve 31 Aralık tarih ve dönemli finansal tabloların SPK mevzuatı ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartları na uygunluğu Almanyada bulunan uluslararası bağımsız denetim şirketi tarafından yapılmıştır. II. ÇALIŞMALAR A) Yatırımlar Şirket imiz, Eczacıbaşı Yapı Gereçleri-Vitra tesisinde modernizasyona yönelik 01.01.2008-31.12.2008 döneminde toplam 9.094.602 TL (7.004.469 ABD Doları) yatırım gerçekleştirilmiş olup, bu yatırıma ilişkin yatırım teşvik belgesi dökümü aşağıda gösterilmiştir. Yatırım Nev'i Yatırım Tutarı Tarih-No Teşvikler (YTL) Eczacıbaşı Yapı Tevsii- 5.000.000 01.08.2006-4875 Toplu Konut Fonu İstisnası Gereçleri/Bozüyük Modernizasyon Gümrük Muafiyeti KDV Desteği 3
Sayfa No: 4 B) Mal ve Hizmet Üretimine İlişkin Gelişmeler Kapasite Kullanımları (%) Üretim Birimleri 2008/12 2007/12 Seramik Sağlık Gereçleri 80 92 Armatür 72 86 2008/9-2007/9 Üretimlerinin Karşılaştırılması Üretim (1000 Adet) 2008/12 2007/12 Değişim (%) Seramik Sağlık Gereçleri 4.002 4.516 (11) Duroplast Kapak 441 454 (3) Gömme Rezervuar 139 170 (18) Mobilya 31 43 (28) Krome Ürünler+Renkli Ürünler 2.279 2.451 (7) İhracat döviz tutarı, 2007/12 dönemi itibariyle 172,30 Milyon Dolar iken, 2008/12 dönem itibariyle 135,17 Milyon Dolar olarak gerçeklemiştir. Gerçekleştirilen ihracat döviz tutarı: Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Dışsatım - Milyon $ 200.00 180.00 160.00 140.00 120.00 100.00 80.00 60.00 40.00 20.00 0.00 135.17 172.3 2008/12 dönem 2007/12 Dönem 4
Sayfa No: 5 Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Dışsatım Dağılımı % Almanya 21% Diğer Ülkeler 50% Amerika 11% İngiltere 18% C. Başlıca Finansal Rasyolar 2008 2007 Cari Oran 0,70 1,07 Likidite Oranı 0,45 0,57 Borçlar / Aktif Toplamı 0,79 0,58 Özsermaye / Aktif Toplamı 0,21 0,42 Özsermaye / Borçlar Toplamı 0,27 0,72 D. İdari Faaliyetler 1. Kuruluş Yöneticileri ve Görevleri Aşağıdaki Gibidir: Adı Soyadı Görevi Mesleği Haluk Bayraktar Genel Müdür Makina Yüksek Mühendisi Levent Giray Genel Müdür Yardımcısı Endüstri Yüksek Mühendisi Hakan Şahin Genel Müdür Yardımcısı Endüstri Mühendisi Mustafa Akdoğan Satınalma Müdürü Endüstri Mühendisi D.Erhan Arpaç İnsan Kayn.Md Hukukçu Berna Erbilek Pazarlama Müdürü İşletmeci M. Acun Güneş Satış Müdürü Makina Mühendisi Mustafa Manavoğlu Ürün Geliştirme Md. Makina Mühendisi Mehmet Mercan Fabrika Müdürü-Vitra Metalurji Mühendisi Oktay Pehlevan Fabrika Müdürü-Artema Makina Mühendisi Ayşegül Üzel Mali İşler Müdürü İşletmeci-S.M.M.M 2. Personel ve İşçi Hareketleri: İş Grubu Yıl İçinde Giren Yıl İçinde Çıkan Yıl Sonu Mevcudu Kapsam İçi 87 320 1.173 Kapsam Dışı 38 105 398 Toplam 125 425 1.571 5
Sayfa No: 6 3. Toplu İş Sözleşmesi Uygulamaları: Vitra Grubu Toplu İş Sözleşmesi 29.03.2007 tarihinde imzalanmış olup, 01.01.2007-31.12.2008 tarihleri arasında geçerlidir.yeni iş sözleşmesiyle ilgili olarak görüşmeler devam etmektedir. Artema Grubu nda 05.12.2008 tarihinde imzalanmış olan Toplu İş Sözleşmesi, 01.09.2008-31.08.2010 tarihleri arasında geçerlidir. 4. Yapılan Araştırma Geliştirme Faaliyetleri: 2008/12 döneminde Araştırma Geliştirme Faaliyetleri kapsamında 3.459.102 YTL harcama yapılmıştır. 5. Bağışlar: 2008/12 döneminde 25.000 YTL lik kısmı Tema Vakfına 226.271 YTL si YİBO (Yatılı İlköğretim Bölge Okulları) ayni olmak üzere Toplam 281.511 YTL bağış yapılmıştır. III) KAR DAĞITIM ÖNERİSİ VE SONUÇ Net dönem zararı oluşması nedeniyle döneme ait kar dağıtımı bulunmamaktadır. YÖNETİM KURULU 6
Sayfa No: 7 Eczacıbaşı Yapı Gereçleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı: 01.01.2008 31.12.2008 ara faaliyet dönemi içinde, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan prensiplerin bazıları uygulanmış, bazıları uygulanamamış olup, detaylı açıklamalarımız ilgili bölümlerde yer almaktadır. BÖLÜM I. PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi: Henüz pay sahipleri ile ilişkiler birimi olarak kurulmamış olmakla beraber, bu ilişkiler Mali İşler Müdürülüğü tarafından yerine getirilmekte, yıl içinde pay sahibi ortaklar, İMKB, SPK,MKK ve Takasbank ile olan yazılı ve sözlü iletişimi sağlamaktadır. 2008 döneminde 5 adet başvuru olmuş, ayrıca dağıtım haricinde 15 adet 2007 yılı faaliyet raporu isteği karşılanmıştır. Bu birimin henüz kurulmamış olması, bu konularda fazla talep olmamasından kaynaklanmıştır. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı: Pay sahiplerlinin şirketten bilgi talepleri genelde aracı kurumlar ile gerçekleşmektedir. Aracı kurumların talepleri randevu alma usulü ile kabul edilmekte ve karşılıklı görüşülmektedir. Bireysel talepler ise mümkün olduğunca yazılı olarak alınmakta ve cevaplanmaktadır. 2008 dönemi içerisinde 5 adet yazılı talepte bulunulmuş ve cevaplandırılmıştır. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek gelişmeler İMKB yoluyla yapılan açıklamalar ile duyurulmaktadır. Dönem içinde elektronik ortam bu amaçla kullanılmamıştır. Ana sözleşmede özel denetçi atanması hakkında bir düzenleme yoktur. Bu konuda dönem içinde herhangi bir talep olmamıştır. 4. Genel Kurul Bilgileri: Dönem içinde olağan genel kurul toplantısı yapılmıştır. Bu toplantı % 70,8 nisap ile gerçekleşmiştir. Toplantıya, medyadan katılımcılar ile halka açık hisse senedi sahipleri katılmış olup beş kişi Hazirun Cetveli ni imzalamıştır. Toplantı daveti İMKB bülteni ve basın yoluyla yapılmıştır. Genel kurul öncesi faaliyet raporu, mali tablolar genel kuruldan iki hafta öncesi şirket merkezinde incelemeye açık tutulmuştur. Genel kurulda pay sahipleri soru sorma haklarını kullanmışlar ve Yönetim Kurulu si tarafından sorular cevaplandırılmıştır. Bölünme, önemli miktarda mal varlığı satımı, alımı, kiralanması gibi konularda kararların genel kurul tarafından alınması konusunda ana sözleşmede hüküm yoktur. Ancak, bu tür önemli konular, her hal ve takdirde genel kurul gündemine getirilmektedir. Genel kurula katılımı kolaylaştırmak amacıyla toplantılar şehir merkezinde yapılmakta, genel kurula çağrı ilanı, pay sahiplerinin yoğun şekilde takip ettiği düşünülen gazetelerde yayınlanmaktadır. Genel kurul tutanağı İMKB ve SPK ya gönderilmekte, www.vitra.com.tr adresindeki şirket internet sitesinde, ayrıca şirket merkezinde incelemeye açık tutulmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları: Oy hakkında imtiyaz yoktur. Karşılıklı iştirak ilişkisi yoktur. Bugüne kadar azınlık payına sahip olduğunu belirten hak sahibi olmamıştır. Birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmamaktadır. 7
Sayfa No: 8 6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı: Yönetim Kurulumuz 17.03.2006 tarihli toplantısında kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında aşağıdaki anlayış çerçevesinde bir kar dağıtım politikası uygulanmasını benimsemiştir. Ana sözleşmemizde, kardan pay alma konusunda imtiyazlı hisse, kurucu intifa senedi ile yönetim kurulu üyelerimize ve çalışanlarımıza kar payı verilmesi uygulaması ile kar payı avansı dağıtılmasını öngören özel bir düzenleme bulunmamaktadır. Kuruluşumuzun ana sözleşmesinde dağıtılabilir kardan SPK tarafından saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Yönetim Kurulumuzun genel kurulumuzun onayına sunduğu kar dağıtım teklifleri, kuruluşumuzun mevcut karlılık durumu, pay sahiplerimizin olası beklentileri ile kuruluşumuzun öngörülen büyüme stratejileri arasındaki hassas dengeler dikkate alınmak suretiyle belirlenecektir. Kar payı ödemelerimizin, (nakit ve/veya bedelsiz pay) yasal süreler içerisinde ve en geç mevzuatta öngörülen sürenin sonuna kadar olmak üzere en kısa sürede yapılmasına özen gösterilecektir. 7. Payların Devri: Ana sözleşmemizde pay devrini kısıtlayan hüküm bulunmamaktadır. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. Şirket Bilgilendirme Politikası: Kamuya açıklanmış her türlü bilginin talep olması halinde ilgili kişiye en kısa sürede ulaştırılması temel prensip olarak benimsenmiştir. Bunun dışında; basından, pay sahiplerinden ya da potansiyel yatırımcılardan bilgi talebi olduğu takdirde de, Mali İşler Müdürlüğü tarafından yazılı ya da sözlü bilgilendirme yapılmaktadır. 9. Özel Durum Açılamaları: 2008/12 döneminde KAP ve İMKB ye 21 adet Özel Durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalar hakkında İMKB ve KAP tarafından ek açıklama istenmemiştir. Hisse senetlerimiz yurtdışı borsalarda kote değildir. Özel durum açıklamaları ile ilgili olarak SPK tarafından herhangi bir uyarı alınmamıştır. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği: Şirketimizin internet sitesi bulunmakta olup, yatırımcı ilişkileri bölümü 2005 yılında kullanıma açılmıştır. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması: Bilindiği üzere, Kuruluşumuz Eczacıbaşı Topluluğuna bağlı bir kuruluş olarak faaliyette bulunmakta olup, bu konuda bir çalışması bulunmamaktadır. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması: Bu konuda SPK ya bilgi verilmiş ancak kamuya duyuru yapılmamıştır. İçeriden öğrenebilecek kişiler yönetim, denetim kurulu ve SPK na göre oluşturulan kurullar olup faaliyet raporunda yer almaktadırlar. 8
Sayfa No: 9 BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi: Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi; genel kurul, tedarikçi ve müşteri toplantıları ile çalışanlar ise, stratejik planlama, yayılım toplantıları, genel müdür ve bölüm sohbet toplantıları (bu toplantılarda, hedef paylaşımları, ücret,sosyal hak, harcırah, vb değişiklikler duyurulmakta, memnuniyet anket sonuçları paylaşılmaktadır.) ile gerçekleştirilmektedir. Müşteri ve tedarikçilerle her konuda bilgi alışverişi yapılmakta, süreçleri iyileştirmek için ortak çalışmalar sürdürülmektedir.çalışanlar ile yapılan stratejik toplantılar yılda bir, Genel Müdür sohbet toplantıları ise yılda en az dört defa gerçekleştirilmektedir. Müşteri ve tedarikçilere yönelik yılda bir kez değerlendirme toplantıları yapılmakta ayrıca, pazarlama faaliyetlerini yürüten bölümce müşteri ziyaretleri yapılmaktadır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı: Menfaat sahiplerinden pay sahipleri ile genel kurulda, çalışanlar ile stratejik planlama toplantılarında, tedarikçiler ile tedarikçi toplantılarında, müşteriler ile de müşteri toplantılarında ve ziyaretlerinde yönetim konusunda katılımcılıkları sağlanmaktadır. 15. İnsan Kaynakları Politikası: Çalışanlar ile ilişkileri İnsan Kaynakları Müdürlüğü yürütmektedir. Eczacıbaşı Topluluğu olarak İnsan Kaynakları politikamız;topluluğa bağlı kuruluşların stratejik plan ve hedefleri doğrultusunda organizasyon yapılarını dinamik tutmalarını ve değişimlere hazır olmalarını sağlamak, İnsan kaynaklarının en etkin ve verimli şekilde kullanılması ve yönetim gücünün Topluluk hedefleri doğrultusunda yönlendirilmesi için sürekli kaliteyi iyileştirici süreç ve sistemlerle bireysel ve takım performansını geliştirmek; çalışanlarımıza profesyonel bir iş ortamı ve kariyer geliştirme fırsatları yaratmak, Topluluğa, eğitim düzeyi yüksek, iyi yetişmiş, yeniliklere ve değişimlere açık, girişimcilik yeteneğine sahip, enerjik, kendini ve işini geliştirmeyi hedefleyen, eleman yetiştiren, Topluluk değerlerini benimseyip, yaşatacak kişileri kazandırmaktır. Bugüne kadar çalışanlardan ayrımcılıkla ilgili herhangi bir şikayet alınmamıştır. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler: Altışar aylık devreler halinde yurtiçi ve dışında hem perakende, hem de toptan kanalda yapılan müşteri memnuniyeti anketleri ile değerlendirilmektedir. Anket dışında bayi toplantı ve ziyaretleri, fabrika gezileri düzenlenmektedir. Tedarikçilere yönelik anket de, yılda bir kez yapılan tedarikçiler gününde gerçekleştirilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk: Şirketimizce, Eczacıbaşı Topluluğu nun prensipleri kapsamında sosyal, kültürel ve bazı sportif faaliyetler desteklenmektedir. Çevreye verilen zararlardan dolayı şirketimiz aleyhine açılan herhangi bir dava yoktur. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız ler: Yönetim Kurulu, 1 tanesi icracı olmak üzere 7 üyeden oluşmaktadır. Ferit Bülent Eczacıbaşı Erdal Karamercan Haluk Bayraktar Hüsamettin Onanç Mustafa Sacit Basmacı Atalay Muharrem Gümrah Ahmet Tahsin Yamaner Başkan Başkan Yardımcısı -Genel Müdür 9
Sayfa No: 10 Yönetim Kurulumuza bağımsız üye bulunmamaktadır. Çünkü, bu konuda bir talep ve/veya gerek görülmediği gibi, halk ortakların görüşleri yakından takip edilmekte ve bir dışsal bakış açısına ihtiyaç olduğu durumlarda da dışarıdan danışmanlık hizmeti alınmaktadır. 19. Yönetim Kurulu lerinin Nitelikleri: Yönetim kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5 maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Buna ilişkin esaslar ana sözleşmede yer almamaktadır. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri: Yönetim Kurulunca belirlenen 2008 vizyonumuz VitrA yı dünya banyo markası yapmak, daha iyi bir yaşam için, seramik sağlık gereçlerinde,banyo mobilyalarında, banyo/mutfak armatür ve aksesuarlarında müşteri odaklı çözümler sunmak 2008 stratejik hedeflerimiz ise mali yapıyı güçlendirmek ve karlılığı arttırmaktır. Yönetim Kurulu aylık toplantılarla bu hedefleri gözden geçirmektedir. 21. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması: Bu konuda; yönetim kurulu üyelerinden ikisinin oluşturduğu denetim komitesinden, Holding bünyesindeki Mali İşler Grup Başkanlığından ve tam tasdik sözleşmesi imzalanan YMM firmasından destek alınmaktadır. 22. Yönetim Kurulu leri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları: Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları ana sözleşmede açıkça belirlenmiştir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları: Yönetim kurulu toplantılarının gündemi, yönetim kurulu başkanının kendisine verdiği görev ile genel müdür tarafından belirlenmektedir. Dönem içinde yönetim kurulumuz 24 toplantı yapmıştır. Toplantılar üyelerin çoğunluğunun katılımıyla gerçekleşmiştir. Çağrılar telefon ve/veya e-posta yoluyla yapılmaktadır. Yönetim kurulu üyelerini bilgilendirme ve iletişimi sağlama Yapı Grubu Başkanlığının sekretaryası tarafından yapılmaktadır. Dönem içinde yapılan yönetim kurulu toplantılarında kararlar, muhalefet şerhi olmaksızın alınmıştır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri nin IV. Bölümün 2.17.4 üncü maddesinde yer alan konularda yönetim kurulu üyeleri toplantılara fiilen katılmışlardır. Yönetim kurulu üyelerinin ağırlık oy hakkı ve veto hakkı yoktur. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı: Eczacıbaşı Topluluğu nun genel prensipleri doğrultusunda yönetim kurulu üyeleri şirket ile işlem yapmamaktadır. 25. Etik Kurallar: Eczacıbaşı Topluluğu tarafından oluşturulmuş bulunan etik kurallar uygulanmaktadır. Bu kurallar şirket çalışanlarına yazılı olarak bildirilmiş, ancak kamuya açıklanmamıştır. 10
Sayfa No: 11 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı: Kuruluşumuzda Denetimden Sorumlu Komite dışında, Kurumsal Yönetim Komitesi bulunmamaktadır. Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirebilmesi amacıyla gerekli danışmanlık ve hizmetler, gerektiğinde dışarıdan satın alındığından kurumsal yönetim komitesi oluşturulmamıştır. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar: Yönetim kurulu üyelerine genel kurul kararları doğrultusunda herhangi bir ücret ödenmemektedir. Yönetim kurulu üyelerinin hiç biri şirket ile ilgili herhangi bir mali işlem yapmamıştır. Performansa dayalı bir ödül sistemi yoktur. Şirket 2008/12 ara döneminde hiçbir Yönetim Kurulu üyesi veya yöneticisine kefalet veya borç vermemiş, kredi kullandırmamıştır. 11