AKBANK TÜRK ANONĠM ġġrketġ NDEN

AKBANK TÜRK ANONĠM ġġrketġ NDEN Ortaklığımızın 400.000.000.- TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvillerinin halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu banka bono ve/veya tahvillere iliģkin izahname, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu nun (Kurul) 06/03/2013 tarih ve 7/257 sayılı kararı ile onaylanmıģtır. Ancak izahnamenin onaylanması izahnamede yada eklerinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bono ve/veya tahvillerine iliģkin ihraçcının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 400.000.000.- TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvilleri, iģbu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, 08/03/2014 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca iliģkin koģullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satıģ süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Sirküler, izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup borçlanma araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Ġzahnamede satıģtan önce meydana gelen değiģiklikler satıģtan önce toplu halde ticaret siciline tescil edilir. Ġzahnamenin geçerlilik süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması iģbu izahnamede değiģiklik gerektirmez. Bu durumda sirkülerler kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Akbank T.A.ġ. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. izahname ve eklerinin tamamından sorumludur. Ġzahname ekinde ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar, bunlara iliģkin açıklama ve dipnotlara iliģkin sınırlı bağımsız denetim raporu, 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar, bunlara iliģkin açıklama ve dipnotlara iliģkin bağımsız denetim raporu ile 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar, bunlara iliģkin açıklama ve dipnotlara iliģkin bağımsız denetim raporundan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) sorumludur. I. Yatırımcılara Uyarılar: Bu izahnamede, Banka nın izahnamenin yayım tarihindeki öngörü ve beklentileri doğrultusunda geleceğe yönelik açıklamalar yer almaktadır. Söz konusu açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, bunların Banka nın öngörü ve beklentilerinden çok daha farklı sonuçlanma ihtimali bulunmaktadır. Türkiye'de faaliyet gösteren bir kredi kuruluģunun yurt içi Ģubelerinde gerçek kiģiler adına açılmıģ olan ve münhasıran çek keģide edilmesi dıģında ticari iģlemlere konu olmayan Türk Lirası, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu hesaplara iliģkin faiz reeskontları toplamının 100 bin TL'ye kadar olan kısmı, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu aracılığı ile sigorta kapsamındadır. Ancak Banka tarafından ihraç edilecek banka bono ve/veya tahvilleri borçlanılacak olan tutar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun 30.09.2010 tarih ve 3875 Sayılı Kurul Kararı nın 1- b) maddesinde de belirtildiği üzere, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi değildir. Bu hususun gerçek kiģi yatırımcılar tarafından yatırım kararı verilirken dikkate alınması gerekmektedir.

II. Borsa GörüĢü: Borsa Yönetim Kurulu nun 07.02.2013 tarihli toplantısında, A. Banka tarafından bir yıllık süre içerisinde seriler halinde halka arz edilerek 400.000.000 TL nominal değerli bono ve/veya tahvillerin, halka arzın tamamlanarak Kotasyon Yönetmeliği 16/c maddesinde ifade edilen Ġhracın tümünün halka arz yoluyla satıģa sunulmuģ olması Ģartının sağlanması ve satıģ sonuçlarının Borsamıza ulaģtırılması kaydıyla Borsa kotuna alınarak, Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı nda, B. Banka tarafından halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek 800.000.000 TL nominal değerli bono ve/veya tahvillerin ise, 25.11.2011 tarihli ve 380 sayılı Kota Alınmamış Borçlanma Araçlarının Borçlanma Araçları Piyasası nda İşlem Görmesine İlişkin Esaslar Genelgesi çerçevesinde satıģ sonuçlarının Borsamıza ulaģtırılması Ģartıyla Pazar kaydına alınarak, Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı nda sadece nitelikli yatırımcılar arasında kot dıģı olarak KAP ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iģ gününden itibaren iģlem görmeye baģlayabileceği, C. Kurulunuza iletilecek Borsamız görüģünde İşbu İMKB Görüşü, Menkul Kıymetler Borsalarında Üyeliğe ve Kotasyona İlişkin Yönetmeliğin 5 inci maddesinde yer alan... Borsa kotuna alınıp alınmama konusunda yetkili merci, borsaların yönetim kurullarıdır hükmü gereğince İMKB Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İş bu İMKB Görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle İMKB nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır ifadesinin yer alması hususlarının Kurulunuza bildirilmesine karar verilmiģtir. III. Diğer Kurumlardan Alınan GörüĢ ve Onaylar: Bankacılık ve Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun Sermaye Piyasası Kurulu nun muhatap 14.02.2013 tarihli yazısında; Banka bonosu ve/veya tahvil ihracı ile borçlanılacak tutarın Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi olmadığı hususunda yatırımcıların ayrıntılı ve yazılı olarak bilgilendirilmesinin sağlanması ve menkul kıymet ihracı nedeniyle ortaya çıkabilecek tüm risklerin etkin bir şekilde takip edilmesi ve yönetilmesine yönelik olarak gerekli tedbirlerin alınması koşuluyla en son izin verilen 3 milyar TL tutarındaki ihraç limiti dahil Bankaya 6,1 milyar TL ye kadar banka bonosu/tahvil ihraç yapabilme izni verildiği hususu tarafınıza bildirilmiştir. Bu kapsamda, Bankanın yurt içinde 400.000.000 TL nominal değerli kısmı halka arz edilmek üzere, kalan 800.000.000 TL nominal değerli kısmının ise tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satılmak suretiyle toplam 1.200.000.000 TL ye kadar farklı vadelerde, Türk Lirası cinsinden banka bonosu ve/veya tahviller ihraç etmesinde bir sakınca bulunmamaktadır. denilmektedir. IV. Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından GerçekleĢtirilen ĠĢlemler: Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili dönemleri içeren haftalık bültenlerinde de belirtildiği üzere; Akbank T.A.ġ. (Banka) hakkında Kurul Karar Organı nın 24.12.2002 tarih ve 61/697 sayılı kararıyla, kurucusu olduğu B Tipi Likit Fon, B Tipi DeğiĢken Fon ve B Tipi Tahvil ve Bono Fonu na iliģkin olarak gazetelerde yer alan ilan ve reklamların Kurulumuzun Seri: VII, No:10 sayılı Tebliği nin Diğer Reklam ve Ġlanlara ĠliĢkin Esaslar baģlıklı 48. maddesinde yer alan ilkelere uygun olmaması nedeniyle Banka hakkında 2/54

SPKn nun 47/A maddesi gereğince 4.780 Milyon TL (Eski TL.) tutarında idari para cezası uygulanmasına karar verilmiģtir. (SPK Bülten No: 2002/54) Akbank T.A.ġ hakkında Kurul Karar Organı nın 30.12.2009 tarih ve 38/1171 sayılı kararıyla, Kurulumuzun Seri: V, No: 65 sayılı Tebliği nin 5, 11, 17 ve 18. maddelerinde düzenlenen hususlara uyulmaksızın müģterileri ile sermaye piyasası araçlarının kredili alım iģlemi yapması nedeni ile her bir aykırılık maddesi için 15.000 TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiģtir. (SPK Bülten No: 2009/57) Banka nın büyük ortağı Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. hakkında SPK nun 47/A maddesi çerçevesinde, Kurul Karar Organı nın 24.7.2009 tarih ve 23/628 sayılı kararıyla 15.000 TL, 24.7.2009 tarih ve 23/638 sayılı kararıyla 100.000 TL tutarında tesis edilen idari para cezalarının(spk Bülten No: 2009/32) iptali talebiyle açılan davalar, sırasıyla Sarıyer 1. Sulh Ceza Mahkemesi nin 10.02.2011 tarih ve 2010/83 DeğiĢik ĠĢ; Sarıyer 2. Sulh Ceza Mahkemesi nin 24.3.2011 tarih ve 2011/178 DeğiĢik ĠĢ sayılı kararları ile reddedilmiģ olup, anılan kararlara karģı Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. tarafından yapılan itirazlar da sırasıyla Beyoğlu 4.Ağır Ceza Mahkemesi nin 17.03.2011 ve Ġstanbul 16. Asliye Ceza Mahkemesi nin 15.09.2011 tarihli kararları ile reddedilmiģ ve anılan para cezaları sırasıyla 15.09.2011 ve 19.10.2011 tarihlerinde BeĢiktaĢ Mal Müdürlüğü ne yatırılmıģtır. Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. hakkında Kurul Karar Organı nın 29.4.2010 tarih ve 11/346 sayılı kararıyla, Seri: VIII, No: 39 sayılı Tebliğ in 5/h-1 (2 kez) ve 5/a-2 (2 kez) maddelerine aykırı hareket edilmesi nedeniyle, iki kez 10.980 TL, iki kez de 11.836 TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiģtir. (SPK Bülten No: 2010/18) Banka Denetim Kurulu Üyesi M. Nedim BOZFAKIOĞLU hakkında Kurul Karar Organı nın 12.7.2007 tarih ve 26/738 sayılı kararıyla, Kurulumuzun 8.3.2007 tarih ve 9/242 sayılı kararının gereğinin yerine getirilmemesi sebebiyle idari para cezası uygulanmasına karar verilmiģtir. (SPK Bülten No:2007/28) Akbank T.A.ġ. hakkında Kurul Karar Organı nın 22.12.2011 tarih ve 43/1146 sayılı kararıyla Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurulun Seri: VIII No:39 sayılı Tebliği ve Seri:VIII No:54 sayılı Tebliği ne aykırı fiilleri nedeniyle, Sermaye Piyasası Kanunu nun 47/A maddesi ile Kabahatler Kanunu nun 15 nci maddesinin 2 nci ve 17 nci maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca; 2009 yılı ceza üst limiti dahilinde 224.000 TL (2 ayrı fiil), 2010 yılı ceza üst limiti dahilinde 343.392 TL (3 ayrı fiil) ve 2011 yılı üst ceza limiti dahilinde 369.834 TL (3 ayrı fiil) olmak üzere toplam 937.226 TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiģtir. (SPK Bülten No: 2011/51) 3/54

ĠÇĠNDEKĠLER KISALTMA VE TANIMLAR 1. ÖZET...6 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ...14 3. ĠHRAÇCI HAKKINDA BĠLGĠLER...20 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER...29 5. ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ...36 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER...38 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER...51 8. GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ...51 9. GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI...51 10. KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ...52 11. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER...53 12. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER...53 13. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER...54 14. EKLER...54 4/54

KISALTMA VE TANIMLAR A.ġ. ABD ADR AG Akbank veya Banka ATM BDDK BRIC B.V. CDP CRM DIFC DTH EURIBOR GRI ĠMKB veya Borsa KOBĠ KRET LIBOR N.V. ORET OTC PLC POS PRET SICAV SPK T.C. TCMB TL TTK USA ÜDRK VOB YK YP Anonim ġirket Amerika BirleĢik Devletleri American Depository Receipt (Amerikan Depo Sertifikaları) Aktiengesellschaft (Limited ġirket) Akbank Türk Anonim ġirketi Automated Teller Machine (Otomatik Vezne Makinaları) Bankacılık Düzenleme Ve Denetleme Kurumu Brezilya, Çin, Hindistan, Rusya Besloten Vennootschap (Limited ġirket -Hollanda) Carbon Disclosure Project(Karbon Saydamlık Projesi) Customer Relationship Management (MüĢteri ĠliĢkileri Yönetimi) Dubai International Finance Center (Dubai Uluslararası Finans Merkezi) Döviz Tevdiat Hesabı London Interbank Offered Rate Denominated In Euros (Euro için Londra Interbank Faiz Oranı) Global Reporting Initiative (Küresel Sürdürülebilirlik Raporlaması) Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası Küçük Ve Orta Ölçekli ĠĢletme Kredi Riskine Esas Tutar London Interbank Offered Rate (Londra Interbank Faiz Oranı) Naamloze Vennootschap (Anonim ġirket - Hollanda) Operasyonel Riske Esas Tutar Over-The-Counter (Tezgahüstü Piyasa) Public Limited Company (Halka Açık ġirket) Point Of Sale (SatıĢ Noktası) Piyasa Riskine Esas Tutar Investment Company With Variable Capital (DeğiĢken Sermayeli Yatırım Ortaklığı) Sermaye Piyasası Kurulu Türkiye Cumhuriyeti Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Türk Lirası Türk Ticaret Kanunu United States Of America (Amerika BirleĢik Devletleri) Üst Düzey Risk Komitesi Vadeli Opsiyon Borsası Yönetim Kurulu Yabancı Para 5/54

1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1. Banka hakkında genel bilgiler: Akbank, Bakanlar Kurulu'nun 12.12.1947 tarih ve 3/6710 sayılı kararıyla verilen izin çerçevesinde, her türlü banka iģlemleri yapmak ve T.C. Kanunlarının menetmediği her çeģit iktisadi, mali ve ticari konularda teģebbüs ve faaliyette bulunmak üzere özel sermayeli bir ticaret bankası statüsünde kurulmuģ ve 30 Ocak 1948 tarihinde Adana da faaliyete geçmiģtir. Banka nın statüsünde kurulduğundan bu yana herhangi bir değiģiklik olmamıģtır. KuruluĢ amacı bölgedeki pamuk üreticilerine finansman sağlamak olan Banka, 14 Temmuz 1950 de, Sirkeci de ilk Ġstanbul Ģubesini açmıģtır. 1954 yılında genel müdürlüğünün Ġstanbul a taģınmasının ardından Ģube sayısını hızla artıran Akbank, 1963 yılında tüm bankacılık iģlemlerinde otomasyona geçmiģtir. 1990 yılında halka açılan Akbank, 1998 yılında ikincil halka arz ile ADR olarak da uluslararası piyasalarda iģlem görmeye baģlamıģtır. Akbank, yurt dıģındaki faaliyetlerini Almanya (Akbank AG) ve Dubai de (Akbank Dubai Limited) bulunan iģtirakleri ve Malta da bulunan bir Ģubesiyle sürdürmektedir. Akbank ın yurt dıģındaki iģtiraklerinin yeniden yapılandırılması çerçevesinde; Banka nın Hollanda da kurulu %100 oranında iģtiraki olan Akbank N.V. ile Akbank N.V. nin Almanya da kurulu %100 oranındaki iģtiraki olan Akbank AG, 15 Haziran 2012 tarihi itibariyle Akbank N.V nin faaliyetlerine son vermesi ile birlikte Akbank AG bünyesinde birleģmiģtir. Akbank, temel bankacılık hizmetlerinin yanı sıra bireysel, ticari ve KOBĠ, kurumsal, özel bankacılık, ile uluslararası bankacılık hizmetlerini içeren bankacılık faaliyetlerini sunmaktadır. Bankacılık dıģı finansal hizmetlerle sermaye piyasası ve yatırım hizmetleri ise Banka nın bağlı ortaklıkları tarafından verilmektedir. 31 Aralık 2012 itibarıyla toplam 961 yurt içi Ģubesi ve 16 bini aģkın personeliyle yurtiçinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini Ġstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 23 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluģturan Ģubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet Ģubeleri, telefon bankacılığı Ģubesi, 4.026 ATM si, 300.000 den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müģterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. Ocak 2007 den bu yana Akbank ın %20 sine stratejik ortak olan Citigroup 23 Mart 2012 tarihinde Akbank taki hisselerinin bir bölümünü Basel III uygulamasına hazırlık amacıyla satmayı planladığını duyurmuģtur. Banka nın sermayesindeki iģtirak oranını düģürme kararı neticesinde 24 Mayıs 2012 tarihinde Banka daki sermayesinin yaklaģık %10,1 ine tekabül eden hisselerini (yaklaģık 404.000.000 lotu) satmıģtır. Bu satıģ sonrası Citigroup un Banka daki hisse oranı %9.9 a inmiģtir. 2012 yılında Banka nın konsolide net kârı 3.005 milyon TL (yaklaģık 1.690 milyon ABD Doları), toplam konsolide aktifleri ise 163.478 milyon TL (yaklaģık 91.966 milyon ABD Doları) olarak gerçekleģmiģtir. Banka nın konsolide sermaye yeterlilik oranı, %17.88 dir. Konsolide olmayan sermaye yeterlilik oranı ise %18.63 ile Türk bankacılık sektöründe tavsiye edilen oran olan %12 nin oldukça üzerindedir. Akbank ın yurtdıģından alınan kredileri 31 Aralık 2012 itibarıyla 8.4 ulaģmıģtır. milyar ABD Doları na Akbank 2012 yılında yurtiçinde aģağıdaki banka bonosu ve tahvil ihraçlarını gerçekleģtirmiģtir. - 20 Ocak 2012 tarihinde 260 Milyon Türk Lirası tutarında 178 gün vadeli, faiz oranı %11,24 olan banka bonosu ile 390 Milyon Türk lirası tutarında 1.116 gün vadeli, 3 ayda bir faizi belirlenen değiģken Gösterge + % 1,10 faizli ayda bir kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleģtirilmiģtir. 6/54

- 16 Mart 2012 tarihinde 460 Milyon Türk Lirası tutarında 175 gün vadeli, faiz oranı %9,47 olan banka bonosu ile 240 Milyon Türk lirası tutarında 1.116 gün vadeli, 3 ayda bir faizi belirlenen değiģken Gösterge + % 1,30 faizli ayda bir kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleģtirilmiģtir. - 01 Haziran tarihinde halka arz yolu ile 673 Milyon Türk Lirası tutarında 179 gün vadeli, faiz oranı %10,53 olan banka bonosu ile 77 Milyon Türk Lirası tutarında 403 gün vadeli faiz oranı %10,77 olan iskontolu tahvilin ihracı gerçekleģtirilmiģtir. - 20 Haziran tarihinde 113.080.000 Türk Lirası tutarında 447 gün vadeli faiz oranı %10,68 olan iskontolu tahvilin tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtilmiģtir. - 17 Temmuz tarihinde 12.893.500 Türk Lirası tutarında 368 gün vadeli faiz oranı %9,93 olan iskontolu tahvilin tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtilmiģtir. - 17 Ağustos tarihinde 55.765.000 Türk Lirası tutarında 367 gün vadeli faiz oranı %8,87 olan iskontolu tahvilin tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtilmiģtir. - 07 Eylül tarihinde 250 Milyon Türk Lirası tutarında 175 gün vadeli faiz oranı %7,67 olan banka bonosunun halka arz yolu ile ihracı gerçekleģtilmiģtir. - 14 Eylül tarihinde 24.587.000 Türk Lirası tutarında 367 gün vadeli faiz oranı %7,88 olan iskontolu tahvilin tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtilmiģtir. - 19 Ekim tarihinde 3.267.000 Türk Lirası tutarında 367 gün vadeli faiz oranı %7,89 olan ve 15.100.000 Türk Lirası tutarında 420 gün vadeli faiz oranı %8,24 olan iskontolu tahvillerin tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtilmiģtir. - 13 Kasım tarihinde 167.035.000 Türk Lirası tutarında 423 gün vadeli faiz oranı %7,71 olan iskontolu tahvilin tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtilmiģtir. - 27 Kasım tarihinde 450 Milyon Türk Lirası tutarında 175 gün vadeli faiz oranı %6,75 olan banka bonosunun tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara; 11 Milyon Türk Lirası tutarında 224 gün vadeli faiz oranı %6,63 olan tahvilin, 176 Milyon Türk Lirası tutarında 224 gün vadeli faiz oranı %6,63 olan banka bonosunun ve 42 Milyon Türk Lirası tutarında 367 gün vadeli faiz oranı %6,99 olan tahvilin halka arz yolu ile ihracı gerçekleģtirilmiģtir. - 17 Aralık 2012 tarihinde 63 Milyon Türk Lirası tutarında 91 gün vadeli faiz oranı %6,30 olan banka bonosunun ve 167.500.000 Türk Lirası tutarında 175 gün vadeli faiz oranı %6,50 olan banka bonosunun tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtirilmiģtir. - 18 Aralık 2012 tarihinde 20.828.000 Türk Lirası tutarında 388 gün vadeli faiz oranı %6,82 olan tahvilin tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtirilmiģtir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle iki sendikasyon kredisi bulunmaktadır. 146 milyon ABD Doları ve 795 milyon Avro tutarında iki ayrı kısımdan oluģan ilk sendikasyon kredisi 20 Mart 2012 tarihinde imzalanan kredi sözleģmesi ile temin edilmiģtir. Kredinin yıllık maliyeti sırasıyla Libor/ Euribor +%1,45 tir. 450 milyon ABD Doları ve 857 milyon Avro dan oluģan ikinci sendikasyon kredisinin sözleģmesi 16 Ağustos 2012 tarihinde imzalanmıģtır. Kredinin yıllık maliyeti sırası ile Libor/ Euribor +%1,35 tir. Akbank ayrıca 1,5 Milyar Amerikan Doları tutarında, tamamı yurtdıģında satılmak üzere, farklı tarihlerde ve farklı yabancı para birimi cinsinden, tahvil ve/veya benzeri diğer borçlanma araçları ihraç etmek üzere 18.01.2012 tarihinde SPK nezdinde raf kayıt baģvurusunda bulunmuģ olup, SPK nun 2012/7 sayılı Haftalık Bülteni'nde söz konusu tahvil veya benzeri türden borçlanma araçlarının satıģının uygun bulunduğu duyurulmuģtur. Bu kapsamda; 22.10.2012 tarihinde 500 Milyon USD tutarında 5 yıl vadeli faiz oranı %3,95 olan ve 500 Milyon USD tutarında 10 yıl vadeli faiz oranı %5,13 olan 6 ayda bir kupon ödemeli tahvillerin tahsisli olarak ihracı gerçekleģtirilmiģtir. Ayrıca 1 Milyar ABD Doları veya muadili yabancı para veya Türk Lirası tutarına kadar farklı vadelerde ve farklı yabancı para birimi cinsinden tahvil veya benzeri türden borçlanma aracı ihraç 7/54

etmek üzere 13.12.2012 tarihinde SPK nezdinde baģvuruda bulunulmuģ olup, SPK nun 2013/3 sayılı Haftalık Bülteni'nde söz konusu tahvil veya benzeri türden borçlanma araçlarının ihracının uygun bulunduğu duyurulmuģtur. Bu kapsamda; 05 ġubat 2013 tarihinde 1 milyar TL tutarında 5 yıl vadeli faiz oranı %7,5 olan 6 ayda bir kupon ödemeli tahvilin tahsisli olarak ihracı yurtdıģında gerçekleģtirilmiģtir. Akbank hisse senetleri %41,1 oranındaki halka açıklık oranıyla Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. YurtdıĢında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında iģlem görmektedir. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla piyasa değeri 19,8 milyar ABD Doları olan Akbank, ĠMKB de en yüksek piyasa değerine sahip Ģirketlerinden biridir. Akbank ın uyguladığı risk yönetim politikaları ve performansı Moody s ve Fitch Ratings tarafından değerlendirilerek aģağıdaki derecelendirme notlarına uygun görülmüģtür. KuruluĢ Ulusal Not Finansal Güç ve Bireysel Banka Notu Uzun Vadeli TL Notu Kısa Vadeli TL Notu Uzun Vadeli Döviz Notu Kısa Vadeli Döviz Notu Fitch Rating AAA(tur) C BBB F3 BBB F3 Ulusal AAA (Tur) AAA notu, yükümlünün taahhütleri karģılamada oldukça güçlü kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. Uzun Vadeli TP Temerrüt Uzun Vadeli YP Temerrüt BBB BBB BBB notu yükümlünün taahhütleri karģılamada yeterli kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. Ancak bu kapasite, iģ ve ekonomik koģullardaki değiģimlerden zarar görebilir. BBB notu yükümlünün taahhütleri karģılamada yeterli kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. Ancak bu kapasite, iģ ve ekonomik koģullardaki değiģimlerden zarar görebilir. KuruluĢ Finansal Güç ve Bireysel Banka Notu Temel Kredi Notu Uzun Vadeli TL Notu Kısa Vadeli TL Notu Uzun Vadeli Döviz Notu Kısa Vadeli Döviz Notu Moody s D+ Baa1 Baa2 Prime- 2 Ba2 Not Prime Uzun Vadeli TP Temerrüt Uzun Vadeli YP Temerrüt Baa2 Ba2 Baa2 notu yükümlünün taahhütleri karģılamada yeterli kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. Ancak bu kapasite, iģ ve ekonomik koģullardaki değiģimlerden zarar görebilir. Ba2 notu yükümlünün kısa dönemde taahhütleri karģılamada daha az kırılgan olduğunu ifade eder. Ancak iģ, ekonomik ve finansal koģullardaki belirsizlik ve 8/54

olumsuzluklar taahhütlerin karģılanamamasına neden olabilir. 1.2. Risk faktörleri: A) Ġhraçcının banka bono ve/veya tahvillerine iliģkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: Bankanın faaliyetlerinin doğası gereği maruz olduğu önemli risklere iliģkin özet bilgi aģağıda verilmiģtir. Kredi Riski Banka müģterisinin yapılan sözleģme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı Bankanın maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Piyasa Riski Döviz kurları, faiz oranları ve hisse senetlerinin piyasa fiyatlarında meydana gelebilecek hareketler sonucu Bankanın maruz kalabileceği zarar ihtimalidir. Piyasa riski, fiyatlardaki dalgalanmalara, saklı opsiyonlara, kaldıraç faktörü ve diğer yapısal faktörlere göre değiģmektedir. Piyasa riski içsel model ve standart metot olmak üzere iki ayrı yöntem ile ölçülmektedir. Likidite Riski Bankanın nakit akıģındaki dengesizlik sonucunda nakit çıkıģlarını tam olarak ve zamanında karģılayacak düzeyde ve nitelikte nakit mevcuduna veya nakit giriģine sahip bulunmaması nedeniyle ödeme yükümlülüklerini zamanında yerine getirememe riskidir. Yapısal Faiz Oranı Riski Faiz oranlarındaki hareketler nedeniyle bankanın bilanço yapısından dolayı maruz kalabileceği zarar ihtimalidir. Piyasalardaki faiz oranlarının değiģiminin Bankanın faize duyarlı aktif ve pasif kalemleri üzerinde oluģturabileceği değer artıģ veya azalıģları Faiz oranı riski olarak tanımlanmaktadır. Kur Riski Bankanın yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli aktifleri ile yabancı para cinsinden yükümlülükleri arasındaki fark YP net genel pozisyon olarak tanımlanmakta ve kur riskine baz teģkil etmektedir. Kur riskinin önemli bir boyutu da YP net genel pozisyon içindeki farklı cinsten yabancı paraların birbirleri karģısındaki değerlerinin değiģmesinin doğurduğu risktir (çapraz kur riski). Operasyonel Risk Yetersiz veya baģarısız iç süreçler, insanlar ve sistemlerden ya da harici olaylardan kaynaklanan ve yasal riski de kapsayan zarar etme olasılığıdır. Ġtibar Riski MüĢteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düģüncelerinden yada yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme olasılığıdır. ĠĢ Riski Faaliyetin sürdürülmesine iliģkin risk olarak da tanımlanabilecek iģ riski hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değiģimlerden kaynaklanan risktir. 9/54

Strateji Riski YanlıĢ ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değiģime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır. ĠĢtiraklerden Kaynaklanan Riskler Akbank T.A.ġ. nin konsolidasyon kapsamında yer almayan iģtiraklerine yaptığı yatırım tutarı 31.12.2012 tarihi itibariyle 3.9 Milyon TL olup, bu tutar toplam aktiflerin yaklaģık % 0,002 sidir. B) Diğer Akbank T.A.ġ. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen Ģartların oluģması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmesine iliģkin hükümler yer almaktadır. 1.3. Banka yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluģunu tanıtıcı temel bilgiler: Yönetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler; Adı Soyadı Görevi Suzan Sabancı Dinçer YK BaĢkanı ve Murahhas Üye Erol Sabancı YK ġeref BaĢkanı, Üyesi ve DanıĢmanı Hayri Çulhacı YK BaĢkan Yardımcısı ve Murahhas Üye Özen Göksel YK Üyesi Murahhas Üye Mehmet Hikmet Bayar YK Üyesi ġakir Yaman Törüner YK Üyesi Hamid Biglari YK Üyesi Aziz Aykut Demiray YK Üyesi Muhterem Kaan Terzioğlu YK Üyesi S. Hakan BinbaĢgil Genel Müdür ve YK Üyesi Denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler; Adı Soyadı ĠĢ Adresi Mevlüt Aydemir Mustafa Nedim Bozfakıoğlu Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. Sabancı Center 34330 4.Levent/Ġstanbul Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. Sabancı Center 34330 4.Levent/Ġstanbul Yönetimde söz sahibi olan personele iliģkin bilgiler; Adı Soyadı Görevi Zeki Tunçay Sevilay Özsöz Ahmet Fuat Ayla Hülya Kefeli Kemal Atıl Özus 10/54 Kredi Takip ve Destek Genel Müdür Yardımcısı Operasyon Genel Müdür Yardımcısı Krediler Genel Müdür Yardımcısı Uluslararası Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Finansal Koordinasyon Genel Müdür Yardımcısı

Adı Soyadı Görevi Ahmet Galip Tözge Bireysel Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Tunç Akyurt Strateji Genel Müdür Yardımcısı Bade Sipahioğlu IĢık Ġnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Osman Mehmet Sindel Ödeme Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı Kerim Rota Hazine Genel Müdür Yardımcısı Cenk Kaan Gür Ticari ve KOBĠ Bankacılığı Genel Müdür Yardımcısı Alper Hakan Yüksel Kurumsal Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı O. Saltık Galatalı Özel Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Turgut Güney Bilgi Teknolojileri Genel Müdür Yardımcısı Orkun Oğuz Direkt Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Eyüp Engin TeftiĢ Kurulu BaĢkanı Banka nın bağımsız denetimini gerçekleģtiren kuruluģlara iliģkin bilgiler; Banka nın 31 Aralık 2010, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tabloları Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuģtur. 1.4. Ġhraca iliģkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi: 400.000.000.- TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvilleri, 08/03/2014 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca iliģkin koģullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. 1.5. SeçilmiĢ finansal bilgiler, finansal tablolara iliģkin özet veriler ve bunlara iliģkin önemli değiģiklikler: Bilanço Büyüklükleri: (Milyon TL) Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2010 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2011 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2012 Aktif Toplamı 120.070 139.907 163.478 TL 81.096 86.182 99.555 YP 38.974 53.725 63.923 Krediler ve Alacaklar 57.733 74.356 92.360 TL 32.035 42.000 58.890 YP 25.698 32.356 33.470 Menkul Kıymetler 50.544 43.957 46.292 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarar'a Yansıtılan FV (*) 611 165 33 TL 508 135 30 YP 103 30 3 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (Net) 43.305 38.968 42.622 TL 38.285 32.680 30.350 YP 5.020 6.288 12.272 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (Net) 6.628 4.824 3.637 11/54

TL 5.360 3.808 3.637 YP 1.268 1.016 - Kiralama ĠĢlemlerinden Alacaklar (Net) 991 1.415 2.008 TL 153 242 361 YP 838 1.173 1.647 Mevduat 71.707 80.771 90.688 MüĢteri Mevduatı 64.021 70.485 79.938 TL MüĢteri Mevduatı 39.945 41.654 48.222 Vadeli 34.247 35.668 40.773 Vadesiz 5.698 5.986 7.449 DTH 24.076 28.831 31.716 Vadeli 21.259 25.545 25.899 Vadesiz 2.817 3.286 5.817 Bankalar Mevduatı 7.686 10.286 10.750 Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler 2.522 4.504 6.614 Alınan Krediler 11.497 18.045 15.598 Yurtiçi 402 676 619 YurtdıĢı 11.095 17.369 14.979 Para Piyasalarına Borçlar 11.797 13.062 20.121 Bankalararası Para Piyasalarına Borçlar 733 641 408 Repo ĠĢlemlerinden Sağlanan Fonlar 10.764 12.421 19.713 Özkaynaklar 17.948 18.131 22.476 (*) Alım-satım amaçlı türev finansal araçlar, finansal tablolarda Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarar'a Yansıtılan Finansal Varlıklar altında yer almakla birlikte bu satırda sadece alım-satım amaçlı menkul kıymetler gösterilmiģtir. Gelir Tablosu: (Milyon TL) 12/54 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2010 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2011 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2012 Net Faiz Geliri/Gideri 4.431 4.152 5.357 Faiz Gelirleri 8.995 9.474 11.649 Kredilerden Alınan Faizler 4.261 5.239 7.346 Menkul Değerlerden Alınan Faizler 4.503 4.058 4.094 Diğer Faiz Gelirleri 231 177 209 Faiz Giderleri 4.564 5.322 6.292 Mevduata Verilen Faizler 3.646 4.048 4.804 Kullanılan Kredilere Verilen Faizler 219 304 366 Diğer Faiz Giderleri 699 970 1.122 Net Ücret Ve Komisyon Gelirleri/Giderleri 1.358 1.631 1.789 Alınan Ücret ve Komisyonlar 1.572 1.905 2.106 Verilen Ücret ve Komisyonlar 214 274 317 Ticari Kar/Zarar (Net) 80-112 403 Türev Finansal ĠĢlemlerden Kar/Zarar (437) -193-1.403

Sermaye Piyasası ĠĢlemleri Karı/Zararı 471 437 1.265 Kambiyo ĠĢlemleri Karı/Zararı 46-356 541 Temettü gelirleri 1 4 1 Diğer Faaliyet Gelirleri 902 705 415 Faaliyet Gelirleri Toplamı 6.771 6.380 7.965 Kredi ve Diğer Alacaklar Değer DüĢüĢ KarĢılığı (-) 525 660 1.120 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 2.482 2.515 2.968 Vergi Öncesi Kar/Zarar 3.764 3.205 3.877 Vergi KarĢılığı 754 670 872 Net Kar/Zarar 3.010 2.535 3.005 1.6. Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler: Akbank, 2012 yılında BDDK konsolide finansallarına göre 3.877 milyon TL brüt kar elde etmiģtir. Brüt karı üzerinden 872 milyon TL vergi karģılığı ayıran Akbank ın konsolide net karı 3.005 milyon TL olmuģtur. 31 Aralık 2012 itibarıyla Akbank ın konsolide aktif büyüklüğü 163 milyar TL, nakdi kredileri 92 milyar TL olarak gerçekleģmiģtir. 31 Aralık 2012 itibarıyla BDDK haftalık solo verilerine göre hesaplanan Akbank ın solo kredi pazar payı %10,9 olmuģtur. Tüketici kredileri 2012 yıl sonunda %34,3 lük artıģla 20,9 milyar TL ye yükselmiģtir. Tüketici kredileri toplamı kredi kartı dahil olarak değerlendirildiğinde %34,6 lik artıģla 33,8 milyar TL ye ulaģmıģ ve pazar payı %12,6 olmuģtur. Akbank ın KOBĠ ve kurumsal kredileri yine aynı dönemde 57 milyar TL dir. 31 Aralık 2012 itibarıyla Akbank ın toplam konsolide mevduatları 91 milyar TL, mevduat pazar payı %10,5 olarak gerçekleģmiģtir. 1.7. Ortaklık yapısı hakkında bilgiler: Akbank ın çıkarılmıģ sermayesi 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla 4.000.000.000 TL dir. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aģağıdaki gibidir; 13/54 Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ, 1.630.020.902,84 40,75 Citibank Overseas Investment Corporation 395.999.979,99 9,90 Hacı Ömer Sabancı Holding Ġle ĠliĢkili Kurumlar ve KiĢiler 328.026.707,03 8,20 Diğer (Halka Açık Kısım) 1.645.952.410,14 41,15 TOPLAM 4.000.000.000,00 100,00 1.8. Ġhraca ve borsada iģlem görmeye iliģkin bilgiler: Banka bonosu ve/veya tahviller Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21 Ocak 2009 tarihinde yayımlanan Seri:II, No:22 sayılı "Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve SatıĢına ĠliĢkin Esaslar Hakkında Tebliğ" uyarınca ihraç edilecektir. Halka arz edilecek banka bonosu ve/veya tahvillere iliģkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri ve bonolara iliģkin bedellerin yatırılması gibi esaslar ise Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Nisan 2010 tarihinde yayımlanan Seri:VIII, No:66 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında SatıĢ Yöntemlerine ĠliĢkin Esaslar Tebliği" uyarınca gerçekleģtirilecektir. 1.9. Ek bilgiler: Bulunmamaktadır.

2. RĠSK FAKTÖRLERĠ ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına iliģkin ihraçcının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 2.1. Ġhraçcının borçlanma aracına iliģkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: Risk; sermaye tahsisi, portföy/yatırım tercihi, risk limitleri, pozisyonlarının belirlenmesi, performans değerlendirmesi ve yeni ürün/faaliyet kararlarında değerlendirilmesi gereken öncelikli konular arasında yer alır. Bankanın faaliyetlerinin doğası gereği maruz olduğu önemli risklere iliģkin özet bilgi aģağıda verilmiģtir Kredi Riski Banka müģterisinin yapılan sözleģme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı Bankanın maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Kredilendirme iģlemlerinde ürün ve müģteri bazında belirlenen limitler esas alınmakta, risk ve limit bilgileri sürekli olarak kontrol edilmektedir. Bankanın 31 Aralık 2012 tarihli Kredi Riskine Esas Tutar tablosu aģağıda verilmiģtir. Konsolide Risk Ağırlıkları 0% 10% 20% 50% 75% 100% 150% 200% 1250% Kredi Riskine Esas Tutar - - 1.442 13.900 22.164 61.288 4.002 12.883 - Risk Sınıfları: Merkezi yönetimlerden veya merkez bankalarından Ģarta bağlı olan ve olmayan alacaklar 48.373-149 10.859 - - - - - Bölgesel yönetimlerden veya yerel yönetimlerden Ģarta bağlı olan ve olmayan alacaklar - - - - - - - - - Ġdari Birimlerden ve Ticari Olmayan GiriĢimlerden Ģarta bağlı olan ve olmayan alacaklar - - - - - 24 - - - Çok taraflı kalkınma bankalarından Ģarta bağlı olan ve olmayan alacaklar - - - - - - - - - Uluslararası teģkilatlardan Ģarta bağlı olan ve olmayan alacaklar - - - - - - - - - Bankalar ve aracı kurumlardan Ģarta bağlı olan ve olmayan alacaklar - - 7.058 7.359-269 - - - ġarta bağlı olan ve olmayan kurumsal alacaklar 6 - - - - 57.578 - - - ġarta bağlı olan ve olmayan perakende alacaklar - - - - 29.552 - - - - ġarta bağlı olan ve olmayan gayrimenkul ipoteğiyle teminatlandırılmıģ alacaklar - - - 9.582-777 - - - Tahsili gecikmiģ alacaklar - - - - - 108 3 - - Kurulca riski yüksek olarak belirlenen alacaklar - - - - - - 2.665 6.443 - Ġpotek teminatlı menkul kıymetler - - - - - - - - - Menkul kıymetleģtirme pozisyonları - - - - - - - - - Bankalar ve aracı kurumlardan olan kısa vadeli alacaklar ile kısa vadeli kurumsal alacaklar - - - - - - - - - Kolektif yatırım kuruluģu niteliğindeki yatırımlar - - - - - 239 - - - Diğer alacaklar 1.420-1 - - 2.293 - - - 14/54

Piyasa Riski Döviz kurları, faiz oranları ve hisse senetlerinin piyasa fiyatlarında meydana gelebilecek hareketler sonucu Bankanın maruz kalabileceği zarar ihtimalidir. Piyasa riski, fiyatlardaki dalgalanmalara, saklı opsiyonlara, kaldıraç faktörü ve diğer yapısal faktörlere göre değiģmektedir. Piyasa riski içsel model ve standart metot olmak üzere iki ayrı yöntem ile ölçülmektedir. Ġçsel model e göre piyasa riski, değiģik risk faktörlerini dikkate alan Riske Maruz Değer ( RMD ) yaklaģımıyla ölçülmektedir. RMD hesaplamalarında, varyans-kovaryans, tarihsel benzetim ve Monte Carlo simülasyonu metotları kullanılmaktadır. Kullanılan yazılım ileri verim eğrisi ve volatilite modelleri ile hesaplamalar yapabilmektedir. RMD modeli, %99 güven aralığı ve 10 günlük elde tutma süresi varsayımlarına dayanmaktadır. RMD analizleri üst düzey yönetime raporlanmakta olup, bono portföyü için risk parametresi ve limit yönetimi aracı olarak da kullanılmaktadır. Limitler piyasa koģullarına göre sürekli olarak gözden geçirilmekte olup, belirlenen limitlerin uygulanması yetki sınırlandırmalarına tabi tutulmakta ve böylece kontrol etkinliği artırılmaktadır. RMD analizleri, senaryo analizleri ve stres testleri ile desteklenerek beklenmedik ve gerçekleģme olasılığı düģük ancak etkisi büyük olayların ve piyasalardaki dalgalanmaların etkilerini de göz önünde bulundurmaktadır. Model çıktılarının geriye dönük testleri düzenli olarak yapılmaktadır. Standart metot a göre piyasa riski, menkul kıymetler portföyü bazında ve Bankanın kur riskini de içerecek Ģekilde günlük ve haftalık olarak ölçülmekte ve üst düzey yönetime raporlanmaktadır. Standart Metot ile Piyasa Riski Ölçüm Yöntemi ne göre 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla piyasa riski hesaplaması aģağıda verilmiģtir. (I) Genel Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 36 (II) Spesifik Risk Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 25 (III) Menkul KıymetleĢtirme Pozisyonlarına ĠliĢkin Spesifik Risk Ġçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü- Standart Metot - (IV) Kur Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot - (V) Emtia Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot - (VI) Takas Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot - (VII) Opsiyonlardan Kaynaklanan Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 5 (VIII) KarĢı Taraf Kredi Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 19 (IX) Risk Ölçüm Modeli Kullanan Bankalarda Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - (X) Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Toplam Sermaye Yükümlülüğü (I+II+III+IV+V+VI+VII+VIII) 85 (XI) Piyasa Riskine Esas Tutar (12,5 x IX) ya da (12,5 x X) 1.067 Likidite Riski Bankanın nakit akıģındaki dengesizlik sonucunda nakit çıkıģlarını tam olarak ve zamanında karģılayacak düzeyde ve nitelikte nakit mevcuduna veya nakit giriģine sahip bulunmaması nedeniyle ödeme yükümlülüklerini zamanında yerine getirememe riskidir. BDDK tarafından 1 Kasım 2006 tarih ve 26333 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Bankaların Likidite Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine ĠliĢkin Yönetmelik uyarınca 1 Haziran 2007 tarihinden itibaren bankaların haftalık ve aylık bazda yapacakları hesaplamalarda likidite oranının yabancı para aktif ve pasiflerde en az % 80, toplam aktif ve pasiflerde en az % 100 olması gerekmektedir. Tutar 15/54

Bankanın 2012 yılında gerçekleģen likidite rasyoları aģağıdaki gibidir: Birinci Vade Dilimi (Haftalık) Ġkinci Vade Dilimi (Aylık) YP YP+TP YP YP+TP Ortalama (%) 154.1 162.1 106,3 112,0 En Yüksek (%) 229.8 186.9 133,4 122,8 En DüĢük (%) 103,4 129.0 87,0 101,0 Yapısal Faiz Oranı Riski Faiz oranlarındaki hareketler nedeniyle bankanın bilanço yapısından dolayı maruz kalabileceği zarar ihtimalidir. Piyasalardaki faiz oranlarının değiģiminin Bankanın faize duyarlı aktif ve pasif kalemleri üzerinde oluģturabileceği değer artıģ veya azalıģları Faiz oranı riski olarak tanımlanmaktadır. Bankanın 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla faiz duyarlılığına iliģkin analiz aģağıda verilmiģtir. (Milyon TL) Varlıklar 1 Aya Kadar 1-3 Ay 3-12 Ay 1-5 Yıl 5 Yıl ve Üzeri Faizsiz Toplam Nakit Değerler ve Merkez Bankası - - - - - 16.663 16.663 Bankalar 868 457 62 - - 1.804 3.191 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar (Net) 73 80 339 45 15 19 571 Para Piyasalarından Alacaklar - - - - - - - Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (Net) 8.269 3.435 13.080 7.835 9.756 247 42.622 Krediler 29.245 20.176 21.383 18.527 2.936 93 92.360 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (Net) - 3.433 204 - - - 3.637 Diğer Varlıklar 918 151 302 834 141 2.088 4.434 Toplam Varlıklar 39.373 27.732 35.370 27.241 12.848 20.914 163.478 Yükümlülükler Bankalar Mevduatı 6.677 3.209 540 - - 324 10.750 Diğer Mevduat 54.416 6.426 5.318 1.029 21 12.728 79.938 Para Piyasalarına Borçlar 10.474 1.047 4.400 1.280 2.918 2 20.121 Muhtelif Borçlar 52 - - - - 2.916 2.968 Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net) 438 687 1.078 2.811 1.600-6.614 Alınan Krediler 1.282 10.040 3.729 493 54-15.598 Diğer Yükümlülükler (*) 350 476 513 176 50 25.924 27.489 Toplam Yükümlülükler 73.689 21.885 15.578 5.789 4.643 41.894 163.478 Bilançodaki Uzun Pozisyon - 5.847 19.792 21.452 8.205-55.295 Bilançodaki Kısa Pozisyon (34.316) - - - - (20.979) (55.295) Nazım Hesaplardaki Uzun Pozisyon 1.913 3.822 1.295 - - - 7.030 Nazım Hesaplardaki Kısa Pozisyon - - - (3.594) (3.623) - (7.217) Toplam Pozisyon (32.403) 9.670 21.087 17.858 4.580 (20.979) (187) (*) Özkaynaklar Diğer Yükümlülükler içinde Faizsiz sütununda gösterilmiģtir. 16/54

Kur Riski Bankanın yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli aktifleri ile yabancı para cinsinden yükümlülükleri arasındaki fark YP net genel pozisyon olarak tanımlanmakta ve kur riskine baz teģkil etmektedir. Kur riskinin önemli bir boyutu da YP net genel pozisyon içindeki farklı cinsten yabancı paraların birbirleri karģısındaki değerlerinin değiģmesinin doğurduğu risktir (çapraz kur riski). Finansal ve ekonomik anlamda Bankanın yabancı para pozisyonu 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla aģağıda verilmiģtir. (Milyon TL) Varlıklar EURO USD Diğer YP (*) Toplam Nakit Değerler ve Merkez Bankası 4.141 6.860 2.303 13.304 Bankalar 859 1.857 48 2.764 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar (Net) 17/54-3 - 3 Para Piyasalarından Alacaklar - - - - Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (Net) 3.749 8.522-12.271 Krediler 10.908 24.363 72 35.343 ĠĢtirak, Bağlı Ortaklık ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (ĠĢ Ortaklıkları) - - - - Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (Net) - - - - Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Varlıklar - - - - Maddi Duran Varlıklar (Net) 1 2-3 Maddi Olmayan Duran Varlıklar (Net) - - - - Diğer Varlıklar 886 829-1.715 Toplam Varlıklar 20.544 42.436 2.423 65.403 Yükümlülükler Bankalar Mevduatı 2.579 4.670 726 7.975 Döviz Tevdiat Hesabı 12.342 17.079 2.295 31.716 Para Piyasalarına Borçlar 308 10.952-11.260 Alınan Krediler 5.857 9.253 22 15.132 Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net) - 4.084-4.084 Muhtelif Borçlar 44 333 7 384 Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Borçlar - - - - Diğer Yükümlülükler 132 91 2 225 Toplam Yükümlülükler 21.262 46.462 3.052 70.776 Net Bilanço Pozisyonu (718) (4.026) (629) (5.373) Net Nazım Hesap Pozisyonu (**) 1.070 4.865 598 6.533 Türev Finansal Araçlardan Alacaklar 4.108 13.129 1.871 19.108 Türev Finansal Araçlardan Borçlar 3.038 8.264 1.273 12.575 Gayrinakdi Krediler 3.704 8.080 296 12.080 (*) Diğer YP altında gösterilen 2.424 milyon TL tutarındaki toplam varlıkların 49 milyon TL si Ġngiliz Sterlini, 37 milyontl si Ġsviçre Frangı, 24 milyon TL si Japon Yeni dir. 3.052 milyon TL tutarındaki toplam yükümlülüklerin 902 milyon TL siġngiliz Sterlini, 389 milyon TL si Ġsviçre Frangı, 23 milyon TL si Japon Yeni dir.

(**) Türev finansal araçlardan alacaklar ile türev finansal araçlardan borçların netini göstermektedir. Finansal tablolarda Vadeli aktif değer alım taahhütleri kalemi altında gösterilen spot döviz alım/satım iģlemleri Net nazım pozisyonu na dahil edilmiģtir. Operasyonel Risk Yetersiz veya baģarısız iç süreçler, insanlar ve sistemlerden ya da harici olaylardan kaynaklanan ve yasal riski de kapsayan zarar etme olasılığıdır. Operasyonel risk hesaplamasında Temel Gösterge Yöntemi kullanılmaktadır. Operasyonel riske esas tutar 3 yıla ait 2011, 2010 ve 2009 yılları brüt gelirleri kullanılmak suretiyle hesaplanmaktadır. Sermaye yeterliliği standart oranı kapsamındaki operasyonel riske esas tutar 10.646 milyon TL, operasyonel risk sermaye yükümlülüğü ise 852 milyon TL dir. Ġtibar Riski MüĢteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düģüncelerinden yada yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme olasılığıdır. ĠĢ Riski Faaliyetin sürdürülmesine iliģkin risk olarak da tanımlanabilecek iģ riski hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değiģimlerden kaynaklanan risktir. Strateji Riski YanlıĢ ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değiģime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır. ĠĢtiraklerden Kaynaklanan Riskler Akbank T.A.ġ. nin konsolidasyon kapsamında yer almayan iģtiraklerine yaptığı yatırım tutarı 31.12.2012 tarihi itibariyle 3.9 Milyon TL olup, bu tutar toplam aktiflerin yaklaģık % 0,002 üdür. 2.2. Diğer riskler: Ġhraçcı riski Banka bono ve/veya tahvil ihraçcısının borçlanma aracına iliģkin yükümlülüklerini kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı karģılaģılabilecek zarar olasılığıdır. Banka bono ve/veya tahvil ihraçcısının anapara ve faiz yükümlülüklerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar alacaklarını hukuki yollara baģvurarak tahsil edebilirler. Bankanın tasfiyesi halinde, öncelikle banka borçlarının ödenmesi zorunlu olduğundan, Banka bono ve/veya tahvil sahipleri alacaklarının tahsilinde, hisse senedi sahiplerine kıyasla daha önceliklidir. Banka bono ve/veya tahvil alacakları Ġcra ve Ġflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla aynı kategoride bulunmaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, Banka aleyhine yürütülen takiplerde Banka bono ve/veya tahvil alacakları imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar ile birlikte Ġcra Ġflas Kanunumuzun 206.maddesinde dördüncü sırada sayılan alacaklar kategorisine girmekte olup 1, 2 ve 3.sıradaki alacaklar ödendikten sonra 4.sıradaki alacaklarla birlikte ödenir. Ġhraçcının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan banka bono ve/veya tahvillerinin yeri aģağıda belirtilmiģtir: Banka bono ve/veya tahvili alacakları Ġcra ve Ġflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla aynı kategoride bulunmaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, Banka aleyhine yürütülen takiplerde alacaklıların sıra cetvelindeki öncelik durumları Ġcra Ġflas Kanunu'nun aģağıda belirtilen 206. maddesinde belirtildiği gibidir. "Madde 206 - (DeğiĢik madde: 03/07/1940-3890/1 md.) Alacakları rehinli olan alacaklıların satıģ tutarı üzerinde, gümrük resmi ve akar vergisi gibi Devlet 18/54

tekliflerinden muayyen eģya ve akardan alınması lazım gelen resim ve vergi o akar veya eģya bedelinden istifa olunduktan sonra rüçhan hakları vardır. Bir alacak birden ziyade rehinle temin edilmiģ ise satıģ tutarı borca mahsup edilirken her rehinin idare ve satıģ masrafı ve bu rehinlerden bir kısmı ile temin edilmiģ baģka alacaklar da varsa bunlar nazara alınıp paylaģtırmada lazım gelen tenasübe riayet edilir. Alacakları taģınmaz rehniyle temin edilmiģ olan alacaklıların sırası ve bu teminatın faiz ve eklentisine Ģümulü Kanunu Medeninin taģınmaz rehnine müteallik hükümlerine göre tayin olunur. (Ek cümle: 29/06/1956-6763/42 md.) Alacakları gemi ipoteği ile temin edilmiģ olan alacaklılarla gemi alacaklıları hakkında Türk Ticaret Kanununun bu cihetlere ait hususi hükümleri tatbik olunur. (DeğiĢik fıkra: 17/07/2003-4949 S.K./52. md.) Teminatlı olup da rehinle karģılanmamıģ olan veya teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satıģ tutarından, aģağıdaki sıra ile verilmek üzere kaydolunur: Birinci sıra: A. ĠĢçilerin, iģ iliģkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiģ ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iģ iliģkisinin sona ermesi üzerine hak etmiģ oldukları ihbar ve kıdem tazminatları, B. ĠĢverenlerin, iģçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teģkilatı kurulması veya bunların yaģatılması maksadıyla meydana gelmiģ ve tüzel kiģilik kazanmıģ bulunan tesislere veya derneklere olan borçları, C. Ġflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiģ olan ve nakden ifası gereken aile hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları. Ġkinci Sıra: Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu iliģki nedeniyle doğmuģ olan tüm alacakları; Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam ettiği müddet hesaba katılmaz. Üçüncü Sıra: Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar. Dördüncü Sıra: Ġmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar. Banka bono ve/veya tahvili alacakları, dördüncü sırada sayılan alacaklar kategorisine girmektedir. (Ek fıkra: 17/07/2003-4949 S.K./52. md.) Bir ve ikinci sıradaki müddetlerin hesaplanmasında aģağıdaki süreler hesaba katılmaz: 1. Ġflasın açılmasından önce mühlet de dahil olmak üzere geçirilen konkordato süresi. 2. Ġflasın ertelenmesi süresi. 3. Alacak hakkında açılmıģ olan davanın devam ettiği süre. 4. Terekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesinde, ölüm tarihinden tasfiye kararı verilmesine kadar geçen süre. Diğer Akbank T.A.ġ. 5411 sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen Ģartların oluģması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin 19/54

kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmesine iliģkin hükümler yer almaktadır. 3. ĠHRAÇCI HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Akbank Türk Anonim ġirketi Merkez Adresi : Sabancı Center 34330 4.Levent / Ġstanbul Fiili Yönetim Yeri : Sabancı Center 34330 4.Levent / Ġstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu : Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 90418 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 27 Aralık 1947 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Madde: 4 Maksat ve ĠĢtigal Konusu I - Banka aģağıda öngörülen hususlar dahil, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, her türlü banka iģlemlerini yapmak, mevzuatın men etmediği her çeģit iktisadi, finansal ve ticari konularda teģebbüs ve faaliyetlerde bulunmak ve mevzuatın bankalar tarafından yapılmasına veya icrasına imkan verdiği bütün konularla iģtigal etmek üzere kurulmuģtur. II - Banka, yurt içinde ve yurt dıģında her türlü vadeli veya vadesiz, ihbarlı, dönebilir, teminatlı, teminatsız, Yeni Türk Lirası ile veya döviz üzerinden; nakdi, gayrinakdi ve mal kredisi verebilir, iskonto, iģtira, senet veya emtia karģılığı avans, reeskont iģlemleri yapabilir; kredi sendikasyonları kurabilir veya bunlara dahil olabilir, devir edebilir, devir alabilir. III - Her türlü mevduatı kabul edebilir. IV - Çek, akreditif, havale, belge ve mal karģılığı baģta olmak üzere her türlü ödeme iģlemlerinde bulunabilir; karģılıklı, paralel bağlantılı çok yanlı ticaret organizasyonları, swich, swap, takas baģta olmak üzere benzeri bütün iģlemleri yapabilir. V - T.C.Merkez Bankası ile ve onun aracılığı ile her türlü iģlem yapabilir. VI - Her türlü sermaye piyasası iģlemleri yapabilir ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunabilir; her türlü sermaye piyasası araçlarının üzerinde veya bu araçlarla iģlem ve tasarruflarda bulunabilir, sermaye piyasası 20/54

araçlarının ihraç, satıģ, dağıtım iģlemlerinde aracılık yapabilir, varlığa dayalı menkul kıymet ihraç edebilir, sermaye piyasası mevzuatında öngörülen bütün fonları kurabilir, iģletebilir, devredebilir, devir alabilir, üzerlerinde tasarrufta bulunabilir; sermaye piyasası mevzuatı uyarınca sermaye piyasası yardımcı kuruluģu olarak bankalara tanınan faaliyetlerde bulunabilir. VII - Her türlü borsa iģlemlerinde bulunabilir, sermaye piyasası mevzuatı anlamında aracı kurum gibi çalıģabilir, bunun için gerekli faaliyeti gösterebilir. VIII - Her türlü kambiyo ve garanti iģlemleri yapabilir. IX - Mevzuatın öngördüğü ölçü ve kapsamda yatırım ve merchand bank bankacılığı yapabilir, birleģmeleri, Ģirket devir alınmalarını organize edebilir, finanse edebilir. X - Açık, kapalı tevdi ve kiralık kasa ve toplu saklama ve sermaye piyasası kanunu anlamında saklama ve kaydi değer haline getirme hizmetlerinde de bulunabilir veya bu hizmet ve faaliyetleri baģkalarıyla yapabilir veya yaptırabilir veya organizasyonlarını yapabilir. XI - Ulusal ve/veya uluslararası kredi kurumları ve bankalar ile her türlü bankacılık iģlemleri yapılabilir, konsorsiyumlar kurabilir, her türlü iģbirliğine girebilir. XII - Yukarıda belirtilen iģlem ve teģebbüsleri doğrudan veya yerli yabancı gerçek ve tüzel kiģilerle birlikte veya bu Ģahıslar adına ve hesabına, temsilen yapabilir ve gerçekleģtirilmesi için faydalı görüldüğü takdirde, Ģirketler kurabilir veya kurulmuģ bulunan yerli ve yabancı Ģirketlere iģtirak edebilir veya mevcut Ģirket ve teģebbüsleri kısmen veya tamamen devir alabilir. XIII - Holding Ģirketleri kurabilir, Holding iģlemlerini ifa edebilir ve maksat ve mevzuuna dahil iģlerin finansmanını yapabilir, Türkiye ile ilgili mevzuatı dahilinde ecnebi sermaye temin ve iģtiraklari hususları ile iģtigal edebilir. XIV - Ehliyetli eleman sağlamak maksadı ile kurslar, burslar tesis edebilir ve dıģ memleketlere de tetkik, staj veya tahsil için memur veya öğrenci yollayabilir. XV - Sosyal, kültürel tesisler kurabilir, mevcut olanlara iģtirak edebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde bağıģta bulunabilir. XVI - Yukarıdanberi kaydedilen maksatların temini veya kendi ihtiyaçları için gayrimenkulleri kiralayabilir, satın alabilir, iktisap edebilir, inģa ettirebilir ve gerektiğinde bunları diğer kiģi ve kiģilere devir, ferağ edebilir veya ipotek verebilir ve üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. XVII - Bankalar Kanunu hükümleri dahilinde ipotek alabilir ve ayrıca 3.Ģahıslar tarafından yapılan haksız iģlem ve eylemlerden doğan Banka zararlarının karģılanması ve alacakları için ipotek alabilir ve aldığı ipoteklere ait Ģartları değiģtirebilir veya bunları fekketirebilir. 21/54

XVIII - Haksız iģlem ve eylemlerden doğan Banka zararlarının ödettirilmesi ve alacaklarının tahsilini teminen kiģi ve üçüncü kiģilerin gayrimenkullerini satın alabilir. XIX - ĠĢtigal konusuna giren hususlarda her türlü danıģmanlık hizmetlerinde bulunabilir.bu hususlar tahdidi olmayıp, yukarıdaki esaslar dahilinde giriģileceği faaliyetlerin hududu T.C.Kanunlarının imkan hudududur. XX- Bankacılık Kanunu nda ve bu Kanun a tabi olarak çıkarılan diğer mevzuatta düzenlenen faaliyet konularında ve bu faaliyet konuları hakkında sözkonusu mevzuat hükümlerinde ileride yapılacak değiģiklikleri de kapsayacak Ģekilde ve bunlar için ilgili mevzuat çerçevesinde gerekli izinler alınmıģ olmak kaydıyla faaliyette bulunur. Madde: 21 Banka mevzuat hükümleri çerçevesinde, her türlü sermaye piyasası araçlarını, bu arada tahvil, finansman bonosu ve varlığa dayalı menkul kıymetler ihraç edebilir. Telefon ve Faks Numaraları : (0212) 385 55 55 (0212) 269 73 83 Ġnternet Adresi : www.akbank.com 3.2. Faaliyet Hakkında Bilgiler Akbank, Bakanlar Kurulu'nun 12.12.1947 tarih ve 3/6710 sayılı kararıyla verilen izin çerçevesinde, her türlü banka iģlemleri yapmak ve T.C. Kanunlarının menetmediği her çeģit iktisadi, mali ve ticari konularda teģebbüs ve faaliyette bulunmak üzere özel sermayeli bir ticaret bankası statüsünde kurulmuģ ve 30 Ocak 1948 tarihinde Adana da faaliyete geçmiģtir. Banka nın statüsünde kurulduğundan bu yana herhangi bir değiģiklik olmamıģtır. KuruluĢ amacı bölgedeki pamuk üreticilerine finansman sağlamak olan Banka, 14 Temmuz 1950 de, Sirkeci de ilk Ġstanbul Ģubesini açmıģtır. 1954 yılında genel müdürlüğünün Ġstanbul a taģınmasının ardından Ģube sayısını hızla artıran Akbank, 1963 yılında tüm bankacılık iģlemlerinde otomasyona geçmiģtir. 1990 yılında halka açılan Akbank, 1998 yılında ikincil halka arz ile ADR olarak da uluslararası piyasalarda iģlem görmeye baģlamıģtır. Akbank, yurt dıģındaki faaliyetlerini Almanya (Akbank AG) ve Dubai de (Akbank Dubai Limited) bulunan iģtirakleri ve Malta da bulunan bir Ģubesiyle sürdürmektedir. Akbank, temel bankacılık hizmetlerinin yanı sıra bireysel, ticari ve KOBĠ, kurumsal, özel bankacılık ve uluslararası ticaretin finansmanı hizmetlerini sunmaktadır. Bankacılık dıģı finansal hizmetlerle sermaye piyasası ve yatırım hizmetleri ise Banka nın bağlı ortaklıkları tarafından verilmektedir. 31 Aralık 2012 itibarıyla toplam 961 yurt içi Ģubesi ve 16 bini aģkın personeliyle yurtiçinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini Ġstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 23 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluģturan Ģubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet Ģubeleri, telefon bankacılığı Ģubesi, 4.026 ATM si, 300.000 den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müģterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. Ocak 2007 den bu yana Akbank ın %20 sine stratejik ortak olan Citigroup 23 Mart 2012 tarihinde Akbank taki hisselerinin bir bölümünü Basel III uygulamasına hazırlık amacıyla satmayı planladığını duyurmuģtur. Banka nın sermayesindeki iģtirak oranını düģürme kararı neticesinde 24 Mayıs 2012 22/54

tarihinde Banka daki sermayesinin yaklaģık %10,1 ine tekabül eden hisselerini (yaklaģık 404.000.000 lotu) satmıģtır. Bu satıģ sonrası Citigroup un Banka daki hisse oranı %9.9 a inmiģtir 2012 yılında Banka nın konsolide net kârı 3.005 milyon TL (yaklaģık 1.690 milyon ABD Doları), toplam konsolide aktifleri ise 163.478 milyon TL (yaklaģık 91.966 milyon ABD Doları) olarak gerçekleģmiģtir. Banka nın konsolide sermaye yeterlilik oranı, %17,88 dir. Konsolide olmayan sermaye yeterlilik oranı ise %18,63ile Türk bankacılık sektöründe tavsiye edilen oran olan %12 nin oldukça üzerindedir. Akbank ın yurtdıģından alınan kredileri 31 Aralık 2012 itibarıyla 8,4 milyar ABD Doları na ulaģmıģtır. Akbank hisse senetleri %41,1 oranındaki halka açıklık oranıyla Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. YurtdıĢında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında iģlem görmektedir. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla piyasa değeri 19.8 milyar ABD Doları olan Akbank, ĠMKB de en yüksek piyasa değerine sahip Ģirketlerden biridir. Ortaklık Yapısı Akbank ın çıkarılmıģ sermayesi 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla 4.000.000.000 TL dir. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aģağıdaki gibidir; Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ, 1.630.020.902,84 40,75 Citibank Overseas Investment Corporation 395.999.979,99 9,90 Hacı Ömer Sabancı Holding Ġle ĠliĢkili Kurumlar ve KiĢiler 328.026.707,03 8,20 Diğer (Halka Açık Kısım) 1.645.952.410,14 41,15 TOPLAM 4.000.000.000,00 100,00 3.2.1. Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraçcı faaliyetleri hakkında bilgi: Akbank ın temel faaliyet alanı bireysel bankacılık, ticari ve KOBĠ bankacılığı, kurumsal bankacılık, özel bankacılık, döviz, para piyasaları ve menkul kıymet iģlemleri (Hazine ĠĢlemleri) ile uluslararası bankacılık hizmetlerini içeren bankacılık faaliyetlerini kapsamaktadır. Birey ve kurumların bu yöndeki ihtiyaçlarını finansal bağlı ortaklıkları yoluyla da desteklemektedir. Bankacılık dıģı finansal hizmetlerle sermaye piyasası ve yatırım hizmetleri ise Banka nın bağlı ortaklıkları tarafından verilmektedir. Akbank 31 Aralık 2012 itibarıyla 12 milyonu aģkın müģteriye Türkiye de yaygın 961 Ģubesi aracılığıyla hizmet vermenin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet Ģubeleri, telefon bankacılığı Ģubesi, yaygın ATM ile POS ağı ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla da bankacılık hizmetleri sunmaktadır. Akbank ın doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkları, faaliyet konuları ve iģtirak payları 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla aģağıdaki gibidir; ġirket Faaliyet Konusu ĠĢtirak Payı (%) Akbank AG Bankacılık 100,00 Akbank (Dubai) Limited Bankacılık 100,00 Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Borsa Aracılık Hizmetleri 100,00 Ak Portföy Yönetimi A.ġ. Portföy Yönetimi 100,00 Ak Finansal Kiralama A.ġ. Finansal Kiralama 99,99 23/54

Bankacılık Faaliyetleri Akbank, yurt dıģı bankacılık faaliyetlerini Akbank AG ve Akbank (Dubai) Limited adlı doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkları aracılığıyla yürütmektedir. Akbank AG Almanya da faaliyet gösteren Ģirket kurumsal bankacılık hizmetleri sağlamaktadır. Banka nın yurtdıģı iģtiraklerinin yeniden yapılandırılması kapsamında, Hollanda da kurulu bağlı ortaklığı olan Akbank N.V. ile Akbank N.V. nin Almanya da kurulu bağlı ortaklığı olan Akbank AG, 15 Haziran 2012 tarihi itibariyle Akbank N.V. nin Almanya daki faaliyetlerine son vermesi ile birlikte Akbank AG bünyesinde birleģmiģtir. Akbank (Dubai) Limited Aralık 2009 da Dubai Uluslararası Finans Merkezi nde (DIFC) kurulan Akbank (Dubai) Limited satın alma ve birleģmelerde aracılık, halka arz ve Türk Ģirketlerinin farklı borsalarda kote edilmesi gibi konularda faaliyet göstermektedir. Akbank bağlı ortaklığı olan Ģirket aynı zamanda müģterilerine fon sağlama, proje finansmanı ve özel bankacılık faaliyetlerinde de aracılık ve danıģmanlık hizmetleri vermektedir. Sermaye Piyasaları ve Diğer Finansal Hizmetler Akbank, bankacılık dıģı finansal faaliyetlerini Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ., Ak Portföy Yönetimi A.ġ. ve Ak Finansal Kiralama A.ġ. adlı bağlı ortaklıkları aracılığıyla yürütmektedir. Bu bağlı ortaklıkların sunduğu ürün ve hizmetler aynı zamanda Ģubeler aracılığıyla da pazarlanmaktadır. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Sermaye piyasalarında aracılık hizmetleri vermek üzere 1996 yılında kurulan Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. (AKYatırım), %100 Akbank bağlı ortaklığıdır. 1 Ocak 2010 tarihi itibarıyla AKYatırım 200 bini aģkın yurtiçi bireysel müģteri hesabını Akbank a devretmiģtir. Bu tarihten itibaren yurtiçi bireysel müģteriler faaliyetlerini Akbank Özel Bankacılık Ģubeleri, Akbank Sermaye Piyasaları ĠĢlemleri Bölümü ve sayıları 961 i bulan Akbank Ģubelerinden sürdürmektedir. Ayrıca internet aracılığıyla da sermaye piyasaları iģlemlerine 24 saat uzaktan eriģim mümkün olmaktadır. AKYatırım, YurtdıĢı Kurumsal SatıĢ Bölümü aracılığıyla, yurtdıģındaki kurumsal müģterilere Türk sermaye piyasası ürünlerinin alıģ-satıģ hizmetini vermektedir. Kurumsal Finansman Bölümü, uzman personeliyle yerli ve yabancı firmalara halka arz, Ģirket birleģme ve satın almaları, finansal ortak bulunması konularında danıģmanlık yapmakta, kamu özelleģtirme projelerinde alıcı ya da satıcı tarafta etkin danıģmanlık hizmeti vermektedir. Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Sermaye piyasalarında kurumsal ve bireysel portföylere, portföy yönetimi hizmeti vermek amacıyla 2000 yılında kurulan Ak Portföy Yönetimi A.ġ. (AKPortföy), %100 Akbank bağlı ortaklığıdır. ġirket 31 Aralık 2012 itibarıyla, 38 adet Akbank, bir adet Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. b tipi değiģken fonu, 18 adet AvivaSA Emeklilik yatırım fonu, 9 adet Groupama emeklilik fonu ve iki adet Akbank SICAV fonu olmak üzere toplam dört farklı kurucuya ait 68 adet portföyün portföy yönetimi hizmetini sağlamaktadır. AKPortföy ayrıca büyük bireysel ve kurumsal yatırımcılara kendi beklenti ve risk profillerine uygun portföy yönetim hizmeti de vermektedir. Ak Finansal Kiralama A.Ş. ġirketlerin finansal kiralamaya konu mal ve ekipman yatırımlarının finansmanında çözüm adresi olan Ak Finansal Kiralama A.ġ. (AKLease), 1988 yılında kurulmuģtur ve %99,99 Akbank bağlı ortaklığıdır. 21 yılı aģkın süredir Türkiye de finansal kiralama hizmeti veren AKLease, 8 bölge temsilciliği ve Akbank ın yaygın Ģube ağı ile Türkiye nin dört bir yanındaki yatırımcıya leasing hizmeti sunar. 24/54

AKLease, müģterilerine finansal kiralama çözümleri sunmakta, danıģmanlık ve operasyonel destek sağlamaktadır. ġirket, müģteri ihtiyaçlarına uygun yeni ürünler geliģtirmekte, firmaların özgün koģullarına uygun finansal modeller sunmayı hedeflemektedir. 3.2.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraçcının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: BDDK haftalık açıklanan verilerine göre bankacılık sektörünün genelinde 2012 yılında krediler %16,2 artarak 806 milyar TL ye ulaģırken, fonlama tarafında mevduat geniģlemesi %11,7 lik artıģla 817 milyar TL ye yükselmiģtir. Akbank, 2012 yılında 3.877 milyon TL brüt kar elde etmiģtir. Brüt karı üzerinden 872 milyon TL vergi karģılığı ayıran Akbank ın net karı 3.005 milyon TL olmuģtur. 31 Aralık 2012 itibarıyla Akbank ın konsolide aktif büyüklüğü 163 milyar TL, nakdi kredileri 92 milyar TL olarak gerçekleģmiģtir. 31 Aralık 2012 itibarıyla Akbank ın kredi pazar payı %10,9 ve mevduat pazar payı ise %10,5olarak gerçekleģmiģtir. Tüketici kredileri 2012 yılının ilk dokuz ayında % 34,3 lük artıģla 20,9 milyar TL ye yükselmiģtir. Tüketici kredileri toplamı kredi kartı dahil olarak değerlendirildiğinde % 34,6 lık artıģla 33,8 milyar TL ye ulaģmıģtır. 31 Aralık 2012 itibarıyla, Akbank ın toplam tüketici kredileri (kredi kartları dahil) 34 milyar TL ve pazar payı %12,8 dür. Akbank ın KOBĠ ve kurumsal kredileri yine aynı dönemde 59 milyar TL dir. 31 Aralık 2012 sonu itibarıyla toplam konsolide mevduatı yıllık %12 artıģla 91 milyar TL olarak gerçekleģmiģtir. Bankamızın yılın son çeyreğinde mevduat pazar payı %10,5 düzeyindedir. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla bu izahnamede yer verilen Banka pazar payları, aģağıdaki tabloda yer alan konsolide olmayan veriler üzerinden hesaplanmıģtır. 31 Aralık 2012 itirabiyle (Milyon TL)* Sektör Akbank Akbank Pazar Payı Aktifler 1.335.794** 155.854 %11,2** Krediler 805.685 87.656 %10,9 Mevduatlar 816.807 86.105 %10,5 Konut 85.959 9.754 %11,3 TaĢıt 8.007 999 %12,5 Ġhtiyaç 100.069 10.191 %10,2 Tüketici Kredileri 194.035 20.944 %10,8 Kredi Kartları 70.435 12.884 %18,3 Tüketici Kredileri Kredi Kartı dahil 264.470 33.829 %12,8 *Sektör finansalları konsolide olmayan BDDK verileridir. Akbank pazar payları konsolide olmayan finansallar üzerinden hesaplanmıģtır. ** Sektörün henüz Aralık 2012 verisi açıklanmadığından Kasım 2012 verisi kullanılmıģtır. Pazar payı Akbank ın da kasım verisine göre hesaplanmıģtır. Yüksek sermaye yeterlilik oranı (%17,88), düģük kaldıraç oranı (7.3), yüksek likiditesi ve etkin risk yönetimi Akbank ın baģlıca güçlü noktaları olmaktadır ve Bankanın sürdürülebilir karlı büyümesini desteklemektedir. Sektörde verimli bankalardan biri olan Akbank ın operasyonel gider / aktif oranı 2012 yılındaın üçüncü çeyreğinde %2.0 olarak gerçekleģmiģtir. 25/54

3.2.3. Son durum itibariyle ihraçcının önemli yatırımları hakkında bilgi: Akbank Bankacılık Merkezi, yüksek iģlem kapasitesi ile, 2010 yılında hizmete girmiģtir. Akbank ın verimliliğini olumlu yönde etkileyen bu merkez, yüksek teknolojiyle donatılmıģtır. 2011 yılında Akbank, Türk yatırımcılarına dört kıtada (Asya, Avrupa, Kuzey Amerika ve Güney Amerika) yatırım olanağı sağlayan Akbank T.A.ġ. Franklin Templeton ġemsiye Fon larını ihraç etmiģtir. 3.2.4. Ġhraçcının yönetim organları tarafından ihraçcıyı bağlayıcı olarak kararlaģtırılmıģ geleceğe yönelik önemli yatırımların niteliği ve bu yatırımların finansman Ģekli hakkında bilgi: YOKTUR. 3.2.5. Önemli nitelikte yeni ürün ve hizmetler hakkında bilgi: Akbank, 2011 yılında geliģtirdiği Para Gönder uygulamasıyla, müģterilerine tüm mobil telefon operatörleri üzerinden, hesaba, kredi kartına ya da bir Akbank ATM sine yalnızca 20 saniyede pratik bir biçimde para gönderebilme olanağı sunmaktadır. Akbank ve Visa Europe un Türkiye de gerçekleģtirdiği Akbank Cepten Öde uygulaması ile 35 TL nin altındaki tüm ödemeler cep telefonundan yapılabilmektedir. Ödeme sistemlerinde Avrupa pazarında bir ilki temsil eden uygulamayla müģteriler cep telefonları bozuk para cüzdanı yerine kullanılabilmektedir. Akbank, Esnafa SMS Kredi uygulaması ile ticari faaliyeti olan ve vergi levhası bulunan Ģahıs firmalarına, Ģubeye gitmeye gerek kalmadan iģletmeleri için cep telefonu üzerinden ticari kredi baģvurusunda bulunma imkânı sağlamaktadır. Akbank ın Citibank ile Mayıs 2011 de gerçekleģtirdiği iģbirliği çerçevesinde Citibank a ait global 4 özellik Wings kredi kart müģterilerine sunulmuģtur Yeni ürün ve hizmetleriyle müģterilerinin olduğu her yerde yanlarında olmayı hedefleyen Akbank Türkiye de öncüsü olduğu dijital bankacılık alanındaki çalıģmalarını Akbank Direkt ile bir adım daha ileri taģımıģtır. Bu yeni projeyle Ģubeye gitmeden Akbanklı olmak ve daha sonra da internet ve mobil uygulamalar sayesinde Bankanın hizmetlerinden yararlanmak artık mümkün hale gelmiģtir 3.2.6. Ġhraçcının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan ve ihraçcıya iliģkin son zamanlarda meydana gelmiģ olaylar hakkında bilgi: TCMB nezdinde tesis edilen zorunlu karģılıklara iliģkin Malta ġubesi tarafından kullanılan sendikasyon kredileri ile ilgili olarak Banka ile TCMB arasındaki görüģ ayrılığı sebebiyle Banka tarafından TCMB nin söz konusu talebinin iptaline iliģkin yürütmenin durdurulması talepli açılan dava hakkında Ankara 10. Ġdare Mahkemesi, davanın reddine karar vermiģtir. Mahkemenin kararı temyiz edilmiģ olup dosya DanıĢtay dadır. Akabinde, TCMB tarafından Banka ya gönderilen yazı ile Banka nın TCMB'de yaklaģık 3.5 yıl boyunca ortalamada 742 milyon USD tutarında ilave zorunlu karģılık tutması talep edilmiģtir. Söz konusu ilave tutulacak zorunlu karģılığın Banka nın karlılığı, mali bünyesi ve faaliyetleri üzerinde herhangi önemli bir etkisi olmayacaktır. TCMB'nin bu kararının iptali hususunda da, 25.05.2011 tarihinde DanıĢtay nezdinde yürütmenin durdurulması istemli yeni bir iptal davası açılmıģtır. Dava devam etmekte olup yürütmeyi durdurma talebimiz DanıĢtay tarafından kabul edilmemiģtir. Davanın esası hakkındaki inceleme devam etmektedir. Söz konusu davalar devam etmekte olup her iki dava da sonucu açısından, zorunlu karģılık ayrılıp ayrılmayacağına iliģkin tek bir ihtilafa dayanmaktadır. Banka nın Olağan Genel Kurul Toplantısı 30 Mart 2012 tarihinde yapılmıģtır. Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 2011 yılı faaliyetlerinden sağlanan 2.394.527.239,39 TL'lik net kârın 595.684,93 TL sinin Yönetim Kurulu BaĢkan ve üyelerine nakit brüt temettü olarak ödenmesine, ödenmiģ sermayenin % 10.45'i olan 418.000.000 TL ortaklarımıza nakit brüt temettü olarak dağıtılmasına, kurumlar vergisinden müstesna tutulan 79.407.645,59 TL'nin "Özel Fon Hesabı"na aktarılmasına ve "Kanuni Yedek Akçeler" olarak toplam 79.033.099,07 TL ayrıldıktan sonra kalan kârın "Olağanüstü 26/54

Yedekler"e tahsis edilmesine karar verilmiģtir. Ocak 2007 den bu yana Akbank ın %20 sine stratejik ortak olan Citigroup 23 Mart 2012 tarihinde Akbank taki hisselerinin bir bölümünü Basel III uygulamasına hazırlık amacıyla satmayı planladığını duyurmuģtu. Banka nın sermayesindeki iģtirak oranını düģürme kararı neticesinde 24 Mayıs 2012 tarihinde Banka daki sermayesinin yaklaģık %10,1 ine tekabül eden hisselerini (yaklaģık 404.000.000 lotu) satmıģtır. Bu satıģ sonrası Citigroup un Banka daki hisse oranı %9.9 a inmiģtir. Akbank 2012 yılında yurtiçinde aģağıdaki banka bonosu ve tahvil ihraçlarını gerçekleģtirmiģtir. - 20 Ocak 2012 tarihinde 260 Milyon Türk Lirası tutarında 178 gün vadeli, faiz oranı %11,24 olan banka bonosu ile 390 Milyon Türk lirası tutarında 1.116 gün vadeli, 3 ayda bir faizi belirlenen değiģken Gösterge + % 1,10 faizli ayda bir kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleģtirilmiģtir. - 16 Mart 2012 tarihinde 460 Milyon Türk Lirası tutarında 175 gün vadeli, faiz oranı %9,47 olan banka bonosu ile 240 Milyon Türk lirası tutarında 1.116 gün vadeli, 3 ayda bir faizi belirlenen değiģken Gösterge + % 1,30 faizli ayda bir kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleģtirilmiģtir. - 01 Haziran tarihinde halka arz yolu ile 673 Milyon Türk Lirası tutarında 179 gün vadeli, faiz oranı %10,53 olan banka bonosu ile 77 Milyon Türk Lirası tutarında 403 gün vadeli faiz oranı %10,77 olan iskontolu tahvilin ihracı gerçekleģtirilmiģtir. - 20 Haziran tarihinde 113.080.000 Türk Lirası tutarında 447 gün vadeli faiz oranı %10,68 olan iskontolu tahvilin tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtilmiģtir. - 17 Temmuz tarihinde 12.893.500 Türk Lirası tutarında 368 gün vadeli faiz oranı %9,93 olan iskontolu tahvilin tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtilmiģtir. - 17 Ağustos tarihinde 55.765.000 Türk Lirası tutarında 367 gün vadeli faiz oranı %8,87 olan iskontolu tahvilin tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtilmiģtir. - 07 Eylül tarihinde 250 Milyon Türk Lirası tutarında 175 gün vadeli faiz oranı %7,67 olan banka bonosunun halka arz yolu ile ihracı gerçekleģtilmiģtir. - 14 Eylül tarihinde 24.587.000 Türk Lirası tutarında 367 gün vadeli faiz oranı %7,88 olan iskontolu tahvilin tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtilmiģtir. - 19 Ekim tarihinde 3.267.000 Türk Lirası tutarında 367 gün vadeli faiz oranı %7,89 olan ve 15.100.000 Türk Lirası tutarında 420 gün vadeli faiz oranı %8,24 olan iskontolu tahvillerin tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtilmiģtir. - 13 Kasım tarihinde 167.035.000 Türk Lirası tutarında 423 gün vadeli faiz oranı %7,71 olan iskontolu tahvilin tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtilmiģtir. - 27 Kasım tarihinde 450 Milyon Türk Lirası tutarında 175 gün vadeli faiz oranı %6,75 olan banka bonosunun tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara; 11 Milyon Türk Lirası tutarında 224 gün vadeli faiz oranı %6,63 olan tahvilin, 176 Milyon Türk Lirası tutarında 224 gün vadeli faiz oranı %6,63 olan banka bonosunun ve 42 Milyon Türk Lirası tutarında 367 gün vadeli faiz oranı %6,99 olan tahvilin halka arz yolu ile ihracı gerçekleģtirilmiģtir. - 17 Aralık 2012 tarihinde 63 Milyon Türk Lirası tutarında 91 gün vadeli faiz oranı %6,30 olan banka bonosunun ve 167.500.000 Türk Lirası tutarında 175 gün vadeli faiz oranı %6,50 olan banka bonosunun tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtirilmiģtir. - 18 Aralık 2012 tarihinde 20.828.000 Türk Lirası tutarında 388 gün vadeli faiz oranı %6,82 olan tahvilin tahsisli olarak nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleģtirilmiģtir. 31 Aralık 2012 tarihi itibariyle iki sendikasyon kredisi bulunmaktadır. 146 milyon ABD Doları ve 795 milyon Avro tutarında iki ayrı kısımdan oluģan ilk sendikasyon kredisi 20 Mart 2012 tarihinde imzalanan kredi sözleģmesi ile temin edilmiģtir. Kredinin yıllık maliyeti sırasıyla Libor/ Euribor +%1,45 tir. 27/54

450 milyon ABD Doları ve 857 milyon Avro dan oluģan ikinci sendikasyon kredisinin sözleģmesi 16 Ağustos 2012 tarihinde imzalanmıģtır. Kredinin yıllık maliyeti sırası ile Libor/ Euribor +%1,35 tir. Akbank ayrıca 1,5 Milyar Amerikan Doları tutarında, tamamı yurtdıģında satılmak üzere, farklı tarihlerde ve farklı yabancı para birimi cinsinden, tahvil ve/veya benzeri diğer borçlanma araçları ihraç etmek üzere 18.01.2012 tarihinde SPK nezdinde raf kayıt baģvurusunda bulunmuģ olup, SPK nun 2012/7 sayılı Haftalık Bülteni'nde söz konusu tahvil veya benzeri türden borçlanma araçlarının satıģının uygun bulunduğu duyurulmuģtur. Bu kapsamda; 22.10.2012 tarihinde 500 Milyon USD tutarında 5 yıl vadeli faiz oranı %3,95 olan ve 500 Milyon USD tutarında 10 yıl vadeli faiz oranı %5,13 olan 6 ayda bir kupon ödemeli tahvillerin tahsisli olarak ihracı gerçekleģtirilmiģtir. Ayrıca 1 Milyar ABD Doları veya muadili yabancı para veya Türk Lirası tutarına kadar farklı vadelerde ve farklı yabancı para birimi cinsinden tahvil veya benzeri türden borçlanma aracı ihraç etmek üzere 13.12.2012 tarihinde SPK nezdinde baģvuruda bulunulmuģ olup, SPK nun 2013/3 sayılı Haftalık Bülteni'nde söz konusu tahvil veya benzeri türden borçlanma araçlarının ihracının uygun bulunduğu duyurulmuģtur. Bu kapsamda; 05 ġubat 2013 tarihinde 1 milyar TL tutarında 5 yıl vadeli faiz oranı %7,5 olan 6 ayda bir kupon ödemeli tahvilin tahsisli olarak ihracı yurtdıģında gerçekleģtirilmiģtir. 3.2.7. Ġhraçcının borçlanma aracı sahiplerine karģı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dıģında imzalanmıģ olan tüm önemli anlaģmaların kısa özeti: YOKTUR. 3.3. Eğilim Bilgileri 3.3.1. Son finansal tablo tarihinden itibaren ihraçcının finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değiģiklik olmadığına iliģkin beyan: Bağımsız denetimden geçmiģ son finansal tablo dönemi olan 31.12.2012 den itibaren Akbank ın finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değiģiklik olmamıģtır. 3.3.2. Ġhraçcının finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgi: Bankacılık sektöründe Merkez Bankası nın Ekim ayında sıkı para politikasını tekrar baģlatması ve bu doğrultuda almıģ olduğu kararlar neticesinde, fonlama maliyetinin arttığı görülmüģtür. Artan fonlama maliyetleri ve yavaģlayan kredi talebi sektörün 2012 yılı karını olumsuz etkileyebilecektir. Ayrıca yüksek faizler de kredi talebine doğal bir sınırlama getirmektedir. Bununla beraber artan fonlama maliyetleri ve global ekonomideki artan riskler ile sektörde bilanço yönetimi ve kaynakların kullanımında etkinlik öne çıkacaktır. Akbank ın uyguladığı etkin risk yönetimi politikaları ile takipteki kredi oranı 2012 yılında %1,2 olarak gerçekleģerek %2,8 seviyesinde gerçekleģen sektör ortalamasının oldukça altında kalmıģtır. Yüksek sermaye yeterliliği oranının yanısıra, güçlü özkaynak yapısının önemi de küresel krizde bir kez daha ortaya çıkmıģtır. Yüksek sermaye yeterlilik oranı ile düģük kaldıraç oranı Akbank ın büyümesine olumlu etki eden güçlü noktalarıdır. Banka nın aktif toplamının özkaynaklara oranı olarak hesaplanan ve Banka nın kaynak yapısına iliģkin bir gösterge olan kaldıraç oranı Aralık 2012 itibarıyla 7,3 dür. Akbank ın yüksek sermaye yeterlilik oranı; piyasa risklerinden gelebilecek zararları karģılama konusunda bankayı güçlü kılmakta, bankanın likiditesini güçlendirmekte ve büyüme dönemlerinde bankanın kredilerini daha güçlü artırmasını sağlamaktadır. 28/54

4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER Ġzahnamenin bu bölümünde sunulan tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe milyon TL cinsinden ifade edilmiģtir. 4.1. Önemli Finansal Tablo Büyüklükleri Bilanço Büyüklükleri: (Milyon TL) Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2010 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2011 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2012 Aktif Toplamı 120.070 139.907 163.478 TL 81.096 86.182 99.555 YP 38.974 53.725 63.923 Krediler ve Alacaklar 57.733 74.356 92.360 TL 32.035 42.000 58.890 YP 25.698 32.356 33.470 Menkul Kıymetler 50.544 43.957 46.292 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarar'a Yansıtılan FV (*) 611 165 33 TL 508 135 30 YP 103 30 3 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (Net) 43.305 38.968 42.622 TL 38.285 32.680 30.350 YP 5.020 6.288 12.272 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (Net) 6.628 4.824 3.637 TL 5.360 3.808 3.637 YP 1.268 1.016 - Kiralama ĠĢlemlerinden Alacaklar (Net) 991 1.415 2.008 TL 153 242 361 YP 838 1.173 1.647 Mevduat 71.707 80.771 90.688 MüĢteri Mevduatı 64.021 70.485 79.938 TL MüĢteri Mevduatı 39.945 41.654 48.222 Vadeli 34.247 35.668 40.773 Vadesiz 5.698 5.986 7.449 DTH 24.076 28.831 31.716 Vadeli 21.259 25.545 25.899 Vadesiz 2.817 3.286 5.817 Bankalar Mevduatı 7.686 10.286 10.750 Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler 2.522 4.504 6.614 Alınan Krediler 11.497 18.045 15.598 Yurtiçi 402 676 619 YurtdıĢı 11.095 17.369 14.979 Para Piyasalarına Borçlar 11.797 13.062 20.121 Bankalararası Para Piyasalarına Borçlar 733 641 408 Repo ĠĢlemlerinden Sağlanan Fonlar 10.764 12.421 19.713 Özkaynaklar 17.948 18.131 22.476 29/54

(*) Alım-satım amaçlı türev finansal araçlar, finansal tablolarda Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarar'a Yansıtılan Finansal Varlıklar altında yer almakla birlikte bu satırda sadece alım-satım amaçlı menkul kıymetler gösterilmiģtir. Gelir Tablosu: (Milyon TL) Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2010 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2011 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide 31.12.2012 Net Faiz Geliri/Gideri 4.431 4.152 5.357 Faiz Gelirleri 8.995 9.474 11.649 Kredilerden Alınan Faizler 4.261 5.239 7.346 Menkul Değerlerden Alınan Faizler 4.503 4.058 4.094 Diğer Faiz Gelirleri 231 177 209 Faiz Giderleri 4.564 5.322 6.292 Mevduata Verilen Faizler 3.646 4.048 4.804 Kullanılan Kredilere Verilen Faizler 219 304 366 Diğer Faiz Giderleri 699 970 1.122 Net Ücret Ve Komisyon Gelirleri/Giderleri 1.358 1.631 1.789 Alınan Ücret ve Komisyonlar 1.572 1.905 2.106 Verilen Ücret ve Komisyonlar 214 274 317 Ticari Kar/Zarar (Net) 80-112 403 Türev Finansal ĠĢlemlerden Kar/Zarar (437) -193-1.403 Sermaye Piyasası ĠĢlemleri Karı/Zararı 471 437 1.265 Kambiyo ĠĢlemleri Karı/Zararı 46-356 541 Temettü gelirleri 1 4 1 Diğer Faaliyet Gelirleri 902 705 415 Faaliyet Gelirleri Toplamı 6.771 6.380 7.965 Kredi ve Diğer Alacaklar Değer DüĢüĢ KarĢılığı (-) 525 660 1.120 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 2.482 2.515 2.968 Vergi Öncesi Kar/Zarar 3.764 3.205 3.877 Vergi KarĢılığı 754 670 872 Net Kar/Zarar 3.010 2.535 3.005 4.2. Özsermaye ve Aktif Karlılık Oranları 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 Net Kar 3.010 2.535 3.005 Ortalama Özkaynaklar (*) 15.933 17.768 19.892 Ortalama Aktifler (*) 110.767 129.995 149.783 Özsermaye Karlılığı 18,9% 14,3% 15,1% Aktif Karlılığı 2,5% 2,0% 2,0% (*) Kamuya açıklanmıģ finansal tablolardaki özkaynak ve aktif toplamlarının ilgili dönemler itibarıyla hesaplanmıģ ortalamalarını ifade etmektedir. 30/54

Özsermaye karlılık oranı net karın ortalama özsermaye rakamına; aktif karlılık oranı ise net karın ortalama aktif toplamına bölünmesiyle hesaplanmıģtır. Oranların dönemler itibarıyla karģılaģtırmalı olması için, 31 Aralık 2012 dönemine ait oranların hesaplanmasında, üç aylık net kar yıllık baza getirilerek hesaplamaya dahil edilmiģtir. Sermaye Yeterlilik Standart Oranına ĠliĢkin Bilgiler 31.12.2012 Ana Sermaye 20.821 ÖdenmiĢ Sermaye 4.000 ÖdenmiĢ Sermaye Enflasyon Düzeltme Farkı 1.406 Hisse Senedi Ġhraç Primleri 1.700 Yedek Akçeler 10.488 Kar 3.005 Katkı Sermaye 1.962 Genel KarĢılıklar 1.208 Sermayeden Ġndirilen Değerler -3 Toplam Özkaynak 22.779 Kredi Riski Ġçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (Kredi Riskine Esas Tutar*0,08) (KRSY) 9.254 Piyasa Riski Ġçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (PRSY) 85 Operasyonel Risk Ġçin Gerekli Sermaye Yükümlülüğü (ORSY) 852 Özkaynak 22.779 Özkaynak/((KRSY+PRSY+ORSY) *12,5)*100 17,88 Eylül 2012'de Basel II uyarınca hesaplama yapılmaya baģlandığından, eski yönteme göre (Basel I) karģılaģtırmalı Kredi, Piyasa ve Operasyonel Risk hesaplaması halihazırda mevcut değildir. Yukarıda yer alan satırlar, 31.12.2012 tarihli dipnot formatından alınmıģtır. Türk bankacılık sektöründe tavsiye edilen sermaye yeterlilik oranı %12 dir. 4.3. Menkul Kıymetlere ĠliĢkin Bilgiler Döviz kırılımı hakkında bilgiler: Finansal tablolara iliģkin dipnotlarda yer alan kur riski tablosu ile uyumlu olacak Ģekilde hazırlanmıģtır. Dipnotlardaki kur riski kırılımında türev finansal araçlar yer almadığından aģağıdaki gösterimde de türev finansal araçlar hariç tutulmuģtur. TL 31.12.2010 USD EUR Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 509 63 39 611 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 38.285 2.944 2.076 43.305 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 5.361 677 590 6.628 Toplam 44.155 3.684 2.705 50.544 TL 31.12.2011 USD EUR Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara 135 20 10 165 31/54

Yansıtılan Finansal Varlıklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 32.680 3.595 2.693 38.968 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 3.808 309 707 4.824 Toplam 36.623 3.924 3.410 43.957 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar TL 31.12.2012 USD EUR Toplam 30 3-33 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 30.350 8.523 3.749 42.622 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 3.637 - - 3.637 Toplam 34.017 8.526 3.749 46.292 Kalan vadeleri hakkında bilgiler: Finansal tablolara iliģkin dipnotlarda yer alan aģağıdaki tablolar menkul kıymet iģlemlerin kalan vade gün sayılarına göre hazırlanmıģtır. 3 Aya Kadar 31.12.2010 3 Ay 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar / Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 349 98 471 164 1.082 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 568 9.376 28.740 4.621 43.305 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 813 1.030 3.788 997 6.628 Toplam 1.730 10.504 32.999 5.782 51.015 3 Aya Kadar 3 Ay 31.12.2011 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar / Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 381 156 242 212 991 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 1.807 1.591 29.760 5.810 38.968 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 169 1 3.638 1.016 4.824 Toplam 2.357 1.748 33.640 7.038 44.783 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar / Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 3 Aya Kadar 3 Ay 31.12.2012 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam 65 91 183 232 571 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 1.963 3.537 21.033 16.089 42.622 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar - 1.847 1.790-3.637 Toplam 2.028 5.475 23.006 16.321 46.830 Ortalama faiz oranları hakkında bilgiler: AĢağıdaki ortalama faiz oranları ilgili dönem sonlarındaki herbir iģlem için uygulanan basit faiz oranlarının anapara tutarlarıyla ağırlıklandırılması yoluyla hesaplanmıģtır. 32/54

31.12.2010 TL (%) USD (%) EUR (%) Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 10,06 4,31 4,67 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 11,16 4,34 4,68 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 11,16 6,58 7,34 31.12.2011 TL (%) USD (%) EUR (%) Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 11,09 5,09 4,46 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 10,15 4,45 4,62 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 11,11 7,05 7,34 31.12.2012 TL (%) USD (%) EUR (%) Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 9,78 3,93 2,89 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 9,97 3,68 4,42 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 9,56 - - 4.4. Kredilere ĠliĢkin Bilgiler Nakdi kredilerin türleri hakkında bilgiler: 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 Bireysel Krediler 19.749 25.141 33.829 Tüketici Kredileri 12.864 15.242 20.522 Konut 6.166 7.471 9.754 TaĢıt 804 866 999 Ġhtiyaç ve Diğer 5.894 6.905 9.769 Bireysel Kredi Kartları 6.619 9.550 12.884 Kredili Mevduat Hesabı (Gerçek KiĢi) 266 349 423 Ticari Krediler 37.984 49.122 58.438 Taksitli Ticari Krediler 3.880 5.908 6.317 ĠĢyeri 412 406 322 TaĢıt 705 905 735 Ġhtiyaç ve Diğer 2.763 4.597 5.260 Kredi Kartları 166 374 740 Kredili Mevduat Hesabı (Tüzel KiĢi) 220 256 334 Diğer Ticari Krediler 33.718 42.584 51.047 Toplam 57.733 74.263 92.267 Nakdi kredilerin döviz kırılımı hakkında bilgiler: Tek Düzen Hesap Planı gereğince dövize endeksli varlıklar finansal tablolarda yabancı para değil, Türk Parası olarak gösterilmektedir. Yabancı para net genel pozisyon hesaplamasında ise dövize endeksli varlıklar yabancı para kalem olarak dikkate alınmaktadır. Bu nedenle aģağıdaki tabloda gösterilen YP krediler toplamı ile finansal tablolardaki YP krediler rakamı farklılık göstermektedir. 33/54

31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 TL 31.322 40.498 56.924 USD 18.716 23.926 24.363 EUR 7.581 9.735 10.908 Diğer YP 114 104 72 Toplam 57.733 74.263 92.267 Nakdi kredilerin kalan vadeleri hakkında bilgiler: Finansal tablolara iliģkin dipnotlarda yer alan aģağıdaki tablolar kredilerin kalan vade gün sayılarına göre hazırlanmıģtır. 34/54 3 Aya Kadar 3 Ay 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam 31.12.2010 17.958 10.995 22.355 6.425 57.733 31.12.2011 24.326 16.581 24.647 8.709 74.263 31.12.2012 33.631 18.407 28.428 11.801 92.267 Nakdi kredilerin ortalama faiz oranları hakkında bilgiler: AĢağıdaki ortalama faiz oranları ilgili dönem sonlarındaki herbir iģlem için uygulanan basit faiz oranlarının anapara tutarlarıyla ağırlıklandırılması yoluyla hesaplanmıģtır. % 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 TL 11,85 13,03 12,77 USD 3,83 4,68 4,91 EUR 4,40 5,10 4,44 Yen 3,31 5,45 4,15 Donuk alacaklar hakkında bilgiler: Banka tarafından BDDK nın Bankalarca Kredilerin ve Diğer Alacakların Niteliklerinin Belirlenmesi ve Bunlar için Ayrılacak KarĢılıklara ĠliĢkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik i gereğince kredi ödemesini karģılamada yetersiz olduğu düģünülen veya vadesini 90 gün geçiren müģterilerin kredileri donuk alacak olarak kabul edilip takipteki kredilere sınıflanmaktadır. 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 Dönem BaĢı Bakiyesi 1.785 1.280 1.263 Dönem içinde intikal eden 484 476 770 Dönem içinde tahsilat (-) (581) (360) (278) Aktiften silinen (-) (408) (133) (640) Dönem Sonu Bakiyesi 1.280 1.263 1.115 Gayrinakdi krediler (Garanti ve Kefaletler) hakkında bilgiler: 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 Teminat Mektupları 6.562 8.964 12.204 TL 4.050 4.861 6.403 YP 2.512 4.103 5.801 Banka Kredileri 70 121 200 TL 2 - - YP 68 121 200

Akreditifler 2.746 4.071 4.547 TL 13 2 19 YP 2.733 4.069 4.528 Diğer 964 1.292 1.719 TL 530 647 168 YP 434 645 1.551 Toplam 10.342 14.448 18.670 4.5. Mevduata ĠliĢkin Bilgiler Mevduatın türleri hakkında bilgiler: 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 TL Mevduat 39.945 41.654 48.222 Vadesiz 5.698 5.986 7.449 Tasarruf 2.519 2.534 2.980 Resmi 398 116 706 Ticari 2.687 3.230 3.639 Diğer 94 106 124 Vadeli 34.247 35.668 40.773 Tasarruf 22.522 24.846 26.711 Resmi 11 25 242 Ticari 10.730 9.792 11.619 Diğer 984 1.005 2.201 DTH 24.076 28.831 31.716 Vadesiz (*) 2.817 3.286 5.817 Vadeli 21.259 25.545 25.899 Bankalar Mevduatı 7.686 10.286 10.750 Toplam Mevduat 71.707 80.771 90.688 (*) 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla Döviz Tevdiat Hesabı içinde 1.461 TL tutarında kıymetli maden depo hesabı bulunmaktadır. DTH ın döviz kırılımı hakkında bilgiler: 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 USD 12.982 16.742 17.079 EUR 10.045 10.966 12.342 Diğer YP 1.049 1.123 2.295 Toplam 24.076 28.831 31.716 Mevduatın kalan vadeleri hakkında bilgiler: Finansal tablolara iliģkin dipnotlarda yer alan aģağıdaki tablolar mevduatların kalan vade gün sayılarına göre hazırlanmıģtır. TL Mevduat ve DTH 3 Aya Kadar 3 Ay 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam 31.12.2010 60.833 2.058 1.104 26 64.021 31.12.2011 65.673 4.431 360 21 70.485 31.12.2012 73.570 5.318 1029 21 79.938 35/54

Bankalar Mevduatı 3 Aya Kadar 3 Ay 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam 31.12.2010 7.327 359 - - 7.686 31.12.2011 9.912 374 - - 10.286 31.12.2012 10.210 540 - - 10.750 Mevduatın ortalama faiz oranları hakkında bilgiler: AĢağıdaki ortalama faiz oranları ilgili dönem sonlarındaki herbir iģlem için uygulanan basit faiz oranlarının anapara tutarlarıyla ağırlıklandırılması yoluyla hesaplanmıģtır. TL Mevduat ve DTH 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 TL (%) 7,14 8,84 6,53 USD (%) 2,59 3,79 2,42 EUR (%) 2,09 2,90 2,05 Yen (%) 0,29 0,32 0,26 Bankalar Mevduatı 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012 TL (%) 7,03 8,77 6,81 USD (%) 2,29 2,92 1,72 EUR (%) 1,76 2,77 1,47 Yen (%) - - - 4.6. ĠliĢkili Taraflar ile ĠĢlemlere ĠliĢkin Bilgiler 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu nun 49 uncu maddesinde tanımlanan taraflar, Banka üst düzey yöneticileri ve yönetim kurulu üyeleri iliģkili taraflar olarak kabul edilmiģtir. AĢağıdaki tabloda önemli finansal tablo kalemleri için iliģkili tarafların dönem sonlarında henüz sonuçlanmamıģ (vadesi gelmemiģ) iģlemlerinin toplamı konusunda bilgi verilmektedir. 31.12.2010 Toplam içindeki payı (%) 31.12.2011 Toplam içindeki payı (%) 31.12.2012 Toplam içindeki payı (%) Nakdi Krediler 951 1,65 1.641 2,21 2.091 2,26 Gayrinakdi Krediler 397 3,84 456 3,16 327 1,75 Mevduat 2.523 3,52 3.324 4,12 4.119 4,54 Türev ĠĢlemler (*) 2.369 4,98 4.267 5,14 2.178 2,63 (*) Bu kalemde yer alan rakamlar söz konusu iģlemlerin alım ve satım tutarlarının toplamını göstermektedir. 5. ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ 5.1. ÇıkarılmıĢ Sermayesi: ÇıkarılmıĢ Sermaye Tutarı: 4.000.000.000.- TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: 8.000.000.000.- TL 36/54

5.2. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Ortağın Ticaret Unvanı 30.03.2012 (Son genel Kurul) 31.12.2012 (Son durum) Tutar (TL) Pay (%) Tutar (TL) Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. 1.630.020.902,84 40,75 1.630.020.902,84 40,75 Citibank Overseas Investment Corporation 799.999.979,99 20,00 395.999.979,99 9,90 Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. Ġle ĠliĢkili Kurumlar ve KiĢiler Pay (%) 330.251.818,95 8,26 328.026.707,03 8,20 Diğer (Halka Açık Kısım) 1.239.727.298,22 30,99 1.645.952.410,14 41,15 TOPLAM 4.000.000.000,00 100,00 4.000.000.000,00 100,00 5.3. Ġhraçcının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Ortağın Ticaret Unvanı Tutar (TL) Pay (%) Kontrolün Kaynağı Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. 1.630.020.902,84 40,75 Hisse Senedi Citibank Overseas Investment Corporation 395.999.979,99 9,90 Hisse Senedi Tedbirler TTK Hükümleri dıģında alınmıģ bir tedbir yoktur. TTK Hükümleri dıģında alınmıģ bir tedbir yoktur. 5.4. Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi: Grubu Nama/Hamiline Olduğu Ġmtiyazları Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) - Nama Yok 0,01 4.000.000.000,00 100,00 TOPLAM 4.000.000.000,00 100,00 5.5. Ġhraçcının yönetim hakimiyetinde değiģikliğe yol açabilecek anlaģmalar hakkında bilgi: YOKTUR. 5.6. Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada iģlem görüp görmediği hakkında bilgi: Sermaye Piyasası Aracının Türü Kote Edildiği/ ĠĢlem Görmeye BaĢladığı Tarih Ġlgili Piyasanın/ Borsanın Bulunduğu Ülke Ġlgili Piyasanın/ Borsanın Ġsmi Piyasanın/ Borsanın Ġlgili Pazarı Hisse Senedi 26.07.1990 Türkiye ĠMKB Ulusal Pazar Hisse Senedi, Level 1 ADR 1998 Ġngiltere ve ABD USA OTC Tezgah Üstü Pazar 37/54

6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 6.1. Ġhraçcının genel organizasyon Ģeması: 38/54