SERİ; XI, NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 1 Ocak 30 Eylül 2009 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU 1
ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU Sayın Ortaklarımız, 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi olan Şirketimizin, 2009 yılı 9 aylık faaliyet sonuçlarını yansıtan Bilânço ve Gelir Tablosu ile birlikte diğer finansal tablolarını bilginize sunuyoruz. 1 RAPORUN DÖNEMİ :1 Ocak 2009 30 Eylül 2009 2 ORTAKLIĞIN ÜNVANI : BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 3 - YÖNETİM KURULU Johannes NÄRGER Yönetim Kurulu Başkanı* Winfried Eduard SEITZ Yönetim Kurulu Başkan Vekili* Thomas Alexander BAADER Hermann BUTZ Hüseyin GELİS Leon GRÜNBERG Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN Wolfgang TOCHTERMANN *31.03.2009 tarihinde Dr. Wolfgang Colberg in yerine seçilmiştir. *30.06.2009 tarihinde Prof. E.h.Werner Julius Heinrich VOGT ın yerine seçilmiştir. 4 - İCRA KURULU Norbert Wilhelm Maximilian Klein Hasan Özcan Aydilek Ronald Grünberg Markus Löffler İcra Kurulu Başkanı İcra Kurulu Üyesi (Mali) İcra Kurulu Üyesi (Satış) İcra Kurulu Üyesi (Teknik) 5 - DENETİM KURULU Fatih Dural Av. Hasan Çağlayan YETKİ SINIRLARI Yönetim Kurulu Başkan ve üyeler ile Denetçiler Türk Ticaret Kanunu, Ortaklık esas sözleşmesi ve diğer mevzuatın kendilerine tanımış olduğu yetki sınırları içerisinde görevlerini sürdürmektedirler. GÖREV SÜRELERİ Yönetim Kurulu Üyeleri, Esas Sözleşmenin 11. ve 12. maddeleri uyarınca üç yıl süreyle ve üçüncü yılsonunda yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere 09.05.2007 tarihli genel kurul toplantısında, Denetçiler ise esas sözleşmenin 18. maddesi uyarınca 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olağan genel kurul a kadar görev yapmak üzere 27.05.2009 tarihli olağan genel kurul toplantısında seçilmiştir. 2
6- ORTAKLARIMIZ (20.10.2009 itibariyle) ORTAKLARIMIZ Hisse Tutarı Hisse Oranı (TL) (%) BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH 41.699.164,67 99,284 Diğer Ortaklar 300.835,33 0,716 TOPLAM 42.000.000,00 100,00 7- DAĞITILAN TEMETTÜLER 2006, 2007 ve 2008 yıllarının kazançları üzerinden dağıtılan temettü miktarları ve bunların ilgili olduğu yıllardaki dağıtıma esas olan sermayeye oranları aşağıdadır: YILLAR ÖDENMİŞ SERMAYE (TL) DAĞITILAN TEMETTÜ (BRÜT TL) TEMETTÜ ORANI (BRÜT %) 2006 2007 2008 42.000.000 42.000.000 42.000.000 50.400.000 40.069.687 35.730.746 120,000 95,404 85,073 2008 faaliyet dönemine ait temettü, hisse senetlerini kaydileştiren ortaklarımıza 29 Mayıs 2009 tarihinden itibaren nakden ödenmiştir. 8- SERMAYE DURUMU Şirketimiz Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup, Kayıtlı Sermayesi 120.000.000 TL, çıkarılmış sermayesi 42.000.000 TL dir. Sermayeyi temsil eden hisse senetlerimizin tamamı İstanbul Menkul Kıymetler Borsasına kote edilmiş olup, Ulusal Pazarda işlem görmektedir. 28.11.2005 tarihi itibariyle Sermaye Piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulması nedeniyle; sermayemizi temsil eden hisse senetlerinin yüzde %99,98 i Ekim 2009 itibariyle kaydileştirilmiş durumdadır. Diğer Ortaklarımız da sahip oldukları hisse senetlerini kaydileştirmek için şirketimiz tarafından yetkilendirilen Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin Türkiye çapındaki tüm şubelerine başvurarak; ellerinde bulundurdukları hisse senetlerini teslim etmek suretiyle kaydileştirme işlemini gerçekleştirebileceklerdir. Web sitemizin Yatırımcı İlişkileri bölümünde bu konu ile ilgili gerekli açıklamalar yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesine göre hak sahibi yatırımcıların hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece Genel Kurullara katılımı mümkün olmayıp, Genel Kurul a katılım başvurusu, hisse senetlerinin kaydileştirilmesini takiben Merkezi Kaydi Sistem (MKS) Genel Kurul Uygulamaları kullanılarak yapılabilecektir. 9-1 OCAK 2009 30 EYLÜL 2009 ARA DÖNEM FAALİYETLERİMİZ 2009, dünya ekonomisinin sarsıldığı bir yıl oldu. Tüm ülkeler krizin yaralarını yeni yeni sararken, daralan Türkiye ekonomisi de yılın sonuna doğru toparlanmaya başladı. Bununla birlikte gelişmiş ülkelerdeki yüksek işsizlik oranlarının, Türkiye nin yurt dışı satışlarını olumsuz etkileyeceği kanaatindeyiz. Türkiye ekonomisi ikinci çeyrekte önceki yılın aynı dönemine göre sabit fiyatlarla % 7 daraldı. TÜİK ilk çeyrekteki daralmayı % 13.8'den % 14.3'e, 2008 yılı büyümesini de % 1.1'den % 0.9'a revize etti. Türkiye ekonomisi henüz kriz öncesi durumuna gelebilmiş değil, ancak Eylül 2009 itibariyle İmalat sanayiinde kapasite kullanım oranı, krizin etkisini artırdığı Aralık 2008 e göre 5,4 puan artarak 70,1 seviyesinde gerçekleşti. Yıllık enflasyon önceki yılın Eylül ayına 3
göre 0,06 puan gerileyerek yüzde 5,27 oldu. Merkez Bankası Ekim ayında gecelik borçlanma faizini yüzde 6,75'e, borç verme faiz oranını ise yüzde 9,25'e indirdi. TÜİK in son açıklanan verilerine baktığımızda dış ticaret açığının azaldığını, ihracatın ithalatı karşılama oranının arttığını görüyoruz. Bu veriler doğrultusunda ekonominin 2008 sonuna göre daha korunaklı hale geldiğini söyleyebiliriz. Her ne kadar gelişmeler olumlu ilerlese de,türk beyaz eşya pazarının 2009 yılını %5 küçülmeyle kapatacağını öngörüyoruz. BSH, bu sıkıntılı dönemde, hem ihracatta hem de iç satışlarda, rakiplere oranla çok daha iyi bir performans sergiledi ve hedeflenen kârlı büyümeyi sürdürdü. Rekabetin kızıştığı bu kriz döneminde gerekli tüm önlemleri almış ve doğru adımlar atmış olmaktan son derece memnunuz. Şirketimizin ilk dokuz aylık yurtiçi satış cirosu bir önceki yılın aynı dönemine göre % 7 oranında artarak 951.875.474.- TL olarak gerçekleşirken, ihracat ciromuz önceki yılın aynı dönemine göre % 19 oranında artarak 695.920.120.- TL oldu. Bu dönemde toplam net ciromuzda önceki yılın aynı dönemine göre %12 lik artış gerçekleşti. Mali destek paketleri, ucuzlayan ham madde fiyatları ve başarıyla uygulanan finansman politikalar ile 2009 yılının ilk dokuz ayında önceki döneme göre vergi öncesi karımız yüzde 313,49 oranında artış kaydederek 251.764.220.- TL, net karımız yüzde 309,81 oranında artış kaydederek 203.400.047.- TL olarak gerçekleşti. Ayrıca Pazar payımızda da artış sağladık ve hedeflerimizi aştık. 10- TEMEL RASYOLAR 2009 un dokuz aylık dönemi ile geçmiş dönem karşılaştırmalı temel bazı rasyolar aşağıda yer almaktadır. 30.09.2009 30.09.2008 Vergi Öncesi Kar / Net Satışlar %15,28 %5,45 Net Dönem Karı / Özkaynaklar Toplamı %28,98 %12,42 30.09.2009 30.09.2008 Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,91 1,48 Likidite Oranı (Dönen Varlıklar Stoklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,63 1,18 Toplam Yabancı Kaynaklar / Özkaynaklar 1,04 1,56 Toplam Yabancı Kaynaklar / Aktif Toplam 0,51 0,61 4
11- ÜRETİM RAKAMLARI VE SATIŞLAR Üretim Rakamları 2009 un dokuz aylık üretim rakamları 2008 yılının aynı dönemi ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir. Eylül 2009 Eylül 2008 MAMUL CİNSİ Adet Adet Soğutucu 756.694 702.685 Çamaşır Makinesi 677.955 712.649 Bulaşık Makinesi 488.473 414.934 Fırın + Ocak 504.715 512.528 Toplam 2.427.837 2.342.796 2009 un ilk 9 ayında sektörde üretim düşüşü yaklaşık %3 olurken BSH de % 3 civarı üretim artışı olmuştur. Ocak-Eylül 2009 döneminde sektörde en büyük üretim kaybı %15 lik düşüşle fırında yaşandı. 2009 yılının ilk dokuz ayında toplam üretimimiz 2.427.837 adet olarak gerçekleşmiştir. Satışlar Şirketimizin 2009 un ilk dokuz aylık dönemine ait dört büyük beyaz eşyada yurtiçi ve yurtdışı toplam satışı 2.437.299 adettir. Geçen yıl aynı dönem yurtiçi ve yurtdışı toplam satış adedi 2.292.232 adet olarak gerçekleşmiştir; adet bazında artış %6 dır. Sektörde ise yurtiçi satışlar dört büyük beyaz eşyada yaklaşık % 6 düşüş kaydederken, yurtdışı satışlar %4 artış kaydetti.. 12- YATIRIMLAR Büyümeyi sürdürmek ve süreçlerimizi daha verimli hale getirmek için planlarımızı yaptık. 2009 yılının son çeyreğinde ve 2010 yılında, ürün gamımızı geliştirmeye ağırlık verecek ve yatırımlarımıza hız kesmeden devam edeceğiz. Yılın ilk dokuz ayında gerçekleşen toplam yatırım harcamalarımız 15.2 milyon TL dir. 13- İDARİ FAALİYETLER İŞGÖREN 30.09.2009 dönem sonu itibariyle şirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel 4.040 kişidir. Bunlardan 1.374 adedi beyaz yaka, 2.666 adedi ise mavi yaka dır. İşyerimizde Türk- Metal sendikası ile üyesi bulunduğumuz MESS arasında 5 Aralık 2008 tarihinde imzalanan ve 01.09.2008-31.08.2010 dönemini kapsayan toplu sözleşme hükümleri uygulanmaktadır. İCRA KURULU İcra Kurulu Başkanlığına Norbert Klein, Mali İşlerden sorumlu İcra Kurulu Üyeliğine Özcan Aydilek, Pazarlamadan Sorumlu İcra Kurulu Üyeliğine Ronald Grünberg, Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliğine Markus Löffler devam etmiştir. - Norbert Wilhelm Maximilian Klein (İcra Kurulu Başkanı) Mannhaim Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına Robert Bosch GmbH da yönetici olarak başlayan Klein, 2002 den bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de İcra Kurulu Başkanı (C.E.O) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 5
- Hasan Özcan Aydilek (İcra Kurulu Üyesi ) İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına Mercedes Benz de Mali İşler Müdürü olarak başlayan Aydilek, 1992 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Mali ve İdari İşlerden sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. - Ronald Grünberg (İcra Kurulu Üyesi ) Lozan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1976 yılında Grünberg Ticaret A.Ş. de başlayan ve bu firmada Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük görevine kadar yükselen Grünberg, 2001 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Pazarlama ve Satıştan sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. - Markus Löffler (İcra Kurulu Üyesi ) Stuttgart Üniversitesi Makine Mühendisliği Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1984 yılında BSH Almanya da başlayan ve bu firmada çeşitli üst düzey görevlerde bulunan Löffler, 2006 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. 14-01.01.2009 30.09.2009 DÖNEMİNDE YAPILAN BAĞIŞLAR Şirket ana sözleşmesinin 4/L maddesi uyarınca şirket yönetimi tarafından 01.01.2009 30.09.2009 döneminde çeşitli amaçlarla kurulmuş dernek, vakıf ve kişilere sosyal yardım amacıyla 12.596,39 TL bağış ve yardımda bulunulmuştur. 15- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanmasına azami özeni göstermiştir. Yönetim Kurulu Denetim Komitesinin, Risk Yönetimi ve İç Kontrol sisteminin, Web sitesinin, Kurumsal iletişim ve Pay sahipleri ile ilişkiler biriminin oluşturulması, topluma ve bulunduğu çevreye duyarlı olması ve sosyal sorumluluk bilinci ile hareket etmesi bu yönde yapılan çalışmalar olarak kurumsal yönetim ilkelerine uyumu göstermektedir. Şirketimizin vizyon ve misyonu ile stratejik hedeflerimize ulaşmasının yolunun Kurumsal Yönetim ilkelerini uygulayarak varılacağının bilinci ve anlayışı içerisindeyiz. 16- GENEL KURUL BİLGİLERİ Şirketimizin 27.05.2009 tarihi itibariyle yapılan, 2008 yılı olağan genel kurul toplantısı % 97,85 nisapla toplanmıştır. Toplantıya Pay sahipleri ve temsilcileri katılmıştır. Toplantıya ait davet, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Dünya ve Çağdaş Ulus Gazeteleri ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilerek ve İMKB ye bildirilmek suretiyle yapılmıştır. Genel Kurul un 15 gün öncesinde faaliyet raporu, Denetim Kurulu raporu, mali tablolar, ana sözleşme, gündem, Yönetim Kurulu nun kar dağıtım önerisi şirket merkezinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Kar dağıtım önerisi İMKB ve SPK ya Genel Kurul öncesi bildirilmiştir. Genel Kurul toplantısının dilekler maddesinde Ford Motor Company US Defined Benefit Master Trust vekili Av. Hikmet Vuslat Sümen, söz alarak Şirketin 2009 yılı için genel beklentilerini sordu. ve İcra Kurulu Başkanımız Sayın Norbert KLEIN konu hakkında bilgi verdi. Başkaca söz alan ortak olmadı. Genel Kurul da hâkim (büyük) ortak tarafından verilen öneriler oybirliği ile karara bağlanmıştır. -SPK mevzuatına ve VUK a göre hazırlanan 2008 yılına ait mali tablolar görüşülerek onaylanmıştır. -Yönetim Kurulu üyeliği ve başkanlığı görevlerinden istifa eden Dr. Wolfgang Colberg in yerine TTK. Md. 315 hükmüne göre seçilen Johannes Närger in üyeliği oybirliği ile onaylanmıştır. -2008 yılında sosyal yardım amacıyla vergi muafiyetini haiz vakıf ve derneklere toplam 94.555,61 TL bağışta bulunulduğu hakkında Genel Kurula bilgi sunulmuştur. -Yönetim ve Denetim Kurulları ayrı ayrı oybirliği ile ibra edilmiştir. 6
-Yönetim Kurulumuzun kar dağıtımı ile ilgili Faaliyet Raporumuzda belirtilen teklifi genel kurula okunmuştur. Şirketimiz 2008 dönem sonu Mali Tablolarını, SPK nın Seri XI, No:29 sayılı Tebliğine uygun olarak düzenlemiştir. 2008 yılı karından yasal tavana ulaşılması nedeniyle I. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmamasına, net dağıtılabilir karın; 35.730.746,00 TL sinin brüt nakit temettü olarak dağıtılmasına ve bakiyenin yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesinden sonra fevkalade ihtiyat olarak ayrılmasına, çıkarılmış 42.000.000 TL. sermayemize göre hissedarlarımıza ödenmiş sermayemizin %85,073 ü oranında brüt, %72,312 si oranında net nakit temettü dağıtılmasına, böylece tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza;1 TL. lik nominal değerli bir hisseye brüt=net 0,85073 TL nakit temettü ödenmesine, diğer hissedarlarımıza 1 TL. lik nominal değerli bir hisseye brüt 0,85073 TL. net 0,72312 TL nakit temettü ödenmesine ve Temettü ödeme başlangıcının 29 Mayıs 2009 tarihi olarak belirlenmesi teklifi oybirliği ile kabul edilmiştir. -Denetçi sayısının iki kişi olarak belirlenmesine ve 1 yıl süre ile ve bu sürenin bitiminde yapılacak olan Olağan Genel Kurul a kadar görev yapmak üzere Sayın Fatih Dural ve Sayın Av. Hasan Çağlayan ın seçilmesine karar verilmiştir. - Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Olan Anonim Ortaklıkların Uyacakları Esaslar Hakkında Seri: IV, No:41 sayılı tebliği kapsamında gerçekleştirilen işlemler ile ilgili olarak Genel Kurul a bilgi verildi. Yapılan işlemlerin uygunluğu oybirliği ile kabul ve tasdik edilmiştir.. -Ortaklara kamuya açıklanmış bulunan Şirket kar dağıtım politikası hakkında bilgi verilmiştir ve Yönetim Kurulumuzun 08.05.2009 tarih ve 568 sayılı kararıyla genel kurula teklifine karar verilen Şirketimizin kar dağıtım politikasının; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30 u oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir şeklinde belirlendiği, bilgisi verilmiştir. -Şirketimiz Esas Sözleşmesinin Kayıtlı Sermaye başlıklı 7. maddesi ile Geçici Maddesinin, 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruşta yer alan Yeni ibarelerin kaldırılması nedeniyle ve söz konusu karara uyum sağlamak amacıyla T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun 08.05.2009 tarih ve B.02.1.SPK.0.13/833-5896 sayılı izni ile T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 12.05.2009 tarih ve B.14.0.İTG.0.10.00.01/401.01.02.-3893-56086/2655 sayılı iznine uygun olarak aşağıdaki şekilde değiştirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir. ESKİ ŞEKİL MADDE 7 KAYITLI SERMAYE Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 02.03.1988 tarih ve 531 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 120.000.000.- ( Yüzyirmimilyon)YTL. olup, her biri 1(bir) Yeni Kuruş itibari kıymetli 12.000.000.000 (Onikimilyar) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş nama yazılı 42.000.000.- (kırkikimilyon) YTL. dir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda nama yazılı hisse senetleri ihraç ederek, kayıtlı sermaye miktarına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya ve hisse senetlerini değişik küpürler halinde ihraç etmeye, mevcut küpürleri birleştirmeye veya bölmeye yetkilidir. Satılan hisse senetlerinin bedelleri nakden ve peşinen alınır. Yönetim Kurulu, yeni hisse senedi çıkarılmasına karar verirken itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarabilir. Yönetim Kurulu tarafından kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisse senedi çıkarılarak sermayenin artırılması halinde, mevcut ortakların yeniden çıkarılacak hisse senetlerinin almada rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanılması ile ilgili olarak T.T.K. Md. 394 7
uygulanır. Rüçhan hakkının kullanım şekli ve süresi Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak belirlenir. Yönetim Kurulunca yeni hisse senetleri çıkarılarak kayıtlı sermaye miktarına ulaşılması halinde yeni kayıtlı sermaye miktarının tesbiti veya kayıtlı sermaye miktarının değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınır ve esas sözleşmenin değiştirilmesi işlemlerine riayet olunur. Sermaye Piyasası Kurulu nun hisse senetlerinin kaydileştirilmesi ve kaydileştirilen menkul kıymetlere ilişkin düzenlemelerine uyulur. Şirketin sermaye yapısı aşağıda olduğu gibidir. HİSSE TUTARI HİSSE ORTAKLAR ÜLKESİ ( YTL) ORANI (%) 1-YABANCI ORTAKLAR -BSH Bosch und Siemens Hausgeraete GmbH ALMANYA 38.069.591,01 90.64 -Deutsche Bank AG ALMANYA 1.455.285,65 3.47 2- YERLİ ORTAKLAR T.C 2.475.123,34 5.89 TOPLAM 42.000.000,00 100.00 ESKİ ŞEKİL GEÇİCİ MADDE Hisse senetlerinin nominal değerleri 1000.-TL. iken 5274 sayılı T.T.K. da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her 1.000.-TL. nominal değerli 10 adet pay için 1 adet 1 YKr tutarında pay verilecektir. 1 YKr ye tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Şirketin mevcut 42.000.000 YTL lik sermayesini temsil eden 9.,10.,11.,12. ve 13. tertip hisse senetleri 14. tertip hisse senetleri olarak birleştirilecektir. Söz konusu değişim ve tertip birleştirme ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Hisse senetleri değişim işlemleri, sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesinin uygulamaya konulmasını takiben ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından başlatılacaktır. YENİ ŞEKİL MADDE 7 KAYITLI SERMAYE Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 02.03.1988 tarih ve 531 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi 120.000.000.- ( Yüzyirmimilyon) Türk Lirası olup, her biri 1(bir) Kuruş itibari kıymetli 12.000.000.000 (Onikimilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2013 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş nama yazılı 42.000.000.- (kırkikimilyon) Türk Lirası dır. Bu sermaye her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde toplam 4.200.000.000 adet paydan oluşmaktadır. Şirket sermayesini temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde, kayden izlenir. 8
Yönetim Kurulu, 2009-2013 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda nama yazılı paylar ihraç ederek, kayıtlı sermaye miktarına kadar çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Satılan payların bedelleri nakden ve peşinen alınır. Yönetim Kurulu, itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu tarafından kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni pay çıkarılarak sermayenin artırılması halinde, mevcut ortakların yeniden çıkarılacak payları almada rüçhan hakları vardır. Rüçhan haklarının kullanılması ile ilgili olarak T.T.K. Md. 394 uygulanır. Rüçhan hakkının kullanım şekli ve süresi Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak belirlenir. Yönetim Kurulunca yeni paylar çıkarılarak kayıtlı sermaye miktarına ulaşılması halinde yeni kayıtlı sermaye miktarının tesbiti veya kayıtlı sermaye miktarının değiştirilmesi için Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınır ve esas sözleşmenin değiştirilmesi işlemlerine riayet olunur. Sermaye Piyasası Kurulu nun hisse senetlerinin kaydileştirilmesi ve kaydileştirilen menkul kıymetlere ilişkin düzenlemelerine uyulur. Şirketin sermaye yapısı aşağıda olduğu gibidir. HİSSE TUTARI HİSSE ORTAKLAR ÜLKESİ ( TL) ORANI (%) 1- YABANCI ORTAKLAR -BSH Bosch und Siemens Hausgeraete GmbH ALMANYA 41.094.364,66 97,844 2- YERLİ ORTAKLAR T.C 905.635,34 2,156 TOPLAM 42.000.000,00 100,000 YENİ ŞEKİL GEÇİCİ MADDE Payların nominal değerleri 1000.-TL. iken önce 5274 sayılı T.T.K. da değişiklik yapılmasına dair kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 1.000.-TL. nominal değerli 10 adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. İşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Genel Kurul tutanakları şirket merkezimizde pay sahiplerine açık tutulmaktadır ve websitemizde yayınlanmaktadır. 17- ŞİRKETİN UYGULADIĞI KAR DAĞITIM POLİTİKASI Şirketin karına katılma konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ana sözleşmenin 27. maddesinde kar dağıtımı belirlenmiştir. Kar dağıtım işlemleri yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Dağıtılacak kar tutarı, Yönetim Kurulu tarafından, TTK ve SPK mevzuatının öngördüğü düzenlemeler çerçevesinde genel kurul a öneri olarak götürülür ve nihai karar Genel Kurul Toplantısında verilir. 9
Şirketimizin kar dağıtım politikası; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30 u oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir şeklinde belirlenmiştir. Başarıyla uygulanan bu kar dağıtım politikası 2009 ve izleyen yıllarda da aynen sürdürülecektir. 18- ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ VİZYONUMUZ İlk Tercih Müşterilerin, bayilerin, tedarikçilerin ve çalışanların ilk tercihi olmak. MİSYONUMUZ; Misyonumuz, faaliyet bölgemizde en çok arzu edilen markalarımızla en yüksek müşteri memnuniyetini sağlamaktır. Fonksiyonel yenilikleri olan yüksek kaliteli ürünler üreterek tüketicilerimizin hayatını kolaylaştırırız. En rekabetçi ve yüksek kaliteli dağıtım kanalı ve servis ağı ile ürünlerimizin hizmetinin sağlarız. Türkiye ve dünyadaki ticari ortaklarımız ve tedarikçilerimizin başarıya ulaşmaları için adil ve uzun vadeli işbirlikleri oluşturur ve yol gösteririz. Ortaklarımıza olduğu kadar müşterilerimize ve çalışanlarımıza da uzun vadeli değer yaratır ve bu sayede karlı büyümeyi sağlarız. Hedeflerimize ancak, yüksek motivasyona sahip, takım ruhu taşıyan ve donanımlı çalışanlarla ulaşabileceğimize inanırız. Topluma ve çevreye kaşı sorumluluğumuzun bilinciyle hareket ederiz. Markalarımız temel değerlerimizdir, onların kendi konumlarında ilk tercih edilen olmaları için çalışırız. DEĞERLERİMİZ Müşteri odaklılık Vizyon ve misyonumuzu ancak birbirimize müşteri gibi davranarak gerçekleştirebiliriz. Tüm müşterilerimize değer verir, onların ihtiyaçlarını anlamaya çalışırız. Yaratıcılık Şirketimizin başarısının temelinde yenilikçilik yatar. Yeni yöntemler geliştirmek, fırsatları yakalamak, problemleri çözmek ve mükemmeli yakalamak için yaratıcılığımıza güveniriz. Değişime Açıklık Yeni fikirleri denemekte ve öğrenmekte istekliyiz ve bu sayede değişimlere uyum sağlarız. Çalışanlarımıza gerekli desteği ve araçları sağlayarak pozitif ve ilham veren bir iş ortamı oluştururuz. Takım Ruhu Takım olarak başarıyı yakalamak için birbirimize yardım eder ve bundan keyif alırız. Proaktif Olmak Sorunlar ortaya çıkmadan, nedenlerini tespit edip, gerekli önlemleri alır; hataların tekrarlanmaması için adil çözümler üretiriz. Sorumluluk Çalışanlarımızın profesyonel gelişimini sorumluluk alıp/vererek destekleriz. 10
Doğruluk Doğruluk yol göstericimizdir. Kişisel ve iş ilişkilerimizde her zaman dürüstlüğü, yasalara uygunluğu ve şeffaflığı ön plan da tutarız. Kültürel Çeşitliliğe Duyarlılık Global bir düşünce yapısına sahip uluslararası bir şirketin üyesi olarak kültürel farklılıkları değerlendirir ve yönetiriz. STRATEJİK HEDEFLERİMİZ Şirket Yönetimi 2009 yılı için aşağıdaki ana hedefleri belirlemiştir: Karlı Büyüme Pazar Payının Geliştirilmesi 19- RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Risk yönetimi ve iç kontrol için ayrı ayrı mekanizmalar oluşturulmuştur. Risk Yönetimi Sorumluları Yönetim Kurulu ve İcra Kurulu nun denetimi altında çalışmaktadır ve ayrıca Denetimden Sorumlu Komite üyeleri de istedikleri zaman onları denetleyebilmektedirler. İç Kontrol mekanizması için kurulan departman da hem belli bir plan çerçevesinde hem de gerektiğinde arızi olarak tüm departmanları denetleyerek İcra Kurulu ve diğer ilgililere rapor etmektedirler. 20. ETİK KURALLAR Şirketimizde Şirket Ana sözleşmesi ile Türk Ticaret Kanunu, Borçlar kanunu, İthalat Rejimi ve İthalat Yönetmeliği, İhracat Rejimi ve Yönetmeliği, Gümrük Kanunu, Kambiyo Rejimi, Vergi Usul Kanunu ve ilgili mali mevzuat, Sermaye Piyasası Kanunu ile iş hayatını düzenleyen İş Kanunu ve ülkemizde geçerli ve yürürlükte olan hukuk düzenine uygun hareket edilmesi benimsenmiştir. Misyon ve Vizyon umuzda belirtildiği gibi; toplam kalite üretim anlayışını özümsemiş olarak, amaçlarımızı yerine getirirken ticari ve sosyal ilişkilerimizde karşılıklı güven, üstün iş ahlakı ve dürüst davranış ilkesinden vazgeçmemek, toplumsal sorumluluğu ve çevre bilincini yüksek tutmak ana prensiplerimizdendir. Şirketimizde yasalara, şirket kurallarına ve etik kurallara uyumun gözetilmesi için Bölgesel Uyum Komitesi oluşturulmuştur. 11