A1 Capital Menkul Değerler A.Ş. Danışmanlık Sunumu

A1 Capital Menkul Değerler A.Ş. Danışmanlık Sunumu

İçindekiler 1. Halka Arz Süreci 2. Borçlanma Araçları İhracı Süreci 3. Şirket Birleşme & Satın Alma (M&A) Süreci 4. A1 Capital

1. Halka Arz Süreci

1. Halka Arz Süreci Halka Arzın Ana Aşamaları Hazırlık Halka arzın yapılandırılması Yatırımcı Eğilimi / Ön tanıtım Halka arz Halka arz sonrası Danışman seçimi Başlangıç toplantısı İş akışlarının tanımlanması Zaman tablosu Denetlenmiş mali tabloların hazırlanması Kurumsal yapı Detaylı inceleme Yasal ve muhasebe ile ilgili konular Prospektüsün hazırlanması Kurumsal yönetim SPK ve BİST başvuruları Halka arzın büyüklüğü ve şekli Dağıtım stratejisi - Yerli/Yabancı tahsisatı - Kurumsal yatırımcılar - Bireysel yatırımcılar - Çalışanlar Konsorsiyumun kurulması Analist sunumu Hedeflenen yatırımcıların belirlenmesi Araştırma raporunun yayınlanması Yatırımcı görüşmeleri için hazırlıklar Pazarlama faaliyetlerinin başlatılması Yatırımcı eğilimi Değerleme hakkında ilk görüşler Yönetime geri bildirim Halkla ilişkiler stratejisi Satış ekibinin eğitimi Yerinde tanıtım (Roadshow) Kurumsal ve bireysel kesin talep toplama Fiyatlandırma Dağıtım Takas Fiyat istikrarı sağlayıcı işlemler Piyasa yapıcılığı Yatırımcılarla iletişimin devam ettirilmesi Halka arz sonrası şirkete verilen desteğin devamı Tanıtım öncesi yaklaşık 4 ay Halka arzın 3 4 hafta öncesi Fiyatlamadan 2-3 hafta önce Devam eden süreç Standart bir halk arz projesini, yaklaşık olarak altı ay içinde bitirmek mümkündür. Bu hedef, şirket yönetiminin güçlü işbirliği ve danışmanların iyi koordinasyonu sayesinde gerçekleştirilebilir. Süreci etkileyen bazı faktörler; mali tablolar, hukuki yapılandırma ve gözden geçirme, kapsamlı bir iş planı ile etkin bir kurumsal yönetim ve yatırımcı ilişkileri fonksiyonlarıdır. 4

1. Halka Arz Süreci Şirket ve Danışmanların Görevleri ŞİRKET Detaylı inceleme (due diligence) Halka arz hikayesinin oluşturulmasına katkı Yurt dışı prospektüsün hazırlanmasına destek (gerekmesi halinde) Mali tabloların hazırlanması Kurumsal faaliyetler (Ana sözleşme vb.) Basın bildirileri Araştırma analistlerine sunum yapılması Araştırma analistlerinin hazırladığı raporların incelenmesi Yerinde tanıtım (roadshow) sunumu Halka arz sonrası yatırımcı ilişkileri Proje yönetimi İşlem yapısı Detaylı inceleme Analist ve yerinde tanıtım sunumun hazırlanması SPK, BİST, MKK ve TAKASBANK ile koordinasyon Konsorsiyum yönetimi Kurumsal pazarlama koordinasyonu (yerinde tanıtım) Yüklenim sözleşmesi ve diğer ilgili hukuki sözleşmeler Fiyatlama/takas/işlem görme/ fiyat istikrarı sağlayıcı faaliyetlerin koordinasyonu Kurumsal ve bireysel yatırımcı bilgilendirmesi Kurumsal talep toplama Araştırma raporlarının yayınlanması Satış çalışmaları Kurumsal ve bireysel yatırımcıya satış Yerli hukuk danışmanı Hukuki detaylı inceleme Türk mevzuatına uygunluk Yurt içi izahname taslağının hazırlanması Hukuki görüşler Denetçiler UFRS ve SPK standartlarındaki 3 senelik mali tabloların ve gerekiyorsa son 2 senenin ilgili ara dönemlerin denetlenmesi Mali detaylı inceleme İzahnamede mali tabloların ve bunlara ilişkin açıklamaların (MD&A) hazırlanması Yurt dışı prospektüsün incelenmesi Reklam ve Halka İlişkiler Şirketi Tanıtım kampanyasının koordinasyonu Kanuna uygun duyurular 5

1. Halka Arz Süreci Pazarlama Sürecine Genel Bakış Aşamalar Yatırım Hikayesi Halka arz için şirket hikayesi oluşturmak Şirket mesajını ve vizyonunu en uygun şekilde piyasalara vermek Yatırım hikayesi Prospektüs hazırlığına katkı Analist Sunumu Yatırımcılarla Ön Görüşme Analistlerin şirket hakkında fikir sahibi olmaları için bilgi sağlamak Analistler arasında olumlu görüş birliği oluşturmak Hedef yatırımcıların belirlenmesi Analist sunumu Araştırma raporları Erken aşamada ana yatırımcıların heyecanlandırılması Yatırımcı Bilgilendirmesi Hikaye konusunda sektörü bilgilendirme En geniş yatırımcı kitlesine erişim Ön-pazarlama geri bildirimi Yerinde tanıtım planlaması Yerinde Tanıtım Şirket halka arz hikayesinin pazarlanması Şirket paylarına talep oluşturma Talep listesi Fiyatlama ve Dağıtım Doğru fiyatlama Uzun dönemli yatırımcı bazı oluşturma Oluşan nihai talep listesi Borsa da Satış / Yatırımcılara Tahsisat Halka Arz Sonrası Destek Pozitif hisse fiyatı gelişmeleri Gelecekte sermaye piyasalarına erişim Alım satım işlemleri hakkında bilgi Düzenli araştırma raporu yayınlanması Yatırımcı ilişkileri konusunda tavsiyeler 6

1. Halka Arz Süreci Pazarlama Sürecine Genel Bakış Pazarlama Analist Sunumu Yatırımcılarla ön görüşmeler Araştırma sunumun yayınlanması Araştırma analistleri ile yatırımcıların toplantıları Yönetim tarafından yatırımcılara sunum yapılması 3 4 hafta Analist araştırma raporu 1 2 hafta Yatırımcı bilgilendirmesi 2 3 hafta Yerinde tanıtım Fiyatlama, tahsisat ve dağıtım Önemli Fiyatlama ve Tahsisat Unsurları Fiyat Tespit Süreci Uygun hacmin belirlenmesi Uygun tahsisat stratejisi Fiyatlama Yeterli derecede talep fazlası yaratıp talebin bir kısmını satış sonrasına bırakmak Şirketi uzun vadeli yatırımcılara tahsis etmek Yatırımcı grupları arasında uygun dağılımı sağlamak Arz gelirlerinin maksimize edilmesiyle yatırımcıların fiyat yönünden tatmini arasındaki dengeyi yönetmek Araştırma notunun yayınlanması Pazarlama öncesi fiyat aralığının oluşması Talebi destekleyen güçlü işaretler Yatırımcıya/dan verilen/alınan bildirim Talebin oluşması Satış sonrası talebin sağlanması İkincil piyasada talep yaratıp pay satış eğilimini minimize etmek Satışa olan ilgi Fiyata duyarlılık, Kalite, Fazla talep Fiyat istikrar süreci Gerekli olması durumunda, fiyat üzerindeki satış etkisini, ek satış hakkı kullanımı ( greenshoe ) ve Sermaye Piyasası Kurulu nun fiyat istikrarı uygulaması hakkındaki düzenlemeleri doğrultusunda asgariye indirmek Hacim ve fiyatın belirlenmesi 7

1. Halka Arz Süreci Halka Arzın Zamanlaması Ulusal ve II. Ulusal Pazar da Halka Arz için İzahnamede Yer Alacak Finansal Tablolar Halka Arzın Başladığı Dönem 1 Ocak - 15 Şubat İzahnamede Yer Alacak ve Özel Bağımsız Denetimden Geçirilecek Finansal Tablolar Son üç yıllık ya da içinde bulunulan yıldan önceki üç yıllık finansal tablolar ile dokuz aylık ara dönem finansal tablolar 16 Şubat - 15 Mayıs Son üç yıllık finansal tablolar 16 Mayıs - 15 Ağustos Son üç yıllık ve üç aylık ara dönem finansal tablolar 16 Ağustos - 15 Kasım Son üç yıllık ve altı aylık ara dönem finansal tablolar 16 Kasım 31 Aralık Son üç yıllık ve dokuz aylık ara dönem finansal tablolar GİP te Halka Arz İçin İzahnamede Yer Alacak Finansal Tablolar Halka Arzın Başladığı Dönem 1 Ocak - 15 Şubat İzahnamede Yer Alacak ve Özel Bağımsız Denetimden Geçirilecek Finansal Tablolar Son yıllık ya da içinde bulunulan yıldan önceki yıllık karşılaştırmalı finansal tablolar ile altı aylık ara dönem finansal tablolar 16 Şubat - 15 Ağustos Son yıllık karşılaştırmalı finansal tablolar 16 Ağustos 31 Aralık Son yıllık ve altı aylık ara dönem karşılaştırmalı finansal tablolar 8

2. Borçlanma Aracı İhracı Süreci

2. Borçlanma Araçları İhracı Süreç ve Zamanlama Halka Arz 5 Hafta 1 3-4 Hafta 3 Hafta 2 Hafta Hazırlık Süreci SPK Süreci Pazarlama Süreci Satış Süreci Genel Kurul Kararı 2 Tanıtıcı bilgiler Ortaklık yapısı ile yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler Esas sözleşme Denetlenmiş Finansal Tablolar Ödenmiş sermayeye ilişkin mali müşavir raporu ile sermayenin tesciline ilişkin TTSG Aracılık sözleşmesi İhraç gerekçesi ile ihraçtan sağlanacak fonun kullanım yeri İmza sirküleri Borçlanma aracı ihracına ilişkin pazarlama dokümanlarının hazırlanması Talep toplama, fiyatlama, bireysel ve kurumsal tahsis oranlarının belirlenmesi İzahname ve Sirkülerin hazırlanması BİST dosyasının hazırlanması Kurula Başvuru Kurul onayının alınma başvurusunun, yetkili organ kararının alındığı tarihten itibaren 1 yıl içinde yapılması zorunludur Kayıt belgesinin düzenlenmesi (MKK) İzahnamenin Ticaret Sicili ne tescil ettirilerek TTSG de ilanı (15 gün) Borsaya başvuru Tanıtım ve reklam amaçlı reklam verilmesi Yatırımcılarlan randevu alınarak borçlanma aracını tanıtıcı faaliyetlerin gerçekleştirilmesi Sirkülerinin, satışın başlangıç tarihinden en az 1, en çok 5 gün önceden başlamak üzere ihraçcının internet sitesinde ve KAP ta ilanı Sirkülerin ilanının ardından, yayınlandığı hafta içinde talep toplamanın gerçekleşmesi Satış süresi 2 işgününden az ve 5 işgününen fazla olamaz Satışın gerçekleştirilmesi ve satış sonuçlarının KAP ta ilan edilmesi Satış sonuçlarının ve ilgili belgelerin SPK, BİST, MKK ve Takasbank a gönderilmesi Borsa da işlem görme 1 Genel Kurul yapıldıktan ve kararlar tescil edildikten sonraki hazırlık sürecini ifade etmektedir. 2 Borçlanma araçlarını ihraç yetkisi, esas sözleşme ile yönetim kuruluna devredilebilir. 10

2. Borçlanma Araçları İhracı Süreç ve Zamanlama Tahsisli Satış 5 Hafta 1 3-4 Hafta 3 Hafta 2 Hafta Hazırlık Süreci SPK Süreci Pazarlama Süreci Satış Süreci Genel Kurul Kararı 2 Tanıtıcı bilgiler Ortaklık yapısı ile yönetim ve denetim kurulu üyelerine ilişkin bilgiler Esas sözleşme Denetlenmiş Finansal Tablolar Ödenmiş sermayeye ilişkin mali müşavir raporu ile sermayenin tesciline ilişkin Türk Ticaret Sicil Gazetesi (TTSG) Aracılık sözleşmesi İhraç gerekçesi ile ihraçtan sağlanacak fonun kullanım yerinin belirtilmesi Talep toplama, fiyatlama konusunun belirlenmesi Borçlanma aracı ihracına ilişkin pazarlama dokümanlarının hazırlanması İmza sirküleri Kurula Başvuru Kurul onayının alınma başvurusunun, yetkili organ kararının alındığı tarihten itibaren 1 yıl içinde yapılması zorunludur Kayıt belgesinin düzenlenmesi (MKK) Yerli ve yabancı yatırım fonları, emeklilik fonları, yatırım ortaklıkları, yetkili kuruluşlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri gibi kurumsal yatırımcılar ve ihraç tarihi itibariyle en az 1 milyon TL tutarında para veya sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişilere yönelik pazarlama faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi Bu kapsamda nitelikli yatırımcılar ile toplantıların düzenlenmesi ve borçlanma aracını tanıtıcı faaliyetlerin gerçekleştirilmesi Önceden belirlenecek tarihte satışın gerçekleştirilmesi Satış sonuçlarının SPK, BİST, MKK ve Takasbank a gönderilmesi 1 Genel Kurul yapıldıktan ve kararlar tescil edildikten sonraki hazırlık sürecini ifade etmektedir. 2 Borçlanma araçlarını ihraç yetkisi, esas sözleşme ile yönetim kuruluna devredilebilir. 11

2. Borçlanma Araçları İhracı İhraç Süreci ve Zaman Çizelgesi Hafta 1 Hafta 2 Hafta 3 Hafta 4 Hafta 5 Hafta 6 Hafta 7 Hafta 8 Hafta 9 A1 Capital in Yetkilendirilmesi Taslak İzahnamenin Hazırlanması SPK Başvuru Dosyasının Hazırlanması BİST Başvuru Dosyasının Hazırlanması Hukuk Görüşünün Alınması BİST Başvurusu SPK Başvurusu BİST İnceleme Süreci SPK İnceleme Süreci Kurumsal Yatrımcılar Roadshow SPK Onayı ve Kurul İzin Belgesinin Alınması İzahname ve Sirkülerin Yayınlanması Talep Toplama Takasbank ve MKK Başvuruları Satış Sonuçlarının SPK'ya Bildirimi Satış Sonuçlarının BİST e Bildirimi Tahvilin Ek Getiri Oranının ve İlk Kupon Dönemi Faiz Oranının Tespiti Para ve Kıymet Takasının Gerçekleşmesi BİST te İşlem Görme 12

3. Şirket Birleşme & Satın Alma (M&A) Süreci

3. Şirket Birleşme & Satın Alma (M&A) Süreci Hisse Satış Sürecinin Ana Aşamaları Hazırlıkların Tamamlanması İlginin Araştırılması Bağlayıcı Olmayan Teklifler Bağlayıcı Teklifler Hazırlık Pazarlama Detaylı İnceleme Teklif Süreci Nihai Pazarlık-İşlemin Sonuçlanması Sürecin yapılandırılması ve dokümantasyon hazırlığı Potansiyel yatırımcılar İlgi gösteren potansiyel yatırımcılar Teklif veren yatırımcılar Kazanan yatırımcı Süreç ile ilgili hazırlıkların tamamlanması ve dokümantasyonun hazırlanması Ön Tanıtım Dokümanı nın yatırımcı listesi ile paylaşılması Tanıtım Dokümanının paylaşılması ve yatırımcılar ile görüşmeler yapılması Saha Ziyareti, Veri Odası, Yönetim Sunumları, Yasal Dokümantasyon Hisse Satış ve Devir Sözleşmesi nin imzalanması, Yasal izin ve onaylar 14

3. Şirket Birleşme & Satın Alma (M&A) Süreci Hazırlık Aşaması Başlangıç Toplantısı Ön Tanıtım Dokümanı Nihai Yatırımcı Listesi 2 Hafta 1 Hafta Alt Danışmanların Seçimi (Gerekmesi durumunda) 3 Hafta Süreç ile ilgili dokümanların hazırlanması İş Planı Yetkilendirme Sözleşmesinin imzalanması ile birlikte çalışmalara başlanması Şirket yönetimi ve danışmanlar arasında işbölümü yapılması Hukuk Danışmanının seçilmesi, yasal evrakların belirlenmesi ve iş akışlarının tanımlanması 3 hafta içerisinde potansiyel yatırımcılara gönderilecek Ön Tanıtım Dokümanı nın hazırlanması Ön Tanıtım Dokümanı proje hakkında genel bilgileri bulunduracak ve satıcı hakkında hiçbir bilgi içermeyecektir Ön Tanıtım Dokümanı ile birlikte gönderilecek olan süreci ve zaman planını anlatan Süreç Mektubu nun hazırlanması Daha detaylı bilgiye ulaşmak isteyen yatırımcılarla imzalanacak Gizlilik Sözleşmesinin hazırlanması Şirket/proje hakkında detaylı bilgi içeren Tanıtım Dokümanı ve hisse değerinin tespitine yönelik Finansal Model in hazırlanmaya başlanması 15

3. Şirket Birleşme & Satın Alma (M&A) Süreci Pazarlama Aşaması İlgili Yatırımcıların Tespit Edilmesi 3 Hafta 1 Hafta Potansiyel Yatırımcılara Ön Tanıtım Dokümanı nın Paylaşılması İlgili Yatırımcılarla Gizlilik Sözleşmesi nin İmzalanması 4 Hafta İlgili yatırımcıların belirlenmesi İş Planı Nihai potansiyel yatırımcı listesinin onaylanması Potansiyel yatırımcılarla Ön Tanıtım Dokümanı nın paylaşılması. Firmalardan istenen teklif ile zaman planı hakkında detaylı bilgi bulunduran I. Süreç Mektubu nun hazırlanması. Firmalardan ilgili olduklarını belirten yazının gelmesi ve Gizlilik Sözleşmesi nin imzalanmasını müteakip detaylı inceleme aşamasına geçilmesi 16

3. Şirket Birleşme & Satın Alma (M&A) Süreci Detaylı İnceleme Aşaması Bağlayıcı Olmayan Teklifler 5 Hafta 1 Hafta Tanıtım Dokümanı 6 Hafta Potansiyel Yatırımcıların Elenerek Kısa Listenin Oluşturulması Bağlayıcı olamayan tekliflerin alınarak kısa listenin oluşturulması İş Planı Gizlilik Sözleşmesi imzalayan yatırımcılar ile Tanıtım Dokümanının paylaşılması Tanıtım Dokümanı ile I. Süreç Mektubu nun potansiyel yatırımcılar ile paylaşılması Veri Odası nda paylaşılması planlanan finansal, teknik/operasyonel ve yasal dokümanların listesinin çıkarılması ve dokümanların hazırlanması Potansiyel yatırımcıların Tanıtım Dokümanını incelediği süre zarfında Veri Odası ve Yönetim Sunumlarının hazırlanması Bağlayıcı Olmayan Tekliflerin alınması Bağlayıcı Olmayan Tekliflerin değerlendirilmesi neticesinde kısa listenin oluşturulması 17

3. Şirket Birleşme & Satın Alma (M&A) Süreci Teklif Aşaması Kısa Listedeki Yatırımcıların Bilgilendirilmesi Bağlayıcı Teklifler 7 Hafta Veri Odasının Açılması Yönetim Sunumu Taslak Yasal Dokümantasyon Nihai Yasal Dokümantasyon 6 Hafta Detaylı İnceleme (Veri Odası ve Saha Ziyareti) İş Planı Kısa Listeye alınan yatırımcıların Veri Odası na çağrılması ve II. Süreç Mektubu nun paylaşılması Yatırımcılar için Operasyonel/Teknik, Finansal ve Yasal İnceleme Süreci nin gerçekleştirilmesi Saha Ziyaretlerinin yapılması Yönetim Sunumlarının yapılması Taslak Hisse Satış Sözleşmesi nin hazırlanması ve taraflarca uygun görünen ilk taslağın yatırımcılar ile paylaşılması Yatırımcılar tarafından Taslak Hisse Satış Sözleşmesi ne gelen yorumların incelenmesi ve bu yorumların değerlendirilmesi neticesinde oluşan Hisse Satış Sözleşmesinin Bağlayıcı Tekliflerin alınması öncesinde Veri-Odası na eklenmesi Yatırımcılardan Bağlayıcı Tekliflerin alınması 18

3. Şirket Birleşme & Satın Alma (M&A) Süreci Nihai Pazarlık ve İşlemin Sonuçlandırılması Bağlayıcı Teklifler Resmi Başvurular 3 Hafta SPA in İmzalanması Hisse Devri ve İşlemin Tamamlanması 3 Hafta Potansiyel yatırımcılar ile pazarlık görüşmeleri İş Planı Bağlayıcı Tekliflerin alınmasını müteakip yatırımcılar ile pazarlık görüşmelerine başlanması Bağlayıcı Teklif ve pazarlık görüşmeleri sonucunda en iyi teklifi veren Kazanan Firma ile Hisse Satış Sözleşmesi (SPA) imzalanması Satış işlemi ile ilgili resmi başvuruların yapılması Onayların tamamlanması ile hisse devrinin gerçekleştirilmesi ve işlemin tamamlanması 19

3. Şirket Birleşme & Satın Alma (M&A) Süreci Hisse Satışının Zaman Çizelgesi Hazırlık Alt Danışmanların Seçilmesi Potansiyel Yatırımcı Listesinin hazırlanması Ön Tanıtım Dokümanı'nın hazırlanması Pazarlama Potansiyel Yatırımcılara Ön Tanıtım Dokümanının gönderilmesi İlgili yatırımcılarla gizlilik sözleşmesinin imzalanması Tanıtım Dokümanının hazırlanması İlgili yatırımcılar ile Tanıtım Dokümanının paylaşılması Detaylı İnceleme Yatırımcılar tarafından Tanıtım Dokümanının incelenmesi Bağlayıcı Olmayan Tekliflerin Alınması Yatırımcıların elenerek kısa listenin oluşturulması Veri Odasının Hazırlanması Kısa listedeki yatırımcıların bilgilendirilmesi Teklif Aşaması Veri Odasının Kısa Listedeki Yatırımcılara açılması ve İnceleme Süreci Saha Ziyaretlerinin yapılması Yönetici Sunumu Taslak Hisse Satış Sözleşmesinin hazırlanması Taslak Hisse Satış Sözleşmesinin paylaşılması ve yorumların alınması Nihai Hisse Satış Sözleşmesinin Veri Odasına eklenmesi Bağlayıcı Tekliflerin Alınması Nihai Pazarlık ve İşlemin Sonuçlanması Pazarlık görüşmelerinin yapılması Kazanan tarafın belirlenmesi Kazanan taraf ile Nihai Hisse Satış Sözleşmesinin imzalanması Yasal izin ve resmi başvuruların yapılması Hafta 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 20

4. A1 Capital

4. A1 Capital Genel Bilgi A1 Capital Menkul Değerler A.Ş. ("A1 Capital" ya da "Şirket"), sermaye piyasalarında ve sermaye piyasası araçlarında işlem yapmak üzere Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu nun izni ile 14.11.1990 tarihinde Form Menkul Değerler A.Ş. olarak faaliyete başlamıştır. 18.12.2007 Tarihinde Fransız Credit Agricole grubu tarafından satın alınan şirket Credit Agricole Chevureux Menkul Değerler A.Ş. olarak faaliyetlerine devam etmiştir. 2012 yılında Güler Yatırım Holding ve Hilmi Hakan Derinkök, Credit Agricole grubuna ait payları satın almışlardır. Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın gerekli izinleri neticesinde 21.12.2012 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul toplantısı ile pay devirleri gerçekleşmiş ve Şirket Yönetimi yeni ortaklara geçmiştir. 19.04.2013 tarihinde yapılan Ortaklar Genel Kurul toplantısında; Şirket in ünvanı "A1 Capital Menkul Değerler A.Ş." olarak değiştirilmiş; şirket sermayesi 17.000.000 TL ye çıkartılmış ve 10.05.2013 tarihinde TTSG nde ilan edilmiştir. A1 Capital Genel Müdürlük, Suadiye İrtibat Bürosu ve İzmir İrtibat Bürosu aracılığıyla 3 noktada hizmet vermektedir. Şirket in bünyesinde toplam 56 personel çalışmaktadır. A1 Capital yerli ve yabancı müşterilerine sunduğu Yatırım Bankacılığı hizmetleri kapsamında şirket satın alma ve birleşme, halka arz, borçlanma araçları ihracı, şirket değerlemesi, proje finansmanı ve çağrı işlemlerine aracılık gibi faaliyetlerde bulunmaktadır. A1 Capital yatırım bankacılığı alanında sağladığı hizmetlerin yanı sıra portföy yönetimi, kaldıraçlı alım satım işlemleri, vadeli işlemler, pay senedi ve sabit getirili menkul kıymetler alanlarında da son derece kaliteli hizmetler sunmaktadır. 22

4. A1 Capital Ortaklık Yapısı ve Yönetim Kurulu A1 Capital in ana ortakları %54,7 ve %45,0 sermaye oranı ile sırasıyla Güler Yatırım Holding ile Hilmi Hakan Derinkök tür. Sermaye (TL) Sermaye (%) Güler Yatırım Holding A.Ş. 9.299.000 54,70 Hilmi Hakan Derinkök 7.650.000 45,00 Murat Güler 17.000 0,10 Ayşe Terzi 17.000 0,10 Ferat Güler 17.000 0,10 Toplam 17.000.000 100,00 A1 Capital in Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini Murat Güler yürütmektedir. Yönetim Kurulu tablosunu aşağıda bulabilirsiniz. Murat Güler Hilmi Hakan Derinkök Ayşe Terzi Bülent Kırımlı Ender Şahin Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Yardımcısı 23

4. A1 Capital Yönetim Kadrosu Bülent KIRIMLI Genel Müdür Ankara Üniversitesi SBF-Ekonomi bölümünden mezun olduktan sonra kariyerine 1994 yılında Global Menkul Değerler A.Ş. Ankara şubesinde Yatırım Uzman Yardımcısı olarak başlamıştır. 1997 yılında Demir Yatırım A.Ş. İstanbul Merkez ofiste Pazarlama Yetkilisi olarak çalışmaya başlayarak meslek hayatını İstanbul a taşımıştır. Bunun ardından sırasıyla Sümer Yatırım A.Ş., Meksa Yatırım A.Ş. ve MNG Yatırım A.Ş. Pazarlama Bölümlerinde yönetici olarak görev aldıktan sonra 2004 2012 yılları arasında Turkish Yatırım A.Ş.'de Satış & Pazarlama Genel Müdür Yardımcısı olarak görev almıştır. Bu süreçte Fon Kurulu üyeliği görevini de eş zamanlı olarak yürütmüştür. Ender ŞAHİN Genel Müdür Yardımcısı İstanbul Teknik Üniversitesi Matematik Mühendisliği bölümünden mezun olduktan sonra 1996 yılında kariyerine Garanti Menkul Değerler A.Ş.'de başlamış, sırasıyla Sümer Yatırım A.Ş., Meksa Yatırım A.Ş. ve MNG Yatırım A.Ş.'de görev almıştır. 2004 2012 yılları arasında çalıştığı Turkish Yatırım A.Ş.'de son olarak Türev Piyasalar Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmüştür. Finans master'ı dahil olmak üzere çok sayıda yurt içi ve yurt dışı eğitimlere katılmıştır. Mehmet TAYLAN Genel Müdür Yardımcısı İstanbul Teknik Üniversitesi Matematik Mühendisliği bölümünden mezun olduktan sonra kariyerine 1996 yılında araştırma analisti olarak Karon Menkul Değerler A.Ş. de başlamış, 1998 2011 yılları arasında Oyak Yatırım'da sırasıyla Araştırma Mdr. Yrd., Hazine Mdr., Hazine ve Portföy Yönetimi Grup Mdr. görevlerini yürütmüştür. 2012 yılında Rhea Portföy'de Direktör olarak görev almıştır. Biri Serbest Fon olmak üzere 6 adet yatırım fonu kurmuş, fon kurullarında görev almış, serbest fon için kullanılan risk takip programı yazmıştır. Türkiye Kurumsal Yatırımcı Yöneticileri Derneği Mevzuat Komitesi nde görev almıştır. 24

4. A1 Capital Yetki Belgeleri A1 Capital sermaye ve borçlanma piyasalarında işlem yapmasına olanak sağlayan birçok yetki belgesinde sahiptir: Alım Satım Aracılığı Yetki Belgesi Kredili İşlemler Yetki Belgesi Portföy Yöneticiliği Yetki Belgesi Halka Arza Aracılık Yetki Belgesi 0 Yatırım Danışmanlığı Yetki Belgesi Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi Kaldıraçlı Alım Satıma Aracılık Yetki Belgesi Yurt Dışı Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi 25

4. A1 Capital Faaliyet Alanları (1/2) A1 Capital yerli ve yabancı müşterilerine sunduğu Yatırım Bankacılığı hizmetleri kapsamında şirket satın alma ve birleşme, halka arz, borçlanma araçları ihracı, şirket değerlemesi, proje finansmanı ve çağrı işlemlerine aracılık gibi faaliyetlerde bulunmaktadır. A1 Capital ayrıca BİST, VİOP, Hazine Bonosu, Devlet Tahvili, Özel Sektör Tahvili ve Eurobond piyasalarında da aracılık hizmeti vermektedir. 2013 yılında 12,4 milyar TL BİST işlem hacmiyle Şirket in BİST teki pazar payı %0,76 olarak gerçekleşirken, Ocak Mart 2014 döneminde 4,6 milyar TL işlem hacmi ve %1,17 pazar payı ile 28. sırada yer almaktadır. 2013 yılında 11 milyar TL VİOP işlem hacmiyle Şirket in VİOP taki pazar payı %1,33 olarak gerçekleşirken, Ocak Mart 2014 döneminde 4,4 milyar TL işlem hacmi ve %2,25 pazar payı ile 15. sırada yer almaktadır. Yatırım Bankacılığı Pay Senedi Alım Satım Vadeli İşlemler Sabit Getirili Menkul Kıymet Halka Arz GİP Piyasa Danışmanlığı Birleşme & Satın Alma Varlık Satışı Danışmanlığı Borçlanma Senedi İhracı Proje Finansmanı Danışmanlığı Şirket Değerleme Çalışmaları Sermaye Artırımı Çağrı İşlemleri Pay Alım Satımı Kredili Pay Alım Satım İşlemi Ödünç Menkul Kıymet İşlemleri Sermaye Artırımı ve Temettü Ödemeleri Saklama Hizmetleri Türev Araçların Alım Satımı Hisse Senedi Döviz Piyasaları Faiz Piyasaları Emtia Varant İşlemleri Opsiyon İşlemleri Tezgahüstü Piyasalarda Opsiyon İşlemi Hazine Bonosu, Devlet Tahvili Alım Satımı Özel Sektör Bono ve Tahvilleri Alım Satımı Eurobond Alım Satımı 26

4. A1 Capital Faaliyet Alanları (2/2) A1 Capital portföy yönetimi işlemleri hacim odaklı değil getiri odaklıdır. Yatırımcıların risk anlayışı ve getiri beklentisine göre kişiye özel portföy yönetimi hizmeti verilmektedir. Portföy yönetimi kapsamında toplam büyüklüğü 8 mn TL olan 19 aktif hesap bulunmaktadır. A1 Capital 15 Temmuz 2013 tarihinden itibaren müşterilerine FX hizmeti sunmaktadır. 15 Temmuz 2013 30 Ekim 2013 tarihleri arası FX hacmi 10 milyar ABD Dolarını geçmiştir. Şu ana kadar açılan hesap sayısı 350 civarındadır. Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Portföy Yönetimi Yatırım Danışmanlığı Araştırma Parite İşlemleri Altın İşlemleri Gümüş İşlemleri Bireysel Portföy Yönetimi Kurumsal Portföy Yönetimi Geleneksel alım satım aracılığının ötesinde Yatırım Danışmanlığı hizmeti Yatırımcı Merkezli Piyasa Odaklı Yaklaşım Ulusal ve uluslararası sermaye piyasalarına ve ürünlerine yatırım Günlük, Haftalık, Aylık Bültenler Teknik Analiz Bültenleri Şirket Raporları Sektör Raporları 27

4. A1 Capital Yatırım Bankacılığı A1 Capital Yatırım Bankacılığı Departmanı hemen hemen her alanda sektör bilgisine ve kurumsal yatırımcı portföyüne sahiptir. Yatırım Bankacılığı takımının sermaye ve borçlanma piyasaları işlemlerinde, şirket satın alma ve birleşme faaliyetlerinde geniş tecrübeleri bulunmaktadır. Halka Arz Birleşme & Satın Alma Borçlanma Aracı İhracı Şirket Değerlemesi Şirket Paylarının Halka Arzı Halka Açık Şirketlerin BİST te İşlem Görme Projeleri GİP Piyasa Danışmanlığı Stratejik ortaklık projeleri Finansal ortaklık projeleri Özel Sermaye Fonu Yatırımları (Private Equity) Girişim Sermayesi Fonu Yatırımları (Venture Capital) Özel Sektör Tahvil İhracı Özel Sektör Finansman Bonosu İhracı Varlığa Dayalı Menkul Kıymet İhracı Varlık Teminatlı Menkul Kıymet İhracı Fizibilite Çalışmaları Proje değerlendirilmesi İNA yöntemi Nakit yaratma becerisi Benzer Şirketler Borsa da işlem gören benzer şirketlerin değerleri Proje Finansmanı Danışmanlığı Finansal Yapılandırma Varlık Satışı Danışmanlığı Sermaye Artırımı & Çağrı İşlemleri Şirket birleşme ve satın almaları, Kapasite artırımı, tesis modernizasyonu ve bunun gibi yatırımlar için gerekli proje finansmanının sağlanması amacıyla danışmanlık hizmeti Spin-off (Kısmi Bölünme) Varlıkların & Yükümlülüklerin yeniden yapılandırılması Yönetim danışmanlığı Üretim tesisi, bina, arsa, depo, fabrika, makine ekipman gibi varlıkların satış projeleri Şirketlerin Ticari ve İktisadi Bütünlük satışları Sermaye artırımı Sermaye azaltımı ve eş anlı sermaye artırımı Halka açık şirketlerin çağrı işlemlerine aracılık Halka açık olmayan şirketlerin çağrı işlemlerine aracılık 28

4. A1 Capital Yatırım Bankacılığı Halka Arz Tecrübeleri Tarım & Hayvancılık Tekstil-Kimya Biyokimya & İlaç Dış Ticaret Halka Arz Kasım 2013 Halka Arz Halka Arz Halka Arz 8,2 milyon TL Devam etmektedir Devam etmektedir Devam etmektedir Çelik Sanayi Halka Arz Halka Arz Devam etmektedir Devam etmektedir 29

4. A1 Capital Yatırım Bankacılığı Değerleme Tecrübeleri Tarım & Hayvancılık Şirket Değerlemesi 2013 Alkollü İçecek Şirket Değerlemesi 2013 Alkollü İçecek Marka Değerlemesi 2013 Taşa Toprağa Dayalı Sanayi Şirket Değerlemesi 2013 Taşa Toprağa Dayalı Sanayi Şirket Değerlemesi 2013 İş Makinaları Şirket Değerlemesi İş Makinaları Marka Değerlemesi Tekstil Şirket Değerlemesi Biyokimya & İlaç Şirket Değerlemesi Sanayi Şirket Değerlemesi 2013 2013 2014 2014 2014 Afyon Jeotermal Çelik Şirket Değerlemesi Dış Ticaret Şirket Değerlemesi Enerji & Madencilik Şirket Değerlemesi 2014 2014 2014 30

4. A1 Capital Yatırım Bankacılığı Diğer Tecrübeleri Yiyecek & İçecek M&A İnşaat Proje Finansmanı Gayrimenkul M&A Finans Borçlanma Aracı İhracı Devam Etmektedir Devam Etmektedir Devam Etmektedir Devam Etmektedir Yatırım Holding Çağrıya Aracılık Yatırım Holding Çağrıya Aracılık Tarım Çağrıya Aracılık Gıda Çağrıya Aracılık (1) 2013 2014 Devam Etmektedir Devam Etmektedir Yatırım Holding Çağrıya Aracılık (2) Devam Etmektedir 31

Beybi Giz Plaza Meydan Sok. No:1 Kat:2 D:5-6 34398 Maslak/İstanbul Tel: +90 212 371 18 00 Faks: +90 212 371 1801 www.a1capital.com.tr