MESLEKİ İHTİSAS EĞİTİMLERİ

MESLEKİ İHTİSAS EĞİTİMLERİ BÖLÜNME-TÜR DEĞİŞTİRME Hazırlayan: YMM Şaban KÜÇÜK Mayıs 2014 UFRS-3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ Hazırlayan: YMM Doğan ALANTAR Mayıs 2014 6102 SAYILI TTK VE TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ NE GÖRE BİRLEŞME- BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME Hazırlayan: Ziya ÖZMEN - Ankara Ticaret Sicili Müdürü Mayıs 2014

2

MESLEKİ İHTİSAS EĞİTİMLERİ BÖLÜNME-TÜR DEĞİŞTİRME Hazırlayan: YMM Şaban KÜÇÜK Mayıs 2014 5

6

Eski TTK da bölünme tanımlanmamıştı. KVK vergisel yönden bölünmeyi tanımlamıştı. (4684 sa. Kanun) Maliye ve Sanayi&Ticaret Bakanlığı Tebliği kısmi bölünmeye ilişkin düzenlemeler getirmiştir. (A.Ş. ve Ltd. Şti.ler) 6102 sayılı TTK da birleşme, bölünme ve tür değiştirme, tanım, yöntem ve ortakların ve üçüncü kişilerin hakları açısından daha açık ve detaylı olarak (134. - 194. md.) açıklanmıştır. KVK dan farklı olarak bölünmeyi ayni sermaye konulması yerine kısmi külli halefiyet ilkesine göre düzenlemiştir. 2 } Şirket: Ticaret şirketleri } Ortak: AŞ, Ltd, kooperatif ve şahıs şirketi pay sahipleri } Ortaklık payı: AŞ. Ltd, şahıs şirketi, SPBKŞ ortaklık payı, pay veya esas sermaye payı } Genel kurul: AŞ. Ltd. Kooperatif ve SPBKŞ de genel kurul, şahıs şirketinde ortaklar kurulu } Yönetim organı: AŞ ve Kooperatif te yönetim kurulu, Ltd. de müdür veya müdürleri, şahıs şirketi ve SPBKŞ te yönetici } Şirket sözleşmesi: AŞ de esas sözleşme, şahıs şirketleri ve Ltd de şirket sözleşmesi ve kooperatifte ana sözleşme } KOBİ: Şahıs şirketleri için TTK 1522, Sermaye şirketleri: 1523. md. 3 7

} Bölünme TTK da ilk kez ayrıntılı olarak ele alınmıştır. } Bölünme, birçok konuda birleşmeyle ilgili düzenlemelerle benzerlik taşımaktadır. } Atıf yoluyla birleşmeye ilişkin hükümler bölünme de uygulama imkanı bulur. Ortaklık payları ve haklarının korunması (md. 140) Ara bilanço çıkarılması (md. 144 gerekçesi) Bölünme raporu (md. 147 gerekçesi) Ortakların inceleme hakkı (md. 149) Malvarlığındaki değişiklikler ile ilgili bilgiler (md. 150) Bölünme kararında nisaplar (oranlar) (md. 151) Alacakların teminat altına alınması (md. 157 gerekçesi) Ticaret siciline tescil ve geçerlilik (md. 152-154 gerekçesi) Ortakların kişisel sorumlulukları (md. 158) 4 } Kavramsal olan / kavramsal olmayan bölünme } Yatay / dikey bölünme } Tam veya kısmi bölünme } Devralma suretiyle / Yeni kuruluş şeklinde bölünme } Kardeş şirketler / Yavru şirketler } Simetrik / asimetrik bölünme } Eşdeğer bölünme / Eşdeğer olmayan bölünme 5 8

SERMAYE ŞİRKETİ KOOPERATİFLER SERMAYE ŞİRKETİ SERMAYE ŞİRKETİ KOOPERATİFLER KOOPERATİFLER 6 } Tam bölünmede, şirketin tüm varlığı bölümlere ayrılır ve diğer şirketlere devrolunur. } Tam bölünmede en az iki yeni şirket kurulur. Tek şirkete tam bölünme olmaz, bu tür değişikliği olur. } Tam bölünüp devrolunan şirket sona erer ve unvanı ticaret sicilinden silinir. } Bölünen şirket ortakları devralan şirketlerin pay ve haklarını iktisap ederler. } Şahıs şirketleri bölünemez. Önce tür değiştirip sonra bölünebilir. 7 9

} Kısmi bölünmede, bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümü diğer şirket(lere) devrolunur. } KVK bir şirkete kısmi bölünmeyi zımnen kastetse de birden fazla şirkete kısmi bölünme mümkün olmalıdır. } Bölünen şirketin ortakları, devralan şirketlerin paylarını ve haklarını iktisap ederler (ipso iure) veya bölünen şirket, devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirketlerdeki payları ve hakları elde eder, sonucunda yavru şirketler oluşur. 8 1. A.Ş. 2. A.Ş. ORTAKLAR X, Y,Z, W 3. A.Ş. 4. A.Ş. 9 10

3. YAVRU ŞİRKET (ORTAĞI XYZW A.Ş.) 1. YAVRU ŞİRKET (ORTAĞI XYZW A.Ş.) ANA ŞİRKET (ORTAKLARI: X, Y,Z, W) 4. YAVRU ŞİRKET (ORTAĞI XYZW A.Ş.) 2. YAVRU ŞİRKET (ORTAĞI XYZW A.Ş.) 10 Devreden şirketin ortaklarına; a) Bölünmeye katılan tüm şirketlerde, mevcut payları oranında şirket payları tahsis edilirse "oranların korunduğu", veya b) Bölünmeye katılan bazı veya tüm şirketlerde, mevcut paylarının oranına göre değişik oranda şirket payları tahsis edilirse, (oranların korunmadığı bölünme) söz konusu olur. 11 11

2. A.Ş. X: %50, Y: %30 Z: %20 ORTAKLAR X: %50, Y: %30 Z: %20 1. A.Ş. X: %50, Y: %30 Z: %20 12 2. A.Ş. X: %50, Y: %25 Z: %25 XYZ A.Ş. PAYLAR X: %40, Y: %30 Z: %30 1. A.Ş. X: %50, Y: %25 Z: %25 13 12

2. A.Ş. X: %50, Y: %25 Z: %25 XYZ A.Ş. PAYLAR X: %25, Y: %37,5 Z: %37,5 1. A.Ş. X: %50, Y: %25 Z: %25 14 } Kısmi külli halefiyet Borçların nakli gereği Tescile tabi varlıklar } Pay sahipliğinin devamlılığı } Tasfiyesiz sona erme } Malvarlığının devamlılığı 15 13

} Kısmi bölünmeden dolayı bölünen şirketin ya da devralan şirketin sermayesinin azaltılması veya arttırılması söz konusu olabilir. Bölünen şirketin sermaye azaltımı zaruri hale gelebilir. } Tam bölünmede şirket sona erdiği için sermaye azaltımı olmaz. } Bu gibi durumlarda, sermaye azaltılması halinde özel hükümlerin uygulanması mümkün değildir. (TTK 473-474) } Kısmi bölünmede devralan şirket sermayesini artırır. Amaç devreden şirketin ortaklarının haklarının korunmasıdır. 16 v Bilanço günüyle, bölünme sözleşmesinin imzası veya bölünme planının düzenlenmesi tarihi arasında; Ø Altı aydan fazla bir zaman bulunması halinde, Ø Son bilançonun çıkarılmasından itibaren, bölünmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmiş olması durumunda, ARA BİLANÇO HAZIRLANIR. Finansal Tablolar, tacir tarafından tarih atılarak imzalanır. 17 14

Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı Bölünme sözleşmesi; Bir şirket, bölünme yolu ile ve mal varlığının bölümlerini var olan şirketlere devredecekse, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir bölünme sözleşmesi yapılır. Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini yeni kurulacak şirketlere devredecekse, yönetim organı bir bölünme planı düzenler. Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının yazılı şekilde yapılması ve genel kurul tarafından 173 üncü madde hükümlerine göre onaylanması şarttır. Onay konusunda 151 nci maddedeki özel oranlara uyulmalıdır. Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı; a) Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini, b) Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve tahsisini; } bu bölümlere ilişkin envanteri; } taşınmazları, } kıymetli evrakı ve } maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren listeyi, c) Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamaları, d) Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiği hakları, e) Şirket paylarının değişim tarzlarını, f) Şirket paylarının bilanço karına hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarını ve bu istem hakkının özelliklerini, g) Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini, h) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatleri, i) Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini içerir. 19 15

Bölünme Raporunun Hazırlanması Bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları, bölünme hakkında ayrı ayrı rapor hazırlarlar; ortak rapor da geçerlidir. Bu raporda hangi hususların yer alacağı Kanunun 169. maddesinde tespit edilmiştir. KOBİ ler tüm ortakların onayı olursa bölünme raporu düzenlemeyebilir. a) Bölünmenin amacını ve sonuçlarını, b) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını, c) Payların değişim oranlarını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını, özellikle devreden şirketin ortaklarının devralan şirketteki haklarına ilişkin açıklamaları, d) Değişim oranının saptanmasında, payların değerlemesine ilişkin özellikleri, e) Gereğinde, bölünme dolayısıyla ortaklar için doğacak olan ek ödeme yükümlülüklerini, diğer kişisel edim yükümlülüklerini ve sınırsız sorumluluğu, f) Bölünmeye katılan şirketlerin türlerinin farklı olması halinde, ortakların yeni tür sebebiyle söz konusu olan yükümlülüklerini, g) Bölünmenin işçiler üzerindeki etkileri ile içeriğini; varsa sosyal planın içeriğini, h) Bölünmenin, bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkilerini hukuki ve ekonomik yönleri ile açıklar ve gerekçelerini gösterir. 21 16

} Bölünen şirket ortakları (inceleme hakkı) } Bölünen şirketten alacaklılar (teminat isteme) } Bölünen şirket ile kamu kurumları (müteselsil sorumluluk) } İşçiler ve iş ilişkileri (itirazsız devir) 22 Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, genel kurulun kararından iki ay önce, merkezlerinde, halka açık anonim şirketler ayrıca Sermaye Piyasası Kurulunun uygun gördüğü yerlerde; a) Bölünme sözleşmesini veya bölünme planını, b) Bölünme raporunu, c) Son üç yılın finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ve varsa ara bilançoları bölünmeye katılan şirketlerin ortaklarının incelemesine sunar. 23 17

} Tüm ortakların onaylaması halinde KOBİ şirketler inceleme hakkından vazgeçebilirler. } Ortaklar, bölünmeye katılan şirketlerden, birinci fıkrada sayılan belgelerin kopyalarının kendilerine verilmesini isteyebilirler. (basılıysa) } Suretler için bedel veya herhangi bir gider karşılığı istenemez. } Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, sermaye şirketleri ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına işaret eden bir ilan yayımlarlar. 24 } Alacaklıların bölünmeden haberdar edilmesi menfaatleri açısından önemlidir. } Alacaklıların durumu birleşmeye göre daha çok önem arz eder. } Tam bölünmede şirket ortadan kalktığı için borçlu değişir ve alacaklıların çıkarlarının korunması gerekir. } Kısmi bölünmede şirket sona ermese de ödeme kabiliyeti etkilenir. 25 18

Alacaklıların Korunması Bölünmeye katılan şirketlerin alacakları; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan, (7 gün aralıkla ve 3 defa) Sermaye şirketlerinin internet sitelerine konulacak ilanla, Alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar. Alacakların Korunması Bölünmeye katılan şirketler, 174 üncü maddede öngörülen ilanların yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde, istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak zorundadırlar. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, şirket, teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir. 19

Ticaret Siciline Tescil ve Geçerlilik Bölünme onaylanınca, yönetim organı bölünmenin tescilini ister. Kısmî bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılması gerekiyorsa buna ilişkin esas sözleşme değişikliği de tescil ettirilir. Tam bölünme hâlinde devreden şirket ticaret siciline tescil ile birlikte infisah eder. Bölünme ticaret siciline tescille geçerlilik kazanır. Tescil ile tescil anında envanterde yer alan bütün aktifler ve pasifler devralan şirketlere geçer. Ticaret şirketlerinin birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin hükümlerinin ihlali hâlinde, birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirtmiş bulunan, birleşmeye, bölünmeye veya tür değiştirmeye katılan şirketlerin ortakları bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilirler. İlanın gerekmediği hâllerde süre tescil tarihinden başlar. 29 20

Birleşmede, bölünmede ve tür değiştirmede ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının gereğince korunmamış veya ayrılma karşılığının uygun belirlenmemiş olması halinde, her ortak, birleşme, bölünme veya tür değiştirme kararının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren iki ay içinde, söz konusu işlemlere katılan şirketlerden birinin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, uygun bir denkleştirme akçesinin saptanmasını isteyebilir. 30 } Halka açık şirketlerde bölünme ve birleşme işlemlerinde Seri II-23.2 nolu Tebliğe uyulmalıdır. } Duyuru metni hazırlanması ve kurul onayı } Bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar } Olumsuz görüş veya görüş bildirmekten kaçınma varsa bölünme olmaz. } Uzman kuruluş görüşü } Kamunun Aydınlatılması (KAP) 31 21

} Taraf şirketlerin finansal durum tablosu tarihi itibariyle malvarlıklarının değeri ve değişim oranları tespiti } Değişim oranının adilliği ve makul olması } Değerlemeye ilişkin hükümler ve en az 3 değerleme yöntemi dikkate alınır } Gayrimenkullerin rayiç değer tespitinde gayrimenkul değerleme şirketleri tarafından tespit yapılır. 32 } Duyuru metni } Bölünme sözleşmesi, planı ve raporu } Finansal raporlar (son 3 yıllık) } Uzman kuruluş raporu } Bağımsız denetim raporları (son 3 yıllık) } Ara dönem finansal raporları } Gayrimenkul değerleme raporları } Genel kuruldan en az 30 gün önce ve 5 yıl boyunca ilanı gerekir. 33 22

SERMAYE ŞİRKETİ *SERMAYE ŞİRKETİ *KOOPERATİF 34 KOLLEKTİF ŞİRKET *SERMAYE ŞİRKETİ *KOOPERATİF *KOMANDİT ŞİRKET 35 23

KOMANDİT ŞİRKET *SERMAYE ŞİRKETİ *KOOPERATİF *KOLLEKTİF ŞİRKET 36 KOOPERATİFLER SERMAYE ŞİRKETİ 37 24

} Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. } Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. } İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. } İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir. 38 } Tür değiştirmede; Kuruluş hükümleri (md. 143, 164, 184) Ara bilanço çıkarılması (md. 144, 165, 184) Tür değiştirme planı (md. 167,185) Tür değiştirme raporu, (md. 147, 169, 186) Ortakların inceleme hakkı (md. 149, 171, 188) Alacaklıların ve çalışanların korunması (md. 158, 178, 190) Tür değiştirme kararı ve tescil (md. 152, 179, 189) 39 25

Karşılaştırılan Husus Kuruluş Şekli Ortak Sayısı Sermaye Yapısı Anonim Şirket *Tek kişi ile kurulması ve idamesi mümkündür. *Bu sayede yeni TTK ile göstermelik ortak uygulamasına son verilerek hukuki dürüstlük ve gerçekçilik yakalanmıştır. *Tüzel kişi de dahil olmak üzere, 1 ortakla kurulabilir, mevcut şirketler tek ortaklı yapıya dönüşebilir. *Esas sermayesi 50.000TL den az olamaz. Limited Şirket Tek kişi ile kurulması ve idamesi mümkündür. *Tüzel kişi de dahil olmak üzere, 1 ortakla kurulabilir, mevcut şirketler tek ortaklı yapıya dönüşebilir. *Ortak sayısı en fazla 50 olabilir. *Esas sermayesi 10.000TL den az olamaz. 40 Karşılaştırılan Husus Payların Değeri Borçlardan Dolayı Sorumluluk Anonim Şirket *Her bir pay en az bir kuruştur. *Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Limited Şirket *Her bir pay 25 TL'den az olamaz. *Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. 41 26

Karşılaştırılan Husus Anonim Şirket Limited Şirket Amme Alacaklarından Dolayı Sorumluluk Yönetim kurulu üyesi olmayan ortağın, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve sigorta primi borçlarından sorumluluğu yoktur. Sadece konulan sermaye ile sınırlı bir sorumluluk söz konusudur. Yönetim Kurulu üyelerinin amme alacağından dolayı şahsi mal varlığıyla sorumluluğu bulunmaktadır. Yönetim kurulu üyesi olmayan ortağın amme alacaklarından dolayı sorumluluğu bulunmamaktadır. Şirketin vergi ve sigorta primi borçlarının, şirketten ve müdürden tahsil edilemeyen kısmından dolayı ortakların tüm malvarlığıyla sorumluluğu söz konusudur. 42 Karşılaştırılan Husus Şirket Hissesi Satışına İlişkin Usul Anonim Şirket Şirket hissesinin satışının, noterden yapılma mecburiyeti yoktur. Hamiline yazılı pay senedi varsa pay senedinin teslimi yeterlidir. Ticaret sicilinde tescil mecburiyeti de yoktur. Hisse devrinin noterden yapılma zorunluluğu olmadığı için devir bedeli üzerinden harç ve damga vergisi ödenmesi zorunlu değildir. Ancak satış işlemi noter aracılığıyla yapılırsa ve imza onayı tatbik edilirse damga vergisi ve harç söz konusu olacaktır. Limited Şirket Şirket hissesi satışının noterden yapılma mecburiyeti vardır. (Yeni TTK md. 595) Ayrıca genel kurul onayı gerekmektedir. Pay devri onayının, Ticaret Siciline tescili gerekmektedir. Şirket hisse devri durumunda Maliye Bakanlığının yeni görüşüne göre devir bedeli üzerinden nisbi harç ve damga vergisi alınacaktır. (MB 12.06.2012 tarihli ve 062857 sayılı yazısı) 2012 yılında %0,99 harç ve %0,825 damga vergisi alınmış olup harç tutarı 22.500TL'yi geçemez. 43 27

Karşılaştırılan Husus Halka Açılma Olanağı Anonim Şirket Halka açılma ve ortak bulma olanağı vardır. Kurumsal yönetime geçiş ve global çözümler üretme esnekliği daha yüksektir. Limited Şirket Limited şirket pay senetleri menkul kıymet niteliğinde olmayıp, halka açılma olanağı da bulunmamaktadır. Kayıtlı sermaye sistemine geçebilirler. Elektronik Genel Kurul yapılabilmesi mümkün olup bu konu halka açık şirketlerde daha önemli bir hale gelecektir. Borç Senetleri Çıkarabilme Tahvil vb borçlanma senedi çıkarmak suretiyle kaynak kullanabilir. Borç senedi çıkarması mümkün değildir. 44 Karşılaştırılan Husus Anonim Şirket Limited Şirket Genel Kurul Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge Hazırlanması Anonim Şirketler iç yönergelerini 28.11.2012 tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmış olan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 40-43 ncü maddelerine göre hazırlamakla yükümlüdürler. Limited Şirketlerin iç yönerge hazırlama zorunlulukları bulunmamakla birlikte, TTK md. 617/3 gereğince kıyasen uygulama yapılabilir. Faaliyet Raporu Hazırlama İlgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde faaliyet raporunun hazırlanıp onaylanması şarttır. İlgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde faaliyet raporunun hazırlanıp onaylanması şarttır. Genel Kurul Yapma Her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde genel kurul yapılır. Her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde genel kurul yapılır. 45 28

Karşılaştırılan Husus Anonim Şirket Limited Şirket Bağımsız Denetim Yaptırma 2012/4213 sayılı BKK ile belirlenen hadleri aşanlar bağımsız denetime tabidir. Bağımsız denetime tabi olmayanlar TTK md. 397/5'te öngörülen denetime tabi olacaklardır. (Tasarı halinde) 2012/4213 sayılı BKK ile belirlenen hadleri aşanlar bağımsız denetime tabidir. Bağımsız denetime tabi olmayanlar ayrıca TTK md. 397/5'te öngörülen denetime tabi olmayacaklardır. Sözleşmenin Değiştirilmesi Usulü Şirket sözleşmesi, esas sermayenin yarısını temsil eden ortakların katılımıyla ve katılanların oyçokluğuyla değiştirilebilmektedir. (6102 sayılı TTK md. 421). Şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir (6102 sayılı TTK md. 589 ve 621). Kar Payı Avansı Dağıtımı Kar payının avans olarak dağıtılabilmesi mümkündür. Kar payının avans olarak dağıtılabilmesi mümkündür. 46 } Tasfiye halindeki bir şirket bölünebilir mi? Tür değiştirebilir mi? } Adi şirket, şahsi işletme (iktisadi işletme) tür dönüştürebilir mi? (Vergisel istisnalardan yararlanabilir mi) } Borca batık veya sermayesi kanuni ölçülerin altındaysa tür değiştirme veya bölünmeye uygun mu? } Bölünme ve tür değiştirme kararı ilan olunur mu? } Bölünmede ayrılma akçesi uygulanabilir mi? 47 29

30

MESLEKİ İHTİSAS EĞİTİMLERİ UFRS-3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ Hazırlayan: YMM Doğan ALANTAR Mayıs 2014 31

32

TTK- BİRLEŞME TÜRLERİ VE TANIMLARI Birleşme devralma yoluyla ve yeni kuruluş şeklinde olmak üzere iki şekilde gerçekleştirilebilir. Bir şirketin diğerini devralması devralma şeklinde birleşme, yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, yeni kuruluş şeklinde birleşme olarak adlandırılmıştır (m. 136). Yeni TTK, birleşmeye egemen olan külli halefiyet ve tasfiyesiz infisah ilkelerini muhafaza etmiştir (m. 136/3 ve 4). 2 ORTAKLIĞIN DEVAMI VE KORUNMASI Birleşmeye egemen ilkelerden biri olan «ortaklığın devamı ve korunması» ilkesi m. 140 da ifadesini bulmuştur. Yeni TTK, birleşmeye katılan şirketlerin, birleşme Sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilecekleri gibi, sadece ayrılma akçesinin verilmesini de öngörebileceklerini bir yenilik olarak düzenlemiştir 01.06.2011 3 3 33

BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ TTK da, birleşme sözleşmesinin şekli, yapılması, içeriği ve genel kurul tarafından onaylanması, hazırlanacak birleşme raporu ayrıntısıyla düzenlenmiştir ( 145,146,147). TTK da, ayrıca birleşmenin bir işlem denetçisi tarafından denetlenmesi öngörülmüştü(m. 148). Ancakİşlem denetçiliği 6335 sayılı Yasa ile kaldırıldı. Buna rağmen, «Şirketlerde Yapı Değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ»in 5/b maddesi uyarınca birleşmede mülkiyet değişikliğine konu olan mal ve hakların YMM veya SMMM tarafından değerinin tespit edilmiş olması gerekir. 01.06.2011 4 4 BİRLEŞMENİN GERÇEKLEŞMESİ Birleşmeye katılan şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz yönetim organları bu kararları tescil ettirir ve devrolunan şirket tescil ile infisah eder (m. 152). Bu tescil ile birleşme geçerlilik kazanır. Tescil anında devralınan şirket aktif ve pasifiyle birlikte kendiliğinden devralan şirkete geçer ve devrolunan şirketin ortakları devralan şirketlerin ortakları olurlar (m. 153). Birleşme kararının tescili ile eş zamanlı olarak devralan şirketin kayıtlı olduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü, devrolunan Şirketin malvarlığına dahil tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillere kayıtlı mal ve hakları ilgili sicillere bildirir (Tebliğ m. 4/1) 01.06.2011 5 5 34

KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME Birleşmeye ilişkin bazı işlemlerin ihmal edilerek kolaylaştırılmış birleşmeye olanak tanınmaktadır (m. 155-156). Buna göre;(1) a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına,sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler. (2) Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için; a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141 inci maddeye göre, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması, hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir. 01.06.2011 6 6 KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞME Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri birleşme raporunu düzenlemeye ve inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini genel kurulun onayına da sunmayabilirler. Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye şirketleri, birleşme sözleşmesinde, sadece, 147 nci maddenin ikinci fıkrasının (a), (b) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verirler. Bu şirketler birleşme raporunu düzenlemeye ve birleşme sözleşmesini 151 inci madde gereğince genel kurula sunmaya da zorunlu değildirler. 149 uncu maddede öngörülen inceleme hakkının, birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan otuz gün önce («boyunca» olarak anlaşılmalı) sağlanmış olması gerekir 01.06.2011 7 7 35

ALACAKLILARIN KORUNMASI TTK da Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklarının (m. 157) ve çalışanların korunması (m. 158 ve m. 178) ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir. Buna göre, Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler (m. 157) 01.06.2011 8 8 TEK DÜZEN BİRLEŞME: ÖRNEK OLAY ATAY A.Ş VE İLYAPI A.Ş Atay Birleşme Öncesi İlyapı Birleşme Öncesi Dönen Varlıklar 496.976,27 30.759.054,57 Duran Varlıklar 713.505,74 Aktif Toplamı 496.976,27 31.472.560,31 KVYK 4.572,38 16.415.501,85 UVYK 7.678.282,26 Özsermaye 492.403,89 7.378.776,20 Ödenmiş Sermaye 500.000,00 7.224.089,38 Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkı 416.779,42 Kar Yedekleri 400.044,94 Geçmiş Yıl Karları 3.613.192,39 Geçmişl Yıl zararları -7.596,11-3.143.729,22 Dönem Net karı Zararı -1.131.600,71 Pasif Toplamı 496.976,27 31.472.560,31 01.06.2011 9 9 36

ÖZVARLIK HESABI q Atay Taahhüt İnşaat Yapı Tarım Turizm Kuyumculuk Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 31.05.2013 tarihli Öz Varlığı q Analitik Yönteme Göre q Öz Varlık = (Dön.Varlık + Dur.Varlık) (Kıs.Vad.Yab.Kay + Uz.Vad.Yab.Kay) q Öz Varlık = ( 496.976,27 + 0,00 ) ( 4.572,38 + 0,00 ) q Öz Varlık = 492.403,89 TL. q Sentez Yöntemine Göre q Ödenmiş Sermaye : 500.000,00 q Geçmiş Yıl Karları : 0,00 q Geçmiş Yıl Zararları : -7.596,11 q Dönem Net Karı : 0,00 q Öz Varlık Toplamı : 492.403,89 01.06.2011 10 1 0 ÖZVARLIK HESABI q İl Yapı Taahhüt İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 31.05.2013 tarihli Öz Varlığı q Analitik Yönteme Göre q Öz Varlık = (Dön.Varlık + Dur.Varlık) (Kıs.Vad.Yab.Kay + Uz.Vad.Yab.Kay) q Öz Varlık = ( 30.759.054,57 + 713.505,74 ) ( 16.415.501,85 + 7.678.282,26 ) q Öz Varlık = 7.378.776,20 TL. q Sentez Yöntemine Göre q Ödenmiş Sermaye : 7.224.089,38 q Ser.Düzeltm.Olumlu Fark : 416.779,42 q Kar Yedekleri : 400.044,94 q Geçmiş Yıl Karları : 3.613.192,39 q Geçmiş Yıl Zararları :-3.143.729,22 q Dönem Net Karı :-1.131.600,71 q Öz Varlık Toplamı : 7.378.776,20 01.06.2011 11 11 37

BİRLEŞME BİRİMİ VE ŞEREFİYE HESABI q Birleşme Birim: Devrolan Şirketin Özsermayesi / Devrolan Şirketin Nominal Sermayesi Devralan Şirketin Özsermayesi / Devrolan Şirketin Nominal Sermayesi q Birleşme Birimi : ( 7.378.776,20 / 7.224.089,38 ) / ( 492.403,89 / 7.224.089,38) q Birleşme Birimi : 14,9985 q Birleşme Sermaye Artışı: Devralan Şirketin Nominal Sermayesi x Birleşme Birimi q Birleşme Sermaye Artışı : 500.000,00 TL.x 14,9985 q Birleşme Sermaye Artışı : 7.499.250,00 TL. q Şerefiye : 7.499.250-7.378.776,20= 120.473,8 01.06.2011 12 1 2 BİRLEŞME BİLANÇOSUNUN HAZIRLANMASI Atay Birleşme Ö. İlyapı Birleşme Ö. Eklenen Atay Birleşme S. Dönen Varlıklar 496.976,27 30.759.054,57 31.256.030,84 Duran Varlıklar 713.505,74 713.505,74 Şerefiye 120.473,80 Aktif Toplamı 496.976,27 31.472.560,31 32.090.010,38 KVYK 4.572,38 16.415.501,85 16.420.074,23 UVYK 7.678.282,26 7.678.282,26 Sermaye 500.000,00 7.499.250,00 7.999.250,00 Sermaye Düz. Olumlu Farkı 0,00 Kar Yedekleri 0,00 Geçmiş Yıl Karları 0,00 Geçmişl Yıl zararları -7.596,11-7.596,11 Dönem Net karı Zararı Pasif Toplamı 496.976,27 24.093.784,11 7.499.250,00 32.090.010,38 01.06.2011 13 1 3 38

TFRS-3 İŞLETME BİRLEŞMELERİ TMSK Tarafından Yayımlanan 67 Seri Nolu Tebliğin 7. maddesi ve Tebliğin 1 Nolu Eki ile 30.09.2009 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerinde uygulanacakltır 67 paragraf ve 2 ekten oluşmaktadır 01.06.2011 14 1 4 TFRS-3 İŞLETME BİRLEŞMESİ NEDİR? Birleşme: Edinen bir işletmenin bir veya daha fazla işletmenin kontrolünü eline geçirdiği bir işlem veya diğer bir olaydır. Kontrol: Bir kuruluş veya işletmenin faaliyetlerinden fayda sağlamak için kuruluşun veya işletmenin finansal ve faaliyet polkitikalarını idare etme gücüdür 01.06.2011 15 1 5 39

TFRS-3 BİRLEŞME TÜRLERİ? (a) Bir veya daha fazla işletme, edinen işletmenin bağlı ortaklığı (ortaklıkları) haline gelir ya da bir veya daha fazla işletmenin net varlıkları yasal olarak edinen işletmeye dahil edilebilir; (b) Birleşen işletmelerden biri net varlıklarını veya bu işletmenin sahipleri kendi özkaynak paylarını birleşen diğer işletmeye veya onun sahiplerine transfer edebilir; (c) Birleşen işletmelerin tümü net varlıklarını veya bu işletmelerin sahipleri kendi özkaynak paylarını yeni kurulan işletmeye devredebilirler (kimi zaman toplama veya bir araya getirme işlemi olarak da bilinir); (d) Birleşen işletmelerden birinin önceki sahiplerinden oluşan bir grup, birleşen işletmenin kontrolünü ele geçirebilir. 01.06.2011 16 1 6 BİRLEŞMENİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ? TFRS 3 e Göre Muhasebeleştirme Satınalma Yönetmine göre yapılır Bu yöntemin aşamaları şöyledir: (a) Edinen işletmenin belirlenmesi; (b) Birleşme tarihinin belirlenmesi; (c) Edinilen tanımlanabilir varlıkların, üstlenilen tanımlanabilir borçların ve kontrol gücü olmayan payların (azınlık paylarının) finansal tablolara yansıtılması ve ölçülmesi; (d) Şerefiyenin veya pazarlıklı satın alma sonucunda oluşabilecek kazancın muhasebeleştirilmesi ve ölçülmesi. 01.06.2011 17 1 7 40

EDİNEN İŞLETMENİN BELİRLENMESİ? q TFRS 3 e göre işletme birleşmelerinin muhasebeleştirilmesinde ilk olarak birleşen işletmelerden birisinin edinen işletme olarak belirlenmesi gerekmektedir. q Edinen işletme, standardın giriş bölümünde edinilen işletmenin kontrolünü eline geçiren işletme şeklinde tanımlanmaktadır. q Kontrol kavramı ise bir kuruluşun veya işletmenin faaliyetlerinden fayda sağlamak için o kuruluşun veya işletmenin finansal ve faaliyet politikalarını idare etme gücü olarak tanımlanmaktadır. q Buna göre işletme birleşmelerinde edinen tarafın belirlenmesinde esas olan finansal ve faaliyet politikalarını idare etme gücünü ele geçiren tarafın belirlenmesi olmaktadır. 01.06.2011 18 1 8 BİRLEŞME TARİHİNİN BELİRLENMESİ q TFRS 3 uygulamasında birleşme tarihi; edinen işletmenin kontrolü ele geçirdiği tarihtir. Birleşme tarihi genellikle edinen işletmenin bedeli transfer ettiği, edinilen işletmenin varlıklarını edindiği ve borçlarını üstlendiği tarih olup bu tarih kapanış tarihi olarak da ifade edilmektedir. q Bununla birlikte edinen işletmenin kapanış tarihinden daha önceki bir tarihte kontrolü ele geçirmesi de ihtimal dahilindedir. Örneğin, yazılı bir anlaşmada, edinen işletmenin edinilen işletme üzerindeki kontrolü kapanış tarihinden önce ele geçireceğinin belirtilmesi söz konusu ise birleşme tarihi kapanış tarihinden önceki bu tarih olacaktır. 01.06.2011 19 1 9 41

TFRS 3 İŞ BİRLEŞMELERİ Satınalma metodu: Edinen işletmenin belirlenmesi Birleşme tarihinin belirlenmesi İş birleşmesi dışı varlık ve yükümlülüklerin belirlenmesi Kontrol gücü olmayan payların belirlenmesi ve muhasebeleştirilmesi Edinilen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen tanımlanabilir borçların ölçülmesi İş birleşmesi karşılığı verilenin ölçülmesi Şerefiye veya iskontolu alımın ölçülmesi ve muhasebeleştirilmesi 2 0 GERÇEĞE UYGUN DEĞERLE ÖLÇÜM-1 q TFRS 3 e göre edinen işletme birleşme tarihi itibariyle, şerefiyeden ayrı olarak işlem kapsamında edinilen tanımlanabilir varlıkları, üstlenilen tanımlanabilir borçları ve edinilen işletmenin kontrol gücü olmayan paylarını (azınlık paylarını) muhasebeleştirmeye konu edecektir. q Edinilen işletmenin muhasebeleştirmeye konu edeceği varlık ve borçların belirlenmesinde tanımlanabilir olma ölçütünün yanı sıra Finansal Tabloların Düzenlenmesi ve Sunumuna İlişkin Kavramsal Çerçeve deki varlık ve borç tanımlarının da dikkate alınması gerekmektedir. 01.06.2011 21 2 1 42

GERÇEĞE UYGUN DEĞERLE ÖLÇÜM-2 q TFRS 3 e göre edinen işletme, edinilen tanımlanabilir varlıkları ve üstlendiği tanımlanabilir borçları birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değerleri ile ölçmelidir. Gerçeğe uygun değer, karşılıklı pazarlık ortamında, bilgili ve istekli gruplar arasında bir varlığın el değiştirmesi ya da bir borcun ödenmesi durumunda ortaya çıkması gereken tutarı ifade etmektedir. q Birleşme işleminde gerçeğe uygun değerle ölçülecek bir diğer unsur ise transfer edilen bedeldir. q Edinilen işletmedeki kontrol gücü olmayan payların (azınlık payları) ölçümü konusunda ise alternatifli bir durum söz konusudur. Buna göre edinen işletme edinilen işletmedeki azınlık paylarını gerçeğe uygun değerle veya edinilen işletmenin net tanımlanabilir varlıklarının orantılı payı ile ölçebilme imkanına sahiptir. 01.06.2011 22 2 2 GERÇEĞE UYGUN DEĞERLE ÖLÇÜM İSTİSNALARI q TFRS 3 ün ölçme ilkesine getirdiği istisnalar: yeniden edinilen haklar, hisse bazlı ödeme kararları satış amaçlı elde tutulan varlıklar Bu varlıkların ölçümünde gerçeğe uygun değer ölçütünden ayrı ölçütlerin kullanımı gerekmektedir. q TFRS 3, gelir vergileri(5), çalışanlara sağlanan faydalar(6) ile tazminat varlıkları bakımından muhasebeleştirme ve ölçme ilkelerinin her ikisine ilişkin istisnalar içermektedir. Söz konusu istisnalara standardın 24 ile 28. paragrafları arasında yer verilmektedir. 01.06.2011 23 2 3 43

ŞEREFİYENİN MUHASEBELEŞTİRİLMESİ q TFRS 3 şerefiye kavramını, bir işletme birleşmesinde tek olarak tanımlanamayan ve ayrı olarak kaydedilemeyen edinilmiş olan diğer varlıklardan kaynaklanan gelecekteki ekonomik fayda şeklinde tanımlanmaktadır. Teknik olarak a-b farkıdır q (a) Aşağıdakilerin toplamı: q (i) transfer edilmiş bedel; q (ii) edinilen işletmedeki azınlık payının (kontrol gücü sağlamayan pay) tutarı; q (iii) Aşamalı olarak gerçekleşen bir işletme birleşmesinde edinen işletmenin daha önceden elde tuttuğu edinilen işletmedeki özkaynak payının birleşme tarihindeki gerçeğe uygun değeri. q (b) edinilen tanımlanabilir varlıkların ve üstlenilen tanımlanabilir borçların birleşme tarihindeki net tutarları. 01.06.2011 24 2 4 ŞEREFİYE Bedel + Kontrol gücü olmayan paylar - Üstlenilen varlıkların, yükümlülüklerin ve ş arta bağ l ı yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerleri > 0 Şerefiye İşlem tarihinde varlık olarak kayda alınır İtfa edilmez En az yıllık olarak değer düşüklüğü için test edilir 2 5 44

NEGATİF ŞEREFİYE Bedel + kontrol gücü olmayan paylar - Üstlenilen varlıkların, yükümlülüklerin ve şarta bağlı yükümlülüklerin gerçeğe uygun değerleri < 0 İskontolu alım Belirlenmiş olan gerçeğe uygun bedeller yeniden değerlendirilir Kalan fazla tutar kar zararda muhasebeleştirilir. 2 6 ÖRNEK OLAY Mühendislik tasarım alanında faaliyet gösteren ALANTAR A.Ş Medikal tasarım alanında faaliyet gösteren DEICO A.Ş nin sermayesini temsil eden payların yüzde 60 ını satın alma konusunda anlaşmıştır. Taraflar arasında yapılan devir sözleşmesindeüyelerini ALANTAR A.Ş nin belirleyeceği yeni YK nun 22.4 2014 tarihinden itibaren göreve başlaması kararlaştırılmıştır. ALANTAR A.Ş tarfından TFRS 3 uygulamasında esas alınacak tarih kontrolün ele geçirildiği 22.4 2014 tarihidir. Anlaşmaya göre DEICO A.Ş nin sermayesini temsi,l eden paylar karşılığında ALANTAR A.Ş tarfından 15.000.000 TL sermaye arttırımında bulunulacaktır. ALANTAR A.Ş ayrıca 20.000.000 TL de nakit ödeme yapacaktır. ALANTAR A.Ş nin İMKB de işlem gören hisse senetlerinin piyasa değeri 21 TL dir. 01.06.2011 27 2 7 45

EDİNİLEN FİRMA BİLANÇOSU DEICO A.Ş Birleşme Ö. Hazır Değerler 8.000.000 Stoklar 42.000.000 Maddi Duran Varlıklar (Net) 160.000.000 Mali Duran Varlıklar 45.000.000 Gayri Maddi Duran Varlıklar (Net) 12.500.000 TOPLAM VARLIKLAR 267.500.000 Kısa Vadeli Yükümlülükler 55.000.000 Uzun Vadeli Yükümlülükler 42.500.000 Sermaye 80.000.000 Yasal Yedekler 24.000.000 Geçmiş Yıl Karları 66.000.000 TOPLAM PASİFLER 267.500.000 01.06.2011 28 2 8 EDİNEN FİRMA BİLANÇOSU ALANTAR A.Ş Birleşme Ö. Hazır Değerler 42.500.000 Stoklar 150.000.000 Maddi Duran Varlıklar (Net) 420.000.000 Mali Duran Varlıklar 165.000.000 Gayri Maddi Duran Varlıklar (Net) 105.000.000 TOPLAM VARLIKLAR 882.500.000 Kısa Vadeli Yükümlülükler 160.000.000 Uzun Vadeli Yükümlülükler 342.500.000 Sermaye 200.000.000 Yasal Yedekler 115.000.000 Geçmiş Yıl Karları 65.000.000 TOPLAM PASİFLER 882.500.000 01.06.2011 29 2 9 46

DEĞERLEME DEICO A.Ş GUD Hesabı Defter Değeri GUD Hazır Değerler 8.000.000 8.000.000 Stoklar 42.000.000 74.500.000 Maddi Duran Varlıklar (Net) 160.000.000 260.000.000 Mali Duran Varlıklar 45.000.000 120.000.000 Gayri Maddi Duran Varlıklar (Net) 12.500.000 35.000.000 Kısa Vadeli Yükümlülükler 55.000.000 55.000.000 Uzun Vadeli Yükümlülükler 42.500.000 42.500.000 Toplam (1+2+3+4+5-6- 7) 170.000.000 400.000.000 01.06.2011 30 3 0 ŞEREFİYE HESABI Şerefiye Hesabı Transfer Edilen Bedelin Gerçeğe Uygun Değeri 335.000.000 Hisse Senedi Olarak Transfer Edilen 21 TLx15.000.000 315000000 Nakit Olarak Transfer Edilen 20.000.000 Azınlık Payının Değeri 400.000.000x%40 160.000.000 Toplam 495.000.000 DEICO A.Ş nin Net Tanımlanabilir Varlıklarının GUD 400.000.000 Şerefiye Hesabı 95.000.000 Aktife Varlıkların sadece yüzde 60 ını değil tamamını taşıdığımız için buna mukabil olarak pasife de azınlık paylarını taşıyoruz. başka bir bakış açısıyla bakarsak 240.000.000 TL varlık için 335.000.000 TL ödüyoruz aradaki fark Şerefiye dir. 01.06.2011 31 3 1 47

EDİNEN FİRMA MUHASEBE KAYITLARI MUHASEBE KAYITLARI ALANTAR A.Ş 22.4.2014 Ödenmemiş Sermaye 15000000 Sermaye 15000000 DEICO A.Ş Ortaklarına hisse senedi şeklinde yapılacak ödeme için yapılan ser. Arttırımı 22.4.2014 Hazır Değerler 8.000.000 Stoklar 74.500.000 Maddi Duran Varlıklar (Net) 260.000.000 Mali Duran Varlıklar 120.000.000 Gayri Maddi Duran Varlıklar (Net) 35.000.000 Şerefiye 95.000.000 Kısa Vadeli Yükümlülükler 55.000.000 Uzun Vadeli Yükümlülükler 42.500.000 Hazır Değerler 20.000.000 Ödenmemiş Sermaye 15.000.000 Hisse Senedi İhraç Pirimleri 300.000.000 Kontrol Gücü Olmayan Paylar (Azınlık Payları) 160.000.000 Alantar A.Ş varlık ve yükümlülüklerinin TFRS 3 doğrultusunda kaydı 01.06.2011 32 3 2 BİRLEŞME BİLANÇOSUNUN HAZIRLANMASI ALANTAR A.Ş Birleşme Sonrası ALANTAR DEICO BİRL. KALEML TOPLAM Hazır Değerler 42.500.000 8.000.000 20.000.000 30.500.000 Stoklar 150.000.000 74.500.000 224.500.000 Maddi Duran Varlıklar (Net) 420.000.000 260.000.000 680.000.000 Mali Duran Varlıklar 165.000.000 120.000.000 285.000.000 Gayri Maddi Duran Varlıklar (Net) 105.000.000 35.000.000 140.000.000 Şerefiye 95000000 95.000.000 TOPLAM VARLIKLAR 882.500.000 1.455.000.000 Kısa Vadeli Yükümlülükler 160.000.000 55.000.000 215.000.000 Uzun Vadeli Yükümlülükler 342.500.000 42.500.000 385.000.000 Sermaye 200.000.000 15.000.000 215.000.000 Yasal Yedekler 115.000.000 115.000.000 Geçmiş Yıl Karları 65.000.000 65.000.000 Hisse Senedi İhraç Pirimleri 300.000.000 300.000.000 Azınlık Payları 160.000.000 160.000.000 TOPLAM PASİFLER 882.500.000 1.455.000.000 01.06.2011 33 3 3 48

TERS İKTİSAP-1 ÖRNEK OLAY X A.Ş ile Y A.Ş 2 Mayıs 2014 tarihinde birleşme kararı almış<r. Birleşme öncesi bilançoları aşağıda verilmişdr. Yasal olarak sa<n alan konumunda olan X A.Ş Y A.Ş nin her bir hissesine karşılık 2.5 hisse senedi vermektedir. Diğer Bilgiler Y A.Ş senetlerinin gerçeğe uygun değeri 40 TL dir. X A.Ş hisselerinin piyasa fiya< 16 TL dir. X A.Ş duran varlıklarının gerçeğe uygun değeri 2 mayıs 2014 tarihinde 1.500 TL dir. 01.06.2011 34 3 4 TERS İKTİSAP-2 BİRLEŞME ÖNCESİ BİLANÇO X A.Ş Y A.Ş Dönen Varlıklar 500 700 Duran Varlıklar 1300 3000 Toplam Varlıklar 1800 3700 Kısa Vadeli Yükümlülükler 300 600 Uzun Vadeli Yükümlülükler 400 1100 Toplam Yükümlülükler 700 1700 Özkaynaklar Dağıtılmamış Kar 800 1400 Ödenmiş Sermaye 100 Adi Hisse Senedi 300 60 Adi Hisse Senedi 600 Toplam Özkaynak 1100 2000 Toplam Kaynaklar 1800 3700 01.06.2011 35 3 5 49

TERS İKTİSAP-3 Sa<n Alan TaraPn Belirlenmesi Hisse senedi ihraç eden X A.Ş, yasal olarak sa<n alan taraf olmasına rağmen, 150 adet hisse senedi ihraç etği için X.A.Ş nin ortakları 150 + 100 = 250 toplam hisse senedinin yalnızca % 40 ına (100/250) sahip olacak<r. Bu durumda Y A.Ş nin ortakları X A.Ş de sahip oldukları 150 hisse senediyle %60 ını ele geçirecek ve muhasebe açısından Y A.Ş, sa<n alan işletme konumuna girecekdr. 01.06.2011 36 3 6 TERS İKTİSAP-4 Sa<n Alma MaliyeDnin Belirlenmesi Sa<n alma maliyednin hesaplamasına, öncelikle eğer Y A.Ş X A.Ş yi aynı oranda (%60) sa<n alsaydı ne kadar hisse senedi ihraç etmesi gerekirdi sorusuyla başlanır. Y A.Ş eğer 40 adet hisse senedi ihraç etseydi, toplamda 100 (40 +60) olan hisse senetlerinin 60 adedine, X A.Ş ise 40 adedine sahip olacak<. Bu durumda sa<n alma maliyed, 40 40 = 1,600 TL olarak hesaplanır. Y işletmesi tarapndan yapılan ödemenin gerçeğe uygun değerinin doğru olarak hesaplanması büyük önem taşımaktadır. Bu örnekte, X işletmesinin hisse senetlerinin piyasa fiya<, Y işletmesinin hisse senetlerinin tahmini gerçeğe uygun değerinden daha güvenilir bir taban oluşturduğu için 100 hisse senedi 16 TL = 1600 TL, transfer edilen bedel olarak hesaplanacak<r. 3 7 50

TERS İKTİSAP-5 Şerefiyenin Hesaplanması ŞEREFİYE HESABI X A.Ş Tarafından Transfer Edilen Ödeme 1600 X A.Ş nin Net Tanımlanabilir Varlık Ve Yükümlülükleri - 1300 Dönen Varlıklar 500 Duran Varlıklar 1500 Kısa Vadelei Yükümlülükler - 300 Uzun Vadeli Yülümlülükler - 400 Şerefiye 300 3 8 TERS İKTİSAP-6 Konsolide Mali Tablo BİRLEŞME SONRASI KONSOLİDE TABLO X A.Ş Y.A.Ş KONSOLİDE Dönen Varlıklar 500 700 1200 Duran Varlıklar 1500 3000 4500 Şerefiye 300 300 Toplam Varlıklar 2000 3700 6000 Kısa Vadeli Yükümlülükler 300 600 900 Uzun Vadeli Yükümlülükler 400 1100 1500 Toplam Yükümlülükler 700 1700 2400 Dağıtılmamış Kar 1400 1400 Ödenmiş Sermaye 0 250 Adi Hisse Senedi(1600+600) 2200 2200 Toplam Özkaynak 3600 Toplam Kaynaklar 6000 3 9 51

ÇALIŞMALARINDAN YARARLANDIĞIM; HOCAM SAYIN NALAN AKDOĞAN A VE MESLEKTAŞIM SAYIN OKAN NETEK E HUZURLARINIZDA TEŞEKKÜR EDERİM... 4 0 52

6102 SAYILI TTK VE TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ NE GÖRE BİRLEŞME- BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRME Hazırlayan: Ziya ÖZMEN - Ankara Ticaret Sicili Müdürü Mayıs 2014 53

54

BİRLEŞME n 6102 sayılı TTK nun 136 ila 158. maddeleri arasında ve n Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 126,127 ve 132. maddelerinde düzenlenmiştir. 2 Birleşme; a) Bir şirketin diğerini devralması devralma şeklinde birleşme veya b) Yeni bir şirket içinde bir araya gelmeleri, yeni kuruluş şeklinde birleşme, şeklinde gerçekleşir. n Birleşme, devrolunan şirketin malvarlığı karşılığında, bir değişim oranına göre devralan şirketin paylarının, devrolunan şirketin ortaklarınca kendiliğinden iktisap edilmesiyle gerçekleşir. 3 55

Geçerli birleşmeler (1) Sermaye şirketleri (AŞ ve LTD); a) Sermaye şirketleriyle, b) Kooperatiflerle ve c) Devralan şirket olmaları şartıyla, kollektif ve komandit şirketlerle, 4 (2) Şahıs şirketleri (Kollektif ve Komandit); a) Şahıs şirketleriyle, b) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, sermaye şirketleriyle, c) Devrolunan şirket olmaları şartıyla, kooperatiflerle, 5 56

(3) Kooperatifler; a) Kooperatiflerle, b) Sermaye şirketleriyle ve c) Devralan şirket olmaları şartıyla, şahıs şirketleriyle, birleşebilirler. n n Tasfiye hâlindeki bir şirket, malvarlığının dağıtılmasına başlanmamışsa ve devrolunan şirket olması şartıyla, birleşmeye katılabilir. Sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolan veya borca batık durumda bulunan bir şirket, kaybolan sermayeyi veya gerekiyorsa borca batıklık durumunu karşılayabilecek tutarda serbestçe, tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bulunan bir şirket ile birleşebilir. 6 Ayrılma akçesi (1) Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler. (2) Birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebilirler. 7 57

n Devralma yoluyla birleşmede, devralan şirket, sermayesini, devrolunan şirketin ortaklarının haklarının korunabilmesi için gerekli olan düzeyde, artırmak zorundadır. n Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorundadır. 8 n Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan şirketlerin, yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır. n Birleşme sözleşmesinin; a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini, b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları, c) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları, d) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini, 9 58

e) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri, f) Gereğinde ayrılma akçesini, g) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi, h) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları, i) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi zorunludur. 1 0 Birleşme Raporu Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar. 11 59

Raporda; a) Birleşmenin amacı ve sonuçları, b) Birleşme sözleşmesi, c) Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları, d) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri, e) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler, f) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı, 12 n n g) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi, h) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler, i) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği, j) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri, k) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar, hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir. Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin eklenmesi şarttır. Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir. 13 60

İnceleme hakkı; Birleşmeye katılan şirketlerden her biri, merkezleriyle şubelerinde ve halka açık anonim şirketler ise Sermaye Piyasası Kurulunun öngöreceği yerlerde, genel kurul kararından önceki otuz gün içinde; a) Birleşme sözleşmesini, b) Birleşme raporunu, c) Son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını, gereğinde ara bilançolarını, ortakların, intifa senedi sahipleriyle şirket tarafından ihraç edilmiş bulunan menkul kıymet hamillerinin, menfaati bulunan kişilerin ve diğer ilgililerin incelemesine sunmakla yükümlüdür. Bunlar ilgili sermaye şirketlerinin internet sitelerinde de yayımlanır. 1 4 n Birleşmeye katılan her şirket, yukarıda anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını, tevdiden en az üç iş günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde öngörülen gazetelerde ve sermaye şirketleri de internet sitelerinde ilan eder. n Tüm ortakların onaylaması hâlinde, küçük ve orta ölçekli şirketler inceleme hakkının kullanılmasından vazgeçebilirler. 1 5 61

Malvarlığındaki değişiklikler n Birleşmeye katılan şirketlerden birinin aktif veya pasif varlıklarında, birleşme sözleşmesinin imzası tarihiyle, bu sözleşmenin genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında, önemli değişiklik meydana gelmişse, yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna ve birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına yazılı olarak bildirir. n Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçmeye gerek olup olmadığını incelerler; ve ya onaya sunma önerisi geri çekilir. Ya da yönetim organı genel kurulda, birleşme sözleşmesinde uyarlamaya gerek bulunmadığının gerekçesini açıklar. 1 6 Birleşmede Toplantı ve Karar Nisapları q Anonim şirketlerde, sermayenin çoğunluğunu temsil edilmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle, q Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü bulunması şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla, q Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla, q Kollektif ve komandit şirketlerde oybirliğiyle, Karar verilebilir. 17 62

Tescil n Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. n Devralan şirket, sermayesini artırmışsa, esas sözleşme değişiklikleri de ticaret siciline tescil ettirir. n Devrolunan şirket, tescil ile infisah eder. n Tescil anında, devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer. 18 n Tescilde ticaret siciline aşağıdaki belgeler verilir. Devrolan şirket tarafından; Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri. Birleşme sözleşmesinin bir örneği. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço. ç) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı. n Devralan şirket tarafından; Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri. Birleşme sözleşmesinin bir örneği. Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler. Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri. 19 63

Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan. Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço. Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı. 20 Kolaylaştırılmış Birleşme n Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya n Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahipse. n Devralan sermaye şirketi, oy hakkı veren paylarının en az yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için; a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel sorumluluğun doğmaması halinde kolaylaştırılmış usulle birleşebilir. 21 64