ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. NİN ARA HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARI VE ÖZET DİPNOTLARI

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş. NİN 01.01. 31.03.2012 ARA HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLARI VE ÖZET DİPNOTLARI

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ 31.03.2012 ARA HESAP DÖNEMİNE AİT ÖZET KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR İÇİNDEKİLER SAYFA ÖZET KONSOLİDE BİLANÇOLAR 1-2 ÖZET KONSOLİDE GELİR TABLOLARI. 3 ÖZET KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOLARI... 4 ÖZET KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOLARI 5 ÖZET KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI. 6 DİPNOT 1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU... 7-9 DİPNOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR... 10-12 DİPNOT 3 OPERASYONLARIN SEZONA GÖRE DEĞİŞİMİ... 13 DİPNOT 4 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA... 13 DİPNOT 5 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ... 14 DİPNOT 6 FİNANSAL YATIRIMLAR...... 14-16 DİPNOT 7 FİNANSAL BORÇLAR... 17 DİPNOT 8 MADDİ DURAN VARLIKLAR... 18 DİPNOT 9 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR... 18 DİPNOT 10 DİĞER DÖNEN VARLIKLAR... 18 DİPNOT 11 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER... 19-21 DİPNOT 12 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER... 22 DİPNOT 13 DİĞER FAALİYET GELİRLERİ... 22 DİPNOT 14 FİNANSAL GELİRLER... 22 DİPNOT 15 FİNANSAL GİDERLER... 23 DİPNOT 16 HİSSE BAŞINA KAZANÇ (KAYIP)... 23 DİPNOT 17 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI... 23-26 DİPNOT 18 YABANCI PARA POZİSYONU... 27-28 DİPNOT 19 EK NAKİT AKIM BİLGİLERİ... 29 DİPNOT 20 BİLANÇO SONRASI OLAYLAR... 29

1 31.03.2012 VE 31.12.2011 TARİHLERİ İTİBARİYLE ÖZET KONSOLİDE BİLANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Bağımsız incelemeden geçmemiş Bağımsız denetimden geçmiş Varlıklar referansları 31.03.2012 31.12.2011 Dönen varlıklar Nakit ve nakit benzerleri 5 203.746 68.469 Finansal yatırımlar 6 -- 113.612 Ticari alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 17 39.847 28.847 - Diğer ticari alacaklar 22.536 11.988 Diğer alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 17 210.637 222.207 - Diğer alacaklar 330 146 Stoklar 5.994 5.711 Diğer dönen varlıklar 10 94.776 169.408 Toplam dönen varlıklar 577.866 620.388 Duran varlıklar Finansal yatırımlar 6 27.088 22.836 Diğer alacaklar - İlişkili taraflardan diğer alacaklar 17 191.070 201.678 Maddi duran varlıklar 8 2.503.472 2.479.442 Maddi olmayan duran varlıklar 9 15.322 15.703 Ertelenen vergi varlıkları 29.647 31.455 Diğer duran varlıklar 36.247 38.211 Toplam duran varlıklar 2.802.846 2.789.325 Toplam varlıklar 3.380.712 3.409.713 İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

2 31.03.2012 VE 31.12.2011 TARİHLERİ İTİBARİYLE ÖZET KONSOLİDE BİLANÇOLAR (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Dipnot Bağımsız incelemeden geçmemiş Bağımsız denetimden geçmiş Kaynaklar referansları 31.03.2012 31.12.2011 Kısa vadeli yükümlülükler Finansal borçlar - Banka kredileri 7 558.643 601.674 - Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 7 2.362 2.524 Türev finansal araçlar 27.225 Ticari borçlar 40.147 - İlişkili taraflara ticari borçlar 17 8.746 10.867 - Diğer ticari borçlar 280.775 294.762 Diğer borçlar 8.615 12.256 Dönem karı vergi yükümlülüğü -- 76 Borç karşılıkları 11 609 606 Diğer kısa vadeli yükümlülükler 1.155 2.031 Toplam kısa vadeli yükümlülükler 888.130 964.943 Uzun vadeli yükümlülükler Finansal borçlar - Banka kredileri 7 1.513.335 1.488.154 - Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 7 4.346 5.147 Ticari borçlar - İlişkili taraflara ticari borçlar 17 167.495 172.384 - Diğer ticari borçlar 15.099 24.631 Diğer borçlar - İlişkili taraflara diğer borçlar 17 737.753 801.942 - Diğer borçlar 162 -- Kıdem tazminatı karşılığı 1.970 1.855 Ertelenen vergi yükümlülüğü 78.453 82.065 Toplam uzun vadeli yükümlülükler 2.518.613 2.576.178 Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye 281.665 281.665 Sermaye düzeltmesi farkları 102.575 102.575 Yabancı para çevrim farkları 104.322 99.507 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 4.399 4.399 Geçmiş yıllar zararları (622.673) (215.311) Net dönem karı (zararı) 100.549 (407.362) Kontrol gücü olmayan paylar 3.132 3.119 Toplam özkaynaklar (26.031) (131.408) Toplam kaynaklar 3.380.712 3.409.713 İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

3 31.03.2012 VE 31.03.2011 TARİHLERİNDE SONA EREN ÜÇ AYLIK ARA HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE GELİR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Dipnot referansları Bağımsız incelemeden geçmemiş 31.03.2012 Bağımsız incelemeden geçmemiş 31.03.2011 Satış gelirleri 134.310 92.716 Satışların maliyeti (-) (129.845) (88.828) Brüt kar 4.465 3.888 Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) (2.963) (3.392) Genel yönetim giderleri (-) (9.972) (7.415) Diğer faaliyet gelirleri 13 12.785 488 Diğer faaliyet giderleri (-) (22) (34) Faaliyet karı (zararı) 4.293 (6.465) Finansal gelirler 14 288.042 84.386 Finansal giderler (-) 15 (229.095) (136.883) Vergi öncesi kar (zarar) 63.240 (58.962) Vergi geliri (gideri) Dönem vergi gideri -- (1.216) Ertelenmiş vergi geliri (gideri) 2.606 (20.724) Net dönem karı (zararı) 65.846 (80.902) Dönem karının (zararının) dağılımı Kontrol gücü olmayan paylar (34.703) (29.097) Ana ortaklık payları 100.549 (51.805) Hisse başına kazanç (kayıp) - TL, tam 16 0,00 (0,00) İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

4 31.03.2012 VE 31.03.2011 TARİHLERİNDE SONA EREN ÜÇ AYLIK ARA HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE KAPSAMLI GELİR TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Bağımsız incelemeden geçmemiş 31.03.2012 Bağımsız incelemeden geçmemiş 31.03.2011 Dönem karı (zararı) 65.846 (80.902) Yabancı para çevrim farkındaki değişim 39.531 88.759 Diğer kapsamlı gelir 39.531 88.759 Toplam kapsamlı gelir 105.377 7.857 Toplam kapsamlı gelir Kontrol gücü olmayan paylar 13 2.765 Ana ortaklık payları 105.364 5.092 İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

5 ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM AŞ. 31.03.2012 VE 31.03.2011 TARİHLERİNDE SONA EREN ÜÇ AYLIK ARA HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltmesi farkları Yabancı para çevrim farkları Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karı (zararı) Net dönem karı (zararı) Kontrol gücü olmayan paylar Toplam özkaynaklar 01.01.2011 itibariyle bakiye 281.665 102.575 (18.288) 2.668 (146.867) (66.725) 2.010 157.038 Kapsamlı gelir : Net dönem zararı -- -- -- -- -- (51.805) (29.097) (80.902) Diğer kapsamlı gelir: Yabancı para çevrim farkları -- -- 56.897 -- -- -- 31.862 88.759 Toplam kapsamlı gelir (gider) -- -- 56.897 -- -- (51.805) 2.765 7.857 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedeklere transfer -- -- -- 21 (21) -- -- -- Geçmiş yıllar kar/zararlarına transfer -- -- -- -- (66.725) 66.725 -- -- 31.03.2011 itibariyle bakiye 281.665 102.575 38.609 2.689 (213.613) (51.805) 4.775 164.895 01.01.2012 itibariyle bakiye 281.665 102.575 99.507 4.399 (215.311) (407.362) 3.119 (131.408) Kapsamlı gelir : Net dönem karı (zararı) -- -- -- -- -- 100.549 (34.703) 65.846 Diğer kapsamlı gelir: Yabancı para çevrim farkları -- -- 4.815 -- -- -- 34.716 39.531 Toplam kapsamlı gelir (gider) -- -- 4.815 -- -- 100.549 13 105.377 Geçmiş yıllar kar/zararlarına transfer -- -- -- -- (407.362) 407.362 -- -- 31.03.2012 itibariyle bakiye 281.665 102.575 104.322 4.399 (622.673) 100.549 3.132 (26.031) İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

6 31.03.2012 VE 31.03.2011 TARİHLERİNDE SONA EREN ÜÇ AYLIK ARA HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZET KONSOLİDE NAKİT AKIM TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe bin Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.) Dipnot referansları Bağımsız incelemeden geçmemiş 31.03.2012 Bağımsız incelemeden geçmemiş 31.03.2011 Vergi öncesi kar (zarar) 63.240 (58.962) Vergi öncesi kar (zarar) ile faaliyetlerden doğan net nakit akımlarının mutabakatı için yapılan düzeltmeler 19 77.277 50.989 Faaliyetlerle ilgili varlık ve borçlardaki değişim öncesi faaliyet geliri (gideri) 140.517 (7.973) Ticari alacaklardaki değişim (21.548) 8.843 Stoklardaki değişim (283) (552) Diğer alacaklar 21.994 (90.880) Diğer varlıklar 76.596 10.336 Ticari borçlardaki değişim (30.529) 50.619 Diğer borçlar (80.590) 15.503 Diğer yükümlülükler (876) (1.639) Ödenen kurumlar vergisi (76) 341 Ödenen kıdem tazminatları (52) (51) Faaliyetlerden kaynaklanan (kullanılan) net nakit akımları 105.153 (15.453) Yatırım faaliyetlerindeki nakit akımları Maddi duran varlık alımları 8 (11.322) (46.297) Maddi duran varlık satışlarından elde edilen nakit girişi -- 210 Maddi olmayan duran varlık alımları 9 -- (49) Yatırım faaliyetlerinde kullanılan net nakit akımları (11.322) (46.136) Finansal faaliyetlerdeki nakit akımları Finansal yatırımlardaki değişim 109.360 (12.599) Alınan banka kredileri 49.097 118.501 Ödenen banka kredileri (145.873) (95.423) Ödenen faiz (15.434) (18.898) Alınan faiz 7.448 6.067 Finansal faaliyetlerden kaynaklanan (kullanılan) net nakit akımları 4.598 (2.352) Yabancı para çevrim farkları, net 2.748 (10.945) Nakit ve nakit benzerlerindeki değişim 101.177 (74.886) 1 Ocak itibariyle nakit ve nakit benzerleri 68.469 125.238 31 Mart itibariyle nakit ve nakit benzerleri 5 169.646 50.352 İlişikteki dipnotlar bu özet konsolide finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

7 DİPNOT 1 ŞİRKET İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi ( Zorlu Enerji ), bağlı ortaklıkları ve iştirakleri ( Şirket ), ağırlıklı olarak elektrik ve buhar üretim ve ticareti ile ilgili faaliyetleri yürütmektedir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu na ( SPK ) kayıtlıdır ve hisseleri 2000 yılından beri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda ( İMKB ) işlem görmektedir. 31 Mart 2012 tarihi itibariyle, Şirket in hisselerinin çoğunluğunu elinde bulunduran hissedarlar ve hisse oranları aşağıdaki gibidir: Pay % Zorlu Holding A.Ş. 45,7 Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 17,5 Halka açık 32,0 Diğer 4,8 Şirket in genel müdürlüğü, Nilüfer Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Caddesi, No:13 Bursa, Türkiye dedir. Zorlu Enerji Grubu na dahil şirketlerin faaliyet konuları ve faaliyet gösterdikleri ülkeler aşağıda sunulmuştur: 100,0 Şirket Faaliyet konusu Ülke Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Elektrik ve buhar üretimi Türkiye Rosmiks International B.V. Finansal hizmetler Hollanda Rosmiks LLC Elektrik üretimi Rusya ICFS International LLC Finansal hizmetler ABD Rotor Elektrik Üretim A.Ş. Elektrik üretimi Türkiye Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. Elektrik üretimi Türkiye Zorlu Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş. Elektrik üretimi Türkiye Zorlu Enerji Pakistan Ltd. Elektrik üretimi Pakistan Bundoran Financial Corporation Finansal hizmetler BVI Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş. Elektrik üretimi Türkiye 31.03.2012 tarihi itibariyle Şirket in bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 375 dir (31.12.2011: 374). 01 Ocak 31 Mart 2012 hesap dönemine ait özet konsolide finansal tablolar, 17.05.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında onaylanmıştır.

8 1.1. ELEKTRİK GRUBU Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Zorlu Enerji 1993 yılında kurulmuş olup faaliyet konusu elektrik enerjisi ve buhar üretmektir. Şirket in dört doğal gaz kombine çevrim ve iki kojenerasyon elektrik santrallerine ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir: Bölge Elektrik santrali tipi Lisans verilme tarihi Lisans süresi Buhar üretim kapasitesi Elektrik üretimi / Güç Yıllık üretim kapasitesi KW saat Bursa Doğal gaz 07.09.2004 25 yıl -- 90,0 MW 733.012.841 Ankara Doğal gaz 07.09.2004 25 yıl -- 50,3 MW 423.086.976 Kayseri Doğal gaz 07.09.2004 25 yıl -- 188,5 MW 1.381.066.560 Kırklareli Doğal gaz 07.09.2004 25 yıl 239 t/s 148,2 MW 916.000.000 Yalova Doğal gaz 21.07.2005 15 yıl 30 t/s 15,9 MW 122.290.000 Toplam 269 t/s 492,9 MW 3.575.456.377 Zorlu Enerji nin Denizli de, henüz yatırım aşamasına geçmemiş, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ( EPDK ) ndan 20 Haziran 2007 tarihinde 49 yıllığına temin edilen, 124 MW lık Hidroelektrik Santral lisansı bulunmaktadır. Rosmiks International B.V. ( Rosmiks BV ) 2006 yılında Hollanda da kurulan Rosmiks BV, Rusya da yatırım aşamasında bulunan iki adet 340 MW gücünde elektrik ve 2.500.000 Gcal/yıl ısı üretebilen enerji santral projelerinin finansmanını sağlamak amacıyla kurulmuştur. Rosmiks LLC nin %100 üne sahiptir. Rosmiks LLC Rosmiks LLC, iki adet 340 MW gücünde elektrik ve 2.500.000 Gcal/yıl ısı üreten, Rusya da bulunan Kojuhovo ve Tereshkovo bölgelerinde enerji santral projelerini gerçekleştirmek amacıyla Rusya da kurulmuştur. Zorlu Enerji'nin %75,5 dolaylı ortağı olduğu Rosmiks LLC'ye ait Tereshkovo Doğalgaz Santrali için Promyshlennaya Energetika şirketi ile 11 Kasım 2011 tarihinde elektrik satış anlaşması imzalanmış ve Santral, 14 Kasım 2011 tarihinde üretime geçmiştir. Bu sayede, yaklaşık 500 milyon USD yatırım tutarı ile hayata geçen ve yapımı Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. ( Zorlu Endüstriyel ) tarafından gerçekleştirilen toplam 340 MW elektrik ve 150 gkal/saat ısı kurulu güçte olması planlanan Tereshkovo Doğalgaz Santrali'nin 170 MW elektrik ve 150 gkal/saat ısı kapasiteli ilk fazının devreye alma çalışmaları basit çevrim olarak tamamlanmıştır. 14.03.2012 tarihi itibariyle, Zorlu Enerji'nin %75,5 dolaylı ortağı olduğu Rosmiks LLC'ye ait Tereshkovo Doğalgaz Santrali'nin 170 MW elektrik ve 150 gkal/saat ısı kapasiteli ilk fazında basit çevrim elektrik üretimine ilave olarak, bölgesel ısıtma, sıcak su ve kombine çevrim elektrik üretim sistemleri de devreye alınmıştır. ICFS International LLC ( ICFS ) 2005 yılında Amerika Birleşik Devletleri nde kurulan ICFS, Hollanda da faaliyet gösteren Rosmiks BV nin %100 üne sahiptir. Rotor Elektrik Üretim A.Ş. ( Rotor ) Rotor, rüzgar enerjisi santralleri kurmak amacıyla kurulmuş ve 2007 yılında Zorlu Enerji Grubu bünyesine dahil edilmiştir. Rotor EPDK dan 19 Aralık 2003 tarihinde 30 yıllığına temin edilen Osmaniye ilinde 135 MW gücünde Rüzgar Enerji Santrali lisansını temin etmiştir. 2008 yılının Temmuz ayında inşaat işlerine başlanmış olan Zorlu Enerji iştiraklerinden Rotor un Osmaniye deki rüzgar santrali, 15 Ekim 2010 tarihinden itibaren 135 MW lık tam kurulu kapasitesiyle faaliyette bulunmaktadır.

9 Rotor ayrıca Osmaniye ilinin iki ayrı bölgesinde 50 MW ve 60 MW Kurulu güce sahip rüzgar enerjisine dayalı elektrik üretim tesisleri kurmak ve bu tesislerde 05 Ağustos 2008 tarihinden itibaren 25 yıl süre ile elektrik üretmek için sahibi olduğu lisanslarını Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş. ye 16.11.2009 tarih ve 2009/9 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile devretmiştir. 12.04.2012 tarihli yönetim kurulu kararı ile, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin %84,99 oranında hissedarı olduğu Rotor Elektrik Üretim A.Ş.'nin sermayesinin 65.400 TL'den 300.000 TL'ye arttırılmasına yönelik sermaye artırımında 234.600 TL'lik sermaye payının tamamı Şirket tarafından taahhüt edilmiş olup bu artırım sonrasında Şirket in Rotor Elektrik Üretim A.Ş.'deki sermaye tutarı 290.184 TL'ye, hisse oranı ise %96,73'e yükselmiştir. Bahsi geçen bu sermaye artırımı Zorlu Holding A.Ş.'nin Rotor Elektrik Üretim A.Ş.'den olan ve Şirket tarafından devralınan 243.707 TL alacak tutarından karşılanacaktır. Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. ( Zorlu Hidroelektrik ) Zorlu Hidroelektrik, Hidroelektrik santralleri ve her türlü yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik enerjisi üretim tesisleri kurmak ve bu tesislerde üretilen enerjiyi satmak üzere 2007 yılında kurulmuştur. Zorlu Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş. ( Zorlu Jeotermal ) Zorlu Jeotermal Haziran 2008 tarihinde kurulmuş olup faaliyet konusu her türlü enerji, buhar ve ısı ihtiyacını karşılamak üzere proje geliştirmek, fizibilite hazırlayarak her türlü yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik enerjisi üretim tesisleri kurmak ve bu tesislerde üretilen enerjiyi satmaktır. Zorlu Jeotermal, Zorlu Petrogas ın sahip olduğu Alaşehir Jeotermal ruhsatını 30 Temmuz 2009 tarihinde devralmış olup çalışmalara devam etmektedir. Zorlu Enerji'nin %73 oranında hissedarı olduğu Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş., Manisa ili, Alaşehir ilçesinde 30 MW kurulu güçle kurulacak jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde 19.01.2040 tarihine kadar üretimde bulunmak üzere EPDK'dan EÜ/3338-2/2023 sayılı elektrik üretimi lisansını almıştır. Zorlu Enerji Pakistan Ltd. ( Zorlu Enerji Pakistan ) Zorlu Enerji Pakistan 13.09.2007 tarihinde, rüzgar enerjisine dayalı elektrik enerjisi üretim tesisleri kurmak ve bu tesislerde üretilen enerjiyi satmak üzere kurulmuştur. Pakistan ın Jhimpir eyaletinde Gharo Keti Bandar Hyderabad rüzgar koridorunda kurulacak olan tesisin toplam kapasitesi 56,4 MW olacaktır. Projenin 1.fazını oluşturan 5 adet 1,2 MW lık rüzgar türbini halihazırda çalışmaya devam etmektedir. Zorlu Enerji nin %100 oranında hissesine sahip olduğu Pakistan'da kurulu iştiraki Zorlu Enerji Pakistan Limited, Pakistan'ın Sindh bölgesinde bulunan Jhimpir'deki 56,4 MW Rüzgar Enerji Santrali (RES) projesinin finansmanında kullanılmak üzere, International Finance Corporation (IFC), the Asian Development Bank (ADB), Eco Trade and Development Bank (ECO) ve yerel konsorsiyum lideri Habib Bank Limited (HBL) ile toplam 111.160.000 Amerikan Doları tutarına kadar kaynak sağlayacak olan uzun vadeli (12 yıla kadar vadeli) bir kredi anlaşmasını 26 Ekim 2011 tarihinde imzalamıştır. 31.03.2012 tarihi itibariyle, söz konusu kredi temin edilmemiştir. Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş. ( Zorlu Rüzgar ) Zorlu Rüzgar, rüzgar enerjisi santralleri tesisleri ve her türlü yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik enerjisi üretim tesislerini kurmak ve bu tesislerde üretilen elektrik enerjisinin satışını yapmak üzere 2009 yılında kurulmuştur.

10 DİPNOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR 2.1. Sunuma ilişkin temel esaslar Sermaye Piyasası Kurumu ( SPK ), Seri: XI, No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği, 1 Ocak 2008 tarihinden sonra başlayan hesap dönemlerine ait ilk ara dönem finansal tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüğe girmiştir. Bu tebliğe istinaden, işletmelerin finansal tablolarını Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ( UMS/UFRS ) na göre hazırlamaları gerekmektedir. Ancak Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) tarafından yayımlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS ler uygulanacaktır. Bu kapsamda, benimsenen standartlara aykırı olmayan, TMSK tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ( TMS/TFRS ) esas alınacaktır. SPK, 17 Mart 2005 tarihinde almış olduğu bir kararla, Türkiye de faaliyette bulunan ve SPK tarafından kabul edilen muhasebe ve raporlama ilkelerine ( SPK Finansal Raporlama Standartları ) uygun finansal tablo hazırlayan şirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere enflasyon muhasebesi uygulamasının gerekli olmadığını ilan etmiştir. Dolayısıyla finansal tablolarda, 1 Ocak 2005 tarihinden başlamak kaydıyla, UMSK tarafından yayımlanmış 29 No lu Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama standardı (UMS 29) uygulanmamıştır. SPK nın Seri: XI, No: 29 sayılı tebliği uyarınca işletmeler, ara dönem finansal tablolarını UMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama standardına uygun olarak tam set veya özet olarak hazırlamakta serbesttirler. Şirket bu çerçevede, ara dönemlerde özet finansal tablo hazırlamayı tercih etmiş, söz konusu özet finansal tablolarını SPK Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak hazırlamıştır. 2.2 İşletmenin sürekliliği Şirket konsolide finansal tablolarını işletmenin sürekliliği ilkesine göre hazırlamıştır. 2.3. İşlevsel ve raporlama para birimi Konsolide finansal tablolar ana şirketin işlevsel ve raporlama para birimi olan TL cinsinden sunulmuştur. Konsolide finansal tablolar, makul değerleri ile gösterilen finansal varlık ve yükümlüklülerin dışında, tarihi maliyet esası baz alınarak hazırlanmıştır. Şirket ve Türkiye de kayıtlı olan bağlı ortaklıkları muhasebe kayıtlarını ve finansal tablolarını TL cinsinden Türk Ticaret Kanunu, vergi mevzuatı ve Maliye Bakanlığı tarafından çıkarılmış tekdüzen muhasebe planına uygun olarak hazırlamaktadır. Yabancı ülkelerde yerleşik bağlı ortaklıkların muhasebe kayıtları ve yasal finansal tabloları faaliyette bulundukları ülkenin para birimleri cinsinden, o ülkedeki kanun ve yönetmeliklerine uygun olarak hazırlanmış olup SPK Finansal Raporlama Standartları uyarınca doğru sunum yapılması amacıyla gerekli düzeltme ve sınıflandırmalar yansıtılarak düzeltilmiştir. Yabancı ülkelerde yerleşik bağlı ortaklıkların aktif ve pasifleri bilanço tarihindeki döviz kuru, gelir ve giderleri ortalama döviz kuru kullanılarak Türk Lirası na çevrilmiştir. Kapanış ve ortalama kur kullanımı sonucu ortaya çıkan kur farkları özkaynak içerisindeki yabancı para çevrim farkları kalemi altında takip edilmektedir. 2.4. Netleştirme / Mahsup Finansal varlıklar ve yükümlülükler, yasal olarak netleştirme hakkı var olması, net olarak ödenmesi veya tahsilinin mümkün olması veya varlığın elde edilmesi ile yükümlülüğün yerine getirilmesinin eş zamanlı olarak gerçekleşebilmesi halinde, bilançoda net değerleri ile gösterilirler.

11 2.5. Konsolidasyon esasları Özet ara dönem konsolide finansal tablolar, 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolarda belirtilen esaslarla tutarlı olarak hazırlanan Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve Bağlı Ortaklıkları nın hesaplarını içerir. Bilanço tarihleri itibariyle konsolidasyona tabi tutulan şirketlerin ve Zorlu Enerji ye ait doğrudan ve dolaylı oy hakları ile etkinlik oranları aşağıdaki gibidir: 31.03.2012 31.12.2011 Konsolide edilen şirket Oy hakkı Etkinlik oranı Oy hakkı Etkinlik oranı Rosmiks International B.V. 100,0 75,5 100,0 75,5 Rosmiks LLC 100,0 75,5 100,0 75,5 ICFS International LLC 75,5 75,5 75,5 75,5 Rotor Elektrik Üretim A.Ş.. 85,0 85,0 85,0 85,0 Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş. 99,99 99,99 99,99 99,99 Zorlu Jeotermal Elektrik Üretim A.Ş. 73,0 73,0 73,0 73,0 Bundoran Financial Corporation 100,0 100,0 100,0 100,0 Zorlu Enerji Pakistan Ltd. 100,0 100,0 100,0 100,0 Zorlu Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim A.Ş. 85,0 85,0 85,0 85,0 2.6. Karşılaştırmalı bilgiler ve önceki dönem tarihli finansal tabloların düzeltilmesi Finansal durum ve performans trendlerinin tespitine imkan vermek üzere, Şirket in cari dönem özet konsolide finansal tabloları önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmaktadır. Cari dönem özet konsolide finansal tabloların sunumu ile uygunluk sağlanması açısından karşılaştırmalı bilgiler gerekli görüldüğünde yeniden sınıflandırılır. 2.7. Önemli muhasebe politikalarının özeti 31 Mart 2012 tarihinde sona eren döneme ilişkin ara dönem özet konsolide finansal tablolar, UFRS nin ara dönem özet konsolide finansal tabloların hazırlanmasına yönelik UMS 34 standardına uygun olarak hazırlanmıştır. Ayrıca, 31 Mart 2012 tarihi itibariyle ara dönem özet konsolide finansal tablolar, 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tabloların hazırlanması sırasında uygulanan muhasebe politikalarıyla tutarlı olan muhasebe politikalarının uygulanması suretiyle hazırlanmıştır. Dolayısıyla, bu ara dönem özet konsolide finansal tablolar 31 Aralık 2011 tarihinde sona eren yıla ait konsolide finansal tablolar ile birlikte değerlendirilmelidir.

12 2.8. Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ndaki (UFRS) değişiklikler Şirket cari dönemde Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu (UMSK) ve UMSK nın Uluslararası Finansal Raporlama Yorumları Komitesi (UFRYK) tarafından yayınlanan ve 01.01.2012 tarihinden itibaren geçerli olan yeni ve revize edilmiş standartlar ve yorumlardan kendi faaliyet konusu ile ilgili olanları uygulamıştır. 2.8.1 2012 yılında geçerli olan yeni standart, değişiklik ve yorumlar: UMS 12 (Değişiklik) Gelir Vergileri- Ertelenmiş Vergi: Esas alınan varlıkların geri kazanımı UFRS 7 (Değişiklik) Finansal Araçlar: Açıklamalar Geliştirilmiş Bilanço Dışı Bırakma Açıklama Yükümlülükleri 2.8.2 31 Mart 2012 tarihi itibariyle yayımlanan ama yürürlüğü girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulanması benimsenmemiş yeni standartlar, değişiklikler ve yorumlar: UMS 1 (Değişiklik) Finansal Tabloların Sunumu Diğer kapsamlı gelir tablosu unsurlarının sunumu UMS 19 (Değişiklik) Çalışanlara Sağlanan Faydalar UMS 27 (Değişiklik) Bireysel Finansal Tablolar UMS 28 (Değişiklik) İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar UMS 32 (Değişiklik) Finansal Araçlar: Sunum-Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi UFRS 7 (Değişiklik) Finansal Araçlar: Açıklamalar - Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi. UFRS 9 Finansal Araçlar-Sınıflandırma ve Açıklama UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar UFRS 11 Müşterek Düzenlemeler UFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları UFRS 13 Gerçeğe Uygun Değerin Ölçümü Şirket yönetimi, 2.8.2 maddesinde yer alan standart ve yorumların operasyonlarına olan etkilerini değerlendirmektedir. Şirket yönetimi söz konusu Standart ve Yorumların uygulanmasının gelecek dönemlerde Şirket in finansal tabloları üzerinde önemli bir etki yaratmayacağı görüşündedir.

13 DİPNOT 3 OPERASYONLARIN SEZONA GÖRE DEĞİŞİMİ Şirket in satışlarını önemli derecede etkileyecek sezona göre değişim bulunmamaktadır. DİPNOT 4 BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA Şirket in faaliyet göstgerdiği ülkeler bazında iki raporlanabilir faaliyet bölümü vardır. Şirket in söz konusu faaliyet bölümleri Türkiye, Rusya ve diğer ülkeler olup, ürünleri farklılık göstermediğinden dolayı endüstriyel raporlama bölümü bulunmamaktadır. 31.03.2012 döneminde Şirket in satış gelirlerinin % 91 i (31.03.2011: %100 ü) Türkiye de gerçekleşmektedir. Bölüm varlıkları 31.03.2012 31.12.2011 Türkiye 1.586.634 1.578.923 Rusya 1.721.816 1.755.433 Diğer 72.262 75.357 Toplam bölüm varlıkları 3.380.712 3.409.713 Bölüm maddi varlık alımları 31.03.2012 31.03.2011 Türkiye 3.617 36.065 Rusya (yatırım aşamasında) 5.565 10.280 Diğer 2.140 1 Toplam maddi varlık alımları 11.322 46.346 Şirket, satışlarının %29 unu Türkiye Elektrik İletim A.Ş. nin ( TEİAŞ ) Dengeleme ve Uzlaştırma Sistemi ne, %49 unu Zorlu grup şirketlerine ve geri kalan %22 sini grup dışına yapmaktadır.

14 DİPNOT 5 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 31.03.2012 31.12.2011 Kasa 53 38 Bankalar - Vadesiz mevduat 86.429 63.141 - Vadeli mevduat 117.264 5.290 Nakit ve nakit benzerleri 203.746 68.469 Eksi: Bankalar nezdinde kredi şeklindeki cari hesaplar (34.100) -- Nakit akım tablolarında gösterilen nakit ve nakit benzerleri 169.646 68.469 31.03.2012 tarihi itibariyle USD cinsinden vadeli mevduatların vadeleri Nisan ve Mayıs 2012 olup, faiz oranları %2,5 ve %4,5 arasında değişmektedir. DİPNOT 6 FİNANSAL YATIRIMLAR Kısa vadeli finansal varlıklar Vadeli mevduatlar -- 113.612 Uzun vadeli finansal varlıklar Satılmaya hazır finansal varlıklar 27.088 22.836

15 Oran Tutar Ülke 31.03.2012 31.12.2011 31.03.2012 31.12.2011 Satılmaya hazır finansal varlıklar Solad Energy Ltd. İsrail %26 %26 764 764 Dorad Energy Ltd.(*) İsrail %25 %25 26.324 22.072 27.088 22.836 Konsolidasyon kapsamı dışında tutulan bağlı ortaklıklar Ramat Negev Energy Ltd. İsrail %51 %51 3.880 3.880 Ashdod Energy Ltd. İsrail %51 %51 3.387 3.387 Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Türkiye %89 %89 45 45 Değer düşüklüğü (-) Ramat Negev Energy Ltd. İsrail (3.880) (3.880) Ashdod Energy Ltd. İsrail (3.387) (3.387) Sermaye taahhütleri (-) Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Türkiye (45) (45) -- -- 27.088 22.836 (*) Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ( Zorlu Enerji ) % 25 oranında ortağı olduğu Dorad Energy Ltd ( Dorad ) Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ( Zorlu Enerji ) % 25 oranında ortağı olduğu Dorad Energy Ltd ( Dorad ) ortaklarının, İsrail Public Utility Authority (İsrail Elektrik Piyasası Düzenleme Kurulu) tarafından belirlenen regulasyonları ve mevcut ön lisansları gereğince, lisans alımına kadar enerji santrallerinin toplam bedelinin %20 si oranında Dorad a yaklaşık 176 milyon USD sermaye konulması gerekmekte olup, söz konusu tutar endekslemeye tabi olduğundan dolayı dönemler içerisinde güncellenmektedir. Sözkonusu sermaye artırımı her çeyrekte ortakların var olan hisse oranları değişmeksizin inşaat süresi boyunca yapılacak olup, Zorlu Enerji, 25.12.2010, 25.01.2011, 12.04.2011, 19.09.2011 ve 12.03.2012 tarihlerinde %25 oranında sahip olduğu Dorad a, sırasıyla 6.035.800 NIS, 29.665.400 NIS, 6.549.463 NIS, 6.760.145 NIS ve 8.932.984 NIS karşılığı toplamda 26.324 bin TL tutarında sermaye ilave etmiştir. Şirket in doğrudan ve dolaylı toplam oy hakkı %20 nin üzerinde olmakla birlikte konsolide finansal tablolar açısından önemlilik teşkil etmeyen veya önemli bir etkiye sahip olmayan iştiraki ve bağlı ortaklıkları finansal yatırımlar hesabında maliyet bedeli üzerinden varsa değer kaybı ile ilgili karşılık düşüldükten sonra konsolide finansal tablolara yansıtılmıştır. Satılmaya hazır finansal varlıkların hareket tablosu aşağıdaki gibidir: 31.03.2012 31.03.2011 Açılış bakiyesi, 01.01 22.836 764 İktisaplar 4.252 12.563 Değer düşüklüğü karşılığı iptali -- 36 Kapanış bakiyesi, 31.03 27.088 13.363

16 Solad Energy Ltd. ( Solad ) Zorlu Enerji nin %26,24 oranında ortak olduğu Solad, İsrail de Ashdod ve Ashkelon da faaliyet gösteren soya yağı üretim tesisleri ile yakın çevresinde faaliyet gösteren sanayi tesislerine enerji sağlamak amacıyla 2006 yılında yaklaşık 100 MW elektrik ve 70 ton/saat buhar kapasitesine sahip doğal gaz ile çalışacak kojenerasyon santral yatırımı için kurulmuştur. Rapor tarihi itibariyle Solad gayrifaaldir. Dorad Energy Ltd. ( Dorad ) Zorlu Enerji İsrail'in Ashkelon kentinde 800 MW kapasiteli doğal gaz dönüşümlü enerji santrali yatırımı için 2003 yılında Dorad a % 25 oranında ortak olmuştur. Dorad 29.11.2010 tarihi itibariyle yatırım aşamasına geçmiştir. Ramat Negev Energy Ltd. ( Ramat ) 2007 yılında Zorlu Enerji nin %51 oranında ortak olduğu Ramat Negev, İsrail de yaklaşık 120MW elektrik ve 70 ton/saat buhar üretim kapasitesine sahip bir kojenerasyon enerji santrali yatırımı için kurulmuştur. Rapor tarihi itibariyle Ramat gayrifaaldir. Ramat ın % 49 oranında diğer ortağı İsrail'de enerji santrali projeleri geliştiren ve yatırım yapan Edeltech Ltd. şirketidir. Ashdod Energy Ltd. ( Ashdod ) Zorlu Enerji İsrail'de faaliyet gösteren sanayi tesislerine elektrik ve buhar sağlanması amacıyla doğal gaz ile çalışacak olan yaklaşık 55 MW elektrik ve 40 ton/saat buhar üretim kapasitesine sahip bir kojenerasyon enerji santrali kurulması amacıyla 2007 yılında % 51 oranında ortak olmuştur. Rapor tarihi itibariyle Ashdod gayrifaaldir. Ashdod un % 49 oranında diğer ortağı İsrail'de enerji santrali projeleri geliştiren ve yatırım yapan Edeltech Ltd. şirketidir. Yeni Gürsöğüt Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ( Gürsöğüt ) Yeni Gürsöğüt 2008 yılında Ankara da kurulmuştur. Zorlu Enerji nin %89 oranında sahibi olduğu Yeni Gürsöğüt ün faaliyet konusu elektrik enerjisi üretmek, enerji tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek; üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmaktır. Rapor tarihi itibariyle Yeni Gürsöğüt gayrifaaldir.

17 DİPNOT 7 FİNANSAL BORÇLAR 31.03.2012 31.12.2011 Kısa vadeli finansal borçlar Banka kredileri 121.949 199.321 Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 2.362 2.524 124.311 201.845 Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısmı Banka kredileri 436.694 402.353 Toplam kısa vadeli finansal borçlar 561.005 604.198 Uzun vadeli finansal borçlar Banka kredileri 1.513.335 1.488.154 Finansal kiralama işlemlerinden borçlar 4.346 5.147 1.517.681 1.493.301 Şirket in kısa ve uzun vadeli toplam banka kredilerinin ödeme planı aşağıdaki gibidir: 31.03.2012 EUR USD TL TL toplamı Bir yılı geçmeyen 28.711 182.648 166.885 558.643 Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen 68.258 172.323 6.442 473.478 İki yılı geçen ve üç yılı geçmeyen 33.255 119.611 -- 290.753 Üç yılı geçen ve dört yılı geçmeyen 29.906 96.010 -- 240.986 Dört yılı geçen ve beş yılı geçmeyen 26.893 84.938 -- 214.227 Beş yılı geçen 69.845 72.542 -- 293.891 Toplam banka kredileri 256.868 728.072 173.327 2.071.978 31.12.2011 EUR USD TL TL toplamı Bir yılı geçmeyen 25.279 220.710 122.998 601.674 Bir yılı geçen ve iki yılı geçmeyen 28.351 171.433 6.436 399.540 İki yılı geçen ve üç yılı geçmeyen 32.741 124.338 -- 314.874 Üç yılı geçen ve dört yılı geçmeyen 29.303 94.365 -- 249.857 Dört yılı geçen ve beş yılı geçmeyen 26.224 83.371 -- 221.565 Beş yılı geçen 68.771 71.076 -- 302.318 Toplam banka kredileri 210.669 765.293 129.434 2.089.828

18 Şirket in bağlı ortaklığı Rotor, Osmaniye ilinde bulunan 135 MW kapasiteli elektrik üretim santrali yatırımı için çeşitli finansal kuruluşların oluşturduğu konsorsiyum ile 08.05.2009 tarihinde 130 milyon EUR tutarında uzun vadeli kredi anlaşması imzalamıştır. 31.03.2012 tarihi itibariyle söz konusu anlaşmaya istinaden 130 milyon EUR kredi temin edilmiştir. Zorlu Enerji ile Standard Bank PLC önderliğinde biraraya gelen banka ve finans kuruluşları arasında 20.05.2008 tarihinde imzalanan 500 milyon USD tutarındaki kredi sözleşmesinin tamamen ve Şirket in mevcut diğer borçlarının ise kısmen refinansmanı için HSBC Bank PLC önderliğinde bir araya gelen banka ve finans kuruluşlarından oluşan sendikasyon ile 435 milyon USD ve 70 milyon EUR; toplamda 530 milyon USD tutarında ilk 2 yıl geri ödemesiz toplam 6 yıl vadeli kredi sözleşmesi 02.12.2011 tarihinde imzalanmıştır. 31.12.2011 tarihi itibariyle söz konusu anlaşmaya istinaden 435 milyon USD ve 70 milyon EUR kredi temin edilmiştir. Şirket çeşitli finansal kuruluşlardan temin etmiş olduğu krediler için çeşitli teminatlar vermiştir (dipnot 11). DİPNOT 8 MADDİ DURAN VARLIKLAR 31 Mart 2012 tarihinde sona eren üç aylık ara hesap dönemi içinde satın alınan maddi duran varlıkların tutarı 11.322 TL dir (31.03.2011: 46.297 TL). 31 Mart 2012 tarihinde sona eren üç aylık dönem içerisinde satılan maddi duran varlık bulunmamaktadır (31.03.2011: 233 TL). Finansal kiralama yoluyla elde edilen makine ve teçhizatın birikmiş amortisman düşüldükten sonraki net kayıtlı değeri 17.600 TL dir (31.12.2011: 20.373 TL). 31 Mart 2012 tarihinde sona eren üç aylık dönem içerisinde yapılmakta olan yatırımlar hesabında aktifleştirilen finansman maliyeti 919 TL dir (31.03.2011: 2.326 TL). DİPNOT 9 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR 31 Mart 2012 tarihinde sona eren üç aylık ara hesap dönemi içinde satın alınan maddi olmayan duran varlık bulunmamaktadır. (31.03.2011: 49). DİPNOT 10 DİĞER DÖNEN VARLIKLAR 31.03.2012 31.12.2011 Devreden KDV 42.584 125.681 Peşin ödenen vergi ve fonlar 22.090 9.535 Verilen iş avansları 135 173 Peşin ödenen giderler 20.525 19.978 Gelir tahakkukları 5.987 13.329 Verilen sipariş avansları 3.455 712 94.776 169.408

19 DİPNOT 11 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER 11.1 Karşılıklar 31.03.2012 31.12.2011 Kısa vadeli borç karşılıkları TRT payı karşılığı 318 315 Dava ve gider karşılıkları 291 291 609 606 Ayrılan kısa vadeli borç karşılıklarının dönem içindeki hareketi aşağıdaki gibidir: TRT payı karşılığı Dava ve gider karşılıkları Toplam karşılıklar Dönem başı, 01.01 315 291 606 İlaveler 3 -- 3 Dönem sonu, 31.03 318 291 609 11.2 Şarta bağlı varlıklar Satıcı ve müşterilerden alınan Teminat mektupları 5.052 5.249 Çek ve senetler 1.312 4.635 6.364 9.884

20 11.3 Taahhüt ve Yükümlülükler 31.03.2012 Şirket tarafından verilen teminat, rehin ve ipotekler ( TRİ ) USD ('000) EUR ('000) TL Toplam TL değeri A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş 532 12.625 30.295 61.114 B. Tam konsolidasyon kapsamında dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı -- -- 7.791 7.791 C.Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ'lerin -- -- -- -- toplam tutarı D. Diğer verilen TRİ'lerin toplam tutarı 10.030 -- -- 17.782 -- -- -- -- i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı -- -- -- -- ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı 10.030 -- -- 17.782 iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı -- -- -- -- Toplam 10.562 12.625 38.086 86.687 31.12.2011 Şirket tarafından verilen teminat, rehin ve ipotekler ( TRİ ) USD ('000) EUR ('000) TL Toplam TL değeri A. Kendi tüzel kişiliği adına vermiş 532 12.625 31.776 63.634 B. Tam konsolidasyon kapsamında dahil edilen ortaklıklar lehine vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı -- -- 1.459 1.459 C.Olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla diğer 3. kişilerin borcunu temin amacıyla vermiş olduğu TRİ'lerin toplam tutarı -- -- -- -- D. Diğer verilen TRİ'lerin toplam tutarı 10.030 -- -- 18.946 i. Ana ortak lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı -- -- -- -- ii. B ve C maddeleri kapsamına girmeyen diğer grup şirketleri lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı 10.030 -- -- 18.946 iii. C maddesi kapsamına girmeyen 3. kişiler lehine vermiş olduğu TRİ lerin toplam tutarı -- -- -- -- Toplam 10.562 12.625 33.235 84.039 Şirket in vermiş olduğu diğer TRİ lerin Şirket in özkaynaklarına oranı 31.03.2012 tarihi itibariyle % (68,3) dür (31.12.2011: %(14,42)). a. Şirket tarafından açılmış ve 31.03.2012 tarihi itibariyle devam eden davalar toplamı 27.750 TL (31.12.2011: 27.786 TL) dir. Aynı tarih itibariyle Şirket aleyhine açılmış dava toplamı 18.051 TL dir (31.12.2011: 19.171 TL). b..zorlu Enerji ile Standard Bank PLC ve HSBC Bank PLC önderliğinde biraraya gelen banka ve finans kuruluşları arasında 20.05.2008 tarihinde imzalanan 500.000.000 USD tutarındaki kredi sözleşmesinin tamamen ve şirketin mevcut diğer borçlarının ise kısmen refinansmanı için HSBC Bank PLC önderliğinde bir araya gelen banka ve finans kuruluşlarından oluşan sendikasyon ile 435.000.000 USD ve 70.415.000 EURO; toplamda 530.000.000 USD tutarında ilk 2 yıl geri ödemesiz toplam 6 yıl vadeli kredi sözleşmesi 02.12.2011 tarihinde imzalanmıştır. Zorlu Holding A.Ş., bu kredi için (dipnot 7) garantör sıfatıyla kefil olmuştur.

21 c. 31.03.2012 tarihi itibariyle, Şirket in kullanmış olduğu dış yatırım kredilerine ilişkin olarak maddi varlıklar üzerinde birinci dereceden 60.000.000 USD ve ikinci dereceden 1.150.000 USD tutarında ipotek bulunmaktadır. Ayrıca söz konusu krediye ilişkin olarak Zorlu Holding A.Ş. nin kefaleti bulunmaktadır. d. 31.03.2011 tarihi itibariyle, Şirket in, İsrail de gerçekleştirmeyi planladığı, toplam 1.075 MW kurulu güce sahip olacak ve doğal gaz ile çalışacak 4 adet enerji santrali projesi kapsamında kurulmuş olan iştirakleri adına vermiş olduğu toplam 4.940.675 USD ve 446.250 EUR tutarlarında garanti mektubu bulunmakta olup söz konusu garantiler, elektrik üretimi için alınan ön lisans ve yatırım kapsamındaki diğer masraflara istinaden verilmiştir. Şirket, ayrıca Pakistan rüzgar enerji santrali yatırımına ilişkin gümrük masrafları ve elektrik satış sözleşmesine istinaden 2.538.000 USD tutarında garanti vermiştir. e. Rusya Federasyonu'nun Tereshkovo ve Kojuhovo bölgelerinde inşa edilmekte olan iki doğal gaz çevrim santraline ilişkin bir joint venture şirketi olarak kurulan ve Zorlu Enerji nin %51 oranında hissedarı olduğu ICFS International LLC nin %100 oranında hissedarı olduğu Hollanda kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olan Rosmiks International B.V. ile kredi veren sıfatı ile Zorlu Enerji nin %100 oranında hissedarı olduğu Bundoran Financial Corporation arasında imzalanan kredi anlaşması altında Rosmiks International B.V nin temerrüde düşmesine bağlı olarak Bundoran Financial Corporation tarafından yasal süreç başlatılması nedeniyle ICFS International LLC nin %24,5 oranında hissedarı olan Invar International Inc. ve yine %24,5 oranında hissedarı olan Talex International LLC tarafından, 26.04.2010 tarihi itibari ile Zorlu Enerji aleyhine İsviçre de Cenevre Ticaret ve Sanayi Odası nezdinde (İsviçre Uluslararası Tahkim Kuralları uyarınca) bir tahkim davası ile 18.06.2010 tarihi itibariyle Bundoran Financial Corporation ın temerrüt süreci ile ilgili olarak icrai faaliyetlerde bulunmasını önlemek amacıyla Invar International Inc. ve Talex International LLC tarafından New York Eyaleti Yüksek Mahkemesi nezdinde yürütmenin durdurulması talepli bir adli dava açılmıştır. Yürütmenin durdurulması talepli adli dava 23.07.2010 tarihi itibari ile "ihtiyati tedbir kararı" ile sonuçlanmış ve karar temyiz edilmiştir. Temyiz mahkemesi yaptığı inceleme sonucunda, 07.07.2011 tarihli kararı ile temyiz talebini reddetmiştir. 03.08.2011 tarihinde davacılardan Talex International LLC ile uzlaşmaya varılmış olup, Talex International LLC, hem tahkim hem de adli davadaki tüm iddialarından feragat etmiştir. Ayrıca Talex International LLC nin, ICFS International LLC de bulunan %24,5 hissesinin tamamı 14.845 USD bedel karşılığında Zorlu Enerji tarafından devralınmıştır. Söz konusu hisse devri sonunda Zorlu Enerji nin ICFS teki hisse oranı %51 den %75,5 e çıkmıştır. Tahkim davası kapsamında Invar International Inc. in başka yargı çevrelerinde dava açmasını önlemek amacıyla tahkim heyetinden bu hususta bir ihtiyati tedbir kararı vermesi talep edilmiş olup, bu talebe ilişkin dilekçe 07.10.2011 tarihinde tahkim heyetine sunulmuştur. Tarafların birbirlerine karşı iddialarını içeren dilekçeler de 13 Şubat 2012 de tahkim heyetine sunulmuştur. Yukarıda anılan ihtiyati tedbir talebine ek olarak, Şirket diğer davacı Invar'ın hissedarlarından Mr. Alexander Razinski'nin de tahkime şahsen taraf edilmesi talebinde bulunmuştur. Hem bu talebin hem de başka yargı çevrelerinde dava açılmasını önleme talebinin görüşülmesi amacıyla 24 Şubat 2012 tarihinde Viyana'da bir duruşma yapılmıştır. Hakem heyeti ihtiyati tedbir talebimize ilişkin kararını 2 Nisan 2012 tarihinde vermiş olup Invar ın şirketimiz yönetim kurulu üyelerinden Sayın Olgun Zorlu ve Sayın Selen Zorlu Melik aleyhine aynı kişilerin ICFS International LLC'de de yönetim kurulu üyesi olmaları nedeniyle Birleşik Devletler Virginia Doğu Bölgesi Bölge Mahkemesi nezdinde açmış olduğu adli davayı takip etmekten imtina etmesine karar vermiştir. Bu karara istinaden ilgili taraflar Birleşik Devletler Virginia Doğu Bölgesi Bölge Mahkemesi ne başvurmuşlar ve mahkeme davanın idari olarak işlemden kaldırılmasına karar vermiştir. Hakem heyeti 12 Nisan 2012 de Mr. Alexander Razinski'nin şahsen tahkim davasına taraf edilmesi talebimizi kabul etmiştir. Talex International LLC ile şirketimiz arasındaki uzlaşma kapsamında Talex International LLC, Invar International Inc. ile birlikte New York Eyaleti Yüksek Mahkemesi nezdinde açmış olduğu yürütmeyi durdurma talepli adli davayı geri çekmek için söz konusu mahkemeye başvuruda bulunmuş ve New York Eyaleti Yüksek Mahkemesi nin 16 Mayıs 2012 kayıt tarihli kararı ile Talex International LLC nin söz konusu mahkeme nezdinde ileri sürdüğü iddiaları takip etmemesine hükmedilmiştir. e. 31.03.2012 tarihi itibariyle Şirket in 115.890 TL alım taahhüdü karşılığında 65.473 bin USD vadeli döviz satış taahhüdü bulunmaktadır.

22 DİPNOT 12 NİTELİKLERİNE GÖRE GİDERLER Niteliklerine göre giderler satışların maliyeti, pazarlama, satış ve dağıtım giderleri ve genel yönetim giderleri toplamıdır. 31.03.2012 31.03.2011 İlk madde, malzeme ve ticari mal giderleri 92.596 56.418 İşçi ve personel gideri 4.382 3.091 Enerji gideri 4.099 1.297 Amortisman ve tükenme payları 25.258 22.659 Dışarıdan sağlanan fayda ve hizmetler 3.263 2.633 Bakım onarım giderleri 5.414 4.005 Enerji nakil hatları dağıtım giderleri -- 598 Türkiye Elektrik İletim A.Ş. sıfır bakiye düzeltme giderleri 130 199 Diğer 7.638 8.735 142.780 99.635 DİPNOT 13 DİĞER FAALİYET GELİRLERİ Konusu kalmayan karşılıklar 140 352 Yatırım indiriminden doğan vergi geliri (*) 11.041 -- Sigorta geliri 947 92 Diğer 657 44 12.785 488 (*) Anayasa Mahkemesi nin yatırım indirimine ilişkin vergi düzenlemesini iptal etmesi nedeniyle, vergi idaresinden alacak tutarını ifade etmektedir. DİPNOT 14 FİNANSAL GELİRLER Kambiyo karları 257.679 77.708 Faiz gelirleri 7.448 6.067 Türev finansal araçlar gelirleri 21.523 -- Ertelenmiş finansman gelirleri 1.392 611 288.042 84.386

23 DİPNOT 15 FİNANSAL GİDERLER 31.03.2012 31.03.2011 Kambiyo zararları 157.970 96.127 Ertelenmiş faiz gideri 1.812 38 Faiz giderleri 59.297 33.990 Türev finansal araçlar giderleri 8.602 1.178 Banka komisyon ve diğer finansman giderleri 1.414 5.550 229.095 136.883 DİPNOT 16 HİSSE BAŞINA KAZANÇ (KAYIP) Hisse başına kazanç (kayıp): Net dönem karı (zararı) 65.846 (80.902) Kontrol gücü olmayan paylarına ait net dönem zararı 34.703 29.097 Ana ortaklığa ait net dönem karı (zararı) 100.549 (51.805) Çıkarılmış hisselerinin ağırlıklı ortalama adedi 28.166.535.000 28.166.535.000 Hisse başına kar (zarar) TL, tam 0,00 (0,00) DİPNOT 17 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI a) İlişkili taraflardan kısa vadeli ticari alacaklar 31.03.2012 31.12.2011 Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 4.429 4.521 Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. 2.102 2.312 Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. 32.757 20.716 Diğer ilişkili kuruluşlar 707 1.423 39.995 28.972 Ertelenmiş finansman gideri (-) (148) (125) 39.847 28.847 Zorlu Enerji nin kontrol gücüne sahip ortağı Zorlu Holding A.Ş. nin bağlı ortaklıklarından, Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş., Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. ve Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş den olan ticari alacaklar bakiyesi, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin elektrik satışından oluşmaktadır.

24 b) İlişkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar 31.03.2012 31.12.2011 Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. 207.718 220.709 Diğer ilişkili kuruluşlar 2.919 1.498 210.637 222.207 Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. den olan diğer kısa vadeli alacak tutarı, Rusya da devam etmekte olan yatırımın inşaatıyla ilgili olarak verilen avanslardan oluşmaktadır. c) İlişkili taraflardan uzun vadeli diğer alacaklar Edeltech Ltd. 17.133 16.738 Edelcom Ltd. 64.864 68.306 Dorad Energy Ltd. 107.889 115.452 Solad Energy Ltd. 1.184 1.182 191.070 201.678 Dorad Energy Ltd. den olan alacaklar, Dorad projesi kapsamında taahhüt edilen sermaye avansı ödemelerinden oluşmaktadır. Edeltech Ltd., Edelcom Ltd. ve Solad Energy Ltd. den olan alacaklar, İsrail de kurulması planlanan enerji santrali projeleri kapsamında gönderilen avanslardan oluşmaktadır. d) İlişkili taraflara kısa vadeli ticari borçlar Zorlu Holding A.Ş. 3.600 2.511 Diğer ilişkili kuruluşlar 5.181 8.421 8.781 10.932 Ertelenmiş finansman geliri (-) (35) (65) 8.746 10.867 Zorlu Enerji nin ana ortağı olan Zorlu Holding A.Ş. ye olan kısa vadeli ticari borç, genel giderlere istinaden Şirket e yansıtılan tutarlardan oluşmaktadır. e) İlişkili taraflara uzun vadeli ticari borçlar Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. 167.495 172.384 Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. ye olan uzun vadeli ticari borç tutarı, Rusya da yapılmakta olan yatırım kapsamında gerçekleştirilen EPC işlerine ilişkin borçlanmalardan oluşmaktadır.

25 f) İlişkili taraflara uzun vadeli diğer borçlar 31.03.2012 31.12.2011 Zorlu Holding A.Ş. 716.503 775.681 Zorlu O/M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş. 5.178 10.131 Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. 11.881 6.402 Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 3.890 9.385 Diğer ilişkili kuruluşlar 301 343 737.753 801.942 31.03.2012 tarihi itibariyle, Şirket in Zorlu Holding A.Ş. ye olan borcunun (716.503 TL) yıllık faiz oranı % 8 dir (31.12.2011: % 8). Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş. ye olan uzun vadeli diğer borç tutarı, tesis bakımı ile ilgilidir. g) İlişkili taraflarla yapılan işlemler Faaliyet Diğer Finansman Finansman Satış giderleri gelirler giderleri gelirleri 31.03.2012 Zorlu Holding A.Ş. -- 1.003 -- 65.437 56.780 Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 10.478 -- -- 441 -- Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. 5.050 42 10 208 -- Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş. -- -- 13 -- -- Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. -- -- 3 28.608 28.517 Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. 47.186 1 3 -- -- Edeltech -- -- -- 4.260 3.363 Edelcom -- -- -- 11.657 8.215 Dorad Energy Ltd -- -- -- 5.857 5.021 Ashdod -- -- -- 1.250 836 Ramat -- -- -- 1.384 1.040 Diğer ilişkili kuruluşlar 2 296 222 4.430 3.662 62.716 1.342 251 123.532 107.434

26 Faaliyet Diğer Finansman Finansman Satış giderleri gelirler giderleri gelirleri 31.03.2011 Zorlu Holding A.Ş. 162 1.270 -- 10.415 203 Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 11.568 -- -- -- -- Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş. 4.837 2 9 -- -- Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş. -- -- 11 -- -- Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. -- -- 9 709 7.478 Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. 24.155 1 3 228 140 Edeltech -- -- -- -- 73 Edelcom -- -- -- -- 478 Dorad -- -- -- 910 -- Diğer ilişkili kuruluşlar 116 472 32 2.254 715 40.838 1.745 64 13.606 8.536 Zorlu Holding A.Ş., Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş., Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. den olan satış gelirleri, elektrik satışından elde edilen geliri ifade etmektedir. Zorlu Holding A.Ş., Zorluteks Tekstil Ticaret ve Sanayi A.Ş., Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş.ve diğer ilişkili kuruluşlara ait faaliyet giderleri, genel yönetim giderlerine istinaden Şirket e yansıtılan tutarlardan oluşmaktadır. Zorlu Holding A.Ş. ye ait finansman gelir ve giderleri, kısa vadeli ticari borç ve uzun vadeli diğer borçlara ilişkin vade ve kur farkından oluşmaktadır. Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. den finansman gelir ve giderleri, verilen avanslardan kaynaklanan vade ve kur farkı ile Rusya da yapılmakta olan yatırım kapsamında gerçekleştirilen inşaat işlerine ilişkin borçlanmaların kur farkından meydana gelmektedir. Dorad Energy Ltd., Edeltech Ltd., Edelcom Ltd. ve Solad Energy Ltd. den finansman gelir ve giderleri, verilen avanslardan kaynaklanan vade ve kur farkı ile İsrail de yapılmakta olan yatırım kapsamında gerçekleştirilen inşaat işlerine ilişkin borçlanmaların kur farkından meydana gelmektedir. Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Ticaret A.Ş. ve diğer ilişkili kuruluşlardan finansman gelir ve giderleri, diğer alacak ve borçlardan kaynaklanan vade ve kur farkından oluşmaktadır. Tamamı dövizli gerçekleştirilen grup içi borçlanmalarda % 8 oranında faiz uygulanmakta olup, ilişkili şirketler arasında yapılan işlemlerden doğan alacak ve borçlar teminata bağlanmamıştır. h) Yönetim Kurulu başkan ve üyeleriyle, genel müdür, genel koordinatör, genel müdür yardımcılarına sağlanan faydalar: 31.03.2012 tarihi itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler 597 TL dir (31.03.2011: 489TL).