GAYRİMENKUL ANONİM ŞİRKETİ GENEL MÜDÜRLÜĞÜ 2011 YILI RAPORU

GAYRİMENKUL ANONİM ŞİRKETİ GENEL MÜDÜRLÜĞÜ 2011 YILI RAPORU

Bu rapor, 3.12.2010 tarihli 6085 sayılı Kanun ve 24.11.1994 tarihli 4046 sayılı Kanun uyarınca düzenlenmiştir.

Unvanı Merkezi Bağlı olduğu kuruluş Sermayesi Ödenmiş Sermaye Ödenmemiş Sermaye :Gayrimenkul Anonim Şirketi : İstanbul : Özelleştirme İdaresi Başkanlığı : 5.000.000.000.- TL. : 3.561.768.425,72 TL : 1.438.231.574,28 TL Karar organı (Yönetim kurulu) Karar organındaki ünvanı Adı ve soyadı Temsil ettiği bakanlık ve kuruluş Kuruluştaki görevi ve mesleği Görevli bulunduğu süre Başlama tarihi Ayrılma tarihi 1-Başkan Şinasi CANDAN Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Ankara Vergi Dairesi Başkanı 16.12.2010 Devam ediyor 2- Üye Ayhan SARISU Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ÖİB Proje Grup Başkanı 02.10.2009 Devam ediyor 3- Üye 4- Üye Kasım DEMİREL Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Gayrimenkul A.Ş. Genel Müdürü 16.12.2010 Devam ediyor Ömer DUMAN Adem KABADAYI Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Muhasebat Genel Müdürü Maliye Bakanlığında Daire Bşk. 08.06.2009 20.05.2011 14.04.2011 Devam ediyor 5- Üye Fikri ÖZKÖK Yücel DOĞAN Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ÖİB Personel ve Eğitim Dairesi Başk. ÖİB Personel ve Eğitim Dairesi Başk. 27.10.2009 25.03.2011 04.02.2011 Devam ediyor Denetim kurulu Denetim organındaki ünvanı Adı ve soyadı Temsil ettiği bakanlık ve kuruluş 1-Denetçi Satılmış AYDOĞAN Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ÖİB Uzman Kuruluştaki görevi ve mesleği Görevli bulunduğu süre Başlama tarihi Ayrılma tarihi 27.10.2009 14.05.2012 2-Üye Murat İbrahim Çelebi Sami Öztürk Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ÖİB Uzman ÖİB Uzman 14.08.2009 20.05.2011 14.10.2011 Devam ediyor

Raporda yer alan kısaltmalar AOÇ : Atatürk Orman Çiftliği AŞ : Anonim Şirket BAT : British American Tobacco ÇAY-KUR : Çay İşletmeleri Genel Müdürlüğü GSMH : Gayrisafi Milli Hasıla HD :Hukuk Dairesi JTI : Japan Tobacco International KHK : Kanun Hükmünde Kararname KİK : Kamu İktisadi Kuruluşu KİT : Kamu İktisadi Teşebbüsü KKTC : Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti ÖİB : Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ÖYK :Özelleştirme Yüksek Kurulu REYTEK : REYTEK Tütün Sanayi ve Ticaret AŞ TBMM : Türkiye Büyük Millet Meclisi TOBB : Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği YDK : Yüksek Denetleme Kurulu YKK : Yönetim Kurulu Kararı YPK : Yüksek Planlama Kurulu

İÇİNDEKİLER I-TOPLU BAKIŞ Sayfa I A-Kuruluşun tarihçesi, Türkiye ekonomisindeki yeri ve gelişimi I B-Öneriler VI II-İDARİ BÜNYE 1 A-Mevzuat 1 B-Teşkilat 9 C-Personel durumu 12 III-MALİ BÜNYE 19 A-Mali durum 19 B-Mali sonuçlar 23 VI-İŞLETME ÇALIŞMALARI 25 A-İşletme bütçesinin genel durumu 25 B-Finansman 26 C-Giderler 28 D-Tedarik işleri 28 E-Üretim ve maliyetler 32 F-Pazarlama 36 G-Sigorta işleri 43 H-İşletme sonuçları 45 I-Bağlı ortaklıklar ve iştirakler 46 J-Kalkınma planı ve yıllık programlar 52 V-BİLANÇO 65 -Aktif 65 -Pasif 91 VI-GELİR TABLOSU 100 VII-EKLER 107

I.TOPLU BAKIŞ A-Kuruluşun tarihçesi, Türkiye ekonomisindeki yeri ve gelişimi: Tütünlerin tekel şeklindeki idaresine 17.07.1862 tarihinde yapılan mali ıslahatla başlanılmış olup, bu tarih Tekel'in kuruluş tarihi olarak kabul edilmektedir. Tütündeki Devlet İnhisarı, bilahare, 05.06.1930 tarih, 1701 sayılı ve 10.06.1938 tarih, 3437 sayılı Kanunlarla yürütülmüş, 09.05.1969 tarih ve 1177 sayılı Kanunla devam etmekteyken, 28.05.1986 gün ve 3291 sayılı Kanunla, 03.06.1986 tarihinden itibaren tütündeki Devlet İnhisarı sona erdirilmiştir. 1920 tarihinde neşredilen Men-i Müskirat Kanunu yla şarap, bira ve her çeşit alkollü içkinin imali, ithali ve satışı yasaklanmıştır. 1 Haziran 1926 tarihinde yürürlüğe giren 790 numaralı Kanunla, ispirto ve ispirtolu içkilerin imali, hariçten getirilmesi ve ithali ile satışı inhisar altına alınmıştır. 08.06.1942 tarihli, 4250 sayılı İspirto ve İspirtolu İçkiler İnhisarı Kanunu yla, bu inhisarın, İnhisarlar Umum Müdürlüğünce yürütüleceği hükme bağlanmıştır. Kuruluşun iştigal konularından olan Tuz, 1862 tarihli Tuz Talimatnamesi yle Devlet tekeline alınmıştır. 11.12.1936 tarihli 3078 sayılı Tuz Kanunu, tuz istihsalinin Devlet tekelinde olduğunu, bu inhisarın Tekel İdaresince yürütüleceğini hükme bağlamıştır. 1934 yılında barut ve patlayıcı maddeler, 1939 yılında bira, 1942 yılında çay ve kahve, 1946 yılında ise kibrit inhisar altına alınmıştır. 1942 yılında şarap, 1952 yılında kibrit, 1955 yılında bira, barut ve patlayıcı maddeler ile kahve Devlet tekelinden çıkarılmıştır. Tekel tarafından yürütülmekte olan çay tekeli, 1973 yılı başında, 1497 sayılı Kanunla kurulan Çay-Kur a devredilmiştir. Tütün, müskirat ve tuz inhisarları idareleri, 1930 tarihli ve 1660 sayılı Maliye Vekâleti Tarafından İdare Olunan İnhisarlar Hakkında Kanun hükümlerine göre idare edilmekteyken, 29.05.1932 tarihli 1989 sayılı Kanunla bir Genel Müdürlük altında birleştirilmiştir. İnhisarlar Umum Müdürlüğüne, 29.04.1933 tarihli ve 2159 sayılı Kanunla 25 milyon liralık ilk döner sermaye verilmiştir. Böylece, İnhisarlar Umum Müdürlüğü, katma bütçeli, döner sermayeli ve hükmi şahsiyeti haiz bir Devlet Müessesesi haline getirilmiştir. Daha sonra, 3656 sayılı Kanunun, İdarenin kadroları ile birlikte teşkilat kanunlarının da çıkarılmasına dair amir hükümlerine istinaden, 21.05.1941 tarihli ve 4036 sayılı İnhisarlar Umum Müdürlüğü Teşkilatı ve Vazifeleri Hakkında Kanun çıkarılmıştır. Tekel Genel Müdürlüğü; 1660 ve 4036 sayılı Kanunlara göre katma bütçeli, döner sermayeli bir Devlet müessesesi olarak faaliyette bulunurken, 11.04.1983 tarih ve 60 sayılı K.H.K. ve daha sonra 19.10.1983 tarih ve 2929 sayılı Kanunla Tekel İşletmeleri Genel

Müdürlüğü adıyla Kamu İktisadi Kuruluşu haline getirilerek, kendisine Tütün ve Sigara İşletmeleri, İspirto ve İspirtolu İçkiler İşletmeleri, Tuz İşletmeleri, Tekel Ürünleri Dağıtım ve Alkoloid İşletmeleri olmak üzere beş müessese bağlanmıştır. Tekel İşletmeleri Genel Müdürlüğü, 10.10.1983 tarih ve 111 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile Kamu İktisadi Kuruluşu (K.İ.K.) olarak yeniden yapılandırılmıştır. Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında 08.06.1984 tarihli ve 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile Alkoloid Müessesesi 30.06.1984 tarihi itibariyle Türkiye Şeker Fabrikaları A.Ş. ne verildiğinden, Tekel in müessese sayısı dörde inmiştir. Daha sonra, tütün ve sigara sanayin deki gelişmeler ile iş yoğunluğu dikkate alınarak, Yönetim Kurulunun 11.12.1986 gün, 1399 ve 1400 sayılı Kararları yla Tütün ve Sigara İşletmeleri Müessesesinin, Tekel Yaprak Tütün İşletmeleri ve Ticareti Müessesesi ile Tekel Sigara Sanayii İşletmeleri Müessesesi olarak iki müesseseye ayrılmış ve adı geçen müesseseler 01.01.1987 tarihinden itibaren yeni statüleriyle faaliyetlerine başlamışlar, böylece müessese sayısı yeniden beşe yükselmiştir. Bakanlar Kurulunun 18.02.1987 gün ve 87/11524 sayılı Kararıyla, Tekel İşletmeleri Genel Müdürlüğünün Tütün, Tütün Mamulleri, Tuz ve Alkol İşletmeleri Genel Müdürlüğü adıyla yeniden yapılandırılması kararlaştırılmış, buna istinaden 233 sayılı K.H.K. hükümlerine göre hazırlanmış olan Kuruluş Ana Statüsü, yönetim organı ile birlikte Resmi Gazetenin 11.03.1987 gün ve 19397 sayılı nüshasında yayınlanarak, yürürlüğe girmiştir. 11.01.2001 tarih ve 4619 sayılı Kanunla, 08.06.1942 tarih ve 4250 sayılı İspirto ve İspirtolu İçkiler İnhisarı Kanununda yapılan değişiklikler neticesinde alkollü içkiler üzerindeki Devlet inhisarı kaldırılarak her türlü ispirto ve ispirtolu içkilerin üretimi, iç-dış alım ve satımı, dağıtımı ve fiyatlandırılmasına ilişkin usul ve esaslar yeniden düzenlenmiş, belirli şartların yerine getirilmesi kaydıyla özel sektöre de alkollü içki üretim ve ithalat serbest hale getirilmiştir. 15.06.2001 tarih ve 4683 sayılı Kanunla, 3078 sayılı Tuz Kanunu yürürlükten kaldırılmış ve Tuz, Maden Kanunu kapsamına alınmıştır. Tütün, Tütün Mamulleri, Tuz ve Alkol İşletmeleri Genel Müdürlüğünün Yeniden Yapılandırılması ile Tütün ve Tütün Mamullerinin Üretimine, İç ve Dış Alım ve Satımına, 4046 sayılı Kanunda ve 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair 03.01.2002 tarih ve 4733 sayılı Kanunun 09.01.2002 tarih ve 24635 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak 09.01.2002 tarihinde yürürlüğe girmesiyle birlikte, Kuruluşun yapısı Kamu İktisadi Kuruluşu statüsünden, İktisadi Devlet Teşekkülüne dönüştürülmüştür. Anılan Kanunla, 09.05.1969 tarihli, 1177 sayılı Tütün ve Tütün Tekeli Kanunu ile 02.01.1961 tarih ve 196 sayılı Ekici Tütünleri Satış Piyasalarının Desteklenmesine Dair Kanun da yürürlükten kaldırılmıştır. Diğer taraftan, Kuruluşu mülkiyetin devri dışındaki yöntemlerle özelleştirme kapsam ve programına alan 05.02.2001 tarih ve 2001/6 sayılı Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararı, 05.02.2002 tarih ve 2002/6 sayılı Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararı yla revize edilerek, özelleştirme yöntemleri arasına mülkiyetin devri de dâhil edilmiş ve Kuruluşun 3 yıl

içerisinde özelleştirilmesi öngörülmüştür. 4046 sayılı Özelleştirme Kanunu çerçevesinde Tekel Genel Müdürlüğünün ilgili Bakanlıkla ilişkisi ortadan kaldırılarak Özelleştirme İdaresi Başkanlığı na bağlanmıştır. Tütün, Tütün Mamulleri, Tuz ve Alkol İşletmeleri Genel Müdürlüğü, 4046 sayılı Kanunun 20. maddesine istinaden Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'nın 25.12.2002 tarihli, 1147 sayılı Oluru yla Tütün, Tütün Mamulleri, Tuz ve Alkol İşletmeleri Anonim Şirketi ne dönüştürülmüş ve yeni Ana Sözleşmesi 01.01.2003 tarihinde yürürlüğe konulmuştur. Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 31.03.2003 tarihli ve 2003/12 sayılı Kararı çerçevesinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığının 02.06.2003 tarihli ve 527 sayılı Oluru yla Kuruluş yeniden yapılandırılmıştır. Buna göre; Sigara Sanayii Müessesesi, Sigara Sanayii İşletmeleri ve Ticareti A.Ş.'ne, Alkollü İçkiler Sanayii Müessesesi, Alkollü İçkiler Sanayii ve Ticaret A.Ş.'ne dönüştürülmüş, Pazarlama ve Dağıtım Müessesesi ikiye ayrılarak Sigara Pazarlama ve Dağıtım A.Ş. ile Alkollü İçkiler Pazarlama ve Dağıtım A.Ş. kurulmuştur. Öte yandan, Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 22.12.2003 tarih ve 2003/85 sayılı Kararı yla Alkollü İçkiler Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin hisseleri satılarak Şirket, 27.02.2004 tarihinde Mey İçki Sanayii ve Ticareti A.Ş.'ne devredilmiştir. Özelleştirme İdaresi Başkanlığınca 2005 yılında Tuz Sanayii Müessesesine bağlı Kayacık Tuz İşletmesi, Yavşan Tuz İşletmesi ve Kaldırım Tuz İşletmesi, satılarak özelleştirilmiştir. Özelleştirme Yüksek Kurulu'nun 20.03.2006 tarih ve 21 sayılı Kararı yla süreç içinde kapatılması öngörülen 42 Başmüdürlük kapatılmıştır. Daha sonra Özelleştirme İdaresi Başkanlığının 28.04.2006 tarih ve 476 sayılı Olurları yla, Tuz Sanayi Müessesesi Müdürlüğü ve Yaprak Tütün İşletmeleri ve Ticareti Müessesesi Müdürlüğü nün tüzel kişiliği sona erdirilmiş ve TEKEL A.Ş. Genel Müdürlüğü bünyesine alınmıştır. Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 22.04.2008 tarih ve 2008/23 sayılı Kararı yla, Şirkete ait TEKEL adı ve logosu ile bağlı ortaklığı Sigara Sanayii İşletmeleri ve Ticareti A.Ş. ne ait sigara üretimiyle ilgili varlıkların ve markaların özelleştirilmesine karar verilmiş ve 24.06.2008 tarihinde imzalanan sözleşmeyi takiben, aynı tarihte 1.720.000 ABD Doları bedelle alıcı firma BAT a devir suretiyle özelleştirme süreci tamamlanmıştır. Diğer taraftan sermayesinin tamamı Ana Kuruluş tta ya ait olan Sigara Sanayi İşletmeleri ve Ticareti A.Ş nin esas faaliyet konusunu teşkil eden, başta sigara olmak üzere, tütün mamulleri üretim işinin özelleştirilmesi ve üretim işiyle ilgili varlıklarının ve markalarının alıcı firmaya devir ve teslimi sonucunda, şirket tamamen işlevsiz kalmıştır. Ayrıca, Sigara Sanayi İşletmeleri ve Ticareti A.Ş. nin ürettiği sigara ve diğer tütün ürünlerinin pazarlama ve dağıtım işini yapan, yine, sermayesinin tamamı Kuruluşa ait Sigara Pazarlama ve Dağıtım A.Ş. anılan üretici Şirketin üretim işiyle ilgili varlıkları ile markalarının özelleştirilmek suretiyle devrinden ve pazarlama faaliyetlerinin de alıcı şirkete geçmesinden sonra tasfiye sürecine girmiş, bu kapsamda Şirket in taşra teşkilatını oluşturan Başmüdürlük ve Koordinatör Başmüdürlükler tümüyle kapatılmış ve tasfiye edilmiş,

gelinen noktada Sigara Sanayi İşletmeleri ve Ticareti A.Ş ile Sigara Pazarlama ve Dağıtım A.Ş. Genel Müdürlüğü nün Şirket Tüzel Kişiliğinin sona erdirilerek tasfiye edilmesi gereği doğmuştur. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Başkanlık Makamının 28.09.2009 tarihli ve 827 sayılı Olurları yla; Sigara Sanayi İşletmeleri ve Ticareti A.Ş. ile Sigara Pazarlama ve Dağıtım A.Ş. 31.12.2009 tarihi itibariyle çıkartılacak devir bilânçosu üzerinden tüm hak ve yükümlülükleriyle ana şirket le (tta A.Ş.) birleştirilerek tüzel kişilikleri sona erdirilmiştir. Diğer taraftan, Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 02.11.2009 tarihli ve 2009/61 sayılı Kararıyla; Yaprak Tütün İşletmeleri ve Ticareti Dairesi Başkanlığının taşra teşkilatında yer alan; Yaprak Tütün İşletme Müdürlüklerinin, Yaprak Tütün İşleme Fabrika ve Atölyelerinin, Yaprak Tütün Bakım Amirliklerinin öncelik sırasına göre ve belli bir program dâhilinde kapatılmaları Kararlaştırılmış 2010 yılı ortalarında İzmir ve Diyarbakır Yaprak Tütün İşletme Müdürlükleri dışında süreç büyük ölçüde tamamlanmıştır. Devam eden özelleştirme çalışmaları sonunda; alkol, sigara ve diğer tütün mamullerinin ardından 2010 yılı Nisan ayında Çamaltı ve Ayvalık Tuz İşletmelerinin de özelleştirilmesi ile birlikte Kuruluş tuz üretimi ve satışı piyasasından da tamamen çekilmiş durumdadır. Şirketin elinde kalan son üretim tesisi olan İstanbul daki Ambalaj Fabrikasının bulunduğu taşınmazlar; Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 20.04.2011 tarih ve 2001/33 sayılı Kararı ile Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğüne tahsis edilmek üzere Maliye Hazinesine, Ambalaj Fabrikası envanterinde kayıtlı tüm teçhizat ve malzemeler de Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğüne devredilmiş ve devir işlemleri 15.01.2012 tarihi itibariyle tamamlanmıştır. Stoklarda bekleyen sınırlı miktarda tütünün bakımı ve satışı dışında esas faaliyeti kalmayan Şirketin en son durumda; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Başkanlık Makamının 03.02.2012 tarihli ve 135 sayılı Oluru ile Ana sözleşmesinde değişikliğe gidilerek unvanı Gayrimenkul Anonim Şirketi şeklinde değiştirilmiş ayrıca faaliyet konularında yapılan bazı düzenlemelere ilaveten Şirketin elinde bulunan ya da özelleştirme sürecinde bulunan Gayrimenkullerle ilgili olarak yapılan ifraz ve tevhit çalışmalarına yardımcı olmak, her tür ve ölçekte plan, imar planı ile değişiklik ve revizyonlarını ve imar uygulamasına ilişkin parselasyon planlarını hazırlamak veya hazırlatmak görevi verilmiştir. Kuruluşun son beş yıllık faaliyetlerinin değerlendirilmesine ilişkin toplu bilgiler çizelgesi aşağıda gösterilmiştir.

Toplu Bilgiler Ölçü 2007 2008 2009 2010 2011 Son iki yıl Artış veya fark azalış % Sermaye Bin TL 5.000.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 - - Ödenmiş Sermaye Bin TL 2.057.234 2.430.511 2.964.588 3.454.268 3.561.768 107.500 3 Öz Kaynaklar Bin TL 2.845.568 2.195.031 2.617.382 1.506.877 1.300.636 (206.241) (13,7) Yabancı Kaynaklar Bin TL 593.233 127.070 117.802 105.414 105.968 554 0,5 Finansman Giderleri Bin TL - - - - - - - Maddi duran varl. (edinme değeri) Bin TL 699.509 165.141 130.960 116.399 97.623 (18.776) (16,1) Maddi duran varlıklar bir. amort. Bin TL 368.807 66.054 52.571 53.257 49.978 (3.279) (6,2) Yatırımlar için yapılan nakdi öd. Bin TL 15.734 - - - - - - Yatırımların gerç.oranı (nakdi) Bin TL 15 - - - - - - Bağlı ortaklıklara veya bağlı % anonim şirketlere ödenen sermaye Bin TL 388.557 441.557 441.557 - - - - Bağlı ortaklıklar veya bağlı anonim şirketler temettü geliri Bin TL 84.907 70.396 1.500 - - - - İştiraklere ödenen sermaye Bin TL 31.613 31.613 31.613 38.336 41.582 3.246 8 İtirakler temettü geliri Bin TL 3.825 4.473-309 322 13 4 Başlıca alım miktarı İşlenmemiş yaprak tütün Ton 35.026 21.685 - - - - - Tüm alım tutarı Bin TL 3.634.407 2.708.297 24.282 7.327 2.951 (4.376) (60) Başlıca (mal ve hizmet) üretim mik. Sigara ve tütün mamulleri Ton 32.442 12.536 - - - - - Maltepe Ton 3.544 1.131 - - - - - Samsun Ton 7.933 3.181 - - - - - Tekel 2000 Ton 2.680 1.402 - - - - - Tekel 2001 Ton 15.959 6.239 - - - - - Tuz Bin Ton 537 617 - - - - - Tüm üretim tutarı (üretim maliyeti) Bin TL 636.900 415.997 - - - - - Üretim kapasitesi Filtreli sigara üretim kapasitesi Ton 92.212 92.212 - - Sigara üretim kap yararlanma oranı % 35 14 - - - - - Tuz üretim kapasitesi Bin Ton 565 570 - - - - - Tuz üretim kap yararlanma oranı % 95 100 - - - - - Net satış tutarı Bin TL 814.678 1.499.801 72.174 57.573 52.367 (5.206) (9) Stoklar: -ılk madde ve malzeme Bin TL 347.474 106.128 41.081 6.198 4.116 (2.082) (34) -Yarı mamuller Bin TL 1.618 - - -Mamuller Bin TL 777.444 446.264 352.569 217.946 70.718 (147.228) (68) -Ticari mallar Bin TL 78 67 15 13 11 (2) (2) -Diğer stoklar Bin TL 112.839 125.243 241.065 234.616 192.974 (41.642) (18) Memur (ortalama) Kişi 253 230 174 109 59 (50) (46) Sözleşmeli (ortalama) Kişi 2.279 2.092 1.408 695 346 (349) (50) İışçi (ortalama) Kişi 13.095 12.338 11.205 2.934 1.382 (1.552) (53) Personel için yapılan tüm giderler Bin TL 528.572 528.778 468.659 508.632 139.944 (368.688) (72) Cari yıla ilişkin: -Memurlar için yapılan tüm gid. Bin TL 8.806 8.866 8.168 5.845 3.603 (2.242) (38) -Memur başına aylık ort. giderler TL 2.900 3.066 3.652 4.469 5.089 620 14 -Sözleşmeliler için yapılan giderler Bin TL 57.183 58.841 45.909 27.982 14.321 (13.661) (49) -Sözleşmeli başına aylık ort.gider TL 2.090 2.344 2.635 3.355 3.449 94 3 -İşçiler için yapılan giderler Bin TL 435.221 435.387 413.461 131.934 68.879 (63.055) (48) -İşçi başına aylık ortalama gider TL 2.970 2.941 2.826 3.747 4.153 406 11 Dönem kârına ilişkin vergi ve diğer yasal yükümlülükler Bin TL 20.940 - (20.940) - - - - Tahakkuk eden vergiler Bin TL 4.203.757 2.760.326 7.179 11.211 9.187 (2.024) (18,1) GSYH'ya katkı (üretici fiyatlarıyla) Bin TL 581.977 817.547 92.063 (90.035) (145.687) (55.652) 61,8 GSYH'ya katkı (alıcı fiyatlarıyla) Bin TL 4.764.794 3.577.868 99.242 (78.824) (136.476) (57.652) 73,1 GSYH'ya katkı alıcı fiyatlarıyla Bin TL 4.764.794 3.577.868 99.242 (78.824) (136.476) (57.652) 73,1 Faaliyet kârlılığı (Özkay. yönünden) % 1 - - - - - - Mali kârlılık (öz kaynak yönünden) % 1,5 - - - - - - Ekonomik kârlılık % 1,2 - - - - - - Zararlılık % - 38 32 40 21 (19) (47,5) Faaliyet kârı veya zararı (konsolide) Bin TL 27.556 (314.586) (348.484) - - - - Dönem kârı veya zararı (konsolide) Bin TL (44.400) (1.091.895) (534.971) - - - - Bilanço kârı veya zararı (konsolide) Bin TL (1.280.432) (2.445.300) (2.980.271) - - - - Füzyon: Faaliyet kârı veye zararı Bin TL (136.861) (349.687) (338.774) (262.643) (237.747) 24.896 (9,5) Dönem kârı veya zararı Bin TL (85.595) (515.042) (523.995) (661.128) (316.987) 344.141 (52,1) Bilanço kârı veya zararı Bin TL (1.066.239) (1.581.281) (2.105.276) (2.331.591) (2.648.578) (316.987) 13,6

150 yıllık mazisi ile konusunda uzun yıllar tekel durumunda olan Kuruluş; Özelleştirme sürecinde 2004 yılında alkollü içkiler piyasasından çekilmesinin ardından, 2005 yılında kaya ve göl tuzu, 2008 yılının ortalarında da sigara fabrikalarının satılması üzerine tütün mamulleri sektöründen ve 2010 yılı başlarında Çamaltı ve Ayvalık Tuz işletmelerinin de devri ile birlikte deniz tuzu piyasasından da tamamen çekilmiş durumdadır. İncelemelerin yapıldığı tarih itibariyle stokta bekleye tütünlerin tamamen satılmış olduğu, elde kalan son işletme olan Ambalaj fabrikasının da devredilmiş olduğu görülmektedir. Bu gelişmeler karşısında, Kuruluşun Ana sözleşmesinde belirlenen amacına ilişkin hiçbir esas faaliyetinin kalmadığı ve Şirketin geleceğinin bir an önce belirlenmesi gerektiği önceki raporlarda işaret edilmiş ve yapılan girişimler sonucunda; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Başkanlık Makamının 03.02.2012 tarihli ve 135 sayılı Oluru ile Ana sözleşmesinde değişikliğe gidilerek unvanı Gayrimenkul Anonim Şirketi şeklinde değiştirilmiş ayrıca faaliyet konularında yapılan bazı düzenlemelere ilaveten Şirketin elinde bulunan ya da özelleştirme sürecinde bulunan Gayrimenkullerle ilgili olarak yapılan ifraz ve tevhit çalışmalarına yardımcı olmak, her tür ve ölçekte plan, imar planı ile değişiklik ve revizyonlarını ve imar uygulamasına ilişkin parselasyon planlarını hazırlamak veya hazırlatmak görevinin verildiği görülmüştür. Gelinen noktada; Şirketin Gayrimenkul Anonim Şirketi unvanı altında kendisine verilen yeni görevlere paralel olarak gerekli idari yapılanmasının bir an önce sağlanması ve iç mevzuatının gözden geçirilerek ihtiyaca uygun olarak yeniden düzenlenmesi gerekmektedir. Şirket 2009 yılında; 510 milyon TL si personel harcaması olmak üzere yaptığı 562 milyon TL giderin, 430 milyon TL sini Özelleştirme Fonundan aktarılan kaynaklarla finanse etmiştir. 2010 yılında yapılan 580 milyon TL harcamanın, kıdem tazminatları ile birlikte 509 milyon TL sini yine personel giderleri oluşturmuştur. Bu dönemde. Özelleştirme Fonundan aktarılan tutar 490 milyon TL dir. 2011 yılında Özelleştirme Fonundan aktarılan tutar ise 107 milyon TL dir. Özelleştirme Fonundan aktarılan kaynaklarla harcamalarını finanse eden Şirketin; 2011 yılı konsolide dönem zararı 317 milyon TL ile birlikte birikmiş zararı 2,6 milyar TL ye ulaşmıştır. B-Öneriler: Gayrimenkul Anonim Şirketi Genel Müdürlüğünün 2011 yılı çalışmaları üzerinde Sayıştay tarafından yapılan incelemeler sonucunda getirilen öneriler aşağıdadır.

1- Ana sözleşmesinde değişikliğe gidilerek faaliyet alanı değiştirilen Şirketin, önceki kuruluş amacına ilişkin hiçbir faaliyetinin kalmadığı da dikkate alınarak, verilen yeni görevlere uygun gerekli idari yapılanmasının bir an önce sağlanması ile iç mevzuatının gözden geçirilerek ihtiyaca uygun olarak yeniden düzenlenmesi (Sayfa :9-10), 2- Özelleştirme nedeniyle kullanım imkânı kalmayan İzmir, Akçaabat, Hatay Yaprak Tütün İşleme Tesisleri ile Diyarbakır Tütün İşleme Fabrikasında atıl haldeki makine ve teçhizatın bir an önce değerlendirilmesi için sürdürülen çalışmaların yoğunlaştırılması (Sayfa:34-35), 3- Kuruluşa ait İştiraklerden; - Kıbrıs Türk Tütün Endüstrisi Limited Şirketinde özelleştirme sürecini sağlıklı ve olumlu bir şekilde izleyip sonuçlandıracak yapılanmanın sağlanması ve Özelleştirme çalışmalarının bir an önce sonuçlandırılması için ilgili merciler nezdinde girişimlerde bulunulması, - 20.03.2012 tarihinde Kazakistan da yapılan Şirket Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında tasfiyesine karar verilen J.T.I. Central Asia Şirketindeki % 20 oranındaki hissenin Kuruluş menfaatlerine en uygun şekilde tasfiyesi için sürecin yakından takip edilmesi, - REYTEK ortaklığının Kuruluş açısından işlevinin kalmadığı da dikkate alınarak Şirketteki iştirak payının bir an önce elden çıkarılması için Özelleştirme İdaresi Başkanlığı nezdinde yapılan girişimlerin sürdürülmesi, - 1997 yılından bu yana faaliyetleri durdurulmuş bulunan Azer-Tekel Sigara ve İçki Üretim ve Pazarlama Müşterek Müessesesindeki sermaye tutarının tasfiye edilmesi amacıyla Hazine Müsteşarlığının da uygun görüşüyle üzerinde mutabakat oluşturulan yasal düzenleme ile ilgili çalışmaların sonuçlandırılması için sürdürülen girişimlere devam edilmesi (Sayfa :46-52), 4- Tekel Ankara Başmüdürlük İdare ve Ambar ve Genel Müdürlük Binası İnşaatıyla ilgili olarak; - Başbakanlık Teftiş Kurulu raporunda tespit edilen fazla ödemenin yüklenici firma ile sorumlu kurum personelinden tahsil edilmesi amacıyla İstanbul 9 uncu Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmış olan 2009/245 esas sayılı, - Yüklenici firmanın kesin hesabının mahkeme marifetiyle yapılması talebiyle Kuruluş aleyhine açılan Ankara 1 inci Asliye Ticaret Mahkemesindeki 2007/292 esas sayılı, davaların takip edilmesi (Sayfa :54-59), 5-2002 yılında çıkan 4733 sayılı Kanun ile, 196 sayılı Ekici Tütünleri Satış Piyasalarının Desteklenmesine Dair Kanunun yürürlükten kaldırıldığı, destekleme işlerinin

sona erdiği ve hesaplarının tasfiye aşamasında olduğu da dikkate alınarak; -Bedeli Hazine Müsteşarlınca karşılanmak üzere; Ekici Tütünleri Satış Piyasalarının Devlet Nam ve Hesabına Desteklenmesi kapsamında edinilen ve Özelleştirme kapsam ve programı dışında bulunduğu halde satılmış ya da bedelsiz olarak devredilmiş bulunan taşınır ve taşınmaz varlıklar hakkında yapılan işlemlerin yasal bir çerçeveye oturtulması ve gerekli idari düzenlemelerin yapılması amacıyla ilgili merciler nezdinde girişimlerde bulunulması, - Ekici Tütünleri Satış Piyasalarının Devlet Nam ve Hesabına Desteklenmesi İşlerinin bilançosunda yer alan maddi duran varlıkların ve Destekleme stoklarında bulunan tütünler için Gayrimenkul A.Ş. tarafından yapılan harcamalardan ileri gelen 2011 yıl sonu itibariyle 1.091.122.921 TL tutarındaki Hazine Müsteşarlığı`ndan alacakların tasfiye edilmesi amacıyla hazırlanan yasa taslağının biran önce hayata geçirilmesi için ilgili merciler nezdinde başlatılan girişimlerin sürdürülmesi (Sayfa :69-74), 6- Kuruluşun 2011 yılı sonu itibariyle Hukuk Müşavirliğinin takip ettiği dava ve icra safhasındaki alacaklarının, muhasebe kayıtlarında yer alan şüpheli hale gelmiş alacakları dahil alacaklarının yaklaşık 147 milyon TL üzerinde olduğu, bazı alacakların dava yoluna veya icra safhasına geçilmesine rağmen muhasebe kayıtlarına intikal ettirilmediği dikkate alınarak iki birim arasındaki farklılıkların giderilmesi için konunun Gayrimenkul A.Ş. Teftiş Kurulu Başkanlığınca incelenmesi ve gerekirse soruşturulması (Sayfa :81-84), 7- Raporun ilgili bölümlerinde yer alan ve rapor ekinde (EK:14) listesi verilen diğer öneri ve tavsiyelerin de yerine getirilmesi. Sonuç: - Gayrimenkul Anonim Şirketi Genel Müdürlüğünün 19.04.2012 tarihindeki kendi Genel Kurulunda kabul edilen 2011 yılı Bilânçosu ve 316.986.715,84 Türk Lirası dönem zararı ile kapanan gelir tablosu genel görüşmeye sunulur.

II. İDARİ BÜNYE A- Mevzuat: 1- Kanunlar ve kuruluş statüsüne ilişkin mevzuat: Tekel Genel Müdürlüğü; 1660 ve 4036 sayılı Kanunlara göre katma bütçeli, döner sermayeli bir Devlet müessesesi olarak faaliyette bulunurken, 11.04.1983 tarih ve 60 sayılı K.H.K. ve daha sonra 19.10.1983 tarih ve 2929 sayılı Kanunla Tekel İşletmeleri Genel Müdürlüğü adıyla Kamu İktisadi Kuruluşu haline getirilmiş ve 10.10.1983 tarih ve 111 sayılı KHK ile kendisine Tütün ve Sigara İşletmeleri, İspirto ve İspirtolu İçkiler İşletmeleri, Tuz İşletmeleri, Tekel Ürünleri Dağıtım ve Alkoloid İşletmeleri olmak üzere beş müessese bağlanmak suretiyle yeniden yapılandırılmıştır. Bu defa 03.01.2002 tarihli 4733 sayılı Tütün, Tütün Mamulleri, Tuz ve Alkol İşletmeleri A.Ş. Genel Müdürlüğünün yeniden yapılandırılması ile Tütün ve Tütün Mamullerinin üretimine, iç ve dış alım ve satımına, 4046 sayılı Kanun da ve 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname de Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile Tütün, Tütün Mamulleri, Tuz ve Alkol İşletmeleri Genel Müdürlüğünün yeniden yapılandırılması, Tütün, Tütün Mamulleri ve Alkollü İçkiler Piyasası Düzenleme Kurumunun kurulması bu kurumun görev ve yetkilerinin düzenlenmesi, tütün ve tütün mamullerinin Türkiye de üretimi, iç ve dış alım ve satımına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiş ve 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname nin ekindeki Kamu İktisadi Kuruluşları bölümünde yer alan Kuruluş bu bölümden çıkarılarak aynı Kanun Hükmünde Kararname nin ekindeki İktisadi Devlet Teşekkülleri bölümüne eklenmiştir. Diğer taraftan, Kuruluşu mülkiyetin devri dışındaki yöntemlerle özelleştirme kapsam ve programına alan 05.02.2001 tarihli ve 2001/6 sayılı Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararı, 05.02.2002 tarihli ve 2002/6 sayılı Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararı ile revize edilerek özelleştirme yöntemleri arasına mülkiyetin devride dâhil edilmiş ve Kuruluşun 3 yıl içinde özelleştirilmesi öngörülmüştür. Özelleştirme kapsam ve programına alınması nedeniyle, 4046 sayılı Kanun un 20 inci maddesi uyarınca Özelleştirme İdaresi Başkanlığınca Kuruluşun Ana Statüsü değiştirilerek ilgili Bakanlıkla ilişkisi ortadan kaldırılmış ve Özelleştirme İdaresi Başkanlığına bağlanmıştır. Ayrıca 01.01.2003 tarihinden itibaren Tekel bir anonim şirkete dönüştürülerek ticari unvanı Tütün, Tütün Mamulleri, Tuz ve Alkol İşletmeleri Anonim Şirketi olarak yeniden düzenlenmiştir. Kuruluşta, 05.02.2002 tarihli ve 2002/6 sayılı Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararı ile revize edilerek özelleştirme yöntemleri arasına mülkiyetin devrinin de dâhil edilmesinden bu yana yaşanan özelleştirme süreci aşağıda kısaca özetlenmiştir. Özelleştirme kapsamındaki bağlı ortaklıklardan, Alkollü İçkiler Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisseleri, Özelleştirme Yüksek Kurulunun 22.12.2003 tarih ve 2003/85 sayılı Kararı doğrultusunda 292 milyon ABD Doları bedelle, 27.02.2004 tarihinde imzalanan Alkollü İçkiler Sanayi ve Ticaret A.Ş. Hisse Satış Sözleşmesi ile Mey İçki Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye devredilmiştir.

Bu devirle birlikte Kuruluş alkollü içkiler piyasasından tamamen çekilmiştir. Kaya ve Göl tuzları; Çankırı Kaya Tuzlası 750.000 TL bedel üzerinden ÇAN-KAYA Kaya TUZU Sanayi ve Ticareti A.Ş. ne 16.10.2003 tarihli sözleşme ile Tuzluca Kaya Tuzlası 425.000 ABD Doları bedel üzerinden SÜRKİT Gıda Pet. Üretim İç Dış Ticareti A.Ş. ne 22.09.2004 tarihli sözleşme ile, Sekili Kaya Tuzlası 617.000 ABD Doları bedel üzerinden GÖKAY İnşaat Ticaret Madencilik Ltd. Şirketine 23.09.2004 tarihli sözleşme ile, Kristal Tuz A.Ş. ve Kağızman Kaya Tuzlası 715.000 ABD Doları bedel üzerinden Kristal Tuz Madencilik, Petrol, Gıda, İnşaat A.Ş. ne 10.02.2005 tarihli sözleşme ile, Kaldırım Göl Tuzlası 40.700.000 ABD Doları bedel üzerinden Koyuncu Nakliye, Pazarlama ve Ticareti A.Ş. ne 26.01.2006 tarihli sözleşme ile, Kayacık Göl Tuzlası 42.200.000 ABD Doları bedel üzerinden Mutlucan Tuz Madencilik İnşaat Nakliye Pazarlama ve Ticareti A.Ş. ne 26.01.2006 tarihli sözleşme ile, Yavşan Göl Tuzlası 37.300.000 ABD Doları bedel üzerinden Cihanbeyli Madencilik Tuz Nakliyat Kimya Sanayi ve Ticareti A.Ş. ne 02.03.2006 tarihli sözleşme ile, devredilmiştir. Bu süreç sonunda, Şirket Kaya ve Göl tuzu üretimi ve satışı piyasasından tamamen çekilmiştir. Kuruluşun bağlı ortaklığı olan TEKA Puro Üretim ve Ticaret A.Ş. 31.10.2005 tarihinde imzalanan Satış Sözleşmesi ile İstanbul Tütün Mamulleri Sanayi ve Ticareti A.Ş. ne 1.325.000 ABD Doları bedelle devredilmiştir. Sigara Sanayi İşletmeleri ve Ticareti A.Ş. unvanı altında faaliyet gösteren, Kuruluşa ait sigara üretimiyle ilgili varlıkların ve markaların, 22.04.2008 tarihli ve 2008/23 sayılı Özelleştirme Yüksek Kurulu kararı uyarınca 24.06.2008 tarihinde imzalanan Satış Sözleşmesi ile British American Tobacco Tütün Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne 1.720.000.000 ABD Doları bedelle devredilmiştir. Bu arada, TEKEL ile British American Tobacco Tütün Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BAT.) arasında imzalanan Marka Kullanım Hakkı Sözleşmesi uyarınca; TEKEL, markaları ve TEKEL logosunu Sözleşmenin sona erme tarihinden sonra herhangi bir ürün, mal ve tabela üzerinde kullanmamayı, ayrıca Sözleşme de özellikle izin verilenler

dışında, markalar ve TEKEL logosu veya bunların önemli bir kısmıyla aynı veya benzer olan herhangi bir markayı ve logoyu, ticari unvan olarak kullanmayacağını kabul etmiştir. Sözü edilen 6 aylık sözleşme süresinin bitiminden sonra kullanılmak üzere; TEKEL Yönetim Kurulunun 23.10.2008 tarihli ve 201 sayılı Kararı yla yeniden düzenlenen Şirket logosu ve adının, belirlenen formatlarda tescil edilmesi, ticaret sicili kayıtları v.s. işlemlerin tekemmül ettirilmesi uygun görülmüş ve bu konudaki Şirket Ana Sözleşmesi Değişikliği, 4046 sayılı Kanun un 20 inci maddesi uyarınca, Başbakanlık özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından 01.12.2008 tarihinde onaylanmıştır. Bu suretle Kuruluşun her türlü görsel ve basılı doküman ile basılı olmayan materyaller üzerinde bulunan TEKEL logolarının; tta olarak değiştirilmesi hususu 05.12.2008 tarihli ve 1477 sayılı genelge ile tüm teşkilata duyurulmuştur. Tütün, Tütün Mamulleri, Tuz ve Alkol İşletmeleri A.Ş. bağlı ortaklığı Sigara Sanayi İşletmeleri A.Ş.'ye ait; pipo ve nargile tütünü markalarının ve bunların üretimine ilişkin varlıkların 305.000 ABD Doları bedelle en yüksek teklifi veren Medtur Gıda Turizm Maden Sanayi ve Ticaret A.Ş. -FEM Ortak Girişim Grubu'na ihale şartnamesi çerçevesinde satılmasına karar verilmiş ve Özelleştirme İdaresi Başkanlığının 13.06.2008 tarih ve 2008 ÖİB-K 09 sayılı bu kararı uyarınca alıcı girişim grubunun kurmuş olduğu Tabac Turc Nargile ve Pipo Tütün Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile 08.10.2008 tarihinde imzalan TEKEL Pipo ve Nargile Tütünü Markalarının ve Bunların Üretimine İlişkin Varlıkların Özelleştirilmesine İlişkin Satış Sözleşmesi nin ardından ihale konusu varlıklar devredilmiştir. Sigara Sanayii İşletmeleri ve Ticareti A.Ş. ye ait sigara üretim işi ile ilgili varlıkların özelleştirilerek BAT Firmasına 24.06.2008 tarihinden itibaren devredilmesini takiben adı geçen firma ile TEKEL topluluğu içinde yer alan Sigara Pazarlama ve Dağıtım A.Ş. arasında yapılan Pazarlama Satış ve Dağıtım Sözleşmesi kapsamında belirli bölgelerdeki sigara dağıtım faaliyetlerine 01.12.2008 tarihine kadar devam edilmiştir. Bu süre sonunda işlevsiz kalan mevcut başmüdürlüklerde 17.02.2009 tarih ve 6 sayılı Yönetim Kurulu Kararıyla 31.03.2009 tarihi itibariyle kapatılmıştır. Yukarıda özetlenen özelleştirme süreci sonunda, Özelleştirme İdaresi Başkanlığının 28.09.2009 tarih ve 827 sayılı oluru ile kuruluş amacı kalmayan Sigara Sanayi İşletmeleri A.Ş. ve Sigara Pazarlama ve Dağıtım A.Ş. 31.12.2009 tarihi itibariyle çıkarılacak devir bilânçosu üzerinden tüm hak ve yükümlülükleriyle birlikte ana teşekkül Tütün, Tütün Mamulleri, Tuz ve Alkol İşletmeleri A.Ş. ile birleştirilerek tüzel kişiliği sona erdirilmiştir. Kuruluş böylece; sigara, pipo ve sarmalık kıyılmış tütün üretimi ve satışı piyasasından da tamamen çekilmiştir. Özelleştirme programında bulunan Çamaltı Tuzlası ve tuz üretim işi ile ilgili varlıkların işletme hakkının verilmesi ve satış yöntemleri ile bir bütün halinde özelleştirilmesi amacıyla Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından 17.12.2009 tarihinde

yapılan nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda, 25.03.2010 tarih ve 27532 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Özelleştirme Yüksek Kurulunun 24.03.2010 tarih ve 2010/12 sayılı Kararı ile 115 milyon TL tutarında en yüksek teklifi veren Binbirgıda Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticareti A.Ş. ne işletme hakkının devredilmesine ve satışına karar verilmiş ve 26.04.2010 tarihinde imzalanan satış ve devir sözleşmesi ile ihale konusu varlıklar aynı tarihte devredilmiştir. Yine aynı şekilde, Özelleştirme programında bulunan Ayvalık Tuzlası ve tuz üretim işi ile ilgili varlıkların işletme hakkının verilmesi ve satış yöntemleri ile bir bütün halinde özelleştirilmesi amacıyla Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından 17.12.2009 tarihinde yapılan nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda, 25.03.2010 tarih ve 27532 sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Özelleştirme Yüksek Kurulunun 24.03.2010 tarih ve 2010/13 sayılı Kararı ile 9 milyon TL tutarında en yüksek teklifi veren Binbirgıda Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticareti A.Ş. ne işletme hakkının devredilmesine ve satışına karar verilmiş ve 26.04.2010 tarihinde imzalanan satış ve devir sözleşmesinin ardından ihale konusu varlıklar devredilmiştir Bu gelişmelerle birlikte Şirket, Deniz tuzu üretimi ve satışı piyasasından da tamamen çekilmiş bulunmaktadır. Alkol ve Sigara üretildiği dönemde, bu mamullerin karton kutu, kapak, ambalaj ve bandrol ihtiyaçlarını karşılayan Ambalaj Fabrikası söz konusu üretim tesislerinin özelleştirilmesi sonucunda büyük ölçüde işlevsiz kalmış ve en nihayet Özelleştirme Yüksek Kurulunun 20.04.2011 tarih ve 2011/33 sayılı Kararı ile; İstanbul İli Kartal İlçesi, Orhan tepe Mahallesinde bulunan ve tapunun 2222 Ada,235 Parsel numarasında kayıtlı taşınmazın üzerindeki binalar ile birlikte Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğüne tahsis edilmek üzere Maliye Hazinesine, Envanter kayıtlarında kayıtlı makine, ekipman ve teçhizat, yedek parça ile sarf malzemesi, nitelikli varlıklar, işletme malzemeleri ve üretim faaliyetlerinde kullanılan tüketim malzemeleri ile birlikte bir bütün halinde Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğüne, Taşınmazların kamu yararına kullanılacağına ilişkin tapu kütüğünün beyanlar hanesine şerh konulmasına, Taraflarca mutabakat sağlanacak uygun sayıda tta işçi personelinin ve tta ile Sicpa- Assan Ürün Güvenliği Sanayi ve Ticareti Anonim Şirketi arasında 27.06.2007 tarihinde imzalanan bandrol basımına ilişkin sözleşmeden kaynaklanan tüm hak ve yükümlülükler ile birlikte ilgili mevzuat çerçevesinde Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğüne devrine, Karar verilmiş ve 15.01.2012 tarihi itibariyle devir işlemi tamamlanmıştır. Diğer taraftan, Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 02.11.2009 tarihli ve 2009/61 sayılı

Kararıyla; Yaprak Tütün İşletmeleri ve Ticareti Dairesi Başkanlığının taşra teşkilatında yer alan; Yaprak Tütün İşletme Müdürlüklerinin, Yaprak Tütün İşleme Fabrika ve Atölyelerinin, Yaprak Tütün Bakım Amirliklerinin öncelik sırasına göre ve belli bir program dâhilinde kapatılmaları kararlaştırılmış ve devam eden süreç sonunda 2012 yılı ortalarında sadece İzmir ve Diyarbakır Yaprak Tütün İşletme Müdürlüklerinin faaliyetlerine devam ettiği görülmüştür. Tüm bu gelişmeler sonucunda; Stoklarda bekleyen ve tamamı satılmış bulunan sınırlı miktarda tütünün bakımı dışında esas faaliyeti kalmayan Şirketin en son durumda; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Başkanlık Makamının 03.02.2012 tarihli ve 135 sayılı Oluru ile Ana sözleşmesinde değişikliğe gidilerek unvanı Gayrimenkul Anonim Şirketi şeklinde değiştirilmiş ayrıca faaliyet konularında yapılan bazı düzenlemelere ilaveten Şirketin elinde bulunan ya da özelleştirme sürecinde bulunan gayrimenkullerle ilgili olarak yapılan ifraz ve tevhit çalışmalarına yardımcı olmak, her tür ve ölçekte plan, imar planı ile değişiklik ve revizyonlarını ve imar uygulamasına ilişkin parselasyon planlarını hazırlamak veya hazırlatmak görevi verilmiştir. Devredilen fabrikalar, kapatılan Baş Müdürlük ve Yaprak Tütün işletmelerinde bulunan arşivin belli bir düzen içerisinde ve Arşiv Yönetmeliğine uygun olarak merkezde toplanması amacıyla 2008 yılında başlatılan çalışmalar üzerinde yapılan incelemelerde; Personel dosyaları ve muhasebe kayıt ve belgeleri ile Başmüdürlüklerden aktarılan diğer lüzumlu belgelerin İstanbul Cevizli ve Sarıyer Kampusu içerisinde bir kapalı alana taşınarak yerleştirildiği, ancak 24.277 koli (yaklaşık 300 bin klasör) belgeden oluşan arşivin halen usulüne uygun olarak işlenip yönetmelik çerçevesinde düzenlenemediği, taşradan merkeze toplanan belgelerin büyük bir kısmının gönderildikleri koliler içerisinde açılmadan beklediği, ayrıca Diyarbakır ve İzmir Yaprak Tütün İşletmeleri ile Özelleştirilmiş bulunan Çamaltı ve Ayvalık Tuz İşletmelerinden devir alınacak 4.480 koli ( yaklaşık 53.760 klasör) belge bulunduğu ve bunların açılarak usulüne uygun olarak arşivlenmesi işlemlerinin de yavaş ilerlediği tespit edilmiştir. Önceki yıllarda yapılan uyarılar üzerine 2010 yılı sonlarından itibaren çalışmaların hızlandırıldığı ve Mayıs 2012 itibariyle belgelerin % 65 nin düzenlendiği görülmekle birlikte aradan 5 yıla yakın bir süre geçmesine rağmen halen düzenli bir arşiv kurulamamasında; arşivde görevli personelin nitelik ve sayı olarak istenilen seviyeye getirilememiş olmasının yanında gereken önemin verilmemiş olmasının da başlıca etken olduğu anlaşılmaktadır. Hukuk Müşavirliğince 4.100 civarında ve yaklaşık 135 milyon TL tutarında dava takip edilmektedir. Kurumdan ayrılan veya çalışan personel tarafından şirket aleyhine açılmış çok sayıda dava bulunmaktadır. Kapatılan Başmüdürlüklerle iş ilişkisinde bulunan çeşitli firmaların hukuki ihtilafları devam etmektedir. Sözü edilen davaların sağlıklı bir şekilde takibi açısından düzenli bir arşive ihtiyaç bulunduğu daima göz önünde bulundurulmalıdır. Dava dosyası için gerekli belgelerin düzenli olarak ve zamanında ibraz edilememesi nedeniyle kaybedilecek davalar veya ödenecek tazminat ve cezalardan yetkililerin sorumlu olacağı da açıktır. Ayrıca ilgili yasalar çerçevesinde diğer resmi kurum

ve gerçek kişilerin isteyecekleri belgelerin de süresi içerisinde temin edilerek ilgililere verilmesi bir zorunluluktur. Öte yandan, Şirket merkezinin Ankara ya taşınması da gündemde olması nedeniyle Arşiv çalışmalarının hızlandırılarak taşınma sırasında bir sorunla karşılaşılmaması için gerekli tedbirlerin alınması gerekmektedir. Bu nedenle; Şirkete ait arşivin; usulüne ve yönetmeliğe uygun olarak bir an önce düzenlenmesi için yürütülen çalışmaların hızlandırılması önerilir. Kuruluşun hizmetleri memurlar, sözleşmeli personel ve işçiler eliyle yürütülmekte olup; memur ve sözleşmeli personelin özlük ve sosyal hakları 657 sayılı Kanun ile bu Kanun a ek ve değişiklikler getiren Kanun ve KHK ler ile 4046 sayılı Kanun a ve 527 sayılı KHK ye göre, işçi statüsünde çalışanların özlük ve sosyal hakları ise; 4857 sayılı İş Kanunu ile 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu, 2821 sayılı Sendikalar Kanunu ve 2822 sayılı Toplu-İş Sözleşmesi, Grev ve Lokavt Kanunu na tabi olarak yürütülmektedir. Şirket, 3346, 4046 ve 6085 sayılı Kanun gereğince Sayıştay tarafından denetlenmektedir. 2-Özelleştirme Yüksek Kurulu ve Özelleştirme İdaresi Başkanlığı Kararları: 4046 sayılı Kanun un ilgili maddeleri gereğince, Kuruluşla ilgili daha önce alınmış olan Özelleştirme Yüksek Kurulu ve Özelleştirme İdaresi Başkanlığı kararları ilgili dönem raporlarında değerlendirilmiştir. Ayrıca Kuruluşun teşkilat yapısı, personeli ve 2011 yılı başından bu yana özelleştirilen üretim birimlerine ilişkin alınmış olan kararlar ise raporun ilgili bölümlerinde işlenmiştir. Bunun dışında kalan, ihtiyaç fazlası taşınmazların satışına veya çeşitli kamu kurum ve kuruluşlarına devrine ilişkin, 2011 yılı başından bu yana alınan Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararları ise aşağıda özetlenmiştir. - 21.02.2011 tarih ve 2011/2 sayılı Karar ile Amasya, Balıkesir, Bursa, Denizli ve Diyarbakır il ve ilçelerinde bulunan muhtelif taşınmazların yapılan ihale sonucunda en yüksek teklifi veren şahıs ve firmalara satılmasına, - 07.03.2011 tarih ve 2011/15 sayılı Karar ile Gaziantep ilinde bulunan taşınmazın 6.600.0000 TL bedelle en yüksek teklif sahibi firmaya satılmasına, - 07.03.2011 tarih ve 2011/16 sayılı Karar ile Manisa ilinde bulunan taşınmazın 5.265.000 TL bedelle en yüksek teklif sahibi firmaya satılmasına, - 20.04.2011 tarih ve 2011/33 sayılı Karar ile İstanbul da Ambalaj Fabrikasının bulunduğu taşınmazların Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğüne tahsis edilmek üzere Maliye Hazinesine devredilmesine, Ambalaj Fabrikası envanterinde kayıtlı tüm

teçhizat ve malzemelerin de Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğüne devredilmesine, - 20.04.2011 tarih ve 2011/34 sayılı Karar ile İzmir İli Çiğli İlçesinde Balatçık Mahallesinde bulunan muhtelif parsellerdeki taşınmazların Eğitim öğretim hizmetlerinde kamu yararına kullanılmak kaydıyla Kâtip Çelebi Üniversitesine bedelsiz olarak devredilmesine, - 20.04.2011 tarih ve 2011/42 sayılı Karar ile Burdur, Çanakkale ve Mardin İlindeki taşınmazların üzerindeki müktesebatı ile birlikte kamu yararına kullandırılmak üzere çeşitli kamu kuruluşlarına devrine, - 18.08.2011 tarih ve 2011/70 sayılı Karar ile Muğla ilinde bulunan taşınmazın 9.810.000 TL bedelle en yüksek teklif sahibi firmaya satılmasına, - 24.01.2012 tarih ve 2012/13 sayılı Karar ile İzmir ilinde bulunan taşınmazın 20.005.000 TL bedelle en yüksek teklif sahibi firmaya satılmasına, - 24.01.2012 tarih ve 2012/14 sayılı Karar ile Adana ilinde bulunan taşınmazın 35.020.000 TL bedelle en yüksek teklif sahibi firmaya satılmasına, -09.02.2012 tarih ve 2012/30 sayılı Karar ile İzmir ilinde bulunan taşınmazın 13.610.000 TL bedelle en yüksek teklif sahibi firmaya satılmasına, - 09.02.2012 tarih ve 2012/31 sayılı Karar ile Gaziantep ilinde bulunan taşınmazın Aile ve Sosyal Politikalar Bakanlığına tahsis edilmek üzere Maliye Hazinesine devredilmesine, - 09.02.2012 tarih ve 2012/32 sayılı Karar ile Manisa ilinde bulunan taşınmazın 3.000.000 TL bedelle en yüksek teklif sahibi firmaya satılmasına, karar verilmiştir. Mülkiyeti Atatürk Orman Çiftliği Müdürlüğüne ait iken kamu yararı gözetilerek 6.7.1939 tarih ve 3697 sayılı Kanunla 49.940 m2 ve daha sonra o zamanki adıyla Devlet Ziraat İşletmeleri Kurumu Yönetim Kurulunun 31.12.1948 tarihli kararıyla 46.120 m2 arazi Tekele devredilmiştir. Şirket tarafından; alkollü içki üretim tesisleri, depo ve daha sonrada dağıtım üniteleri şeklinde kullanılan bu arazi ve üzerindeki binalar, kuruluşa ait üretim ve dağıtım faaliyetlerine özelleşme nedeniyle son verilmiş olması nedeniyle sadece Ankara daki bazı işlemlerin takibi için kurulmuş bulunan bir irtibat müdürlüğü niteliğindeki Kurumsal ilişkiler Müdürlüğü bu alanın küçük bir kısmını kullanmaktadır. AOÇ sınırları içinde kalan ve büyük ölçüde kullanılmayan bu arazi ve binaların korunmasının getirdiği ek masraflardan kaçınılması ve kamu yararının gözetilmesi

bakımından arazilerin Atatürk Orman Çiftliği Müdürlüğüne devredilmesi ve zaruret halinde kamu kurum ve kuruluşlarına AOÇ tarafından tahsis edilmesinde fayda görülmüş ve ilgili merciler nezdinde girişimlerde bulunulması 2008 ve 2009 yılı denetim raporlarında önerilmiş ve konu Kuruluşça Özelleştirme İdaresi Başkanlığına iletilmiştir. Bu arada; Tarım ve Köy işleri Bakanlığının konuya ilişkin olarak Özelleştirme İdaresi Başkanlığına yazdığı Bakan imzalı 12.08.2009 tarihli ve 1702 sayılı yazıda özetle; Ulu Önder Atatürk ün tarıma verdiği önemin göstergesi olarak vasiyet mektubundaki kuruluş felsefesi temel alınarak nitelikleri ve işlevleri güncelleştirilen AOÇ Müdürlüğüne ait arazilerin yıllardır başka kurum ve kuruluşlara verilerek azaltılmışken, tarihinde ilk defa toprak kazanımının gerçekleştiriminin sağlanması, bu uğraşıda ihtiyacı olan mekân ve yapıların temin edilmesine yardımcı olmak için bu değerli mirasın bir parçası iken TEKEL in üretim ve dağıtım faaliyetlerinin sona ermiş olmasına paralel olarak arazilerin veriliş amacındaki kamu yararının da ortadan kalkmış olması sebebiyle devredilen Ankara Tekel Fabrikası yerinin Atatürk mirasına gerçekten sahip çıkıldığının ifade edilmesi ve kamuoyunun da duyduğu rahatsızlıkların bir ölçüde giderilebilmesi bakımından sözü edilen arazilerin asli yeri olan Atatürk Orman Çiftliğine tekrar iade edilmesi talep edilmiştir. Bu talep daha sonra 24.02.2010 tahinde yenilenmişse de sözü edilen talep ve girişimlere rağmen, bu konuda henüz bir gelişme olmadığı ve devrin gerçekleşmediği görülmüştür. İncelemeler sırasında ise; Sözü edilen arazilerin TBMM ve diğer bazı kamu kuruluşlarına tahsisi için ilgili Kuruluşlarca talepte bulunulduğu ve bu konudaki girişimlerin devam ettiği bilgisi alınmıştır. 3-Yönetmelikler: Gayrimenkul A.Ş. tarafından önceki yıllarda yürürlüğe konulan Yönetmeliklerin uygulanmasına devam edilmiş, bazı yönetmeliklerde de ihtiyaçlar doğrultusunda yapılan değişiklikler ilgili yıl raporlarında değerlendirilmiştir. 2011 yılında ise; Kamu Görevlilerinin özlük haklarını da içeren bir takım değişikliklerin de yer aldığı ve kamuoyunda Torba Yasası diye adlandırılan 6111 sayılı Kanun 25.02.2011 tarihinde Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiş, anılan Kanunla 657 sayılı Devlet Memurları Kanununda yapılan değişikliklerle ilgili olarak gerek uygulama birliği ve gerekse işlemlerde etkinliğin sağlanması amacıyla konu kapsamına giren hususlarla ilgili açıklamaları havi Kamu Personeli Genel Tebliği (Seri No:2) 15.04.2011 tarih ve 27906 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmış ve Kurumların anılan tebliğde yer alan açıklamalara uygun olarak işlem tesis etmeleri talimatlandırılmıştır. Sözü edilen 6111 sayılı Kanunun 117 inci maddesi ile dayanağı ortadan kaldırılan, Kuruma ait 657 sayılı Devlet Memurları Kanunu kapsamında görev yapan I sayılı cetvele tabi Kadrolu Personeli kapsayan Tütün, Tütün Mamulleri, Tuz Ve Alkol İşletmeleri Anonim Şirketi Genel Müdürlüğü Kadrolu Personel Sicil Amirleri Yönetmeliği Şirket Yönetim Kurulunun 23.05.2011 tarihli ve 43 sayılı Kararı ile yürürlükten kaldırılmıştır.

Raporun ilgili bölümlerinde belirtildiği üzere 2012 yılı başlarında Şirketin faaliyet alanı önceki faaliyetlerinden farklı olarak tamamen farklı bir alana kaydırılmıştır. Mevcut yönetmeliklerin önemli bir bölümü tütün, tütün mamulü ve tuz üretimi ile bunların satışına yöneliktir. Bundan sonra Gayrimenkul imar, ifraz ve satışında görevlendirilen Şirketin bu yeni duruma uygun olarak tüm yönetmeliklerini gözden geçirmesi ve gerekli düzenlemeleri yapması gerekmektedir. B-Teşkilat: 1-Teşkilatın yapısı: Gayrimenkul Anonim Şirketinin teşkilat yapısına ilişkin olarak; Sigara Sanayii İşletmeleri ve Ticareti A.Ş. bünyesindeki fabrikaların özelleştirilmesi ve üretilen sigaraların satış ve dağıtımı ile görevli Sigara Pazarlama ve Dağıtım AŞ nin işlevsiz kalmasına ilave olarak kuruluşun tütün alım ve satımı, tuz üretimi ve satımı gibi geriye kalan faaliyetlerinin de son derece sınırlı bir seviyeye inmiş olması, ayrıcı kuruluşun yatırım faaliyetlerinin de durmuş olduğu dikkate alınarak, şirket merkezi ve bağlı teşkilatlarda köklü bir düzenlemeye ve küçülmeye ihtiyaç bulunduğu tespiti yapıldıktan sonra, Geçmişte; alkol ve sigara üretimi ile büyük ölçüde tütün alımı ve satımı ayrıca bu tesislerin kuruluş ve bakımı için yatırım faaliyetleri bulunan ve bu ölçekte bir iş hacmine göre düzenlenmiş bulunan mevcut teşkilat yapısının ihtiyaca uygun olarak yeniden düzenlenmesi amacıyla ilgili merciler nezdinde girişimde bulunulması önceki yıllara ait denetim raporlarında önerilmişti. İncelemeler sırasında ise; Özelleştirme İdaresi Başkanlığının, Şirketin yeniden yapılandırılmasına ilişkin 28.09.2009 tarihli ve 827 sayılı oluru ile Şirket Ana sözleşmesi ve Organizasyon Şeması öneri doğrultusunda değiştirilerek uygulamaya konulduğu ve bu çerçevede Genel Müdür Yardımcılığı, Daire Başkanlığı ve merkez teşkilatındaki Şube Müdürlüğü sayılarında bir azaltmaya gidildiği, Diğer taraftan, Özelleştirme Yüksek Kurulunun 02.11.2009 tarihli ve 2009/61 sayılı Kararıyla; Taşra teşkilatında yer alan Yaprak Tütün İşletme Müdürlüklerinin, Yaprak Tütün İşleme Fabrika ve Atölyelerinin, Yaprak Tütün Bakım Amirliklerinin öncelik sırasına göre belli bir program dâhilinde kapatılmalarına karar verildiği ve alınan karar çerçevesinde 30.06.2010 tarihi itibariye faaliyetlerine son verilmesi öngörülen tüm birimlerin kapatılmış olduğu, Çamaltı ve Ayvalık Tuz İşletmelerinin de 2010 yılı Nisan ayında devredilmesinden sonra Şirketin taşrada sadece İzmir Yaprak Tütün İşletme Müdürlüğü ve Diyarbakır Yaprak Tütün İşletme Müdürlüğünün kaldığı, İstanbul da bulunan Ambalaj Fabrikasının, Darphane ve Damga Matbaası Genel Müdürlüğüne devir işlemleri ise 2012 yılı başında tamamlandığı,