Türkiye ĠĢ Bankası Anonim ġirketi'nden Ortaklığımızın 7.200.000.000 TL nominal değerli banka bonosu ve/veya tahvillerinin halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu banka bonosu ve/veya tahvillere iliģkin bu izahname, Sermaye Piyasası Kanunu nun (SPKn) 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu nun (Kurul) 04.04.2013 tarih ve 12/427 sayı kararı ile onaylanmıģtır. Ancak izahnamenin onaylanması izahnamede yada eklerinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bonosu ve/veya tahvillere iliģkin ihraççının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraççının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. 7.200.000.000 TL nominal değerli banka bonosu ve/veya tahviller iģbu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, 04.04.2014 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca iliģkin koģullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satıģ süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Sirküler, izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup borçlanma araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Raf kayıt süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması iģbu izahnamede değiģiklik gerektirmez. Bu durumda sirkülerler kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir. SPKn uyarınca izahnamede yer alan yanlıģ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççılar sorumludur. Zararın söz konusu kiģilerden tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden aracı kurum ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluģları gibi izahnamede yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kiģi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlıģ, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. izahnamenin tamamından sorumlu olup, izahname ekinde ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar, bunlara iliģkin açıklama ve dipnotlara iliģkin bağımsız denetim raporundan Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ. (KPMG)sorumludur. 1
Yatırımcılara Uyarı: Bu izahnamede Türkiye ĠĢ Bankası Anonim ġirketi nin (BANKA) izahnamenin yayım tarihindeki öngörü ve beklentileri doğrultusunda geleceğe yönelik açıklamalar yer almaktadır. Söz konusu açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, bunların BANKA nın öngörü ve beklentilerinden çok daha farklı sonuçlanma ihtimali bulunmaktadır. Türkiye de faaliyet gösteren bir kredi kuruluģunun yurt içi Ģubelerinde gerçek kiģiler adına açılmıģ olan ve münhasıran çek keģide edilmesi dıģında ticari iģlemlere konu olmayan Türk Lirası, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu hesaplara iliģkin faiz reeskontları toplamının 100 bin TL ye kadar olan kısmı, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu aracılığı ile sigorta kapsamındadır. Ancak banka tarafından ihraç edilecek banka bono ve/veya tahvilleri borçlanılacak olan tutar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun 30.09.2010 tarih ve 3875 sayılı Kurul Kararı nın 1-b) maddesinde de belirtildiği üzere, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi değildir. Bu hususun gerçek kiģi yatırımcılar tarafından karar verilirken dikkate alınması gerekmektedir. 2
I. Borsa GörüĢü: Borsamız Yönetim Kurulunun 01/04/2013 tarihli toplantısında, A. Banka tarafından gerçekleģtirilecek iģbu ihraca iliģkin BDDK dan alınması gereken izin yazısının ilk ihraçtan önce Borsamıza iletilmesi Ģartıyla, Bankanın seriler halinde halka arz edilecek 7.200.000.000 TL nominal değerli bono ve/veya tahvillerinin, halka arzın tamamlanarak Kotasyon Yönetmeliği 16/c maddesinde ifade edilen İhracın tümünün halka arz yoluyla satışa sunulmuş olması Ģartının sağlanması ve satıģ sonuçlarının Borsamıza ulaģtırılması kaydıyla Borsa kotuna alınarak, Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı nda (kot içi), Bankanın tahsisli olarak satılacak 260.000.000 TL nominal değerli bono ve/veya tahvillerin ise Kotasyon Yönetmeliği nin 16/c maddesinde ifade edilen İhracın tümünün halka arz yoluyla satışa sunulmuş olması Ģartı sağlanamayacağından, 25/11/2011 tarihli ve 380 sayılı Kota Alınmamış Borçlanma Araçlarının Tahvil ve Bono Piyasası nda İşlem Görmesine İlişkin Esaslar Genelgesi çerçevesinde satıģ sonuçlarının Borsamıza ulaģtırılması Ģartıyla Pazar kaydına alınarak, Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı nda sadece nitelikli yatırımcılar arasında (kot dıģı) KAP ta yapılacak duyuruyu izleyen 2.iĢ gününden itibaren iģlem görmeye baģlayabileceğinin kararı verilmiģtir. 3
II. BDDK GörüĢü: Yapılan değerlendirme sonucunda, Bankanın ihraç etmiģ olduğu ve halen vadesi dolmamıģ olan tüm TL cinsi tahvil ve bonoları da dahil olmak üzere mezkur ihracı yapmasında, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sakınca bulunmadığı sonucuna ulaģılmıģtır. Ayrıca Bankaya, ihracın halka arz yoluyla yapılmasına karar verilmesi halinde yatırımcıların ihraç ile borçlanılacak tutarın Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi olmadığı hususunda ayrıntılı ve yazılı olarak bilgilendirilmesinin sağlnaması ve menkul kıymet ihracı nedeniyle ortaya çıkabilecek tüm risklerin etkin bir Ģekilde takip edilmesi ve yönerilmesine yönelik olarak gerekli tedbirlerin alınması koģuluyla mezkur ihracın yapılmasına izin verildiği bugün tarihli yazımız ile bildirilmiģtir. Diğer taraftan, Bankanın baģvuru tarihi itibariyle kamuoyuna en son açıklanmıģ bulunan konsolide olmayan Aralık 2012 dönemi verileri üzerinden yapılan hesaplama sonucu Türk Lirası cinsinden borçlanma aracı ihraç limiti, dolaģımda olan bono / tahviller düģülmemiģ haliyle 7.464.354.286 TL olarak belirlenmiģtir. Bununla birlikte, talebi doğrultusunda Bankaya toplamda 7.460.000.000 TL ye kadar banka bonosu / tahvil ihracı izni verilmesi uygun görülmüģtür. 4
ĠÇĠNDEKĠLER 1 ÖZET... 7 2 RĠSK FAKTÖRLERĠ... 24 3 ĠHRAÇÇI HAKKINDA BĠLGĠLER... 31 4 SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER... 41 5 ĠHRAÇÇININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ... 59 6 YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER... 61 7 GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER... 73 8 GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ... 84 9 GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI... 84 10 KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ... 86 11 UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER... 86 12 ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER... 86 13 ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER... 86 14 EKLER... 87 5
KISALTMA VE TANIMLAR Kısaltmalar Tanım A.ġ. Anonim ġirket AB Avrupa Birliği ABD Amerika BirleĢik Devletleri ABIGEM Avrupa Birliği ĠĢ GeliĢtirme Merkezleri ADR Amerikan Depo Sertifikası (American Depositary Receipt ) APKO Aktif Pasif Komitesi APYB Aktif Pasif Yönetim Birimi ATM Otomatik Para Çekme Makinası BANKA veya Ġġ BANKASI Türkiye ĠĢ Bankası Anonim ġirketi BCH Borçlu Cari Hesap BDDK Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu Borsa veya ĠMKB Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası BSMV Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi CHF Ġsviçre Frankı DĠBS Devlet Ġç Borçlanma Senetleri EMV Europay, MasterCard, Visa GDR Global Depo Sertifikası (Global Depositary Receipt ) Türkiye ĠĢ Bankası Anonim ġirketi ile birlikte bağlı ortaklıkları Anadolu Anonim Türk Sigorta ġirketi, Anadolu Hayat Emeklilik A.ġ., CamiĢ Menkul Değerler A.ġ., Closed Joınt Stock Company ĠĢbank (Cjsc ĠĢbank), Efes Varlık Yönetim A.ġ., Is Investment Gulf Ltd., ĠĢ Factoring Hizmetleri A.ġ., ĠĢ Finansal Kiralama A.ġ., ĠĢ GRUP Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ., ĠĢ GiriĢim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.ġ., ĠĢ Portföy Yönetimi A.ġ., ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ., ĠĢ Yatırım Ortaklığı A.ġ., ĠĢbank Ag, Maxıs Securıtıes Ltd., Milli Reasürans T.A.ġ., Tskb Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.ġ., Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.ġ., Yatırım Finansman Menkul Değerler A.ġ. ve iģtiraki Arap-Türk Bankası A.ġ. GVK Gelir Vergisi Kanunu ISIN Uluslararası Menkul Kıymet Tanımlama Kodu ĠĠK Ġcra ve Ġflas Kanunu Ġġ YATIRIM ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ. JPY veya Yen Japon Yeni KAP Kamuyu Aydınlatma Platformu KOBĠ Küçük ve Orta Ölçekli ĠĢletme KOSGEB Küçük ve Orta Ölçekli ĠĢletmeleri GeliĢtirme ve Destekleme Ġdaresi BaĢkanlığı MKK Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. OTP Ortak Tarım Politikası RMD Riske Maruz Değer SGMK Sabit Getirili Menkul Kıymet SPKn Sermaye Piyasası Kanunu SPK veya Kurul Sermaye Piyasası Kurulu SSK Sosyal Sigorta Kurumu Tahvil ĠĢ bu izahname ile ihraç edilecek olan iskontolu tahviller ile 6
TBB T.C. TKDK TL TMSF TP TTK VOB YK YP diğer tahviller izahnamenin ilgi bölümlerinde tahvil olarak anılacaktır. Türkiye Bankalar Birliği Türkiye Cumhuriyeti Tarım ve Kırsal Kalkınmayı Destekleme Kurumu Türk Lirası Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Türk Parası Türk Ticaret Kanunu Vadeli Opsiyon Borsası Yönetim Kurulu Yabancı Para 1 ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1 Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. Hakkında Genel Bilgi 26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. kuruluģundan bugüne kadar geçen 89 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret baģta olmak üzere birçok alanda geliģmesinde çeģitli roller üstlenmiģ ve önemli katkılarda bulunmuģtur. 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla ülkemizin aktif büyüklüğüne göre en büyük bankası olan Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ., 31 Ocak 2013 itibarıyla, 1.257 adet yurtiçi ve yurtdıģı Ģubesi, 4.858 adet ATM den oluģan Türkiye nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müģterilerine hızlı Ģekilde bankacılık hizmetlerine eriģme ve geniģ bir yelpazede hem BANKA nın hem de iģtiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır. Ana Ortaklık Banka ile bağlı ortaklıkları niteliğindeki; - ANADOLU ANONĠM TÜRK SĠGORTA ġġrketġ - ANADOLU HAYAT EMEKLĠLĠK A.ġ. - CAMĠġ MENKUL DEĞERLER A.ġ. - CLOSED JOINT STOCK COMPANY ĠġBANK (CJSC ĠġBANK) - EFES VARLIK YÖNETĠM A.ġ. - IS INVESTMENT GULF LTD. - Ġġ FACTORĠNG HĠZMETLERĠ A.ġ. - Ġġ FĠNANSAL KĠRALAMA A.ġ. - Ġġ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. - Ġġ GĠRĠġĠM SERMAYESĠ YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. - Ġġ PORTFÖY YÖNETĠMĠ A.ġ. - Ġġ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. - Ġġ YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. - ĠġBANK AG - MAXIS SECURITIES LTD. - MĠLLĠ REASÜRANS T.A.ġ. - TSKB GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. 7
- TÜRKĠYE SINAĠ KALKINMA BANKASI A.ġ. - YATIRIM FĠNANSMAN MENKUL DEĞERLER A.ġ. tam konsolidasyon yöntemine göre, iģtiraki niteliğindeki; - ARAP-TÜRK BANKASI A.ġ. ise özsermaye yöntemine göre konsolide finansal tablolara dahil edilmiģlerdir. Bankamızın bağlı ortaklığı ve iģtiraki olmamakla birlikte özel amaçlı kuruluģ olan TIB Diversified Payment Rights Finance Company ve TIB Card Receivables Funding Company Limited, Türkiye Muhasebe Standartları çerçevesinde konsolidasyona dahil edilmiģtir. 1.2 Kredi Derecelendirme Raporu Ġġ BANKASI nın Fitch Ratings, Standard and Poor s, ve Moody s tarafından belirlenen kredi derecelendirme notları bulunmaktadır. Bu üç kuruluģun Ġġ BANKASI hakkında açıkladıkları güncel kredi derecelendirme notları aģağıda özetlenmiģtir. Fitch Ratings Uluslararası kredi derecelendirme kuruluģu Fitch Ratings, 14.12.2012 tarihinde Ġġ BANKASI nın derecelendirme notlarını ve ilgili notlarının görünümlerini aģağıdaki Ģekilde yükseltmiģ/teyit etmiģtir. Not Türü Derece Görünüm Açıklama Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu AAA (TUR) Durağan En yüksek kredi kalitesini (ulusal olarak) gösterir. Uzun Vadeli YP Kredi Notu BBB Durağan Yatırım yapılabilir seviyededir. Ġyi kredi değerliliğinin iyi olduğunu gösterir. Ülke notunun bir barem üzerindedir. Uzun Vadeli TP Kredi Notu BBB Durağan Yatırım yapılabilir seviyededir. Bankanın kredi değerliliğinin iyi olduğunu kalitesini gösterir. Ülke notunun bir barem üzerindedir. Kısa Vadeli YP Kredi Notu F3 Yatırım yapılabilir seviyededir. Borç ödeme gücünün yeterli düzeyde olduğunu gösterir. Kısa Vadeli TP Kredi Notu F3 Yatırım yapılabilir seviyededir. Borç ödeme gücünün yeterli düzeyde olduğunu gösterir. Finansal Kapasite Notu BBB Bankanın kredi değerliliğinin iyi olduğunu gösterir. Temel finansal göstergeler yeterli düzeydedir. 8
Not Türü Derece Görünüm Açıklama Destek Notu 3 DıĢ destek ihtimali makul seviyededir. Standard & Poor s Uluslararası kredi derecelendirme kuruluģu Standard & Poor's 04.05.2012 tarihinde Ġġ BANKASI'nın Uzun Vadeli Kredi Derecelendirme notunun görünümünü "Pozitif"ten "Durağan"a çevirmiģ, aģağıda belirtilen derecelendirme notlarını teyit etmiģtir. Standard & Poor's tarafından yapılan açıklamada, bahsi geçen değiģikliğin kuruluģun Türkiye Cumhuriyeti derecelendirme notunun görünümüyle ilgili 01.05.2012 tarihli aksiyonunu takiben gerçekleģtirildiği ifade edilmiģtir. Not Türü Derece Görünüm Açıklama Uzun Vadeli Kredi Notu BB Durağan Türkiye ye verilen YP ülke notu ile aynıdır. Uzun Vadeli Mevduat Notu BB - Türkiye ye verilen YP ülke notu ile aynıdır. B - Finansal yükümlülüklerini yerine getirme gücüne sahip olduğunu gösterir. Kısa Vadeli Kredi Notu Kısa Vadeli Mevduat Notu Uzun Vadeli Ulusal Notu Kısa Vadeli Ulusal Notu B - traa - tra-1 - Finansal yükümlülüklerini yerine getirme gücüne sahip olduğunu gösterir. Finansal yükümlülüklerini yerine getirme gücünün yüksek seviyede olduğunu gösterir. Bu kategoride verilebilecek en yüksek not olup, BANKA nın kısa vadeli borçlarını ödeyebilme kapasitesinin ülkedeki diğer kurumlara göre yüksek olduğunu gösterir. Moody s Uluslararası kredi derecelendirme kuruluģu Moody's, 03.07.2012 tarihinde, ĠĢ Bankası'nın derecelendirme notlarını aģağıdaki Ģekilde değiģtirmiģ/teyit etmiģtir. Banka Finansal Güçlülük Notu C-'den D+'ya düģürülmüģ, görünümü "Durağan" olarak belirlenmiģtir. Uzun Vadeli Yabancı Para Mevduat Notu Ba3'ten Ba2'ye yükseltilmiģ, görünümü "Durağan" olarak belirlenmiģtir. Uzun Vadeli Yabancı Para Ġhraççı Notu Ba1'den Baa2'ye yükseltilmiģ, görünümü "Durağan" olarak belirlenmiģtir. Uzun Vadeli Türk Parası Mevduat Notu Baa2, görünümü "Durağan" olarak teyit edilmiģtir. Kısa Vadeli Yabancı Para Mevduat Notu NP olarak teyit edilmiģtir. Kısa Vadeli Türk Parası Mevduat Notu P-2 olarak teyit edilmiģtir. Moody's firması tarafından yapılan açıklamada, bahsi geçen değiģikliklerin 20.06.2012 tarihinde Türkiye'nin kredi notunda yapılan revizyonun yanı sıra, firmanın küresel bazda kullanmakta olduğu metodolojideki değiģiklikten kaynaklandığı belirtilmiģtir. 9
Not Türü Derece Görünüm Açıklama Uzun Vadeli Yabancı Para Mevduat Notu Uzun Vadeli Türk Parası Mevduat Notu Kısa Vadeli Yabancı Para Mevduat Notu Kısa Vadeli Türk Parası Mevduat Notu Banka Finansal Güçlülük Notu Uzun Vadeli Yabancı Para Ġhraççı Notu Ba2 Baa2 NP P-2 Durağan Durağan D+ Durağan Baa2 Durağan Bu kategoride Türkiye için belirlenen ülke tavanına bağlı olarak verilebilecek en yüksek nottur. Bankanın kredi değerliliğinin yeterli düzeyde olduğunu gösterir. Bu kategoride Türkiye için belirlenen ülke tavanına bağlı olarak verilebilecek en yüksek nottur. Bankanın kredi değerliliğinin yüksek olduğuna iģaret eder. Bankanın finansal gücünün müstakil olarak makul düzeyde olduğunu gösterir. Bu kategoride Türkiye için belirlenen ülke tavanına bağlı olarak verilebilecek en yüksek nottur. 1.3 Risk Faktörleri Ġhraççının banka bonosu ve/veya tahvillere iliģkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: Kredi Riski Kredi riski, kredi borçlusunun Ġġ BANKASI ile yaptığı sözleģme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getir(e)memesinden oluģabilecek zarar olasılığını ifade eder. Ġġ BANKASI müģterilerinin ve iģlem yaptığı karģı tarafların Türkiye ve küresel finansal piyasalardaki sistematik risklerden kaynaklanan kredi kalitelerindeki değiģiklikler, Ġġ BANKASI nın aktiflerinin değerini olumsuz yönde etkileyebilecek ve kredilerdeki değer kayıplarına iliģkin itfa ve karģılıklarda artıģa neden olabilecektir. Ġġ BANKASI, ilgili riski yönetmek için borçlunun nakit yaratabilme ve borç geri ödeyebilme kabiliyetine iliģkin detaylı kredi analizlerinin ardından gereken hallerde yeterli miktarda nakit, ipotek, veya diğer varlıkları teminata alarak kredi kullandırmaktadır. Ġġ BANKASI nın kredi portföyünün önemli bir yüzdesi bireysel krediler ve KOBĠ kredilerinden oluģmaktadır. 31 Aralık 2012 itibarıyla, solo bazda ölçüldüğünde, Ġġ BANKASI nın kredi portföyünün aktif içerisindeki payı % 60,8 dir. Ġġ BANKASI nın, 2010 ve 2011 yıl sonları itibarıyla donuk kredilerinin toplam kredi değerlerine oranları sırasıyla %3,6 ve % 2,1 dir. 31 Aralık 2012 tarihinde ise ilgili oran %1,9 olmuģtur. Faiz Oranı Riski 10
Faiz oranlarında meydana gelen dalgalanmaların, faize duyarlı varlık ve yükümlülükler üzerinde meydana getirebileceği değer artıģ veya düģüģü olarak tanımlanmakta olan faiz oranı riski nin ölçümünde yapısal faiz oranı riski senaryo analizleri kullanılmaktadır. GRUP un varlıklarının, yükümlülüklerinin ve nazım hesap kalemlerinin faize duyarlılığı (Yeniden fiyatlandırmaya kalan süreler itibarıyla): 31.12.2012 (Bin 1 Aya TL) Kadar Toplam Varlıklar 47.965.81 6 Toplam 82.972.25 Yükümlülükler 9 Bilançodaki Uzun Pozisyon - Bilançodaki Kısa 35.006.44 Pozisyon 3 Nazım Hesaplardaki Uzun Pozisyon Nazım Hesaplardaki Kısa Pozisyon Toplam Pozisyon 1-3 Ay 3-12 Ay 1-5 Yıl 22.189.3 25 28.986.0 30-6.796.70 5 2.332.732 4.365.14 9-32.673.71 1-2.431.55 6 40.933.7 49 15.191.5 16 25.742.2 33-3.128.49 3 22.613.7 40 42.742.0 89 2.833.32 3 39.908.7 66-2.860.88 7 37.047.8 79 5 Yıl ve Üzeri Faizsiz Toplam 13.272.1 33.971.63 201.074.7 23 7 39 2.791.35 68.300.25 201.074.7 8 3 39 10.480.7 76.131.76 65 4 - - 34.328.61 76.131.76 6 4-391.330 10.089.4 35-34.328.61 6 6.697.881-6.380.710 317.171 Piyasa faiz oranlarındaki değiģiklikler, faiz getiren aktiflere uygulanan faiz oranı ile faiz maliyetli pasiflere ödenen faiz oranları arasındaki spread i ve böylelikle faaliyet sonuçlarını etkilemektedir. Örneğin, faiz oranlarındaki bir artıģ, mevduatların (tipik olarak kısa vadelidir veya sık sık yeniden fiyatlanmaktadır) faiz giderlerinin, kredilerden elde edilen faiz gelirlerine nazaran daha önemli boyutta ve hızlı bir Ģekilde artmasına yol açabilir ve net faiz gelirinde düģüģe sebep olabilir. Kur Riski Kur riski, döviz kurlarında meydana gelebilecek değiģiklikler nedeniyle GRUP un maruz kalabileceği zarar olasılığını ifade etmektedir. GRUP un maruz kaldığı kur riski, yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli varlıkları ile yabancı para cinsinden yükümlülükleri arasındaki farka bağlı olarak Ģekillenmektedir. Öte yandan, farklı döviz cinslerinin birbirine kıyasla gösterdikleri değer değiģimi de kur riskinin bir diğer boyutu olarak ortaya çıkmaktadır. 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 itibarıyla Türk Lirası nın yabancı para birimleri karģısındaki %10 luk bir zayıflaması, GRUP un kar veya zararını aģağıda gösterilen tutarlarda değiģtirecektir. Bu analiz, özellikle faiz oranları olmak üzere tüm diğer değiģkenlerin sabit kalacağını varsaymaktadır. Net Gelir (Bin TL) 31.12.201 31.12.2011 31.12.20 11
Likidite Riski 2 10 ABD Doları 228.999 236.031 224.241 Euro (202.894) (92.892) (10.908) Ġngiliz Sterlini 76.740 105.295 (8.588) Toplam 102.845 248.434 221.921 Genel olarak likidite riski bir kuruluģun net finansman ihtiyaçlarını sağlayamama riskidir. Likidite riski, bazı finansman kaynaklarının bulunamamasına sebep olabilen piyasa bozulmaları veya kredi derecesindeki düģüģlerden kaynaklanabilir. Türkiye piyasalarında likidite riski, geçmiģte önemli çalkantılara yol açmıģ olan bir risktir. Likidite riski, Ġġ BANKASI nın olumsuz koģullar altında, müģterilere karģı yükümlülüklerini karģılamak için gerekli finansmana eriģim, pasiflerin vadelerini karģılama ve sermaye gerekliliklerini yerine getirme kabiliyetine iliģkin belirsizlikleri kapsamaktadır. Söz konusu risk, hem finansman maliyetlerindeki beklenmeyen artıģlara iliģkin riski, hem Ġġ BANKASI nın pasiflerinin vade tarihlerini aktiflerininkilere makul çerçevede, uygun Ģekilde yapılandıramama riskini, hem de likidite baskıları nedeniyle ödeme yükümlülüklerini zamanında ve makul bir fiyat üzerinden karģılayamaz durumda olma riskini içermektedir. Bankaların Likidite Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine ĠliĢkin Yönetmelik gereğince 7 ve 31 günlük vadeler itibarıyla hesaplanan yabancı para ve toplam likidite yeterlilik oranlarının sırasıyla %80 ve %100 den az olmaması gerekmektedir. Yabancı para likidite yeterlilik oranı, yabancı para varlıkların yabancı para yükümlülüklere, toplam likidite yeterlilik oranı da toplam varlıkların toplam yükümlülüklere oranını ifade etmektedir. BANKA nın 2012 yılı içerisinde gerçekleģen en yüksek, en düģük ve ortalama likidite yeterlilik oranlarına önceki dönem ile karģılaģtırmalı olarak aģağıda yer verilmiģtir. 2012/12 Birinci Vade Dilimi Ġkinci Vade Dilimi (Haftalık) (Aylık) YP YP + TP YP YP + TP Ortalama (%) 150,28 150,51 97,72 109,76 En Yüksek (%) 172,36 175,69 113,42 125,15 En DüĢük (%) 125,96 119,19 88,25 103,75 2011/12 Birinci Vade Dilimi Ġkinci Vade Dilimi (Haftalık) (Aylık) YP YP + TP YP YP + TP Ortalama (%) 153,51 179,24 97,51 130,64 En Yüksek (%) 213,52 271,05 116,48 170,87 En DüĢük (%) 115,11 122,44 82,60 107,70 Piyasa Riski 12
Sahip olunan portföy veya finansal pozisyonların, finansal piyasalardaki dalgalanmalardan ortaya çıkan faiz oranı riski, kur riski, emtia fiyat riski, opsiyon riski ve hisse senedi fiyatı riski gibi riskler nedeniyle zarar etme olasılığıdır. GRUP un maruz kaldığı piyasa riski, uluslararası uygulamalara paralel olarak oluģturulmuģ ülke mevzuatında yer alan, Standart Metot ve Riske Maruz Değer (RMD) olarak bilinen iki farklı yöntem kullanılarak ölçülmekte ve izlenmektedir. Bu kapsamda faiz oranı riski, piyasa riskini oluģturan en önemli unsur olarak ortaya çıkmaktadır. Standart Metot kullanılarak gerçekleģtirilen konsolide piyasa riski hesaplamaları üç aylık bazda gerçekleģtirilmekte, elde edilen ölçüm sonuçları yasal raporlamaya konu edilmesinin yanı sıra Banka Üst Düzey Yönetimine raporlanmaktadır. Ana Ortaklık Banka nın maruz kaldığı piyasa riskini ölçme ve izlemede, Standart Yönteme alternatif olarak RMD Yöntemi kullanılmakta ve maruz kalınan piyasa riski, faiz, kur ve hisse senedi pozisyon riski ayrımında günlük olarak ölçülmekte ve Banka içi raporlamaya konu edilmektedir. Banka tarafından belirlenen çerçevede Gruba dahil finansal kuruluģlar tarafından da RMD hesaplamaları yapılmakta ve sonuçlar Banka Üst Düzey Yönetimine raporlanmaktadır. AĢağıdaki tabloda GRUP un Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine ĠliĢkin Yönetmelik kapsamında Standart Metot ile Piyasa Riski Ölçüm Yöntemi ne göre 31.12.2012 tarihi itibarıyla piyasa riski hesaplamasının ayrıntıları yer almaktadır. Piyasa riskine iliģkin bilgiler: 31.12.2012 (Bin TL) Tutar (I) Genel Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü- Standart 40.973 Metot (II) Spesifik Risk Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 94.834 Menkul kıymetleģtirme Pozisyonlarına ĠliĢkin Spesifik Risk Ġçin Gerekli Sermaye (III) Kur Riski Yükümlülüğü- Ġçin Hesaplanan Standart Sermaye Metot Yükümlülüğü - Standart Metot 261.490 (IV) Emtia Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot 5.909 (V) Takas Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - Standart Metot (VI) Opsiyonlardan Kaynaklanan Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye 12.632 Yükümlülüğü (VII) KarĢı Taraf - Standart Kredi Metot Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü - 33.957 Standart (VIII) Risk Metot Ölçüm Modeli Kullanan Bankalarda Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye (VIII) Piyasa Yükümlülüğü Riski Ġçin Hesaplanan Toplam Sermaye Yükümlülüğü 449.795 (I+II+III+IV+V+VI+VII) (IX) Piyasa Riskine Esas Tutar (12,5 x VIII) ya da (12,5 x IX) 5.622.438 Operasyonel Risk Yetersiz veya iģlemeyen iç süreçler, insanlar, sistemler ya da dıģ etkenler nedeniyle ortaya çıkabilecek kayıp riskidir. Operasyonel risk hesaplamasında Temel Gösterge Yöntemi kullanılmaktadır. Operasyonel riske esas tutar son 3 yıla ait 2011, 2010, ve 2009 yılları brüt gelirleri kullanılmak suretiyle hesaplanmaktadır. GRUP için cari dönem itibarıyla kullanılan operasyonel riske esas tutar 12.767 milyon TL, operasyonel risk sermaye yükümlülüğü ise 1.021 milyon TL dir. 13
İtibar Riski MüĢteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düģüncelerinden yada yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme olasılığıdır. İş Riski Faaliyetin sürdürülmesine iliģkin risk olarak da tanımlanabilecek iģ riski hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değiģimlerden kaynaklanan risktir. Strateji Riski YanlıĢ ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değiģime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır. Ġhraç edilen banka bonosu ve/veya tahvile iliģkin riskler: İhraççı Kredi Riski Ġhraç edilen banka bonosu ve/veya tahvile iliģkin ödeme yükümlülüğü üçüncü bir taraf tarafından garanti altına alınmamıģtır. Ġhraca aracılık eden aracı kuruluģların da borçlanma araçlarına iliģkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır. Ġhraççının borçlanma araçlarının anapara ve faizlerini ödeyememe riski mevcuttur. Ġhraççının, borçlanma aracı anapara ve faizlerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar, borcun anapara ve faizlerini yargı yoluna baģvurmak suretiyle de tahsil edebilirler. Borçlanma araçları Ġcra ve Ġflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Borçlanma aracı alacakları, Ġcra ve Ġflas Kanununun 206. Maddesinin 4. Fıkrasında dördüncü sıra baģlığı altındaki imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar arasında yer almaktadır. Piyasa Riski Ġkincil piyasada iģlem gören banka bonosu ve/veya tahvillerin, piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak fiyatlarının artması ya da azalmasıdır. Banka bonosu ve/veya tahviller ihraç edildikten sonra, bu araçların faiz oranı ekonomideki ve BANKA nın mali yapısındaki geliģmelere bağlı olarak, ilan edilen faiz oranından farklı olarak ikincil piyasada belirlenecektir. Böylece banka bonosu ve/veya tahvillerin itfa tarihine kadar olan değeri, faiz oranlarındaki değiģikliklere paralel olarak değiģebilecektir. Genel Piyasa Riski Banka bonosu ve tahviller ihraç edildikten sonra, fiyatları ikincil piyasada belirlenecektir. Ġhraç eden kredi kuruluģunun kredi değerliliğinden bağımsız olarak piyasadaki faiz 14
oranlarının genel seviyesindeki artıģlar banka bonosu ve tahvillerin piyasa fiyatını düģürücü yönde, faiz oranlarındaki gerilemeler ise banka bonosu ve tahvillerin piyasa fiyatını artırıcı yönde etki gösterecektir. Bu çerçevede, genel piyasa riski, piyasadaki faiz oranlarının genel seviyesinde yaģanan artıģ veya azalıģlar nedeniyle karģılaģılabilecek zarar olasılığını ifade etmektedir. Spesifik Risk Olağan piyasa hareketleri dıģında, menkul kıymet ihraççısının yönetiminden ve mali bünyesinden kaynaklanabilecek sorunlar nedeniyle kredibilitesinin düģmesi sonucu meydana gelebilecek zarar olasılığıdır. Likidite Riski Ġhraççı kredi durumundan bağımsız olarak alıcı ve satıcıların piyasaya katılımının düģmesi sebebiyle iģlem hacimlerinin düģmesi ve piyasa derinliğinin yetersiz kalması ihraca iliģkin likidite riskini ortaya çıkarmaktadır. Likidite riski banka bonosu ve/veya tahvilleri vadesi dolmadan ikincil piyasada satmak isteyen yatırımcılar için banka bonosu ve/veya tahvilleri istedikleri an satamamaları yada ederinden düģük bir fiyata satmalarına yol açabilir. Tahvili vade sonuna kadar portföyünde tutan yatırımcılar için likidite riskinden söz edilmez. Diğer Riskler: İştiraklerden Kaynaklanan Riskler Ġġ BANKASI nın, finansal hizmetler, cam ve telekomünikasyon da dahil olmak üzere muhtelif sektörlerdeki Ģirketlerde özsermaye iģtiraki bulunmaktadır. Her ne kadar söz konusu yatırımların Ġġ BANKASI nın finansal durumu üzerinde geçmiģte toplam olarak olumlu etkileri olmuģ ve iģtirakler Bankanın grup risk yönetim ilkeleri doğrultusunda etkin bir Ģekilde yönetilmekte olsa da, herhangi bir mevcut veya gelecekteki yatırımın veya söz konusu yatırımların toplamının ve/veya ileride gerçekleģebilecek elden çıkarmaların Ġġ BANKASI na olası etkileri bugünden öngörülemez. Borçlanma Araçlarının Likiditesinin Yatırımcının Elinde Bulunan Tutara Bağlı Olarak Kısıtlanması Riski Ġhraç edilecek borçlanma araçlarının iģlem göreceği piyasada yapılacak iģlem boyutları ile ilgili alt limitler bulunmaktadır. Yatırımcının halka arzdan sonra sahip olduğu borçlanma araçlarının tutarının bu alt limitlerin altında kalması durumunda borçlanma araçlarının bu piyasada satılması imkansız hale gelebilir. Diğer Ġġ BANKASI 5411 sayılı Bankacılık Denetleme ve Düzenleme Kanunu Hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen Ģartların oluģması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduat Fonu na devredilmesine iliģkin hükümler yer almaktadır. 15
1.4 Ortaklık Yapısı ÖdenmiĢ sermayesi 4,5 milyar TL olan Banka nın kayıtlı sermaye tavanı 10 milyar TL dir. Merkezi Kayıt KuruluĢu verilerine göre 31.01.2013 tarihi itibarıyla Banka paylarının % 40,70 üne Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı, % 28,09 una Cumhuriyet Halk Partisi (Atatürk Hisseleri) sahiptir. Banka hisselerinin % 31,21 lik bölümü halka açıktır. 1.5 ġube ve Personel Bilgisi 31.01.2013 itibarıyla BANKA nın toplam Ģube sayısı 1.257 dir. 1.257 Ģubenin 1.238 i yurtiçi, 19 si ise yurtdıģı Ģubedir. 31.01.2013 itibarıyla toplam personel sayısı ise 24.351 dir. 1.6 Banka Bonosu ve/veya Tahvillere ĠliĢkin Yatırım Kararını Etkileyen Unsurlar Ġġ BANKASI tarafından ihraç edilecek banka bonosu ve/veya tahviller SPK nın Seri: II No: 22 sayılı Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve SatıĢına ĠliĢkin Esaslar Hakkında Tebliğ hükümlerine dayanılarak ihraç edilecektir. Halka arz edilecek Ġġ BANKASI banka bonosu ve/veya tahvillere iliģkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri ve bedellerin yatırılmasına iliģkin esaslar Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında SatıĢ Yöntemlerine ĠliĢkin Esaslar Tebliği (Seri: VIII, No: 66) hükümlerine dayanılarak gerçekleģtirilecektir. Ġġ BANKASI nın banka bonosu ve/veya tahvil ihracına katılan yatırımcılar yatırım kararını oluģtururken aģağıda yer verilen risklerle sınırlı olmamak kaydı ile banka bonosu ve/veya tahvil yatırımından kaynaklanan bazı risklerle karģılaģabileceklerdir. Ġġ BANKASI, finansman sağlamak amacıyla, faiz karģılığında teminatsız banka bonosu ve/veya tahvil çıkarmakta ve halka arza katılarak bu banka bonosu ve/veya tahvilleri satın alacak yatırımcılara ihraç etmektedir. Banka bonosu ve/veya tahvil sahibinin anapara ve faiz alacağı dıģında hiçbir talebi ve Ġġ BANKASI nın genel kurullarına veya yönetimine katılma gibi hiçbir ortaklık hakkı yoktur. Ġhraççı Riski: Banka bonosu ve/veya tahvile iliģkin ödeme yükümlülükleri Ġġ BANKASI tarafından yerine getirilecek olup banka bonosu ve/veya tahvile iliģkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda herhangi bir gerçek ya da tüzel kiģi ya da herhangi bir kamu otoritesi tarafından garanti verilmemiģtir. Ġhraca aracılık eden aracı kuruluģun da banka bonosu ve/veya tahvillere iliģkin yükümlülüklerin ödenmesi konusunda bir sorumlulukları veya yükümlülükleri bulunmamaktadır. Piyasa Riski: Piyasa faiz oranlarındaki dalgalanmalara bağlı olarak ikincil piyasada iģlem gören banka bonosu ve/veya tahvillerin piyasa fiyatının artması ya da azalması mümkündür. Ancak, banka bonosu ve/veya tahvili vade sonuna kadar elinde tutan ve ikincil piyasada iģlem yapmayan yatırımcılar için piyasa riski bulunmamaktadır. Likidite: Banka bonosu ve/veya tahvillerin, ĠMKB Tahvil ve Bono Kesin Alım Satım Pazarı nda iģlem görmesi hususunda ĠMKB Yönetim Kurulu nun olumlu görüģü alınmıģtır. 16
Ancak, banka bonosu ve/veya tahvillerin 2. el piyasada likiditesini sağlama konusunda Ġġ BANKASI nın bağlı ortaklıklarının, iģtiraklerinin ve müģterek yönetime tabi ortaklıklarının herhangi bir taahhüdü yoktur. Ġġ BANKASI banka bonosu ve/veya tahvillerini satın alacak yatırımcıların banka bonosu ve/veya tahvilleri vadesine kadar elde tutabilme ihtimalini de göz önünde bulundurarak yatırım kararlarını oluģturmaları yerinde olacaktır. Ġcra ve Ġflas Kanunu Hükümleri: Banka bonosu ve/veya tahviller, Ġcra ve Ġflas Kanunu hükümleri bakımından adi borç senedi hükümlerine tabidirler. Tahvil alacakları, Ġcra ve Ġflas Kanunu nun 206. maddesinin 4. fıkrasında Dördüncü Sıra baģlığı altındaki Ġmtiyazlı Olmayan Diğer Bütün Alacaklar arasında yer almaktadır. 1.7 Ġġ BANKASI nın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluģu hakkında temel bilgiler 1.7.1 Yönetim Kurulu ve Yasal Denetçiler ADI SOYADI H.Ersin Özince Füsun TümsavaĢ Adnan Bali Prof.Dr SavaĢ TaĢkent Hasan Koçhan Aynur Dülger Ataklı Mehmet Mete BaĢol Mustafa Kıcalıoğlu Aysel Tacer Hüseyin Yalçın Murat Vulkan A.Taciser Bayer Kemal Ağanoğlu GÖREVĠ Yönetim Kurulu ve Ücretlendirme Komitesi BaĢkanı BaĢkan Vekili, Denetim Komitesi BaĢkanı, KKTC Ġç Sistemler Komitesi BaĢkanı, Risk Komitesi BaĢkanı, Kredi Komitesi Üyesi Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi, Kredi Komitesi BaĢkanı, Risk Komitesi Doğal Üyesi, Ġcra Kurulu BaĢkanı, Ġnsan Kaynakları Komitesi BaĢkanı Üye, Denetim Komitesi, KKTC Ġç sistemler Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi Üyesi Üye, Kredi Komitesi Üyesi Üye, Kurumsal Sosyal Sorumluluk Komitesi Üyesi Üye, Kredi Komitesi Yedek Üyesi Üye Üye, Kredi Komitesi Yedek Üyesi, Kurumsal Sosyal Sorumluluk Komitesi Üyesi Üye Üye Denetçi Denetçi 1.7.2 Denetim Komitesi Üyeleri ve Bağımsız denetim KuruluĢları Denetim Komitesi Üyeleri Ġsmi Füsun TümsavaĢ Prof.Dr SavaĢ TaĢkent Görevi BaĢkan Üye Bağımsız Denetim KuruluĢları 17
BANKA nın 31.12.2009 ve önceki dönemlere iliģkin bağımsız denetimi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (Deloitte) tarafından gerçekleģtirilmiģtir. Ġlgili mevzuat uyarınca bankalar, yetkili bir denetim kuruluģu ile birbirini izleyen asgari üç, azami sekiz hesap dönemi için bağımsız denetim sözleģmesi yapabilmektedir. Anılan Ģirketin 31.12.2009 tarihi itibarıyla gerçekleģtirdiği denetimle birlikte azami sekiz yıllık süre dolmuģ olduğundan, BANKA Yönetim Kurulu nca denetim hizmetinin 31.03.2010 hesap döneminden itibaren 3 yıllık bir süreye kadar Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. den (KPMG) alınması uygun görülmüģtür. Bu doğrultuda, BANKA bağımsız denetim hizmetini halihazırda Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. den (KPMG) almaktadır. 1.7.3 Üst Düzey Yöneticiler BANKA üst düzey yöneticileri Genel Müdür ve farklı görev ve sorumluluk alanlarına sahip Genel Müdür Yardımcıları ndan oluģmaktadır. ADI - SOYADI Adnan Bali Senar AkkuĢ Hakan Aran Ertuğrul Bozgedik Yılmaz Ertürk Serdar Gençer Suat Ġnce Ġlhami Koç Levent Korba Rıza Ġhsan Kutlusoy Mahmut Magemizoğlu GÖREVĠ Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi, Kredi Komitesi BaĢkanı, Risk Komitesi Doğal Üyesi, Ġcra Kurulu BaĢkanı, Ġnsan Kaynakları Komitesi BaĢkanı Hazine, Kurumsal ĠletiĢim Alternatif Dağıtım Kanalları, Bilgi Teknolojileri Bireysel Krediler Tahsis, KOBĠ Kredileri Tahsis, Kredi Riski Yönetimi ve Portföy Ġzleme, Kurumsal Krediler Tahsis, Ticari Krediler Tahsis Ġktisadi AraĢtırmalar, Uluslararası Finansal KuruluĢlar Bankacılık Temel Operasyonları, Bireysel Kredi ve Kart Operasyonları, DıĢ ĠĢlemler ve Ticari Kredi Operasyonları, Ġç Operasyonlar Kurumsal Bankacılık Pazarlama ve SatıĢ, Kurumsal ve Ticari Bankacılık Ürün, Serbest Bölge ġubeleri, Ticari Bankacılık Pazarlama, Ticari Bankacılık SatıĢ ĠĢtirakler, Sınır Ötesi Bankacılık, YurtdıĢı ĠĢtirak, ġube ve Temsilcilikler, Sermaye Piyasaları Destek Hizmetleri ve Satın Alma, ĠnĢaat ve Gayrimenkul Yönetimi, ġube Ağı GeliĢtirme Ġnsan Kaynakları Yönetimi, Kurumsal Mimari, Strateji ve Kurumsal Performans Yönetimi, Yetenek Yönetimi Finansal Yönetim, Yatırımcı ĠliĢkileri, Yönetim Raporlaması ve Ġç Muhasebe 18
Aydın Süha Önder Yalçın Sezen Hukuk MüĢavirliği, Finansal Analiz, Perakende Krediler Ġzleme ve Takip, Ticari ve Kurumsal Krediler Ġzleme ve Takip Bireysel Bankacılık Pazarlama, Bireysel Bankacılık SatıĢ, Bireysel Bankacılık Ürün, Bireysel Krediler, Kartlı Ödeme Sistemleri, Özel Bankacılık Pazarlama ve SatıĢ 1.8 Ġhraca ĠliĢkin Özet Veriler Ġġ BANKASI, tahvil ve/veya banka bonosu Ģeklinde 7.200.000.000.-TL ye kadar ihraç edeceği borçlanma araçlarına iliģkin özellikleri ilgili serilere ait sirkülerler aracılığı ile yatırımcılarına duyuracaktır. a. Ġhraççı ġirket : TÜRKĠYE Ġġ BANKASI A.ġ. b. SGMK Türü : Tahvil ve Banka Bonosu c. Ġhraç Miktarı : 7.200.000.000-TL d. Kotasyon : ĠMKB 1.9 Ġhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giriģinin kullanım yerleri Ġġ BANKASI nın bono ve/veya tahvil ihracının amacı, öncelikle faize hassas pasiflerinin ortalama vadesini artırarak pasif yapısını çeģitlendirmektir. Bu paralelde, BANKA pasifinin ortalama vadesini uzatmak suretiyle bilançodaki aktif-pasif kalemlerinin yeniden fiyatlama süreleri ve ortalama getirileri dikkate alınarak hesaplanan ortalama net vade açığının daraltılması amaçlanmaktadır. Diğer yandan, BANKA, piyasalardaki kredi değerliliği sayesinde temin edeceği orta-uzun vadeli TL cinsinden kaynağı, aktif tarafta benzer vadeli kredilerin fonlanması için kullanacaktır. Bu Ģekilde, yurtiçindeki tasarruf sahiplerinin finansal piyasalardaki en büyük borçlanıcı ve risksiz faiz oranının belirleyicisi konumunda olan T.C Hazinesi nin ihraç etmiģ olduğu menkul kıymetlerin getirisinin üzerinde getiri elde etmeleri sağlanırken, bankalar açısından faize olan duyarlılığın azaltılmıģ olduğu bilanço yapısında kredi müģterilerine daha uygun maliyetle fon sağlama imkanı oluģacaktır. 1.10 SeçilmiĢ finansal bilgiler (Bağımsız denetimden geçmiģ konsolide veriler) AKTĠF KALEMLER (Bin TL ) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Nakit Değerler ve Merkez Bankası 16.111.127 13.886.577 8.595.906 Gerçeğe Uygun Değer. Farkı K/Z a Yansıtılan FV (net) 2.202.641 2.418.121 1.837.110 Bankalar 4.551.893 4.747.906 6.375.798 Para Piyasalarından Alacaklar 81.675 171.613 10.194 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (net) 32.173.825 33.557.066 36.181.207 Krediler ve Alacaklar 115.218.483 99.028.122 69.077.804 Faktoring Alacakları 1.014.940 404.653 331.320 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (net) 11.048.779 13.707.432 14.070.629 ĠĢtirakler (net) 778.281 776.951 794.592 19
Bağlı Ortaklıklar (net) 3.620.153 3.202.087 2.746.829 Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (ĠĢ Ortaklıkları) (Net) - - - Kiralama ĠĢlemlerinden Alacaklar 1.384.455 1.376.390 963.265 Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Varlıklar - - - Maddi Duran Varlıklar (net) 2.139.784 2.166.852 1.999.633 Maddi Olmayan Duran Varlıklar (net) 189.627 120.352 56.114 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller (net) 1.108.704 1.037.294 1.242.157 Vergi Varlığı 738.397 655.919 836.057 SatıĢ Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere ĠliĢkin Duran Varlıklar (net) 73.295 60.256 54.233 Diğer Aktifler 8.638.680 6.618.239 5.637.888 TOPLAM VARLIKLAR 201.074.739 183.935.830 150.810.736 PASĠF KALEMLER (Bin TL ) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Mevduat 106.010.860 98.831.996 88.476.619 Alım Satım Amaçlı Türev Finansal Borçlar 760.440 916.086 731.310 Alınan Krediler 19.072.787 18.779.275 14.282.865 Para Piyasalarına Borçlar 17.030.831 22.472.982 12.969.586 Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net) 6.476.363 3.765.876 195.954 Fonlar 9.745 7.894 - Muhtelif Borçlar 9.184.478 7.161.721 5.946.252 Diğer Yabancı Kaynaklar 4.884.994 2.442.482 1.181.867 Faktoring Borçları - - - Kiralama ĠĢlemlerinden Borçlar - - - Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal - - - Borçlar KarĢılıklar 10.260.057 8.713.868 7.560.506 Vergi Borcu 631.853 438.081 401.175 SatıĢ Amaçlı Elde Tutulan ve Durdurulan Faaliyetlere ĠliĢkin Duran Varlık Borçları (Net) - - - Sermaye Benzeri Krediler 1.893.576 95.000 77.947 Özkaynaklar 24.858.755 20.310.569 18.986.655 TOPLAM KAYNAKLAR 201.074.739 183.935.830 150.810.736 GELĠR TABLOSU (Bin TL) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 Faiz Gelirleri 14.676.856 12.081.352 10.850.750 Faiz Giderleri (-) 7.834.591 6.664.356 5.440.180 Net Faiz Geliri / Gideri 6.842.265 5.416.996 5.410.570 Net Ücret ve Komisyon Gelirleri / Giderleri 1.258.319 1.102.726 997.891 Temettü Gelirleri 205.032 171.477 45.785 Ticari Kâr/Zarar (Net) 871.070 446.913 292.912 20
Diğer Faaliyet Gelirleri 4.559.561 4.060.685 4.026.561 Faaliyet Gelirleri/Giderleri Toplamı 13.736.247 11.198.797 10.773.719 Kredi ve Diğer Alacaklar Değer DüĢüĢ KarĢılığı (-) 1.291.545 1.494.935 1.185.911 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 7.783.373 6.615.795 5.671.987 Net Faaliyet Kârı/ Zararı 4.661.329 3.088.067 3.915.821 Özkaynak Yöntemi Uygulanan Ortaklıklardan Kar/Zarar 12.317 9.842 4.806 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi K/Z 4.673.646 3.097.909 3.920.627 Sürdürülen Faaliyetler Vergi KarĢılığı (+-) 958.912 708.541 688.933 Net Dönem Karı 3.714.734 2.389.368 3.231.694 Hisse BaĢına Kar (*) 0,030328478 0,02019105 0,02612531 (*) Tam TL tutarı ile gösterilmiģtir. GÖSTERGE RASYOLAR 2012/12 2011/12 2010/12 Faiz Getirili Aktifler (1) / Aktif Toplamı 89,7% 90,5% 89,7% Krediler ve Faktoring Alacakları/ Aktif 57,6% 54,1% 46,0% Toplamı Bireysel Krediler / Toplam Krediler 26,8% 25,9% 28,7% Takipteki Krediler Oranı 1,8% 2,1% 3,4% Vadesiz Mevduat / Toplam Mevduat 20,1% 19,3% 16,6% Sermaye Yeterliliği Standart Oranı 16,3% 14,1% 17,6% Ortalama Aktif Karlılığı (2) 1,9% 1,4% 2,3% Ortalama Özkaynak Karlılığı (2) 16,7% 12,1% 19,3% Faaliyet Giderleri / Faaliyet Gelirleri (3) 47,1% 48,4% 42,0% (1) Merkez Bankası ve Zorunlu Karşılıklar hesabı dahilidir. (2) Ortalamalar çeyreksel bakiyeler üzerinden hesaplanmıştır. (3) Hesaplamalar Faaliyet Gelir/Giderlerindeki Sigorta Teknik Gelir/Gider bakiyeleri netleştirilerek yapılmıştır. 1.11 Son Hesap Döneminden Sonraki GeliĢmeler 6 Ocak 2011 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, Bankamız hakkında ihtilaf konusu yapılan yaklaģık 254 milyon TL anapara, yaklaģık 378 milyon TL ceza olmak üzere, yaklaģık 632 milyon TL'lik toplam vergi tarhiyatı olduğu, söz konusu tarhiyatların ilgili dönemde Bankamızca yargıya intikal ettirildiği, bu kapsamda vergi mahkemesince bahse konu tarhiyatların iptal edildiği, Ġdarenin Bankamız lehine olan bu kararları temyiz ettiği ve halen davaların DanıĢtay nezdinde olduğu duyurulmuģtur. Dava konusu yapılmıģ olan vergi tarhiyatları, yaklaģık 254 Milyon TL anapara, yaklaģık 378 Milyon TL ceza olmak üzere, yaklaģık 632 Milyon TL'lik toplama ulaģmaktadır. 7 Aralık 2012 tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, DanıĢtay nezdinde karar düzeltme aģamasında bulunan davaların 135,7 milyon TL'lik ve yaklaģık 248,8 milyon TL'lik kısmının Bankamız lehine sonuçlandığı duyurulmuģtur. Bahsedilen toplam 384,5 milyon TL'lik bölüme ilave olarak, yaklaģık 133,1 milyon TL'lik kısmın Bankamız lehine sonuçlandığı ve kesinleģtiği 4 Ocak 2013 tarihli özel durum açıklaması ile duyurulmuģtur. Bankamızın 8-9-10 Ocak 2013 tarihlerinde gerçekleģtirdiği 700 milyon TL nominal değerli 163 gün vadeli banka bonosu, 150 milyon TL nominal değerli 380 gün vadeli iskontolu tahvil ve 50 milyon TL nominal değerli 723 gün vadeli değiģken faiz ödemeli kuponlu tahvil halka arzında, 11.119 yatırımcıdan 813,96 Milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 26.06.2013 21
vadeli, 163 günlük ĠĢ Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %6,64 olarak; 29.01.2014 vadeli, 380 günlük ĠĢ Bankası Tahvili nin basit faiz oranı %7,01 olarak; 07.01.2015 vadeli, 723 günlük, değiģken faizli, 3 ayda bir kupon ödemeli ĠĢ Bankası Tahvili nin basit faiz oranı %6,84 olarak gerçekleģmiģtir. Bankamızın 6-7-8 ġubat 2013 tarihlerinde gerçekleģtirdiği 400 milyon TL nominal değerli 180 gün vadeli banka bonosu ve 142,7 milyon TL nominal değerli 350 gün vadeli iskontolu tahvil halka arzında, 9.473 yatırımcıdan 547,7 Milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 12.08.2013 vadeli, 180 günlük ĠĢ Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %6,20 olarak, 29.01.2014 vadeli, 350 günlük ĠĢ Bankası Tahvili nin basit faiz oranı %6,44 olarak gerçekleģmiģtir. Bankamızın 18-19-20 ġubat 2013 tarihlerinde gerçekleģtirdiği 300 milyon TL nominal değerli 82 gün vadeli banka bonosu halka arzında, 4.504 yatırımcıdan 341,6 Milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 15.05.2013 vadeli, 82 günlük ĠĢ Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %5,85 olarak gerçekleģmiģtir. Bankamız tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Medeni Kanun hükümleri uyarınca kurulmuģ olan "Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı"na Vakıf Senedi ve ilgili mevzuat çerçevesinde Bankamız yükümlülüklerini yerine getirmek üzere yapılan ödemelerle ilgili olarak Vergi Denetim Kurulu müfettiģleri tarafından bir inceleme yapılmıģtır. Bu inceleme sonucunda söz konusu yükümlülük tutarlarının ücret esasında vergilendirilmesi ve dolayısıyla gelir vergisi stopajına ve damga vergisine tabi tutulması gerektiği iddiasıyla 2007 ve 2008 dönemleri için inceleme raporu düzenlenmiģtir. Bu rapora istinaden Bankamıza cezalı gelir vergisi/damga vergisi tarhiyatları yapılarak vergi ceza ihbarnamelerinin tebliğ edilmesine baģlanmıģtır. 2007 ve 2008 dönemlerine iliģkin cezalı vergi tarhiyatlarının yaklaģık 68 milyon TL seviyesine ulaģacağı tahmin edilmektedir. Konuya iliģkin yapılan değerlendirmede Bankamız uygulamasının mevzuata uygun olduğu düģünülmekte olup, söz konusu tarhiyatlara karģı Bankamızın yasal haklarını kullanacağı KAP ta yapılan 31.12.2012 tarihli özel durum açıklaması ile duyurulmuģtur. Bankamız Yönetim Kurulu'nun 30.01.2013 tarihli toplantısında alınan kararlar çerçevesinde, Genel Müdür Yardımcısı Sayın Özcan Türkakın Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.ġ.'de, Genel Müdür Yardımcısı Sayın A. Erdal Aral ise ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ.'de üstlenecekleri görevler nedeniyle Bankamızdaki görevlerinden ayrılmıģ, iģtiraklerimizden ĠĢ Yatırım Menkul Değerler A.ġ.'de Genel Müdürlük görevini yürüten Sayın Ġlhami Koç ile Kozyatağı Kurumsal ġube Müdürü Sayın Yılmaz Ertürk ise Bankamız Genel Müdür Yardımcılığı görevine atanmıģlardır. Merhume Ülkü Adatepe'nin mirasçıları adına vekilleri tarafından gönderilen ve 29.01.2013 tarihi itibarıyla Bankamıza ulaģan ihtarname ile kurucumuz Mustafa Kemal Atatürk'ün vasiyetnamesine istinaden toplam 1.778.000.000 TL ödenmesi talep edilmiģtir. Bankamızca bugüne kadar kurucumuz Mustafa Kemal Atatürk'ün vasiyetnamesine uygun Ģekilde hareket edilmiģ olup, anılan vasiyetname çerçevesinde yerine getirilmemiģ herhangi bir yükümlülüğümüz bulunmamaktadır. Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı (Vakıf), 28.01.2013 tarihinde yaptığı Yönetim Kurulu toplantısında Vakfın ana hissedarı olduğu Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ.' ne ait hisse senetlerinden, Borsada iģlem gören hisse senedi statüsünde olan Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. C Grubu hisse senetlerinin nominal 45 22
milyon TL değerindeki kısmının uygun piyasa koģullarında Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası'nda partiler halinde satılmasına karar verildiğini, satıģın tamamlanması halinde Vakfın Bankamız C grubu hisse senetleri içindeki payının % 40,725 den % 39,725 e düģeceğini KAP a yapılan 28.01.2013 tarihli açıklaması ile duyurmuģtur. Bankamız Yönetim Kurulu'nun 27 Kasım 2012 tarihli kararı ile Türkiye dıģında yerleģik gerçek ve tüzel kiģilere satılması koģuluyla, toplamda 2,5 milyar ABD Doları veya diğer para birimlerinde muadili tutara kadar, azami 10 yıl vadeli, sabit veya değiģken faizli, bir veya birden fazla seferde tahvil ihraç edilmesine iliģkin olarak gerekli iģlemlerin yapılması konusunda Genel Müdürlük yetkili kılınmıģtır. Söz konusu karar kapsamında Bankamızca Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli baģvurunun yapıldığı 25.01.2013 tarihinde KAP a yapılan açıklama ile duyurulmuģtur. Yönetim Kurulumuzca, Irak'ın Duhok kentinde iki Ģube açılması için gerekli giriģimlerde bulunmak üzere Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiģtir. Ġlgili geliģme 07.02.2013 tarihli KAP a yapılan açıklama ile duyurulmuģtur. Yönetim Kurulumuzca, Gürcistan'ın Tiflis kentinde Ģube açılması için gerekli giriģimlerde bulunmak üzere Genel Müdürlüğün yetkili kılınmasına karar verilmiģtir. Ġlgili geliģme 12.02.2013 tarihli KAP a yapılan açıklama ile duyurulmuģtur. Bankamız ile Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. arasındaki bağımsız denetim sözleģmesi 31.12.2012 tarihi itibarıyla yapılan bağımsız denetim ile sona erecektir. Bu doğrultuda, Yönetim Kurulumuzun 15.02.2013 tarihli kararıyla; Bankamızın bağımsız denetim hizmetinin 2013, 2014 ve 2015 yıllarını kapsayacak Ģekilde, 3 yıllık süre için Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ.'den temin edilmesinin Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiģtir. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yayımlanan "Bankaların Kurumsal Yönetim Ġlkelerine ĠliĢkin Yönetmelik" ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanan "Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliğ" uyarınca, Yönetim Kurulumuz tarafından ilgili mevzuatta belirtilen görevleri yerine getirmek üzere Kurumsal Yönetim Komitesi'nin kurulmasına karar verilmiģtir. SPK'nın "Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ĠliĢkin Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliği" uyarınca oluģturulması gereken Aday Gösterme Komitesi'nin fonksiyonlarını da yerine getirmesi öngörülen Kurumsal Yönetim Komitesi'nin baģkanlığına Bankamız Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili ve Denetim Komitesi BaĢkanı Sn. Füsun TümsavaĢ, Komite'nin diğer üyeliğine ise Yönetim Kurulu ve Denetim Komitesi Üyesi Sn. Prof. Dr. SavaĢ TaĢkent atanmıģlardır. Ġlgili geliģme 27.02.2013 tarihli KAP a yapılan açıklama ile duyurulmuģtur. Rekabet Kurulu tarafından Bankamızın da aralarında bulunduğu bankalar hakkında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin belirlenmesi amacıyla baģlatılan soruģturma soruģturma sonucunda, Bankamız dahil 12 bankaya idari para cezası verilmesine yargı yolu açık olmak üzere karar verilmiģ ve bu karar Rekabet Kurulu tarafından ilan edilmiģtir. Rekabet Kurulu tarafından Bankamız için öngörülmüģ olan 146.656.400 TL tutarındaki idari para cezasının ilgili mevzuat gereğince gerekçeli kararın Bankamıza tebliğ edilmesinin ardından mevzuatta öngörülen süre içinde yatırılması gerekmektedir. Bankamız söz konusu karara ve cezaya iliģkin yasal haklarını saklı tutmakta olup, gerekli yasal giriģimlerde bulunulacaktır. 23