DEĞERLEME RAPORU Ankamall AVM ve Crowne Plaza Otel, ANKARA

DEĞERLEME RAPORU Ankamall AVM ve Crowne Plaza Otel, ANKARA 30 Haziran 2010 Rapor No: 2010/TGYO/06 1

DEĞERLEME RAPORU ÖZETİ - Değerlemeyi Talep Eden Kurum/Kişi: Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. - Değerleme Süresi: 18 iş günü - Sözleşme Tarihi ve No: 07.06.2010 / 2010/ TGYO - Değerlenen Mülkiyet Hakları: Değerlemeye konu taşınmazlar, Ankara ili, Yenimahalle ilçesi, Akköprü semti, Mevlana Bulvarı üzerinde 2 kapı no lu yerde konumlu Ankamall Alışveriş Merkezi ve Crowne Plaza Oteli nin Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ne ait % 14,83 hissesidir. - Raporun Konusu: Değer tespiti Değerleme Konusu Gayrimenkule Ait Bilgiler: - Adres: Ankamall Alışveriş Merkezi ve Crowne Plaza Oteli, Mevlana Bulvarı, No: 2, Akköprü Yenimahalle / ANKARA - Sahibi: Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi - Mevcut Kullanıcı ve Kullanımı: Kiracıları tarafından Alışveriş Merkezi - Tapudaki İncelemesi: Gayrimenkul üzerinde notlar mevcuttur (Bkz. Gayrimenkulün Tapu Kayıtları) - İmar Durumu: (Bkz. İmar Durumu İncelemesi) Gayrimenkul Değerlemesinde Kullanılan Yöntemler ve Sonucu: Ankamall Crowne Plaza Kullanılan Değerleme Yöntemi TL USD EUR Emsal Karşılaştırma Yöntemi: Maliyet Yaklaşımı Yöntemi: Kullanılmamıştır Kullanılmamıştır Gelir İndirgeme Yöntemi: 900.437.265 TL $571.815.117 468.562.869 Emsal Karşılaştırma Yöntemi: Maliyet Yaklaşımı Yöntemi: Kullanılmamıştır Kullanılmamıştır Gelir İndirgeme Yöntemi: 40.015.906 TL $25.411.765 20.823.180 Toplam Değer: 940.453.170 TL $597.226.882 489.386.049 Torunlar GYO %14,83 Hisse Değeri: 139.469.205 TL $88.568.747 72.575.951 Değerlemede Görev Alan Kişiler: - Sorumlu Değerleme Uzmanı: Cem DEMİRÖZ Lisans No: 401095 - Değerleme Elemanı: Muammer EMANET Lisans No: 401074 2

İÇİNDEKİLER SAYFA NO 1 RAPOR BİLGİLERİ...4 2 DEĞERLEME ŞİRKETİ ve MÜŞTERİYİ TANITICI BİLGİLER:...5 2.1 Değerleme Şirket Bilgileri:...5 2.2 Müşteri Bilgileri:...5 3 DEĞER TESPİTİ...6 4 DEĞER TANIMI...6 5 DEĞERLEMEYE KONU GAYRİMENKULLER HAKKINDA BİLGİLER...7 5.1 Gayrimenkulün Tanımı:...7 5.2 Gayrimenkulün Yeri ve Konumu,...7 6 GAYRİMENKULLERİN HUKUKİ TANIMI VE RESMİ KURUMLARDA YAPILAN İNCELEMELER...8 6.1 Gayrimenkullerin tapu kayıtları:...8 6.2 Gayrimenkuller ile İlgili Herhangi Bir Takyidat Olup Olmadığı Hakkında Bilgi:...9 6.3 İmar Durumu ve Resmi Kurum İncelemeleri:...10 6.4 Gayrimenkullerin Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Portföyüne Alınmasına Sermaye Piyasası Mevzuatı Hükümleri Çerçevesinde Engel Teşkil Edecek Herhangi Bir Husus Bulunup Bulunmadığına İlişkin Görüş: 11 6.5 Gayrimenkullerin Son Üç Yıllık Dönemde Mülkiyet ve Hukuki Durumundaki Değişiklikler :...11 7 GAYRİMENKULÜN FİZİKİ DURUMLARI HAKKINDA BİLGİLER...11 7.1 Gayrimenkulün Konumlu Olduğu Parsellerin Fiziksel Özellikleri:...11 7.2 Gayrimenkullerin Genel Özelliklerine İlişkin Açıklamalar:...12 7.3 Alışveriş Genel İnşaat Özellikleri:...13 7.4 Alışveriş Merkezinin İç Mekan İnşaat Özellikleri:...14 7.5 Crowne Plaza Oteli Genel Özellikleri:...15 7.6 Crowne Plaza Oteli Genel İnşaat Özellikleri:...16 7.7 Crowne Plaza Oteli İç Mekan İnşaat Özellikleri:...17 8 DEĞERLEMEYE KONU GAYRİMENKULLERE İLİŞKİN ANALİZLER...17 8.1 Ankara ili Hakkında Genel Bilgiler:...17 8.2 Piyasa Araştırması:...19 8.3 Gayrimenkulün Değerini Etkileyen Faktörler:...21 9 DEĞERLEME...21 9.1 En İyi ve En Doğru Kullanım Analizi:...21 9.2 Maliyet yaklaşımı Değerleme Yaklaşımları:...21 10 GAYRİMENKULÜN DEĞERİNİN HESAPLAMASI:...22 10.1 Gelir Kapitalizasyonu Yaklaşımı ile Değer Görüş Bildirimi...23 11 SONUÇ...25 3

1 RAPOR BİLGİLERİ Rapor Tarihi: 30.06.2010 Rapor No: Raporun Türü ve Amacı: Raporu Hazırlayanlar : Sorumlu Değerleme Uzmanı: 2010/TGYO/06 Yukarıda adresi belirtilen tesisin Yeni Gimat İşyerleri İşletmeleri A.Ş. İşletmesi ne ait olan kısmın pazar değeri ile Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Yeni Gimat İşyerleri İşletmeleri A.Ş. İşletmesi ndeki % 14,83 hissesinin piyasa değerinin tespitine yönelik olarak hazırlanan değerleme raporu. Muammer Emanet Değerleme Departmanı Müdürü Şehir Plancısı Cem Demiröz Genel Müdür İşletme Değerleme Tarihi: 17.06.2010 Raporun Kurul Düzenlemeleri Kapsamında Değerleme Amacıyla Hazırlanıp Hazırlanmadığına İlişkin Açıklama: Rapor Torunlar GYO için düzenlenmiştir. 4

2 DEĞERLEME ŞİRKETİ ve MÜŞTERİYİ TANITICI BİLGİLER: 2.1 Değerleme Şirket Bilgileri: - Şirket Ünvanı: Prim E Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. - Şirket Adresi: Büyükdere Caddesi, No: 108 Enka Binası, Kat: 6/B, Esentepe, Şişli, İstanbul - Telefon No: 0212 272 02 02 - Fax No: 0212 356 26 46 2.2 Müşteri Bilgileri: - Şirket Ünvanı : Torunlar GYO A.Ş. - Şirket Adresi: Rüzgarlıbahçe, 95. Sokak, No: 6, Kavacık - Beykoz / İSTANBUL - Müşteri Talebinin Kapsamı ve Varsa Getirilen Sınırlamalar: Ankara ili, Yenimahalle ilçesi, Gazi Mahallesi, 43344 ada, 2 no lu parsel ve 43345 ada, 1 no lu parsel ve üzerinde ki Ankamall Alışveriş Merkezi ile Crowne Plaza Oteli nde ki Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. hissesinin piyasa değerinin belirlenmesidir. Müşteri tarafından herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. 5

3 DEĞER TESPİTİ Bilgimiz ve görüşümüze göre: - Bu rapordaki olgular gerçek ve doğrudur. - Bu rapor kapsamında sunulmuş olan analiz, görüşler ve sonuçlar, tarafımıza belirtilmiş olan varsayım ve kısıtlamalar doğrultusunda ve kapsamında oluşturulmuş olup, şahsi, objektif profesyonel analiz, görüşlerimiz ve çıkarımlarımızı ifade etmektedir. - Bu rapor kapsamında değerleme tespiti yapılmış gayrimenkul ile ilgili olarak mevcut veya potansiyel herhangi bir ilgimiz, çıkarımız veya ilişiğimiz yoktur. İlgili taraflardan kişisel çıkarımız yoktur ve olmamıştır. - Değerleme ücretimiz, müşteri tarafından önceden belirlenmiş olan bir değerin bildirimi veya müşterinin amacına ve istemine yönelik bir değer tespitinin yapılmasına, tespit değerine, şartlı bir sonuç elde edilmesine veya müteakip olayların oluşumuna bağlı değildir. 4 DEĞER TANIMI Pazar değeri tanımı: Pazar değeri, bir gayrimenkulün haklarının, uygun rekabet ortamında ve uygun bir süre zarfında piyasada sergilenmesini müteakip, en olası fiyata, belirli bir tarihte, nakit veya nakit yerini tutacak araçlar karşılığında; bilgi sahibi olan ve tedbirli davranan alıcı ve satıcının özgür iradesiyle, iki tarafta da kişisel kazanç amacı güdülerek ve hiç bir zorlamaya maruz kalınmadan el değiştirdiği değerdir. Yukarıdaki tanıma göre belirli bir tarihte alıcı ve satıcı arasında satışın gerçekleşmesi ve mülkiyetin el değiştirmesi için aşağıdaki koşullar sağlanmış olmalıdır: - Alıcı ve Satıcı kar/kazanç sağlamak amacıyla harekete geçmiştir. - Alıcı ve Satıcı yeterince bilgiye vakıf olup, her iki taraf da tedbirli davranmıştır. - Mülk serbest piyasada uygun bir süre boyunca sergilenmiştir. - Ödeme nakit olarak, uluslar arası geçerliliği olan bir para birimiyle yapılmıştır. 6

5 DEĞERLEMEYE KONU GAYRİMENKULLER HAKKINDA BİLGİLER 5.1 Gayrimenkulün Tanımı: Değerlemeye konu taşınmazlar, Ankara ili, Yenimahalle ilçesi, Akköprü semti, Mevlana Bulvarı üzerinde 2 kapı no lu yerde konumlu Ankamall Alışveriş Merkezi ve Crowne Plaza Oteli nin Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ne ait % 14,83 hissesidir. 5.2 Gayrimenkulün Yeri ve Konumu, Ankamall Alışveriş Merkezi İstanbul ve Konya karayollarının kesişim noktasında yer almaktadır. Ankamall a Akköprü Metro İstasyonu nu alışveriş merkezine bağlayan bir yaya yolu ile direkt olarak ulaşılabilmektedir. Taşınmazların yan cephelerinde Ankara Emniyet Müdürlüğü, arka cephelerinde toptancı hali, yakın çevresinde ise; İtfaiye Müdürlüğü, Büyükşehir Belediyesi, Fen İşleri Daire Bakanlığı, Karayolları Genel Müdürlüğü Atölye Müdürlüğü, Ziraat Bankası Bankacılık Okulu, TEİAŞ Akköprü Tesisleri, Hipodrom Atatürk Kültür Sarayı, Atatürk Orman Çiftliği, Gazi Üniversitesi fakülte binaları (Tıp Fakültesi, Eğitim Fakültesi vb.) ile Ankara Üniversitesi ne ait kampüsler bulunmaktadır. Bölge, Yenimahalle Belediyesi sınırları içerisinde yer almaktadır Gayrimenkullerin bazı merkezlere olan yaklaşık uzaklıkları: Hipodrom Atatürk Kültür Sarayı... : 100 m Atatürk Orman Çiftliği... : 1 km Gazi Üniversitesi.... : 1,5 km Yenimahalle ilçe merkezi : 3,5 km Altındağ : 4 km Kızılay : 5 km Esenboğa Havalimanı.. : 24 km 7

6 GAYRİMENKULLERİN HUKUKİ TANIMI VE RESMİ KURUMLARDA YAPILAN İNCELEMELER SAHİBİ 6.1 Gayrimenkullerin tapu kayıtları: 43344 ada, 2 parsel 43345 ada, 1 parsel Yeni Gimat İşyerleri İşletmeleri A.Ş. İşletmesi (*) Yeni Gimat İşyerleri İşletmeleri A.Ş. İşletmesi (*) İLİ Ankara Ankara İLÇESİ Yenimahalle Yenimahalle BUCAĞI 2. Bölge 2. Bölge MAHALLESİ Gazi Gazi PAFTA NO --- --- ADA NO 43344 43345 PARSEL NO 2 1 NİTELİĞİ Betonarme 2 adet mağaza, otel ve altında otoparkı bulunan arsa İşyeri mağaza (**) ARSA ALANI (*) 50.000 m² 50.725 m² ARSA PAYI Tamamı 1692763/50725000 KAT NO --- Bodrum BAĞIMSIZ BÖLÜM NO --- 1 YEVMİYE NO 279 2877 (***) CİLT NO 17 19 SAYFA NO 1630 1867 TAPU TARİHİ 16.01.2006 24.05.2002 (***) (*) Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Yeni Gimat İşyerleri İşletmeleri A.Ş. İşletmesi ndeki hissesi % 14,83 tür. (Bkz. Ekler - Yeni Gimat İşyerleri İşletmeleri A.Ş. İşletmesi hisse dağılım tablosu ile İTO Tescil Belgesi, imza sirküsü ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi sureti) (**) Arsa üzerindeki alışveriş merkezi için kat mülkiyeti kurulmuştur. Yapı toplam 129 adet bağımsız bölümden oluşmaktadır. 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 19, 20, 21, 26, 41, 61, 62, 68, 71 ve 74 no lu bağımsız bölümler (toplam 17 adet bağımsız bölüm) Migros Türk Ticaret A.Ş. adına kayıtlı olup Migros Türk Ticaret A.Ş. nin alışveriş merkezindeki hissesi 15349369/50725000 dir. Diğer bağımsız bölümlerin tamamı (toplam 112 adet bağımsız bölüm) Yeni Gimat İşyerleri İşletmeleri A.Ş. İşletmesi adına kayıtlı olup Yeni Gimat İşyerleri İşletmeleri A.Ş. İşletmesi nin alışveriş merkezindeki hissesi ise 35375631/50725000 dir. Yukarıda yer alan tabloda bilgi için sadece bodrum katta yer alan 1 no lu bağımsız bölümün tapu bilgileri yazılmıştır. Bağımsız bölüm listesi rapor ekinde bilgi amaçlı olarak sunulmuştur. (***) Tapu kayıtlarında; yevmiye no ve tapu tarihlerinin yukarıdaki gibi olduğu görülmüştür. 8

6.2 Gayrimenkuller ile İlgili Herhangi Bir Takyidat Olup Olmadığı Hakkında Bilgi: Prime Değerleme olarak, 17 Haziran 2010 tarihinde Ankara ili, Yenimahalle ilçesi, 2. Bölge Tapu Sicil Müdürlüğü'nde yaptığımız incelemelerde rapora konu gayrimenkuller üzerinde aşağıda belirtilen notların mevcut olduğu gördük. 43344 ada, 2 no lu parsel üzerinde Şerhler Bölümü : TEDAŞ Genel Müdürlüğü lehine, yıllığı 12,-YTL den, 99 yıl müddetle trafo yeri için kira şerhi. (03.03.2006 tarih ve 2843 yevmiye no ile) Hak ve Mükellefiyetler Bölümü : 2 metre genişliğinde ve 10 metre uzunluğunda, 13 no lu parsel lehine geçme hakkı. (04.02.1961 tarih ve 1044 yevmiye no ile) Bu parsel aleyhine, 7783 ada, 1 no lu parsel lehine 1.800 m² lik kısımda pis su kanalı geçirme hakkı. (01.02.1983 tarih ve 193 yevmiye no ile) A harf ile gösterilen 1.707,13 m² lik alanda 43345 ada 1 no lu parsel lehine, 43344 ada 2 no lu parsel aleyhine karşılıklı geçiş hakkı tesisi. (22.05.2006 tarih ve 7084 yevmiye no ile) B harfi ile gösterilen 181,92 m² lik alanda 43344 ada 2 no lu parsel lehine 43345 ada 1 no lu parsel aleyhine karşılıklı geçit irtifak hakkı. (22.05.2006 tarih ve 7084 yevmiye no ile) Rehinler Bölümü : Akbank N.V. lehine, 1. dereceden, 02.07.2007 tarih ve 9611 yevmiye no ile 79.300.000,-USD tutarında ipotek şerhi. Düşünceler Bölümü : Taşınmaz, 43345 ada, 1 parseldeki Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. nin bağımsız bölümleri ile müşterek rehinlidir. 43345 ada 1 no lu parseldeki Yeni Gimat İşyerleri İşletmeleri A.Ş. İşletmesi ne ait bağımsız bölümler üzerinde müştereken Şerhler Bölümü : Hak ve Mükellefiyetler Bölümü : 2 metre genişliğinde ve 10 metre uzunluğunda, 12 no lu parsel aleyhine geçme hakkı. (04.02.1961 tarih ve 1044 yevmiye no ile) Bu parsel aleyhine, 7783 ada, 1 no lu parsel lehine 1.800 m² lik kısımda pis su kanalı geçirme hakkı. (01.02.1983 tarih ve 193 yevmiye no ile) A harf ile gösterilen 1.707,13 m² lik alanda 43345 ada 1 no lu parsel lehine 43344 ada 2 no lu parsel aleyhine karşılıklı geçiş hakkı tesisi. (22.05.2006 tarih ve 7084 yevmiye no ile) B harfi ile gösterilen 181,92 m² lik alanda 43344 ada 2 no lu parsel lehine 43345 ada 1 no lu parsel aleyhine karşılıklı geçit irtifak hakkı. (22.05.2006 tarih ve 7084 yevmiye no ile) Rehinler Bölümü : Akbank N.V. lehine, 1. dereceden, 02.07.2007 tarih ve 9611 yevmiye no ile 79.300.000,-USD tutarında ipotek şerhi. Beyanlar Bölümü : Yönetim Planı: 23.05.2002 tarihli. Düşünceler Bölümü : 43344 ada, 2 no lu parsel ve işbu parselde bulunan bağımsız bölümlerle müşterek rehinlidir. 9

6.3 İmar Durumu ve Resmi Kurum İncelemeleri: Yenimahalle Belediyesi İmar Müdürlüğü nden 17 Haziran 2010 tarihinde alınan bilgilere göre gayrimenkullerin konumlu olduğu parsellerin 1/1000 ölçekli uygulama imar planı paftasında Kentsel Servis Alanı olarak belirlenen bölge içerisinde kaldığı tespit edilmiştir. 43344 ada, 2 no lu parselin plan notlarına göre yapılaşma şartları aşağıdaki şekildedir: o Emsal (E) : 2.00 (*) o Bina yüksekliği (h max) : Serbest 43345 ada, 1 no lu parselin plan notlarına göre yapılaşma şartları aşağıdaki şekildedir: o Emsal (E) : 1.50 (*) o Bina yüksekliği (h max) : Serbest Yenimahalle Belediyesi İmar Müdürlüğü nde rapora konu gayrimenkullere ait arşiv dosyası üzerinde yapılan incelemelerde aşağıdaki tespitlerde bulunulmuştur. o 43345 ada 1 no lu parsel üzerinde konumlu A Blok a ait 26.09.2007 tarih ve 741/A no lu yapı ruhsatının bulunduğu ve toplam kulanım alanının 127.973 m 2 olduğu görülmüştür. (Bkz. ekler) o 43345 ada 1 no lu parsel üzerinde konumlu B Blok a ait 26.09.2007 tarih ve 741/B no lu yapı ruhsatının bulunduğu ve toplam kulanım alanının 703 m 2 olduğu görülmüştür. (Bkz. ekler) o 43344 ada 2 no lu parsel üzerinde konumlu D Blok a ait 07.09.2007 tarih ve 674/D no lu yapı ruhsatının ve 01.05.2008 tarih ve 249-1 no lu yapı kullanma izin belgesinin bulunduğu ve toplam kulanım alanının 81.228 m 2 olduğu görülmüştür. (Bkz. ekler) o 43344 ada 2 no lu parsel üzerinde konumlu E Blok a ait 19.07.2007 tarih ve 674/E no lu yapı ruhsatının bulunduğu ve toplam kulanım alanının 60.628 m 2 olduğu görülmüştür. (Bkz. ekler) o A, B, D ve E Blok ların toplam kiralanabilir alanı 120.591 m² dir. Bu alanın Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi Anonim Şirketi nin hissesine denk gelen kısmı ise 105.423 m² dir. Gayrimenkulün bugünkü piyasa değerinin hesaplanmasında Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi Anonim Şirketinin hissesine denk gelen kiralanabilir alan dikkate alınmıştır. o 43344 ada 2 no lu parsel üzerinde konumlu F Blok (Crowne Plaza Otel) 01.05.2008 tarih ve 249-3 no lu yapı kullanma izin belgesinin bulunduğu ve toplam kulanım alanının 27.650 m 2 olduğu görülmüştür. (Bkz. ekler) o Crowne Plaza Otel in toplam oda sayısı 263 adettir. o Bu taşınmazlardan 43345 ada 1 no lu parsel üzerinde konumlu A Blok ilk inşa edilen bloktur. İlk inşa edildiğinde içerisinde 129 adet bağımsız bölüm bulunan taşınmaz 05.07.2007 tasdik tarihli tadilat projesi ile 51 adet bağımsız bölüme dönüştürülmüştür. o Aynı parsel üzerine inşa edilen B Blok 8 adet bağımsız bölümden oluşmaktadır. o B Blok taki bağımsız bölümlerin paylaşımı A Blok taki hisseler oranında olacaktır. o A ve B Blok un mimari projelerine ve yapı ruhsatlarına istinaden yeni bir kat irtifakı kurulacağı (A Blok halihazırda tapu kayıtlarında 129 adet bağımsız bölüm gözükmekle birlikte düzenleme sonrası bağımsız bölüm sayısı 51 e düşecektir), kat irtifak listelerinin hazırlandığı ve ilgili belediye tarafından onaylandığı öğrenilmiştir. (Bkz. ekler / Paylaşım tablosu) o Firma yetkilileri; A ve B blokların yapı kullanma izin belgelerinin alınmasından sonra yeni düzenlenen kat irtifak listesi ile tapu sicil müdürlüğüne başvurulacağını belirtmişlerdir. (*) Emsal : Yapının bütün katlardaki alanları toplamının parsel alanına oranından elde edilen sayıdır. Katlar alanı; bodrum, asma, çekme ve çatı katlar ve kapalı çıkmalar dahil kullanılabilen bütün katların ışıklıklar çıktıktan sonraki alanları toplamıdır. Açık çıkmalar ve iç yüksekliği 1.80 m yi aşmayan ve yalnızca tesisatın geçirildiği tesisat galerileri ve katları ile ticari amacı olmayan ve yapının kendi gereksinmesi için otopark olarak kullanılan bölüm ve katlar bu alana katılmazlar. Kullanılabilen katlar deyiminden, konut, iş yeri, eğlenme ve dinlenme yerleri gibi oturmaya, çalışmaya, eğlenmeye ve dinlenmeye ayrılmak üzere yapılan bölümler anlaşılır. 10

6.4 Gayrimenkullerin Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Portföyüne Alınmasına Sermaye Piyasası Mevzuatı Hükümleri Çerçevesinde Engel Teşkil Edecek Herhangi Bir Husus Bulunup Bulunmadığına İlişkin Görüş: Tapu Müdürlüğü nde yapılan incelemeler neticesinde gayrimenkulün üzerinde yer alan geçit hakkının, geçiş hakkının ve diğer hakların gayrimenkulün haklarına kısıtlayıcı etkisi olmadığı kanaatine varılmıştır. Firma yetkililerince rehinler bölümündeki ipotek şerhinin değerleme konusu gayrimenkulün 2. etabının inşası için T. İş Bankası ndan alınan kredinin refinansman yolu ile Akbank a aktarılmasından sonra Akbank tarafından konulduğu belirtilmiştir. Ayrıca tesisle ilgili imar yönetmeliği gereği alınması gerekli olan yasal izin ve belgeler (mimari proje, yapı ruhsatı ve yapı kullanma izin belgesi) alınmıştır. Bu nedenle tapu ve belediye incelemeleri itibariyle taşınmazların Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı portföyünde bulunmasında herhangi bir sakınca olmayacağını düşünmekteyiz. 6.5 Gayrimenkullerin Son Üç Yıllık Dönemde Mülkiyet ve Hukuki Durumundaki Değişiklikler: Ankara ili, Yenimahalle ilçesi, 2. Bölge Tapu Sicil Müdürlüğü nde yapılan incelemelerde son 3 yıl içerisinde taşınmazların mülkiyetinde herhangi bir değişiklik olmadığı tespit edilmiştir. Yenimahalle Belediyesi İmar Müdürlüğü nde yapılan incelemelerde son 3 yıl içerisinde taşınmazların imar durumu ve hukuki durumunda herhangi bir değişiklik olmadığı tespit edilmiştir. 7 GAYRİMENKULÜN FİZİKİ DURUMLARI HAKKINDA BİLGİLER 7.1 Gayrimenkulün Konumlu Olduğu Parsellerin Fiziksel Özellikleri: Yüzölçümleri aşağıdaki şekildedir. ADA NO PARSEL NO YÜZÖLÇÜMÜ (m²) 43345 1 50.725 43344 2 50.000 TOPLAM 100.725 43345 ada, 1 no lu parsel üzerinde Temmuz 1999 da açılmış olan Ankara Migros Alışveriş Merkezi (A Blok), 43344 ada 2 no lu parsel üzerinde; D ve E bloklar ile Crowne Plaza Oteli, yine 43345 ada, 1 no lu parsel üzerinde A ve D blokları birbirine bağlayan B Blok yer almaktadır. A, B, D ve E bloklar Mayıs 2006 tarihinde birleştirilmiş ve bu tarihten itibaren Ankamall Alışveriş Merkezi adı altında hizmet vermeye başlamışlardır. Crowne Plaza Oteli ise ayrık nizamda inşa edilmiş olup Mayıs 2008 tarihinde hizmete girmiştir. Alışveriş merkezlerini birbirine bağlayan B Blok, 43345 ada 1 no lu parselin önceki imar planında yer alan 5 m lik komşu parsel çekme mesafesi üzerinde yer almaktadır. Yetkililerden alınan şifahi bilgilere göre; komşu parsel çekme mesafesi üzerine inşa edilen 150 m 2 lik alanın (B Blok un taban alanı), 43344 ada 2 no lu parselden yeşil alan olarak terk edildiği öğrenilmiştir. Parseller düz ve eğimsiz bir topografik yapıya sahiptirler. Geometrik şekilleri birbirlerinden farklılık göstermektedir. (Bkz. Ekler - Aplikasyon krokileri) Sınırları parselleri çevreleyen yollar ile belirli olup, yollara olan sınırları kaldırım taşı kaplıdır. Açık alanlar kilitli parke taşı ve asfalt kaplanmıştır. Bölgede altyapı tamdır. 11

7.2 Gayrimenkullerin Genel Özelliklerine İlişkin Açıklamalar: o Ankamall Alışveriş Merkezi A, B, D ve E bloklar olarak adlandırılan toplam 4 adet bloktan oluşmaktadır. o A Blok; 43345 ada, 1 no lu parsel üzerinde yer almakta olup, Temmuz 1999 da açılmış olan Ankara Migros Alışveriş Merkezi dir. o B Blok; 43345 ada, 1 no lu parsel üzerinde yer almakta olup Mayıs 2006 da faaliyete geçmiş olan ve A Blok ile D Blok u birbirine bağlayan ek bloktur. o D Blok; 43344 ada, 2 no lu parsel üzerinde yer almakta olup inşaatı Mayıs 2006 da tamamlanan yeni alışveriş merkezidir. o E Blok; 43344 ada, 2 no lu parsel üzerinde yer almakta olup inşaatı Mayıs 2006 da tamamlanan yapı market bloğudur. o A ve B blokların bodrum katlarında kapalı otopark ve mağazalar, zemin ve 1. normal katlarında mağazalar, 2. normal katlarında ise mağazalar, sinema ve tiyatro salonları ile food - court bölümü yer almaktadır. o D Blok un 2. ve 1. bodrum katlarında; kapalı otopark ve mağazalar, zemin, 1. normal ve 2. normal katlarında mağazalar, ofis katında ise ofisler ve mescit bulunmaktadır. o E Blok un içerisinde yapı market yer almakta olup bu bölümün zemin katında Koçtaş, 1. normal katında ise Tepe Mobilya Mağazası bulunmaktadır. Koçtaş ın girişi alışveriş merkezinin Konya Devlet Karayolu na olan cephesinden olup, Tepe Mobilya nın girişi ise alışveriş merkezinin içerisinden sağlanmaktadır. o Crowne Plaza Oteli nin 2. bodrum katında; kazan dairesi, teknik hacimler, su deposu, pompa odası, tesisat atölyesi, marangoz atölyesi, teknik müdür odası, 2 adet ofis, bilgi-işlem odası, 2 adet depo, GSM odası, pano odası, UPS odası, bilgisayar ve telekom odası, 1. bodrum katında; servis alanı (mal kabul), personel soyunma odaları ve WC leri, doktor ve hemşire odası, personel kafeterya, satın alma ve personel büroları, çamaşırhane ve otoparka bağlantı alanı, zemin katta; ana mutfak, resepsiyon, ön büro, teknik odalar, genel WC, bagaj odası, 2 adet dükkan, restoran, özel yemek salonu, ara mutfak alanı ve bar, asma katta; bay-bayan WC ler, genel müdür odası ve yardımcı ofisler, 1. normal katta balo salonu, toplantı salonları ve ara mutfak, 2. asma katta; sağlık ve spa alanları, kuaför ve toplantı salonları bulunmaktadır. o Normal katlarda; konaklama odaları, kat ofisleri ve WC ler, teras katta ise; teras restoran, toplantı salonu ve teknik ekipman odası yer almaktadır. 12

7.3 Alışveriş Genel İnşaat Özellikleri: İNŞAAT TARZI YAPININ BÖLÜMLERİ KAT SAYISI TOPLAM İNŞAAT ALANI ELEKTRİK TRAFO JENERATÖR PARATONER KULLANMA SUYU SU DEPOSU HİDROFOR KANALİZASYON DOĞALGAZ KLİMA TESİSATI GÜVENLİK SES YAYIN SİSTEMİ ASANSÖRLER YANGIN İHBAR SİSTEMİ YANGIN SÖNDÜRME TESİSATI YANGIN MERDİVENİ DIŞ CEPHE ÇATI OTOPARK SATIŞ/KİRA KABİLİYETİ Betonarme karkas + Çelik konstrüksiyon Eski alışveriş merkezi (A Blok), ek blok (B Blok), yeni alışveriş merkezi (D Blok), yapı market (E Blok) A Blok - 4 (Bodrum kat + zemin kat + 2 normal kat) B Blok - 4 (Bodrum kat + zemin kat + 2 normal kat) D Blok - 6 (2 bodrum kat + zemin kat + 2 normal kat + ofis katı) E Blok - 4 (2 bodrum kat + zemin kat + 1 normal kat) A Blok inşaat alanı : 127.973 m 2 B Blok inşaat alanı : 703 m 2 D Blok inşaat alanı : 81.228 m 2 E Blok inşaat alanı : 60.628 m 2 Toplam inşaat alanı : 270.532 m² Toplam kiralanabilir alan : brüt 120.591 m ² Kapalı otopark alanı : 115.230 m² Şebeke Mevcut Mevcut Mevcut Şebeke Mevcut Mevcut Şebeke Mevcut Mevcut Güvenlik elemanları ve güvenlik kameraları mevcut Müşterilere hitap eden tüm ortak kapalı hacimlerde ses yayın sistemi mevcut Yürüyen merdivenler ve yürüyen bantlar ile asansörler mevcut Duman ve ısı detektörleri mevcut Yangın dolapları, hidrantlar, sprinkler sistemi ve yangın tüpleri mevcut Mevcut Alüminyum panel + granit kaplama Teras tipi, çelik konstrüksiyon, kompozit döşeme Toplam 5.600 araç kapasiteli açık ve kapalı otopark mevcut Taşınmaz kolay satılabilirlik / kiralanabilirlik özelliğine sahiptir. (Tapu incelemesi dikkate alınmaksızın) 13

7.4 Alışveriş Merkezinin İç Mekan İnşaat Özellikleri: o Blokların iç mekan inşaat özellikleri aynıdır. o Müşterilere hitap eden ortak kullanım alanlarında (kat koridorlarında) zeminler granit ve seramik kaplı, duvarlar saten boyalı, kolon yüzeyleri ahşap, metal ve cam giydirme, tavanlar alçı asma tavan veya taş yünü asma tavanlıdır. o Müşteri WC lerinde zeminler seramik, duvarlar fayans kaplı ve kısmen saten boyalı, tavanlar metal asma tavanlıdır. Kapı doğramaları ahşap ve alüminyumdur. Vitrifiye tamdır. o Ortak kullanım alanlarında tavanlarda spot ışıklandırma, havalandırma tünelleri, sprinkler sistem, duman dedektörleri ve ses yayın tesisatı mevcuttur. o Kiralanan hacimler kullanıcı firmaların kendi zevk ve ticari faaliyetlerine uygun şekilde tefriş edilmiştir. o Bu hacimlerin tavanlarında havalandırma kanalları ve menfezleri ile yangın sprink sistemi mevcut olup asma tavan imalatı yapılmıştır. o Teknik hacimler ve personel kullanımındaki alanlarda zeminler seramik, epoksi, karo mozaik veya halı kaplı, duvarlar fayans kaplı veya plastik boyalı, tavanlar ise asma tavanlı veya plastik boyalıdır. o Kapalı otoparkların zeminleri sertleştirilmiş şap kaplı, duvarları ve tavanları plastik boyalıdır. 14

7.5 Crowne Plaza Oteli Genel Özellikleri: OTEL ADI YILDIZ SAYISI VE SINIFI Crowne Plaza Oteli 5 yıldızlı otel AÇILIŞ TARİHİ Mayıs 2008 SAHİBİ İŞLETMECİ FİRMA LİSANS HAKKI PARSEL SAYISI Yeni Gimat İşyerleri İşletmeleri A.Ş. İşletmesi Laledan Turizm Crowne Plaza 1 (43344 ada 2 no lu parsel) TESİSİN DURUMU ODA SAYISI YATAK SAYISI 575 ODA ÖZELLİKLERİ AKTİVİTELER Yılın 12 ayı hizmet vermektedir 263 oda (220 adet standart oda, 20 adet club oda, 22 adet junior suit oda ve 1 adet kral dairesi) Minibar, merkezi sistem klima, TV, uydu yayın sistemi, telefon, saç kurutma makinesi, elektronik kasa ve enerji kartı Sauna, Türk hamamı, SPA havuzu, fitness center, toplantı salonları RESTORANLAR BARLAR TOPLANTI SALONLARI FASALİTE VE SERVİSLER OTOPARK SATIŞ/KİRA KABİLİYETİ Teras restoran, zemin kat restoran Lobi bar, teras bar Mevcut (12 adet toplantı salonu 1 adet çok amaçlı salon) 24 saat oda servisi, doktor hizmeti, özel kasa, kuaför, dükkanlar ve internet hizmeti Açık ve kapalı otopark alanları mevcut Taşınmaz kolay satılabilirlik / kiralanabilirlik özelliğine sahiptir. 15

7.6 Crowne Plaza Oteli Genel İnşaat Özellikleri: İNŞAAT TARZI KAT ADEDİ TOPLAM İNŞAAT ALANI ELEKTRİK JENERATÖR TRAFO PARATONER SU SU DEPOSU HİDROFOR KANALİZASYON KLİMA TESİSATI SICAK SU UYDU YAYIN SİSTEMİ ASANSÖR GÜVENLİK YANGIN TESİSATI YANGIN MERDİVENİ DIŞ CEPHELER PENCERE DOĞ. ÇATI ÖRTÜSÜ Betonarme karkas 21 (2 bodrum + zemin + asma + 1. normal + asma + 14 normal + teras kat) 27.650 m² Şebeke Mevcut (1 adet 1250 kva kapasiteli) Mevcut (1 adet 1250 kwa kapasiteli) Mevcut (1 adet) Şebeke Mevcut (1 adet 226 ton ve 1 adet 100 ton kapasiteli) Mevcut Şebeke Genel hacimler, müşteri odaları ve çeşitli hacimlerde tavan ve split klima cihazları mevcut Mevcut Mevcut Mevcut Güvenlik elemanları mevcut Yangın muslukları, yangın tüpleri, duman ve ısı detektörleri mevcut Mevcut (2 adet betonarme) Granit kaplama ve reflekte giydirme cam cepheli Alüminyum çift cam Teras tipi çatı 16

7.7 Crowne Plaza Oteli İç Mekan İnşaat Özellikleri: o Yapının dış cephesi cam giydirme cephedir. o Katların iç mekan inşaat özellikleri benzerdir. o Ortak alanlarda zeminler mermer kaplı, duvarlar plastik boyalı ve tavanlar ise alçıpan asma tavandır. o Konaklama odalarında ve kat koridorlarında zeminler halı kaplama, duvarlar kağıt kaplama ve plastik boyalı, tavanlar ise alçıpan asma tavandır. o Teknik odaların zeminleri seramik kaplama, duvarlar plastik boyalı ve fayans kaplama, tavanlar ise alçıpan asma tavandır. o Otel Mayıs 2008 de faaliyete geçmiştir. o Otel için Crowne Plaza işletmelerinden lisans hakkı alınmış olup bu durumun otelin inşaat kalitesi ile konaklama doluluk oranlarını olumlu yönde etkileyeceği tahmin edilmektedir. 8 DEĞERLEMEYE KONU GAYRİMENKULLERE İLİŞKİN ANALİZLER 8.1 Ankara ili Hakkında Genel Bilgiler: Ülkenin başkenti olan Ankara ili İç Anadolu Bölgesi nde yer almaktadır. Doğuda Kırıkkale ve Kırşehir; batıda Eskişehir; kuzeyde Bolu ve Çankırı; güneyde Konya ve Aksaray ile sınırlandırılmıştır. İlin komşu illere olan uzaklıkları ise; Kırıkkale ye 77 km., Kırşehir e 186 km., Eskişehir e 233 km., Bolu ya 191 km., Konya ya 258 km., Aksaray a 225 km. ve Çankırı ya 131 km. olup İstanbul a da 453 km. uzaklıktadır. 2009 yılı adrese dayalı nüfus kayıt sistemine göre Ankara İli nin nüfusu 4.650.802 kişidir. Ankara için yapılan 2010 yılı nüfus projeksiyonuna göre kırsal ve kentsel alanda toplam 4,7 milyon nüfusun olacağı öngörülmüştür. Ankara İli yüzölçümü 24.521 km² olup ülkedeki diğer iller arasında 2. sırada yer almaktadır. İlin nüfus yoğunluğu 190 kişi/ km² olup nüfus yoğunluğu 2.000 kişi/ km² olan İstanbul dan oldukça düşüktür. Ankara İli ne kara, hava ve demir yolu bağlantılarıyla kolay ulaşım sağlanmaktadır. Karayolları Genel Müdürlüğü tarafından 2006 yılında açıklanan verilere göre Ankara İli ndeki toplam otoyol uzunluğu 1.636 km dir. Şehre giriş çıkışlarda ikinci önemli yer ise Ankara Şehirlerarası Terminal İşletmesi kısaca AŞTİ'dir. Avrupa nın en büyük otobüs terminalleri arasında yer alan tesiste restoranlar, emanet, büfeler ve firmalar için servis istasyonları da bulunmaktadır. Otobüs terminalinden şehir merkezine ulaşımda raylı sistem bağlantısı da bulunmaktadır. Ankara İli nde TÜİK in 2010 yılı verilerine göre toplam 1.238.585 adet motorlu aracın 889.539 adedini otomobil ve 31.834adedini motosiklet oluşturmaktadır. TÜİK 2010 yılı verilerine göre Ankara ilinde 1.000 kişi başına düşen özel otomobil sayısı 189 adettir. 17

Şehir içi ulaşımda son zamanlarda en yoğun taşımacılık Ankara metro ağı ile yapılmaktadır. EGO Genel Müdürlüğü tarafından işletilen Ankara Metrosu günde yaklaşık 300.000 yolcu taşımaktadır. Metro ağında hali hazırda Metro ve Ankaray adı altında iki ayrı taşıma sistemi çalışmaktadır. Ankaray Metroya göre daha hafif bir raylı sistemdir. Günlük ulaşımda ayrıca belediye tarafından işletilen otobüsler ile özel olarak işletilen dolmuşlar da kullanılmaktadır. Tren yolu ile giriş çıkışta en önemli yer Türkiye Cumhuriyeti Devlet Demiryolları Ankara Garı'dır. Burası aynı zamanda ülkenin doğusu ile batısının ayrıldığı noktadır. Hali hazırda ülkenin dört bir yanına ve banliyölere buradan tren seferleri düzenlenmektedir. Eskişehir üzerinden şehri İstanbul'a bağlayacak olan hızlı tren projesi ise yapım aşamasında olup 2009 yılında hizmete girmesi planlanmaktadır. İstanbul-Kayseri arası tren yolu bağlantısı Ankara dan geçmektedir. Ankara trenyolu ile İstanbul a 567 km., İzmir e 824 km., Kayseri ye 381 km. uzaklıktadır. Ankara da 1 sivil ve 4 askeri olmak üzere toplam 5 adet havaalanı bulunmaktadır. 1955 yılında inşa edilen ve 2006 yılında yenilenen Ankara Uluslararası Esenboğa Havaalanı kentin kuzeydoğusunda şehir merkezine 28 km. uzaklıkta bulunmaktadır. 168.000 m² alanda yıllık 10 milyon yolcu kapasitesi ve 4.000 araç kapasitesi olan havaalanı 123.000 m² alan üzerinde konumlanmıştır. 2000 yılı nüfus sayım sonuçlarına göre Ankara İli sektörel dağılımı; %16 tarım, %20 sanayi ve %64 hizmetler şeklindedir. Türkiye Cumhuriyeti nin başkenti Ankara da kamu ve diğer hizmetlere yönelik faaliyetler, imalat sektörüne yönelik faaliyetlere oranla daha baskın olmuştur. Bu durum gerek istihdamın işkolları arasındaki dağılımından, gerekse Ankara nın Türkiye nin sanayi üretimine yaptığı katkıdan anlaşılabilir. 1955-1980 yılları arasında Ankara da sanayide çalışanların kentteki faal nüfus içindeki payı sürekli olarak Türkiye kentsel ortalamasının %7-10 altında, hizmetler sektöründe çalışanlarınki ise %15-20 üstünde olmuştur. Ankara hizmetler açısından Türkiye ortalamasının üstünde bir yoğunlaşmaya sahiptir. Hizmetlerde çalışanların oranındaki bu yükseklik Ankara nın başkent olma durumundan kaynaklanmaktadır. Ankara da sanayi özellikle ağır sanayi (demir, çelik, çimento) ve tekstil üzerine yoğunlaşmıştır. Bölge ülke genelinde şarap üretimiyle bilinmektedir. Merkez Bankası nın başkent Ankara dan İstanbul a taşınması söz konusudur fakat henüz belirli bir tarih bulunmamaktadır. Merkez Bankası nın Ankara dan İstanbul a taşınması durumunda merkezi Ankara da bulunan diğer bankaların da genel merkezlerinin İstanbul a taşınması beklenmektedir. Türkiye deki bazı özel bankaların genel merkezleri halen İstanbul da bulunmaktadır. Merkez Bankası 4.000 kişiye istihdam sağlamaktadır. 18

8.2 Piyasa Araştırması: Alışveriş Merkezi Piyasası Ankara daki bazı alışveriş merkezlerine ait telaffuz edilen kira bilgileri aşağıdaki gibidir : Alışveriş Merkezi Lokasyon Açılış Tarihi Toplam Kiralanabilir Alan (m 2 ) Mağaza Kira Değeri (USD/m 2 /ay) Fast Food Kira Değeri (USD/m 2 /ay) Carrefoursa Batıkent 2001 16.092 15-30 30-50 Karum Kavaklıdere 1991 23.500 35-120 Armada Söğütözü 2002 100.000 35-100 80-100 Arcadium Çayyolu 2003 15.000 40-70 35-45 Mesa Plaza Çayyolu 1999 14.000 15-30 55-75 Optimum Outlet Eryaman 2004 41.773 35 50 Bilkent Center Bilkent 1998 46.926 30-60 45-90 KC Göksu Eryaman 2006 13.722 50 60-80 Otel Piyasası Ankara da yer alan 5 yıldızlı otellerden bazılarına ait genel bilgiler aşağıda listelenmiştir. Otel Adı Toplam Oda Sayısı Kapı Giriş Oda Fiyatları (ABD Doları/gün) Kurumsal Oda Fiyatları (ABD Doları/gün) Single Double Süit Single Double Süit Aktif Metropolitan Otel 96 197 238 407 109 136 204 Ankara Hilton Otel 315 196 223 420 - - - Bilkent Otel 235 244 299 407 163 204 285 Büyük Anadolu Otel 218 75 100 162 50 75 125 Büyük Sürmeli Otel 203 174 199 373 99 111 199 Dedeman Otel 299 270 319 475-746 107 134 237-400 Esenboğa Airport Otel 122 100 125 187-312 62 87 112-124 Etap Altınel Otel 172 106 119 187 - - - Swissotel Ankara 147 462 700* 170 ** Sheraton Otel 414 360 387 733* 231 258 583* (*) kahvaltı dahil (**)kurumsal fiyat uygulanmıyor 19

Yakın Çevrede Satışta Olan Arsalar 1) Ostim ve Batıkent arasında yer alan, yola cepheli yaklaşık 4.200 m² yüzölçümüne ve Ticaret Alanı lejantına sahip arsanın satış değeri 13.000.000,-TL dir. (m² satış değeri ~3.100,-TL) İlgili: 0532 782 86 21 2) Anadolu Bulvarı üzerinde yer alan yaklaşık 13.000 m² yüzölçümüne ve Ticaret Alanı lejantına sahip, arsanın satış değeri 6.000.000,-TL dir. (m² satış değeri ~460,-TL) İlgili: 0312 346 04 44 3) Ankara Ayaş Yolu üzerinde yer alan yaklaşık 9.800 m² yüzölçümüne ve Ticaret Alanı lejantına sahip arsanın satış değeri 12..800.000,-USD dir. (m² satış değeri ~1.300,-USD / 2.050,-TL) İlgili: Orsen Emlak 0312 235 87 88 4) Eskişehir Yolu üzerinde yer alan yaklaşık 28.000 m² yüzölçümüne ve Ticaret Alanı lejantına sahip arsanın satış değeri 50.000.000,-TL dir. (m² satış değeri ~ 1.785,-TL) İlgili /Hastur Gayrimenkul: 0312 436 20 02 5) Eskişehir Yolu üzerinde yer alan yaklaşık 17.000 m² yüzölçümüne ve Ticaret Alanı lejantına sahip arsanın satış değeri 22.000.000,-Euro dur. (m² satış değeri ~ 1.295,-Euro / ~ 2.720,-TL) İlgili / Empa Eryaman Gayrimenkul: 0312 283 09 51 6) Eskişehir Yolu üzerinde yer alan yaklaşık 15.000 m² yüzölçümüne ve Ticaret Alanı lejantına sahip arsanın satış değeri 20.000.000,-Euro dur. (m² satış değeri ~ 1.335,-Euro / ~ 2.805,-TL) İlgili / Remax Bengisu Gayrimenkul: 0312 339 99 39 Değerleme konusu gayrimenkul halihazırda tamamlanmış ve işleyen bir proje olduğundan Gelir Kapitalizasyonu Yöntemi kullanılmış olup yukarıdaki arsa emsalleri bilgi amaçlı olarak verilmiştir. 20

8.3 Gayrimenkulün Değerini Etkileyen Faktörler: Olumlu ve Olumsuz Faktörler: Gayrimenkulün değerini etkileyen olumlu faktörler: merkezi konumu, ulaşım kolaylığı, gayrimenkullerin görünürlüğünün yüksek olması, bölgenin Ankara nın çekim merkezlerinden biri olması. Çevrenin yüksek ticaret potansiyeli, tüm yapılar için yapı ruhsatlarının alınmış olması, D ve E blok ile Crowne Plaza Oteli için yapı kullanma izin belgelerinin alınmış olması, Ankara otel piyasasında talebin güçlü olması ve buna karşılık yeterli otel arzının olmaması, parsellerin imar durumları ve bölgenin tamamlanmış altyapısı diğer olumlu faktörlerdir.. Gayrimenkullerin çok hisseli mal sahibi yapısı olması olumsuz bir faktör olarak değerlendirilebilir. 9 DEĞERLEME 9.1 En İyi ve En Doğru Kullanım Analizi: Bu değerlemedeki söz konusu gayrimenkulün piyasa değeri onun en iyi ve en doğru kullanımının bir fonksiyonudur. En iyi ve en doğru kullanım bir arsanın kullanılabileceği en muhtemel, mümkün, izin verilmiş kullanımı olarak tanımlanabilir. En iyi ve en doğru kullanımı belirleyen dört kriter: yasal izin, fiziksel mümkünlük, finansal fizibilite ve maksimum verimliliktir. Gayrimenkulün, yasal iznine uygun olan ticari amaçlı olarak kullanılmasının, en iyi ve en doğru kullanım olacağı görüşündeyiz. Yapmış olduğumuz gözlem ve hesaplamalar sonucunda söz konusu gayrimenkulün alışveriş merkezi ve otel olarak kullanılmasının en iyi ve en doğru kullanım olacağı düşüncesindeyiz. 9.2 Maliyet yaklaşımı Değerleme Yaklaşımları: Emsal Karşılaştırma Yaklaşımı: Emsal Karşılaştırma Yaklaşımı metodunda, lokasyon, büyüklük ve yola cephe gibi değer belirleyici kriterler göz önüne alınarak, yakın zamanda satılmış olan ve değerlemeye söz konusu olan gayrimenkule benzer özellikteki gayrimenkuller tespit edilerek karşılaştırma yapılmaktadır. Gayrimenkuller arasındaki farklılıklar, gerektiğinde yapılan çeşitli ayarlamalar ile değerlemeye konu olan gayrimenkulün değerini bulmakta yardımcı olmaktadır. Söz konusu gayrimenkullerin bulunduğu bölgede satışta olan veya yakın zamanda satılmış benzer nitelikli alışveriş merkezi ve oteli bir arada barındıran bir kompleks olmadığı için emsal karşılaştırma yaklaşımı kullanılmamıştır. 21

Maliyet Yaklaşımı: Maliyet yaklaşımı, yatırımcının, makul bir zaman dilimi içinde, söz konusu gayrimenkule benzer bir arsayı satın alarak yeniden inşasının maliyetinden daha fazla bir maliyeti ödemeyi kabul etmeyeceği öngörüsüne dayanır. Bu yaklaşımda, tahmini arsa değeri ile şimdiki inşaat geliştirme maliyetlerinin toplamından, bina amortisman payının çıkarılmasıyla değer belirlenir. Bu yaklaşımda, Değerleme Uzmanı aşağıdaki adımları izler: 1- Benzer arsaların değerinin, en iyi ve en doğru kullanım yöntemiyle, tahmin edilmesi. 2- Ana binaların, girişimcinin karını da içeren yeniden inşaat ya da yerine koyma maliyetlerinin yeniden değerlemesi. 3- Birikmiş amortismanın tahmin edilmesi ve tahmin edilen birikmiş amortismanın yeniden inşa veya yerine koyma maliyetinden düşülmesi, 4- Arsa değerinin, amortize edilmiş yeniden inşa veya yerine koyma maliyetlerine eklenmesi. Söz konusu gayrimenkul her yıl değişen tutarlarda gelir ve giderlere sahip olduğundan, maliyet yöntemi, gayrimenkulün bugünkü piyasa değerini göstermekten uzaktır. Dolayısıyla gayrimenkulün bugünkü değerini bulmak için bu yöntem kullanılmamıştır. Gelir Kapitalizasyonu Yaklaşımı: Bu yaklaşımda, gayrimenkulün onaylanan en iyi ve en doğru kullanımının ileriye dönük getireceği kardan, gayrimenkulün değerine ulaşılmaktadır. Teoride, bir arsanın değeri, üzerindeki gelir getiren yapının gelecekteki karının bugüne indirgenmesinden doğar. Öncelikli olarak işgücü, yönetim, işletme ve operasyon maliyetleri, rekabet piyasası ve yatırım maliyetleri gibi şartlar bir araya gelmelidir ve bu şartlar gayrimenkulün en iyi kullanımıdır. İşletme geliri uygun bir oranda bugüne indirgendiğinde gayrimenkulün bugünkü para değerinin toplamını oluşturur. Gayrimenkul mevcutta işleyen bir alışveriş merkezi olup her yıl değişen gelir ve giderlere sahiptir. Bu sebeple değerleme yöntemi olarak gelir kapitalizasyonu yaklaşımı kullanılmıştır. Gelir Kapitilizasyonu yaklaşımıyla gayrimenkulün değerinin hesaplanması aşamasında çeşitli kaynaklardan faydalanılmıştır. Bunlar; çevrede yaptığımız piyasa araştırmaları ve Yeni Gimat A.Ş. Yönetimi ile Torunlar GYO A.Ş. den elde edilen güncel kira değerleridir. Ancak ilgili firma tarafından kira değerleri ile ilgili olarak tarafımıza detaylı bir kiracı listesi veya kira sözleşmesi verilmemiştir. 10 GAYRİMENKULÜN DEĞERİNİN HESAPLAMASI: Bir gayrimenkulün değeri, en iyi ve en doğru kullanım analizi ile onaylanan, gelir getiren yapı veya yapıların sağlayacağı kardan belirlenmektedir. Söz konusu yapıların bugünkü değerleri, belirli bir periyot boyunca sağlanan net işletme karının bir iskonto oranı ile bugüne indirgenerek belirlenmektedir. Daha sonra binaların belirlenen periyot sonundaki piyasa değerini bulmak için öngörülen işletme periyodunun son yılından bir sonraki yılın net karı ortalama bir kapitalizasyon oranına bölünmektedir. Bu belirlenen 22

değer ise işletme periyodu boyunca elde edilen karın Net Bugünkü Değerine eklenerek arsasının bugünkü değeri bulunmaktadır. Gayrimenkulün ürettiği işletme karına göre 2 farklı kapitalizasyon metodu bulunmaktadır. Direkt kapitalizasyon tek bir yılın tahmini net işletme getirisinin, piyasa koşullarına göre belirlenen kapitalizasyon oranına bölünmesiyle bulunur. Bu metot, yıllık net işletme getirisinin sabit olduğu ve yıldan yıla değişmediği durumlarda kullanılır. Gelecekteki yıllık net işletme getirilerinin tahmin edilebildiği durumlarda, gelir kapitalizasyonu metodu kullanılmalıdır. Gelir Kapitalizasyonu gayrimenkulün, tahmini net işletme gelirlerinin belli bir iskonto oranına bölünerek bir iskontolu nakit akışı yaratılması metodudur. Gelir kapitalizasyonu yöntemi her türlü nakit akışına uygulanabilir ve evrenseldir. 10.1 Gelir Kapitalizasyonu Yaklaşımı ile Değer Görüş Bildirimi İskonto Oranı Riskleri Toplama Yaklaşımı Nispi bir karşılaştırma olan riskleri toplama yaklaşımı ile iskonto oranı makroekonomik riskler (ülke riski), spesifik endüstri riskleri ve spesifik gayrimenkul riskleri gibi belli risk bileşenleri ile temel oranın toplanması ile elde edilmektedir. Hesaplamanın temelinde risksiz menkul kıymetler üzerinden elde edilen getirinin oranı bulunmaktadır ve daha sonra spesifik yatırım risklerinin göz önüne alınması için bu orana ilave primler elde edilmektedir. Riskleri toplama yaklaşımı kapsamındaki iskonto oranı aşağıdaki şekilde hesaplanmaktadır: Risksiz Oran (ülke riskine göre ayarlanmış) + Likidite risk primi +Söz konusu gayrimenkule özgü risk primi (Operasyonel riskler) Risksiz Oran Bu varlıklar üzerindeki getirilerin göstergesi olarak Türk Eurobond ları baz alınmıştır Bu menkul kıymetler Türkiye Cumhuriyeti Hazinesi tarafından ihraç edildiğinden, faiz oranları ülke riskini içermektedir Yapılan hesaplamalarda yaklaşık 10 yıl vadeli USD cinsinden Türk Eurobond üzerindeki getirilerin ağırlıklı oranlarını kullanılmıştır. Değerleme tarihi itibarı ile 10 yıl vadeli Eurobond faizi yaklaşık %6,0 civarındadır. Likidite Risk Primi Buna ek olarak, söz konusu gayrimenkulün finansal varlıklara nazaran daha düşük likiditesi için de bir ayarlama yapılmıştır. Bu ayarlamanın kapsamı gayrimenkulün piyasada bulunma süresine ve o süre içinde yoksun kalınan karın tutarına bağlıdır. Bu tutar kısa vadeli yatırımlardan (örneğin kısa vadeli tahviller veya mevduat sertifikaları) elde edilen hasıla ile uzun vadeli enstrümanlardan elde edilen hasılanın karşılaştırılması ile ölçülebilir. Gayrimenkul alışveriş merkezi ve otel gibi iki farklı yapıyı bünyesinde barındırmaktadır. Ayrıca, iyi bir lokasyonda bulunması ve kiralanabilir alan büyüklüğü gayrimenkul piyasası için avantaj olarak kabul edilebilir. Bu tarzda bir karma kullanımlı projeye yatırım yapabilecek yatırımcı sayısının az olmasına rağmen, Ankara da bu türde başka 23

satılık bir proje yoktur. Gayrimenkulün uzun vadede satılabilirlik özelliği olduğu düşünülmektedir. Dolayısıyla söz konusu gayrimenkul için likidite risk primi %2,75 olarak kabul edilmiştir. Operasyonel Riskler Gayrimenkulün işletilmesi sırasında ortaya çıkabilecek her türlü (yönetimsel, ekonomik ve dönemsel) risk dikkate alınarak operasyonel risk oranı %1,75 olarak belirlenmiştir. Riskleri toplama yaklaşımı kapsamında iskonto oranına ilişkin nihai hesaplamamız alışveriş merkezi ve otel kompleksi için aşağıdaki şekilde belirlenmiştir: %6,00 Risksiz Oran (ülke riskine göre ayarlanmış) + %2,75 Likidite risk primi + %1,75 Operasyonel Riskler = %10,50 Riskleri toplama yaklaşımı kapsamında iskonto oranı Bu konuyla ilgili algılanan risklerin dahil edilmesi için yukarıdaki faktörlere göre ayarlama yapılmasından sonra, hesaplamalarda dikkate alınan iskonto oranı %10,5 olarak kabul edilmiştir. Kapitalizasyon Oranı: İskontolu nakit akışı analizi, 10 yıllık süre boyunca elde edilen net işletme gelirini ve 10. yıl sonunda gayrimenkulün tahmini satış değerini gösterir. Tahmini satış değeri, son yılın tahmini net işletme gelirinin, kapitalizasyon oranına bölünmesiyle bulunan değerdir. Bu çalışmada kapitalizasyon oranının belirlenmesinde çıkarma metodu kullanılmıştır. Bu teknik, işletme geliriyle, satış rakamı arasındaki ilginin, oran olarak ifade edilmesini sağlar. Alışveriş merkezi kapitalizasyon oranı iskonto oranından büyüme oranının (%4) çıkarılmasından sonra gayrimenkulün bulunduğu bölgedeki gayrimenkul piyasa şartlarına göre ayarlama yapılması yolu ile elde edilmiştir. Bu durumda 10. yıl sonunda kapitalizasyon oranı %6,5 olarak bulunmuştur. 24

11 SONUÇ Rapor No: 2010/TGYO/06 Gayrimenkullerin Yeni Gimat İşyerleri İşletmesi A.Ş. hissesine düşen kısmının farklı değerleme metotları kullanılarak bulunan piyasa değerlerinin analiz sonuçları aşağıda belirtilmiştir: Kullanılan Değerleme Yöntemi TL USD EUR Emsal Karşılaştırma Yöntemi: Kullanılmamıştır Ankamall Maliyet Yaklaşımı Yöntemi: Kullanılmamıştır Gelir İndirgeme Yöntemi: 900.437.265 TL $571.815.117 468.562.869 Emsal Karşılaştırma Yöntemi: Kullanılmamıştır Crowne Plaza Maliyet Yaklaşımı Yöntemi: Kullanılmamıştır Gelir İndirgeme Yöntemi: 40.015.906 TL $25.411.765 20.823.180 Toplam Değer: 940.453.170 TL $597.226.882 489.386.049 Torunlar GYO %14,83 Hisse Değeri: 139.469.205 TL $88.568.747 72.575.951 Not: Rapor içeriğinde 1,-USD = 1,5747-TL; 1,-EUR = 1,9217-TL olarak kabul edilmiştir. (*) Söz konusu gayrimenkule (Crowne Plaza Hotel) ait gelirler sabit olduğu için direkt kapitalizasyon oranı ile hesaplama yapılmıştır. Gayrimenkulün piyasa değeri analizinde hesaba katılan gelir getirisi; mevcut kira sözleşmelerinin incelenmesi ve tarafımıza beyan edilen ciro kiralarının da göz önünde bulundurulması sonucu elde edilmiş olup aşağıdaki tabloda özetlenmiştir: Gelirler Ortalama Sabit Kira Geliri+Ciro Kira Geliri Kiralanabilir Alan (m²) Kira/m²/ay Aylık Gelir Yıllık Gelir 90.800 $34 $3.053.378 $36.640.533 Yukarıdaki tabloda belirtilen ortalama kira değeri sabit kira ile ciro farkından kaynaklanan ek kira gelirlerini kapsamaktadır. Bu gelirler dışında alışveriş merkezine ait ortak alan kiralamaları, ortak alan katkı payları vb. gelirlerde bulunmaktadır. AVM ye ait gelir ve giderler aşağıdaki nakit akışı tablosunda yer almaktadır. Söz konusu gayrimenkul (Ankamall AVM) mevcutta işleyen bir alışveriş merkezi olup her yıl değişen gelir ve giderlere sahip olmasından dolayı gelir kapitalizasyonu yaklaşımının gayrimenkulün değerini en iyi şekilde yansıttığını düşünüyoruz. Bu nedenle, söz konusu gayrimenkulün değeri hesaplanırken, gelir kapitalizasyonu yaklaşımına %100 oranında ağırlık verilmiştir. Dikkatli bir inceleme ve değerlendirmeden sonra yukarıda bahsedilen tüm faktörler göz önüne alınarak fikrimizce bu rapora konu olan gayrimenkulün Torunlar GYO A.Ş. nin %14,83 hissesine düşen kısmının, 30 Haziran 2010 tarihi itibarı ile piyasa değeri şöyle belirlenmiştir: 139.469.000,-TL YÜZ OTUZ DOKUZ MİLYON DÖRT YÜZ ALTMIŞ DOKUZ BİN TÜRK LİRASI KDV DAHİL DEĞER: 164.573.420,-TL İş bu rapor 3 orijinal olarak hazırlanmıştır. Raporu Hazırlayan Muammer EMANET Şehir Plancısı Değerleme Uzmanı 25 Raporu Kontrol Eden Cem DEMİRÖZ İşletme Sorumlu Değerleme Uzmanı

Ekler: Temel göstergeler tablosu Nakit akışı tablosu Konum krokisi Uydu fotoğrafı Tapu suretleri (2 sayfa) Bağımsız bölüm listesi (4 sayfa) Paylaşım tablosu (2 sayfa) Yapı ruhsatları (2 adet) Yapı kullanma izin belgeleri (4 adet) İmar durumu yazısı İmar planı örneği Plan notları Fotoğraflar (3 sayfa) Raporu hazırlayanları tanıtıcı bilgiler ve sorumlu değerleme uzmanı SPK lisans örneği Tapu takyidat yazıları (2 klasör halinde, toplam 797 sayfa) Ana gayrimenkul için son 3 yıl içerisinde hazırlanan raporlar Rapor No: 2010/TGYO/06 26

Ankamall & Crowne Plaza Genel Bilgiler Arsa Alanı 100.725 m² Emsal 1,50-2,00 Emsale Dahil Toplam Alan 176.088 m² Alan Dağılımı - Ankamall Kiralanabilir alan 105.423 m² Gimat'ın sahip olduğu kiralanabilir alan 90.800 m² Sirkülasyon alanı 49.879 m² Kapalı otopark alanı 115.230 m² Ankamall Toplam Alan 270.532 m² Alan Dağılımı - Crowne Plaza Crowne Otel Kapalı alan 27.650 m² Crowne Otel Toplam Alan 27.650 m² Toplam rekreasyon & açık otopark alanı 38.547 m² Toplam İnşaat Alanı 298.182 m² Açıklama İşletme Giderleri Reklam ve Sigorta Gideri $220.712 yıl $0,17/m 2 /ay olarak kabul edilmiştir. Ortak Alan Giderleri $11.624.190 yıl $9,19/m 2 /ay olarak kabul edilmiştir. Genel Yönetim Gideri $1.305.882 yıl $1,03/m 2 /ay olarak kabul edilmiştir. Toplam İşletme Giderleri $13.150.785 yıl Gelir Tahminleri Perakende ve otel Perakende alanı kira gelirleri $37.315.553 yıl Tahmini ortak alan gelirleri $11.254.151 yıl 2. yıldan itibaren kiralanabilir alan başına 8,90 USD/m2 Kira artış endeksi 4,0% yıl Finansal Oranlar Perakende ve Otel İskonto Oranı 10,50% Risksiz oran 6,00% 10 yıllık T.C. Hazinesi Eurobond ($) basit faiz oranı Likidite risk primi 2,75% Gayrimenkulün likidite edilme riski Operasyonel riskler 1,75% İşletme ve yönetimle ilgili öngörülmeyen riskler 10. yıldaki kapitalizasyon oranı 6,50% 27

Ankamall AVM - Nakit Akışı - (.000 Euro) GELİRLER Yıl 1 Yıl 2 Yıl 3 Yıl 4 Yıl 5 Yıl 6 Yıl 7 Yıl 8 Yıl 9 Yıl 10 TOPLAM Kira Gelirleri $35.938 $37.735 $39.244 $40.814 $42.446 $44.144 $45.910 $47.746 $49.656 $51.642 $435.276 Tahmini Ciro Kira Farkı $703 $731 $760 $791 $822 $855 $889 $925 $962 $1.000 $8.438 Stand ve ATM Kiraları $675 $702 $730 $759 $790 $821 $854 $888 $924 $961 $8.104 Ortak Alan Gelirleri $0 $11.254 $11.479 $11.709 $11.943 $12.182 $12.425 $12.674 $12.927 $13.186 $109.780 Alışveriş Merkezi Satış Değeri $754.786 $754.786 TOPLAM GELİRLER $37.316 $50.422 $52.213 $54.072 $56.001 $58.002 $60.079 $62.233 $64.469 $821.575 $1.316.383 GİDERLER İşletme Giderleri Reklam ve Sigorta Gideri $221 $225 $230 $234 $239 $244 $249 $254 $259 $264 $2.417 Ortak Alan Giderleri $11.624 $11.857 $12.094 $12.336 $12.582 $12.834 $13.091 $13.353 $13.620 $13.892 $127.282 Genel Yönetim Gideri $1.306 $1.332 $1.359 $1.386 $1.414 $1.442 $1.471 $1.500 $1.530 $1.561 $14.299 TOPLAM MALİYET & GİDERLER $13.151 $13.414 $13.682 $13.956 $14.235 $14.520 $14.810 $15.106 $15.408 $15.716 $143.997 NAKİT AKIŞI $24.165 $37.008 $38.531 $40.117 $41.766 $43.483 $45.269 $47.127 $49.061 $805.859 $1.172.386 KÜMÜLATİF NAKİT AKIŞI $24.165 $61.173 $99.704 $139.821 $181.587 $225.070 $270.339 $317.466 $366.527 $1.172.386 NBD $571.815 28

Crowne Plaza Hotel Binanın yıllık kira getirisi $2.160.000 Brüt işletme geliri $2.160.000 Boşluk $0 Efektif işletme geliri $2.160.000 İşletme Giderleri* $0 Net işletme geliri $2.160.000 Kapitalizasyon Oranı** 8,5% Gayrimenkul'ün Piyasa Değeri $25.411.765 * emlak vergisi, sigorta ve bakım masraflarını içermektedir **piyasa koşullarına göre kabul edilmiştir 29