2012 YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 21.03.2013
İçindekiler Kurumsal Bilgiler 1. Faaliyet Konusu ve Genel Bilgiler 2. Yönetim ve Denetim Kurulu 3. Komiteler 4. Üst Yönetim 5. Ortaklık Yapısı ve İştirakler 6. Merkez Dışı Örgütlenme Faaliyetler 1. İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler 2. Çevrede Meydana Gelen Gelişmeler 3. Şirketin Gelişimi Hakkındaki Öngörüler 4. Yatırımlardaki Gelişmeler ve Teşvikler 5. Ar-Ge Faaliyetleri 6. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ve Sosyal Sorumluluk 7. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Dönem İçinde Meydana Önemli Gelişmeler Esas Sözleşme Değişiklikleri Üretim ve Satışlar Kar Dağıtım Politikası Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Finansal Bilgiler 1. Finansman Kaynakları ve Risk Yönetim Politikaları 2. Finansal Yapıyı İyileştirmek İçin Önlemler 3. Özet Finansal Göstergeler 4. Temel Rasyolar Bilanço Tarihinden Sonra Meydana Gelen Diğer Önemli Gelişmeler 1
KURUMSAL BİLGİLER 1. Faaliyet Konusu ve Genel Bilgiler Dagi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. kurulduğu 1984 yılından beri, ürettiği iç giyim, pijama, gecelik, eşofman, büyük beden, hamile ve loğusa kıyafetleri, mayo, deniz şortu ürünleri ile hizmet vermektedir. 1984 yılında şahıs şirketi olarak kurulan firma, 1988 yılında limited şirket olmuş, 2004 yılında ise Koç ailesi tarafından satın alınmış ve anonim şirket statüsüne dönüştürülmüştür. Şirket üretim, pazarlama ve perakende satış alanlarının tümünde faaliyet göstermektedir. 2011 yılında %34,95 ini sermaye artırım yoluyla halka arz edilen Şirketimizin pay senetleri İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda (İMKB) işlem görmektedir. Ortaklık Hakkında Genel Bilgiler Ünvanı : Dagi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Adresi : Birahane Sok. Koç Plaza No:3/1 Bomonti Şişli -İSTANBUL Ticaret Sicil No : 248953 Vergi No : 2650527899 Web adresi : www.dagi.com.tr e-mail : kurumsal@dagi.com.tr Tel : 0212-240 40 65 Faks : 0212-233 30 28 Kayıtlı Sermaye Tavanı : 150.000.000.-TL Çıkarılmış Sermaye : 29.000.000.-TL Halka Açıklık oranı : % 34,95 2
2. Yönetim ve Denetim Kurulu Şirketimizin 13/06/2012 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 3 yıl görev yapmak üzere seçilen Yönetim Kurulu üyeleri ve ortaklık dışında yürüttükleri görevler aşağıda yer almaktadır. Adı Soyadı Görevi Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Mahmut Nedim Koç Adil Koç Yönetim Kurulu Başkanı Ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Başkan Vekili Mehmet Koç Yönetim Kurulu Üyesi --- Ramazan Aktaş Yönetim Kurulu Üyesi --- İbrahim Haselçin Yönetim Kurulu Üyesi Serbest Avukat Dagi Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı İzmir Demir Çelik San.A.Ş., İzdemir Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Akdemir Çelik San. Ve Tic. A.Ş., İDÇ Liman İşletmeleri A.Ş., İDÇ Denizcilik San. Ve Tic. A.Ş. şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi; Koç Haddecilik Tekstil San.Tic. A.Ş., Koç Yapı Paz.San.A.Ş. ve Koç Çelik San. A.Ş. şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı Faaliyet dönemi başı olan 01/01/2012 tarihinden 13/06/2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı na kadar görev yapan Yönetim Kurulu üyeleri ise aşağıda yer almaktadır. Adı Soyadı Mahmut Nedim Koç Adil Koç Mehmet Koç Derya Koç Eyyüp Koç Ünvanı Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Adı Soyadı Nuray Ekim Hakan Celayir Ünvanı Denetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunun nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi nin 6. ve 8. maddesinde belirtilen yetkilerle Şirketin temsili ve yönetimini 3
gerçekleştirmektedir. Esas sözleşmenin 9. maddesinde Denetçinin görev ve sorumlukları belirtilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler alması belirli kurallara bağlanmamış ve/veya sınırlandırılmamıştır. Yönetim Kurulu Üyelerinin özgeçmişleri Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu bölümünde yer almaktadır. Dönem içinde bağımsız üye adayları olarak sunulan Ramazan aktaş ve İbrahim Haselçin in adaylıkları 16.05.2012 tarihli yönetim kurulu kararı ile onaylanmış, 13.06.2012 tarihli olağan genel kurul toplantısında bağımsız yönetim kurulu üyelikleri oybirliği ile kabul edilmiştir. Rapor tarihi itibarıyla bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, bağımsız olma özelliklerini kaybetmelerine yol açan bir durum bulunmamakta olup, üyeler tarafından Yönetim Kurulu na sunulan bağımsızlık beyanları aşağıda yer almaktadır. BAĞIMSIZLIK BEYANI Dagi Giyim San. ve Tic. A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında bağımsız üye olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda; a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak % 5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son 5 yıl içinde, doğrudan veya dolaylı istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını, b) Son 5 yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmadığımı ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı, c) Son 5 yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı, d) Şirket sermayesinde sahip olduğum payın oranının % 1 den az olduğunu ve bu payların imtiyazlı olmadığını/şirket sermayesinde pay sahibi olmadığımı, e) Ekte yer alan özgeçmişimde görüleceği üzere bağımsız yönetim kurulu üyeliği sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu, f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum itibariyle tam zamanlı olarak çalışmadığımı, 4
g) Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerleşik sayıldığımı, h) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabileceğimi, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafızlığımı koruyacağımı, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar vereceğimi, i) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayıracağımı, beyan ederim. YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYI (BAĞIMSIZ ÜYE) 2012 yılında yönetim kurulu toplam 42 kere toplanmıştır. Bu toplantıların 8 tanesine 1 er üye katılamamıştır. Şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında verilen herhangi bir önemli nitelikteki idari yaptırım ve cezası bulunmamaktadır. 3. Komiteler Şirketin içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Komiteler görevlerini Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış yazılı görev ve çalışma esasları çerçevesinde ifa etmektedirler. Buna bağlı olarak her iki komite de yılda en az 4 kez olmak üzere gerekli olan her durumda toplanmaktadır. Denetimden Sorumlu Komite Şirketimizin 13/06/2012 tarihli Olağan Genel Kurul unca oluşturulan yeni Yönetim Kurulu na bağlı olarak Denetimden Sorumlu Komite üyelikleri de 14/06/2012 tarihli yönetim kurulu kararı ile aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. Adı Soyadı Ramazan Aktaş İbrahim Haselçin Ünvanı Denetimden Sorumlu Komite Başkanı Denetimden Sorumlu Komite Üyesi 5
Denetimden Sorumlu Komite Çalışma Esasları KURULUŞ : Şirketimizin 14.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemelerinde yer alan hükümler kapsamında, Denetimden Sorumlu Komite kurulmuş ve çalışma esasları aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. AMAÇ : Şirketimizde muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde işleyişinin, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetim ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmaktır. GÖREV VE SORUMLULUKLAR : Denetimden Sorumlu Komite nin görevleri; - Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetmek. - Bağımsız denetçinin bağımsızlık kriterleri karşısındaki durumunu, bağımsızlık beyanını ve bağımsız denetim kuruluşundan alınabilecek ilave hizmetleri değerlendirmek. - Bağımsız denetim kuruluşu tarafından Komite ye iletilen Bağımsız denetim kapsamında ulaşılacak tespitleri, ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları; bağımsız denetçi tarafından daha önce Şirket yönetimine iletilen SPK nın muhasebe standartları ile muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini; bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini; ortaklık yönetimiyle arasında gerçekleştirilen önemli yazışmaları değerlendirmek. - Şirketin muhasebe, raporlama ve iç kontrol sistemleri ile, bağımsız denetim süreçleri ile ilgili olarak Şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması; Şirket çalışanlarının, muhasebe, raporlama, iç kontrol ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemek. - Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu na yazılı olarak bildirmek. - SPK düzenlemeleri ve Türk Ticaret Kanunu ile komiteye verilen/verilecek diğer görevleri yerine getirmek. Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu na değerlendirmelerini ve tavsiyelerini yazılı veya sözlü olarak bildirir. KOMİTE YAPISI : - Denetimden Sorumlu Komite en az iki üyeden oluşur. Komite başkanı ve üyeleri bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. 6
- Olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Denetimden Sorumlu Komite üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder. - Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. TOPLANTILAR : - Denetimden Sorumlu Komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak Yönetim Kurulu na sunulur. Komite kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri derhal Yönetim Kurulu na yazılı olarak bildirir. - Komitenin kararları Yönetim Kurulu na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu dur. - Toplantılar şirket merkezinde veya komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. YÜRÜRLÜK : Denetimden Sorumlu Komite nin çalışma esasları 14.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanmıştır. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının revize edilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu nun yetkisindedir. Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetim Kurulumuzun 14/06/2012 tarih ve 128 no.lu kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi nin aynı zamanda Sermaye Piyasası Kurulu Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Esaslar Tebliğ uyarınca Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yerine getirmesi komitenin çalışma esaslarında belirlenmiştir. Komite üyeleri aşağıda yer almaktadır. Adı Soyadı İbrahim Haselçin Adil Koç Ünvanı Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Komitesi Çalışma Esasları KURULUŞ : Şirketimizin 14.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nde yer alan hükümler kapsamında, Şirketimizin kurumsal yönetim uygulamalarının geliştirilmesi amacıyla Yönetim Kurulu na tavsiye ve önerilerde bulunmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. 7
AMAÇ : Şirketimizde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak, Tebliğ kapsamında Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini yerine getirmektir. GÖREV VE SORUMLULUKLAR : Kurumsal Yönetim Komitesi nin görevleri; - Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit ederek, Yönetim Kurulu na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak. - Kurumsal yönetim ve Yatırımcı İlişkileri biriminin çalışmalarını gözetmek. - Kamuya açıklanacak Kurumsal Yönetim Uyum Raporu nu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin Komitenin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını kontrol etmek. - Kurumsal Yönetim İlkelerinin Şirket içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanamadığı konularda çalışma yaparak, Yönetim Kurulu na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunmak. - Yönetim Kurulu nun yapısı ve verimliliği hakkında değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu na sunmak. - Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek. - Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirlemek. - Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu na sunmak. Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu na değerlendirmelerini ve tavsiyelerini yazılı veya sözlü olarak bildirir. KOMİTE YAPISI : - Kurumsal yönetim komitesi en az iki üyeden oluşur. Komite başkanı bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı/genel müdür komitede görev alamaz. - Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. Gerektiğinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan konusunda uzman kişilere komitede yer verilebilir. 8
- Olağan genel kurul toplantısında yeni Yönetim Kurulu göreve seçildiğinde, ilgili Yönetim Kurulu görev süresi ile paralel olarak, Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerini belirler. Yerine yenisi seçilinceye kadar, eski komite üyelerinin görevleri devam eder. - Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanır. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır. TOPLANTILAR : - Komite kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. - Komitenin kararları Yönetim Kurulu na tavsiye niteliğinde olup, ilgili konularda nihai karar mercii Yönetim Kurulu dur. - Toplantılar şirket merkezinde veya komite üyelerinin erişiminin kolay olduğu başka bir yerde yapılabilir. YÜRÜRLÜK : Kurumsal Yönetim Komitesi nin yapısı ve çalışma esasları, Sermaye Piyasası Kurulu nun 30 Aralık 2011 tarihinde yayınlanarak yürürlüğe giren Seri: IV, No:56 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği nde ( Tebliğ ) yer alan hükümler çerçevesinde oluşturulmuş ve 14.06.2012 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile onaylanmıştır. Gerektikçe söz konusu çalışma esaslarının revize edilerek güncellenmesi Yönetim Kurulu nun yetkisindedir. 4. Üst Yönetim Şirketimizin Genel Müdürlük görevi Mahmut Nedim Koç, Genel Müdür Yardımcılığı görevi ise Şeniz Katgı tarafından yürütülmektedir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür ün özgeçmişi Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu bölümünde yer almakta olup, Genel Müdür Yardımcısı Şeniz Katgı 20 yıllık mesleki tecrübeye sahiptir. Dönem içinde yönetim kurulunun 31/07/2012 tarih ve 132 no.lu kararı ile Şirketimizin Mali İşler Koordinatörlüğü görevine atanan Cevat Derin Şimşek, 31.01.2013 tarihi itibariyle Şirketimizdeki görevinden ayrılmıştır. 5. Ortaklık Yapısı ve İştirakler Şirketimizin ortaklık yapısı 31/12/2012 tarihi itibariyle aşağıda yer almaktadır. 9
Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı Sermayedeki Payı (TL) Sermayedeki Payı (%) Mahmut Nedim Koç 15.091.559,99 52,05 Dagi Yatırım Holding A.Ş. 3.480.000,00 12,00 Adil Koç 73.222,50 0,25 Mehmet Koç 73.222,50 0,25 Derya Koç 73.222,50 0,25 Eyyüp Koç 73.222,51 0,25 Diğer-Halka Açık Kısım 10.135.550,00 34,95 TOPLAM 29.000.000,00 100,00 İştirakler 31/12/2012 tarihi itibariyle konsolidasyon kapsamındaki iştirakler aşağıda yer almaktadır. Ticaret Unvanı Dagi Yatırım Holding A.Ş.* Faaliyet Konusu Yatırım Holding Faaliyetleri Ödenmiş/ Çıkarılmış Sermayesi Şirketin Sermayedeki Payı Para Birimi Şirketin Sermayedeki Payı (%) Şirket İle Olan İlişkinin Niteliği 3.600.000,00 1.674.185,00 TL 46,51 İştirak * 29/02/2012 tarihinde paylarının %50,35 i İMKB de satın alınan Taç Yatırım Ortaklığı A.Ş., statü ve ünvan değişikliğine gitmiş ve yeni ünvanı Dagi Yatırım Holding A.Ş. olarak 27/07/2012 tarihinde tescil edilmiştir. Karşılıklı İştirak İlişkisi ; 26.09.2012 tarihinde Şirketimiz ortaklarından Adil Koç, Mehmet Koç, Derya Koç ve Eyyüp Koç tan her biri 870.000 TL olmak üzere toplam 3.480.000 TL nominal bedelli ve sermayemizin %12 sine tekabül eden halka kapalı hamiline hisselerini, iştirakimiz olan Dagi Yatırım Holding A.Ş. ye satmışlardır. Bu işlemle birlikte 31.12.2012 tarihi itibariyle, sermayesine %46,51 oranla iştirak ettiğimiz Dagi Yatırım Holding in Şirketimiz sermayesine %12 oranında karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmaktadır. 6. Merkez Dışı Örgütlenme 2012 yılı içerisinde 6 yeni mağaza açmış olup, aynı dönemde 1 mağazımızın da kapatılmasına karar verilmiştir. Rapor tarihi itibariyle toplam mağaza sayımız 40, toplam satış alanımız ise 4.935,85 m 2 dir. 10
Sn Mağaza Adres Şehir M2 1 Capitol Avm. Capıtol Avm. Tophaneli Cad Tophaneli Cad. No:22/23 Altunizade/İst. İstanbul 114,91 2 Profilo Avm. Profilo Avm.Cemal Sahir Sokak. Kat :1no:125/126 Mecidiyeköy/İst İstanbul 145,10 3 Merkez Mağaza Birahane Sok.Koç Plaza No:3 Şişli/İst. İstanbul 250,00 4 Olivium Olivium Avm Muammer Aksoy Caddesi No:56 Zeytinburnu/İst. İstanbul 147,00 5 İzmir Bornova Kazım Dirik Mah. No: 372 B Blok 25 L Bornova /İzmir İzmir 102,00 6 Airport Avm. Aiport Avm Atatürk Havalimanı Kavşağı Kat :2 No:77 Bakırköy/İst. İstanbul 200,00 7 Viaport Viaport Avm Yenişehir Mah.Dedepaşa Cad.No:2/144 Kurtköy/Pendik /İst. İstanbul 105,99 8 Göztepe Optımum İstiklal Cad:Optimum A.V.M Kat:2 No:119 Yenisahra/İst. İstanbul 130,00 9 Starcıty Köyaltı Mevki Merkez Mh.Değirmenbahçe Cd.Kavak Sk. No:9 Yenibosna/İst İstanbul 87,25 10 Marmara Forum Osmaniye Mh.No:199/B S-Blok Bakırköy/İstanbul İstanbul 80,00 11 Cepa Avm. Cepa Avm. Eskısehır Yolu 7 Km No :2/ 232 Çankaya/Ankara Ankara 120,00 12 Antares Anteras Avm.Halıl Sezai Erkut Cad. Afraz Sok.Kat:1 No:199 Etlik/ Ankara Ankara 117,00 13 Acity Acıty Avm.F.Sultan Mehmet Bulv İst Yolu No:244/109 Yenimahll./Ankara Ankara 120,00 14 Ankara Forum Forum Ankara Avm. Yozgat Bulvarı B Blok No:25/99 Keçiören/Ankara Ankara 140,00 15 İzmit Dolphin Dolphin Avm.Körfez Mah.Sanayi Cad.Berk Sok.No:35 İzmit/Kocaeli İzmit 83,00 16 Teraspark Teraspark Avm.Yenişehir Mah. 55.Sok.No:1/B-30 Yenişehir/Denizli Denizli 145,10 17 İzmir Agora Mithatpaşa Cad. No: 1446 -A- 112 Balçova/ İzmir İzmir 106,30 18 İzmir Kipa Büyük Kipa Yeni Havaalanı Yolu No: 40/62 Büyük Kipa Çiğli /İzmir İzmir 101,00 19 Trabzon Forum Trabzon Avm No:58 Trabzon Trabzon 71,00 20 Forum Mersin Forum Avm.Güvenevler Mah. 1.Cad. No:Ff 53 /Mersin Mersin 151,00 21 Real Dagi M/1 Merkez Avm. Merk. Yenimahalle 15/84 No:113 Seyhan/Adana Adana 74,00 22 Beylikdüzü Migros Beylikdüzü Migros Avm.E-5 Yolu Üzeri Zemin Kat/40 B.Çekmece/İst İstanbul 112,23 23 Carousel Avm. Carousel Avm. H.Ziya Uşaklıgil Cad.No: 17 Bakırköy /İst. İstanbul 52,00 24 Optimum Optimum Avm. Otoban Kavşağı Kat:1 No:43 Eryaman /Ankara Ankara 94,00 25 Ankamall Avm. Migros Ankamall A.V.M No:B/ 21 Yenimahalle /Ankara Ankara 86,09 26 Konya Kule Kule Site Avm. Feritpaşa Mah.Kule Cad. Kat :1 No:107 Selçuklu/Konya Konya 103,73 27 Fatih Fevzi Paşa Cad. No:51 Fatih/ İst. İstanbul 210,00 28 G.Antep( Muhtar) Değirmicem Mah: Gazimuhtar Paşa Bulvarı /Gaziantep Gaziantep 180,00 29 Ümraniye Carrefour Ümraniye Carf. Avm.Inkılap Mah. Küçük Su Cad.No:68/16 /İst. İstanbul 80,00 30 Cevahir Avm. Büyükdere Cad. Meşrutiyet Mah.Şişli Kültür Ve Tic. Merkezi No: 22/173 /İst. İstanbul 133,02 31 Bursa Zafer Plaza Zafer Plaza Mey.İtfaiyeyanı Cemal Nadir Cad. No :191/32 Ozmangazi / Bursa Bursa 76,70 32 Bursa Carrefour Bursa Carref. Odunluk Yolu Mah. No :B/ 50 Nilüfer / Bursa Bursa 144,00 33 Maltepe Carrefour Maltepe Carrefour A.V.M Cevizli Mah. No : 73/89 Maltepe /İst. İstanbul 67,00 34 Ora Outlet Altıntepsi Mah. Ferhatpaşa Çiftliği Mevkii Çiftlik Cad. Bayrampaşa İstanbul İstanbul 144,00 35 Forum İstanbul Kocatepe Mah. Paşa cad. 34045 Bayrampaşa İstanbul İstanbul 100,00 36 Trump Towers Mecidiyeköy Mah.298.Pafta 2524/3 Şişli İstanbul İstanbul 132,45 37 Gazimuhtar İncirlipınar Mahallesi Gazimuhtarpaşa sok.kepkepzade Park İşmerkezi no:18-4 Gaziantep 350,00 38 Gaziemir Beyazevler Mahallesi No:ZK-033 Gaziemir İzmir 98,98 39 Erzurum Erzurum Alışveriş Merkezi No:141 Erzurum Erzurum 109,00 40 Marmarapark AVM Güzelyurt mh. 1.Cadde no:33a mağaza no:3 F040 Esenyurt / İST. İstanbul 72,00 11
FAALİYETLER 1. İşletmenin Performansını Etkileyen Ana Etmenler Tekstil sektöründe faaliyet gösteren şirketimizin performansını etkileyen/etkilebilecek ana faktörler aşağıda yer almaktadır. Sektörde yaygın olan kayıt dışı çalışan işletmelerin Şirketin rekabet gücüne etkisi, Üretim maliyetlerinin neredeyse yarısını oluşturan hammadde-pamuk fiyatlarında meydana gelen dalgalanmaların Şirketin maliyetlerine ve karlılığına etkisi, Faaliyet konusu sebebiyle üretim teknolojilerini yakından takip etme ve modernizasyon yapma gerekliliği, Rekabet edilen ülke ve pazarlarda ülkemize göre çok daha düşük maliyetlerle enerji, işçilik ve hammadde sağlanabilmesinin rekabet üzerindeki etkileri, Dünya Ticaret Örgütü kararları gereği ülkeler arası kota uygulamasının bulunmayışı sebebiyle maliyetlerin yüksek olduğu ülkemizde bulunan şirketlerin pazar paylarında gerçekleşebilecek düşüşler. 2. Çevrede Meydana Gelen Gelişmeler Dönem içinde şirketin faaliyette bulunduğu çevrede önemli bir değişiklik meydana gelmemiştir. 3. Şirketin Gelişimi Hakkında Öngörüler Şirket, ilk mağazasını 1989 yılında Şişli/İstanbul da açmıştır. Alışveriş merkezi mağazacılığı Dagi için Akmerkez ile başlamıştır. Marka, zaman içinde yeni açılan merkezlerde de yerini almıştır. Dagi, bugün Türkiye nin pek çok şehrinde tüketicisine ulaşmaktadır. Alışveriş merkezleri haricinde şehir merkezlerindeki mağazalarıyla da yaygınlığını arttırmaktadır. Mağazalar Türkiye genelinde dağılmış olup illere göre mağaza sayıları farklılık göstermektedir. İlerleyen dönemlerde ortaklığın dünyada pazar payının genişletilmesi, reklam planlaması ile marka bilinirliğinin artırılması, DAGİ markasını güçlendirme amacıyla yeni satış noktaları oluşturulması ve DAGİ markasının teşkilatlandırılması hedeflerimiz arasında yer almaktadır. 4. Yatırımlardaki Gelişmeler ve Teşvikler 2012 yılı içerisinde Şirketimiz finansal yatırımlarına ağırlık vermiş olup, Dagi Giyim San.ve Tic.A.Ş. nin alım satım amaçlı menkul kıymet toplamı bilançoda 42.706.500 TL ye ulaşmıştır. 12
Şirket yatırımlarında herhangi bir teşvik kullanılmamıştır. 5. Ar-Ge Faaliyetleri Şirketimiz tüm yönetim ve üretim faaliyetlerini kendi mülkü olan İstanbul Şişli Bomonti de yaklaşık 6200m2 lik fabrika binasında yürütmektedir. 2005 yılından sonra üretimin modelinde değişikliğe gitmiş ve dünyada büyük markaların uyguladığı yönteme geçmiştir. 2012 yılında içeride ve dışarıda yaklaşık 2.670.000 adet ürün üretilmiştir. Yeni üretim modeli ile üretimin emek yoğun kısmı hem fabrika bünyesinde hem de dışarıda yapıldığından Dagi nin satışlarında olası artışlarda bu üretim adedi ilave herhangi yatırım yapmadan 5.000.000 adete kadar çıkarabilecektir. 6. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar ve Sosyal Sorumluluk Şirketimiz gerek fabrika, mağaza ve bayilerimizin bulunduğu bölge ve gerekse genel olarak kamuya yönelik sosyal çalışmalar çerçevesinde kurumsal sosyal sorumluluk ve toplum üzerinde etki kriterlerine göre faaliyetler düzenlenmekte ve ulusumuzun en değerli varlıkları olan sevgili çocuklarımızın yaşam kalitesini ve eğitimlerini artırmaya yönelik sosyal yardımlaşma kuruluşlarına yardımlar yapılmaktadır. Bu kapsamda Şirketimiz 2012 yılında LÖSEV, Koruncuk Vakfı, Selimpaşa Huzurevi gibi kurumlara nakdi ve ürün yardımı olarak toplam 3.200 TL tutarında bağış ve yardım yapmıştır. 7. Şirketle Muamele Yapma ve İşlem Yasağı Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 334. Ve 335. maddeleri (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396.maddeleri) uyarınca izin verilmesi Şirketimizin 13.06.2012 Tarihinde Yapılan 2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 20 no.lu gündem maddesi olarak pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve söz konusu işlemler hakkında genel kurula bilgi verilmiştir. İlgili gündem maddesi genel kurul tarafından oy birliği ile kabul edilmiştir. 13
DÖNEM İÇİNDE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ GELİŞMELER Mağazalarımız ; Şirketimizin 2012 yılında açtığı Forum İstanbul, Trump Towers, Gazimuhtar, Gaziemir, Erzurum ve Marmarapark AVM mağazaları ile, mağaza sayısı 40, toplam satış alanı ise 4.935,85 m 2 olmuştur. Personel ; Dönem başı 407 olan personel sayımız 31/12/2012 tarihi itibariyle 447 kişi olmuştur. Kar Dağıtımı ; 2011 yılı faaliyetlerimize ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 13/06/2012 tarihinde Sürmeli Oteli nde yapılmıştır. Şirket yönetim kurulumuzun 24/04/2012 tarih ve 118 sayılı; Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hazırlanan konsolide olmayan finansal tablolarında oluşan 11.251.174,00 TL vergi sonrası kar üzerinden 103.943,64 TL 1.Tertip yasal yedek akçe düşüldükten sonra kalan 11.147.230,36 TL net dağıtılabilir dönem karının dağıtılmayarak, kanuni yedekler ayrıldıktan sonra kalan karın olağanüstü yedek olarak ayrılmasına ilişkin kararı, genel kurul tarafından da oybirliği ile kabul edilmiştir. Şirketin Kendi Paylarına İlişkin 1.Geri Alım Programı ; Şirketimiz Yönetim Kurulu geçen dönem gerçekleştirdiği 26/08/2011 tarihli toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10/08/2011 tarih ve 26/767 sayılı kararı ile İhraçcı Şirketlere tanınan "Payları İMKB'da İşlem Gören Şirketlerin Kendi Paylarını Satın Alımları Sırasında Uygulanacak İlke ve Esaslar " çerçevesinde, sermayenin %10 una denk gelen 2.900.000 TL nominal değerli hissenin geri alım işlemlerine başlanılmasına karar vermiş ve bu karar çerçevesinde geri alım ile ilgili olarak 05.09.2011-20.09.2011 tarihleri arasında 2.900.000 adet DAGI hisse senedini toplam 6.770.177 TL bedelle alım işlemini tamamlamıştı. Dönem içinde Yönetim Kurulumuz Geri Alım Programı çerçevesinde satın alınmış olan bu payların geri satışı ile ilgili olarak 20.04.2012 tarihinde aldığı kararda 2.900.000 adet DAGI hisse senedinin piyasa koşullarının uygun olması halinde,önümüzdeki 1 yıl içerisinde İMKB de satılmasına karar vermiştir. Bu karar çerçevesinde ilk 9 ayda yapılan 2.900.000 adet geri alınan DAGI hisse senedinin geri satış işlemi 6.745.921,21 TL bedelle gerçekleştirerek, geri alım programını tamamlamıştır. Geri alım programının detayları ve gerçekleştirilen işlemler olağan genel kurul toplantısında ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. 14
Taç Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Satın Alınması ve Dagi Yatırım Holding A.Ş. ye Dönüşüm İşlemleri ; Şirketimiz Taç Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin %50,35 hissesini 29/02/2012 tarihinde İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda satın almıştır. Bu işlemle birlikte SPK Seri:IV, No:44 Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde ortaya çıkan çağrı yükümlülüğüne ilişkin olarak Şirketimiz, Taç Yatırım Ortaklığı nın diğer ortaklarına ait payların 1 TL nominal değerli pay için 2,39 TL bedel ödenerek satın alınması suretiyle yerine getirilmesi için zorunlu çağrıyı yapmış ancak pay toplama çağrısına herhangi bir TACYO pay sahibinden talep gelmemiştir. Taç Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin %50,35 hissesinin satın alınması sonrası meydana gelen yönetim ilişkisi sebebiyle Şirketimiz 2012/03 aylık dönemden itibaren konsolide finansal tablo düzenlemeye başlamıştır. Bununla birlikte Taç Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin başvurusuna istinaden Sermaye Piyasası Kurulu nun 08/06/2012 tarihli izni ile şirketin yatırım ortaklığı statüsünden çıkarılması ve esas sözleşmesinin menkul kıymetler yatırım ortaklığı faaliyetlerini kapsamayacak şekilde tadiline onay verilmiştir. Kurul onayı sonrasında Taç Yatırım Ortaklığı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan da esas sözleşme tadilleri ile ilgili iznini tamamlamıştır. Taç Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Dagi Yatırım Holding A.Ş. ye dönüşümü ve esas sözleşme değişiklikleri, Taç Yatırım Ortaklığı nın 24/07/2012 tarihinde düzenlenen 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı nda oybirliği ile kabul edilmiştir. Şirketin unvan ve statü değişikliklerini de içeren esas sözleşme tadil tasarısının kabul edildiği genel kurulunda alınan kararlar 27/07/2012 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiş ve 02/08/2012 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde de ilan edilerek, faaliyet konusu ile bunan paralel olarak ünvanı Dagi Yatırım Holding A.Ş. olarak değişmiştir. Unvan değişikliği sonrasında şirket İMKB de DAGHL koduyla işlem görmeye başlamıştır. Taç Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin Dagi Yatırım Holding A.Ş. ye dönüşerek faaliyet konusu ve statü değiştirmesi sebebiyle Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: VI, No: 30 Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin Menkul Kıymet Yatırım Ortaklığı Statüsünden Çıkma başlıklı 27. maddesi uyarınca bir kez daha çağrıda bulunma yükümlülüğünü yerine getirmiştir. Pay toplama çağrısınına karşılık veren Dagi Yatırım Holding pay sahiplerinden toplam 22.000 TL nominal bedelli hisse 2,3158 TL fiyattan toplam 50.947,60 TL bedelle satın alınarak, dönüşüm işlemleri ile ilgili yasal yükümlülüğümüz yerine getirilmiştir. Şirketimizin Dagi Yatırım Holding A.Ş. sermayesindeki payı 31/12/2012 tarihi itibariyle 1.674.185 TL ve % 46,51 dir. Şirket Aleyhine Açılan Davalara İlişkin Ayrılan Karşılık Tutarları ; Şirketimizin aleyhine açılan, faaliyetlerimizi etkileyecek önemli bir dava bulunmamaktadır. Şirket aleyhine açılan davaların ve yürütülen icra takiplerinin toplam tutarı bilanço aktifimizin 15
%1 ine ulaşmamaktadır. Bununla birlikte 31.12.2012 tarihli finansal tablolarımızda şirket aleyhine yürütülen davalar için ayrılan karşılık tutarları aşağıda yer almaktadır. Davalar Karşılık Tutarı (TL) İhbar ve Ücret Alacağı Davası 300 Kıdem, İhbar ve Fazla Çalışma Alacağı Davası 11.950 Tazminat Davası 111.000 Toplam 123.250 Esas Sözleşme Değişiklikleri Dönem içinde Yönetim Kurulumuz, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkeleri nin Belirlenmesi ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği ne uyum çerçevesinde 19/04/2012 tarihli kararı ile esas sözleşme ile ilgili Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 6. Madde ve İlan başlıklı 12. Maddenin değiştirilmesi ile Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı 20. Maddenin eklenmesine karar vermiştir. Esas sözleşme değişikliklerimiz, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan onay alınıp, Şirketimizin 13/06/2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda kabul edildikten sonra İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil edilmiş ve 21/06/2012 tarih ve 8095 no.lu Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nda ilan edilerek yürürlüğe girmiştir. Dönem içerisinde Esas Sözleşme de yapılan değişiklikler aşağıda yer almaktadır. ESKİ METİN YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ: Madde 6 Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak hissedarlar tarafından seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlası (Beş üyeden oluşan yönetim kurulunun dört üyesi küsuratlar yukarı yuvarlanarak aday gösterilecek kişi sayısı belirlenir.) A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun aday göstereceği kişiler arasından seçilir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu ayda en az bir defa olmak üzere, Şirket YENİ METİN YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ: Madde 6 Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak hissedarlar tarafından seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyelerinin yarıdan bir fazlası (Beş üyeden oluşan yönetim kurulunun dört üyesi küsuratlar yukarı yuvarlanarak aday gösterilecek kişi sayısı belirlenir.) A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun aday göstereceği kişiler arasından seçilir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. 16
işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Toplantılar Şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile toplantıların Şirket merkezi dışında başka bir yerde yapılması da mümkündür. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla (Beş üyeden oluşan yönetim kurulu üç üye ile) toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Yönetim Kurulu Üyeleri her yıl aralarında bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda başkana vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine aylık veya toplantı başına olmak üzere, Genel Kurul tarafından tespit edilecek bir ücret ödenir. Yönetim Kurulu ayda en az bir defa olmak üzere, Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır. Toplantılar Şirket merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile toplantıların Şirket merkezi dışında başka bir yerde yapılması da mümkündür. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğuyla (Beş üyeden oluşan yönetim kurulu üç üye ile) toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Yönetim Kurulu Üyeleri aralarında bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda başkana vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine aylık veya toplantı başına olmak üzere, Genel Kurul tarafından tespit edilecek bir ücret ödenir. Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince aranan sayıda ve vasıfta bağımsız üye bulunur. İLAN: Madde 12 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37. Maddesinin 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yayınlanır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanların, Türk Ticaret Kanunu nun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önceden yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması veya tasfiyesine ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 397. ve 438. maddelerindeki hükümler uygulanır. İlanların yapılmasında Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. İLAN: Madde 12 Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yapılır. Genel Kurul toplantı ilanı toplantı tarihinden en az üç hafta önce yayınlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı için Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemelerine uyulur. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM : Madde 20 Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması 17
bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur, Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Üretim ve Satışlar Üretim 01.01.2012-31.12.2012 01.01.2011-31.12.2011 Ürün Grubu Adet Tutar (TL) Adet Tutar (TL) Erkek Çamaşır 1.490.929 7.700.738 1.272.866 6.913.788 Erkek / Bayan Konfeksiyon 598.928 9.571.006 453.891 9.364.809 Bayan Çamaşır+Sütyen 500.297 1.713.772 544.217 2.141.417 Bayan Mayo 73.359 1.170.117 77.855 672.432 Toplam : 2.663.513 20.155.633 2.348.829 19.092.446 Şirketimiz sektördeki birçok firmadan farklı olarak, üretim, pazarlama ve mağazalarda perakende satış alanlarının tümünde faaliyette bulunmakta, üretiminin % 65 ini kendi bünyesinde yapmaktadır. Koleksiyonun üretimlerinde depoya giriş süreleri önem taşıdığı için ihtiyaç doğrultusunda fason dikim atölyelerine sadece dikim yapılmak üzere kesimi firma tarafından yapılan mamuller verilmektedir. 2012 yılı kapasite kullanım oranı %47 dir. Satışlar 01.01.2012-31.12.2012 01.01.2011-31.12.2011 Ürün Grubu Adet Tutar (TL) Adet Tutar (TL) Erkek Çamaşır 1.480.129 13.025.455 1.094.710 9.295.669 Erkek / Bayan Konfeksiyon 556.122 30.475.569 369.856 16.582.795 Bayan Çamaşır+Sütyen 625.755 7.084.623 645.452 5.715.612 Bayan Mayo 94.214 3.779.498 47.693 1.481.264 Toplam : 2.756.220 54.365.145 2.157.711 33.075.340 18
Tabloda yer alan rakamlar Şirketimizin kendi bünyesinde üretimini yaptığı mamüllerin brüt satış tutarlarını göstermektedir. Bunların haricinde şirketin 2012 yılında dönem içinde ticari mal ve hammade satışları ile yurtiçi satışları satışları toplamı 58.396.721 TL ye ulaşmakta olup; bu tutardan satış iadeleri, satış iskontoları, diğer indirimlerin düşülmesi ve vadeli satışların faiz etkisinden arındırılması işlemi sonucunda konsolide gelir tablosunda net satış gelirleri 40.501.033 TL olarak görülmektedir. Franchise satış sistemi olarak, bayilik ve alt kiracılık sistemleri kullanılmaktadır. Bu sistemin toplam satışlar içindeki payı % 5 dir. Şirketimizin dünyada pazar payının genişletilmesi ve yeni satış noktalarının oluşturulması amacı ile UEA, Katar, Umman, Suudi Arabistan, Kuveyt ve Bahreyn de ürünlerin satışını yapmak üzere Dubai merkezli International Marketing Services LLC şirketi ile görüşmeleri devam etmektedir. Kar Dağıtım Politikası Şirketimizin 2011 yılı faaliyet dönemi net dağıtılabilir dönem karının dağıtılmayarak, kanuni yedekler ayrıldıktan sonra kalan karın olağanüstü yedek olarak ayrılmasına ilişkin kararı, 13.06.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda oybirliği ile kabul edilmiş olup, rapor tarihi itibariyla 2012 yılı karına ilişkin olarak Yönetim Kurulu tarafından henüz bir karar alınmamıştır. Şirketimizin kar dağıtım politikası; Şirketin bir bilanço devresi içerisindeki faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerin toplamından, ödenen, tahakkuk ettirilen her türlü masraflar, giderler, amortismanlar, vergi ve benzeri mali yükümlülükler ve ayrılması gereken karşılıklar ile varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan kısım safi(net)karı oluşturur. Safi karın tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mali kanunların hükümlerine uyulur. Bu şekilde tespit olunan safi kardan ; -Ödenmiş sermayenin 1/5 ini buluncaya kadar % 5 kanuni yedek akçe ayrılır. -Geri kalan kısımdan Sermaye Piyasası Kurul nun tespit ettiği miktar ve oranda birinci temettü ayrılır ve dağıtılır. -%5 kanuni yedek akçe ile ile kanuni yedek akçe ile birinci temettü ayrıldıktan sonra kalan kısmın yüzde 10 u A grubu pay sahiplerine hisseleri oranında dağıtılmak üzere ayrılır. -Yukarıdaki bentler uyarınca yapılan dağıtımdan sonra kalan karın en fazla %15 i Yönetim Kurulu nun teklifi ve Genel Kurul un kararı ile Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilerine tahsis olunabilir. -Arta Kalan kısım, şirket Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurul kararı ile kısmen veya tamamen dağıtılabilir veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir yahut gelecek yıllara devredilebilir. 19
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü ödenmedikçe Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere,intifa /kurucu hisse sahiplerine,imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikli kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Şirketimiz, kar dağıtım politikası olarak; her yıl tatminkar oranda, nakit, bedelsiz hisse senedi ya da iki yöntemin birlikte kullanılması suretiyle ve her zaman olduğu gibi yasal süresi içinde temettü dağıtılmasını benimsemektedir. Ancak, bu politika, Yönetim Kurulu tarafından, her yıl, Şirketin devamlılığını ve karlılığını sürdürebilmek için öngörülen yatırım projelerine, fonların durumuna, sektörel, ulusal ve global ekonomik şartlara göre tekrar gözden geçirilir. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilerek Temmuz 2003 tarihinde kamuya açıklanan ve çeşitli güncelleme ve eklemelerle 2012 yılında son hali yeniden yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması ve hayata geçirilmesi, özellikle halka açık şirketlerin itibarı ve mali olanakları açısından önem arzetmektedir. Şirketimiz, kurumsal yönetimin kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkelerde yer alan prensiplere halka açılma kararını aldığı tarihten itibaren uyum sağlama yönünde çalışmalarına başlamış olup, örgütlenmesini bu yönde geliştirmeye devam etmektedir. Bu doğrultuda öncelikle pay sahipleri ile ilişkilerin sağlıklı yürütülmesi ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum sürecinde koordinasyonun sağlanması amacıyla Temmuz 2011 tarihinde Yatırımcı İlişkileri Birimi ni kurmuştur. Yatırımcı İlişkileri Birimi Yöneticisi, Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ile Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı na sahiptir. Şirket Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ile zorunlu tutulan ilkeleri uygulamaktadır. Dönem içinde Sermaye Piyasası Mevzuatındaki güncel değişikliklere ayak uydurmak amacıyla esas sözleşmesini tadil etmek suretiyle, Yönetim Kurulu nda yeterli sayıda Bağımsız Üye bulunması ile İlkeler e azami uyumun sağlanması ve zorunlu maddelere uyulmaksızın gerçekleştirilen işlemlerin geçersiz sayılacağı gibi konuları düzenleyerek Esas Sözleşmesi ni SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumlu hale getiren şirketler arasında yerini almıştır. İlkeler e uyum amacıyla değiştirilen esas sözleşme doğrultusunda 13.06.2012 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda iki bağımsız yönetim kurulu üyesi seçilmiştir. Dönem içerisinde Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuş olup, bununla birlikte yeni yönetim kurulu ve bağımsız üye seçimlerine bağlı olarak Denetimden Sorumlu Komite üyelikleri de değiştirilmiş ve her iki komitenin de çalışma esasları belirlenmiştir. 20
Dönem içerisinde ayrıca Bilgilendirme Politikası, Kar Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası güncellenmiş ve Ücretlendirme Politikası oluşturulmuştur. Yeni oluşturulan ve güncellenen politikalar genel kurulun bilgisi ve onayına sunulmuştur. Şirket İlkeler in zorunlu maddeleri haricinde uygulanması zorunlu olmayan maddelere uyum konusunda da azami özen göstererek çalışmalarını sürdürmektedir. Bununla birlikte henüz tam olarak uygulanamayan ilkelerle ilgili gerekli açıklamalar Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu nun ilgili başlıklarında açıklanmış olup; bu ilkelerin de uygulamaya geçirilmesi konusunda çalışmalar devam etmektedir. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Şirketimiz Haziran 2011 de halka açılmış olup, Yatırımcı İlişkileri Birimi Temmuz 2011 de oluşturulmuştur. Birim Yöneticisi Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ile Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı na sahiptir. Birimin başlıca görevleri; Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, Pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde karşılamak, Genel Kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını izlemek, Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlamak, Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapmak, Kurumsal yönetim uygulamalarında şirket içi koordinasyonu sağlamak ve ilgili bakanlıklar ile SPK, İMKB, MKK v.b. düzenleyici kuruluşlar ile ilişkileri yürütmek, Finansal raporlama ve özel durumların kamuya açıklanması gibi mevzuatın gerektirdiği her türlü kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini yerine getirmek, ayrıca bilgilendirme politikası kapsamında kamuoyunu aydınlatma ile ilgili diğer fonksiyonları gerçekleştirmek, İMKB'de işlem gören DAGI hisselerindeki yerli/yabancı kompozisyonunu, işlem hacmindeki önemli değişiklikleri takip ederek, gerektiğinde üst makama bilgi ve öneri sunmak, MKK kayıtları esas alınarak pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, pay sahiplerinin hisse ilgili işlem/taleplerini karşılamak, sermaye artırımı ve temettü ödemeleri gibi sermaye piyasası faaliyetlerini yürütmek. Dönem içinde birime telefon ve e-mail aracılığıyla 32 adet başvuru yapılmış olup, kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere pay sahiplerinin soruları yanıtlanmıştır. 21
Dagi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş. Birahane Sokak Koç Plaza No:3 Bomonti, Şişli-İstanbul Tel : 212-240 40 65 Faks : 212-233 30 28 www.dagi.com.tr Yatırımcı İlişkileri Birimi Yöneticisi Hilal Yıldız Çelik Tel : 212-240 40 65 / 446 dahili Faks : 212-233 30 28 e-mail : yatirimci@dagi.com.tr 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketimizde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır. Dönem içerisinde pay sahiplerimizden telefon ya da e-mail ile gelen bilgi talepleri tarafımızdan aynı iletişim yolu ile yanıtlandığı gibi, Şirketimiz resmi internet sitesinde duyuru şeklinde yayınlanarak pay sahiplerimizin bilgilendirilmesi amaçlanmıştır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgi ve belgeler kurumsal web sitesi (www.dagi.com.tr) vasıtasıyla pay sahiplerinin kullanımına eşit bir şekilde sunulmaktadır. 2012 yılında pay sahiplerinden gelen sözlü ve yazılı bilgi talebi Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri dahilinde, geciktirilmeksizin cevaplandırılmıştır. Esas sözleşmede özel denetçi atanması talebi henüz bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Ancak, önümüzdeki dönemde mevzuattaki gelişmelere bağlı olarak bu hak esas sözleşmede yer alabilecektir. Diğer taraftan dönem içinde herhangi bir özel denetçi tayini talebi olmamıştır. Pay sahiplerinin bilgi alma haklarının genişletilmesi amacına yönelik olarak, hakların kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak elektronik ortamda pay sahiplerinin değerlendirilmesine sunulmaktadır. 4. Genel Kurul Toplantıları 2011 yılı faaliyetlerine ilişkin olağan genel kurul toplantısı 13.06.2012 tarihinde Sürmeli Otel de gerçekleştirilmiştir. Pay sahiplerinin %66 sının katılımı ile gerçekleştirilen toplantı da nisabın sağlanmasında sıkıntı yaşanmamıştır. Toplantıya medyadan katılım olmamıştır. Genel Kurul Toplantısı na davet; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve şirket esas sözleşmesi hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından yapılmaktadır. Toplantı davetine ilişkin yönetim kurulu kararı, alındığı gün KAP ta özel durum açıklaması olarak yayınlanmış; davet metni, gündem ve vekaletname örneği 24 Mayıs 2012 tarihli Dünya ve Taraf gazeteleri ile 23 Mayıs 2012 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmek sureti ile süresi içinde yayımlanmıştır. Pay sahiplerinin Genel Kurula katılımının kolaylaştırılması amacıyla, basın-ilan yolu ile yapılan çağrı, gündem ve vekaletname örneği eş zamanlı olarak resmi internet sitesinde yayımlanmış
olup; toplantı tutanağı ve hazirun cetveli de toplantının hemen ardından siteye eklenmiştir. Bununla birlikte toplantıdan 15 gün önce Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu, Finansal Tablolar ve Genel Kurul Bilgilendirme dökümanı Şirket merkezinde ve internet sitesinin Yatırımcı İlişkileri bölümünde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmuştur. SPK nın Seri:IV No:56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ine uyum amacıyla yapılan esas sözleşme değişiklikleri, bağımsız yönetim kurulu üyeliği ile diğer yönetim kurulu üyeliklerine aday kişilerin özgeçmişleri, kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca diğer açıklanması zorunlu bilgiler ile birlikte bilgilendirme dökümanında yer almış ve genel kurulda ortakların bilgi ve onaylarına sunulmuştur. Şirketin 26.08.2011 tarihli yönetim kurulu kararı ile açıklanarak 20.09.2011 tarihinde tamamlanan geri alım kararı çerçevesinde gerçekleştirilen işlemler ve geri alınan payların satışına ilişkin genel kurul tarihine kadar gerçekleştirilen işlemler hakkında ayrı bir gündem maddesi ile pay sahipleri bilgilendirilmiştir. 2011 yılı içinde TOÇEV, LÖSEV ve Kızılay gibi derneklere yapılan 51.000 TL lik bağış hakkında pay sahiplerine bilgi verilmiş, ayrıca güncellemeler sonucunda son halini alan Bilgilendirme Politikası, Kar Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ile Ücretlendirme Politikası pay sahiplerinin bilgi ve onaylarına sunulmuştur. Genel kurul toplantısına katılan pay sahiplerimizden soru sorma hakkını kullanan olmamıştır. Gündem maddeleri ile ilgili olarak pay sahipleri tarafından, daha önce KAP ta ve internet sitesinde yayınlanmış olması sebebiyle esas sözleşme tadil metindeleri ve finansal raporların okunmaması konusunda, yönetim kurulu üyelikliği seçimi, yönetim ve denetim kurulu üyelerine ödenecek ücret ve kar payı dağıtılmaması konusunda önergeler verilmiş olup, bu önergelerin hepsi oybirliği ile kabul edilmiştir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Oy hakkı vazgeçilmez nitelikte bir hak olup oy hakkının özüne dokunulamaz. Şirket oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınmayı prensip edinmiştir. Genel kurul toplantısı günü olan 13.06.2012 tarihinde 150.000 TL ile sermayemizin %0,52 sine sahip olan iştirakimiz Taç Yatırım Ortaklığı A.Ş. (yeni unvan Dagi Yatırım Holding A.Ş.) genel kurul toplantısına katılıp, oy haklarını kullanmıştır. Ancak genel kurul tarihi itibariyle çok az bir oranla sermayemize iştirak etmesi sebebiyle karşılıklı iştirak beraberinde bir hakimiyet ilişkisini getirmemektedir. Şirket esas sözleşmesinde şu an için azlığın yönetimde temsiline olanak veren bir hüküm yer almamaktadır. 23