NIN BANKA BONOSU VE/VEYA ISKONTOLU TAHVĠLLERĠ VE/VEYA TAHVĠLLERĠNĠN HALKA ARZINA

TÜRKĠYE Ġġ BANKASI A.ġ. NIN BANKA BONOSU VE/VEYA ISKONTOLU TAHVĠLLERĠ VE/VEYA TAHVĠLLERĠNĠN HALKA ARZINA ĠLĠġKĠN SERMAYE PIYASASI KURULU TARAFINDAN 20.01.2011 TARIHINDE ONAYLANAN 26.01.2011 TARĠHĠNDE TESCĠL, 21.07.2011 TARĠHĠNDE TADĠL VE TESCĠL ETTĠRĠLEN ĠZAHNAMESĠNDE MEYDANA GELEN DEĞĠġĠKLĠKLER Madde 1.1 in ikinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. kuruluģundan bugüne kadar geçen 86 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret baģta olmak üzere birçok alanda geliģmesinde çeģitli roller üstlenmiģ ve önemli katkılarda bulunmuģtur. Ülkemizin aktif büyüklüğüne göre en büyük özel bankası olan Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. 30 Haziran 2011 itibarıyla, 1.169 adet yurtiçi ve yurtdıģı Ģubesi, 30 Haziran 2011 itibarıyla 4.360 adet ATM den oluģan Türkiye nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müģterilerine hızlı Ģekilde bankacılık hizmetlerine eriģme ve çok geniģ bir yelpazede hem BANKA nın hem de iģtiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır. Ana Ortaklık Banka ile bağlı ortaklıkları niteliğindeki; - ANADOLU ANONĠM TÜRK SĠGORTA ġġrketġ - ANADOLU HAYAT EMEKLĠLĠK A.ġ. - CAMĠġ MENKUL DEĞERLER A.ġ. - EFES VARLIK YÖNETĠM A.ġ. - ĠġBANK GMBH - Ġġ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. - Ġġ GĠRĠġĠM SERMAYESĠ YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. - Ġġ FACTORĠNG FĠNANSMAN HĠZMETLERĠ A.ġ. - Ġġ FĠNANSAL KĠRALAMA A.ġ. - Ġġ PORTFÖY YÖNETĠMĠ A.ġ. - Ġġ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. - Ġġ YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. - MAXĠS SECURĠTĠES LTD. - MĠLLĠ REASÜRANS T.A.ġ. 26 Ağustos 1924 tarihinde Mustafa Kemal Atatürk ün talimatı ile Türkiye Cumhuriyeti nin ilk ulusal bankası olarak kurulan Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. kuruluģundan bugüne kadar geçen 86 yıllık sürede ülkemizin sanayi ve ticaret baģta olmak üzere birçok alanda geliģmesinde çeģitli roller üstlenmiģ ve önemli katkılarda bulunmuģtur. Ülkemizin aktif büyüklüğüne göre en büyük özel bankası olan Türkiye ĠĢ Bankası A.ġ. 31 Ağustos 2011 itibarıyla, 1.190 adet yurtiçi ve yurtdıģı Ģubesi, 31 Ağustos 2011 itibarıyla 4.413 adet ATM den oluģan Türkiye nin en büyük Bankamatik ağı, internet bankacılığı, telefon bankacılığı ve çağrı merkezi ile müģterilerine hızlı Ģekilde bankacılık hizmetlerine eriģme ve çok geniģ bir yelpazede hem BANKA nın hem de iģtiraklerinin sunduğu finansal ürünlerden ihtiyaçlarına uygun olanları seçme imkanı sağlamaktadır. Ana Ortaklık Banka ile bağlı ortaklıkları niteliğindeki; - ANADOLU ANONĠM TÜRK SĠGORTA ġġrketġ - ANADOLU HAYAT EMEKLĠLĠK A.ġ. - CAMĠġ MENKUL DEĞERLER A.ġ. - EFES VARLIK YÖNETĠM A.ġ. - ĠġBANK GMBH - Ġġ GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. - Ġġ GĠRĠġĠM SERMAYESĠ YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. - Ġġ FACTORĠNG FĠNANSMAN HĠZMETLERĠ A.ġ. - Ġġ FĠNANSAL KĠRALAMA A.ġ. - Ġġ PORTFÖY YÖNETĠMĠ A.ġ. - Ġġ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.ġ. - Ġġ YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. - JSC BANK SOFIA - MAXĠS SECURĠTĠES LTD. 1

- TÜRKĠYE SINAĠ KALKINMA BANKASI A.ġ. - TSKB GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. - TSKB YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. - YATIRIM FĠNANSMAN MENKUL DEĞERLER A.ġ. tam konsolidasyon yöntemine göre, iģtiraki niteliğindeki; - ARAP-TÜRK BANKASI A.ġ. ise özsermaye yöntemine göre konsolide finansal tablolara dahil edilmiģlerdir. - MĠLLĠ REASÜRANS T.A.ġ. - TÜRKĠYE SINAĠ KALKINMA BANKASI A.ġ. - TSKB GAYRĠMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. - TSKB YATIRIM ORTAKLIĞI A.ġ. - YATIRIM FĠNANSMAN MENKUL DEĞERLER A.ġ. tam konsolidasyon yöntemine göre, iģtiraki niteliğindeki; - ARAP-TÜRK BANKASI A.ġ. ise özsermaye yöntemine göre konsolide finansal tablolara dahil edilmiģlerdir. Madde 1.4 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 30.06.2011 itibarıyla BANKA nın toplam Ģube sayısı 1.169, toplam personel sayısı ise 24.689 dur. 1.169 Ģubenin 16 sı yurtdıģı, 1.153 ü ise yurtiçi Ģubedir. 31.08.2011 itibarıyla BANKA nın toplam Ģube sayısı 1.190, toplam personel sayısı ise 24.763 tür. 1.190 Ģubenin 1.173 ü yurtiçi, 17 si ise yurtdıģı Ģubedir. Madde 1.10 Son Hesap Döneminden Sonraki GeliĢmeler aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Ġġ BANKASI nın Yönetim Kurulu 30.11.2010 tarihinde Bankamızca Ġġ BANKASI nın Yönetim Kurulu 30.11.2010 tarihinde Bankamızca yurtiçinde 5.000.000.000 Türk Lirası'na kadar farklı vadelerde Türk yurtiçinde 5.000.000.000 Türk Lirası'na kadar farklı vadelerde Türk Lirası cinsinden banka bonosu ve/veya tahvil ihraç edilmesi kararı Lirası cinsinden banka bonosu ve/veya tahvil ihraç edilmesi kararı almıģtır. BANKA tarafından yapılan baģvuruya istinaden söz konusu almıģtır. BANKA tarafından yapılan baģvuruya istinaden söz konusu banka bonosu ve/veya tahvillerin kurul kaydına alındığı hususu banka bonosu ve/veya tahvillerin kurul kaydına alındığı hususu Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2011/3 sayılı Haftalık Bülteni'nde Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2011/3 sayılı Haftalık Bülteni'nde duyurulmuģtur. duyurulmuģtur. BANKA nın 2-3-4 ġubat 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği toplam 1,1 milyar TL nominal değerli 6 ay vadeli Bono ve 13 ay vadeli iskontolu Tahvil halka arzında, 17.993 yatırımcıdan 1.919 milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 03.08.2011 vadeli, 176 günlük ĠĢ Bankası Bonosunun BANKA nın 2-3-4 ġubat 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği toplam 1,1 milyar TL nominal değerli 6 ay vadeli Bono ve 13 ay vadeli iskontolu Tahvil halka arzında, 17.993 yatırımcıdan 1.919 milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 03.08.2011 vadeli, 176 günlük ĠĢ Bankası 2

faiz oranı %7,50, 07.03.2012 vadeli, 393 günlük ĠĢ Bankası Tahvili nin faiz oranı %8,43 olarak belirlenmiģtir. BANKA nın 13-14-15 Nisan 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği toplam 700 milyon TL nominal değerli 6 ay vadeli Bono halka arzında, 12.467 yatırımcıdan 1.229 milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 12.10.2011 vadeli, 176 günlük ĠĢ Bankası Bonosunun faiz oranı %8,34 olarak belirlenmiģtir. BANKA nın 1-2-3 Haziran 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği 700 milyon TL nominal değerli 6 ay vadeli Bono ve 6-7-8 Haziran 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği 300 milyon TL nominal değerli 18 ay vadeli iskontolu tahvil halka arzında, toplam 8.640 yatırımcıdan 1.029 milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 02.12.2011 vadeli, 177 günlük ĠĢ Bankası Bonosu nun faiz oranı %8,57, 07.11.2012 vadeli, 516 günlük ĠĢ Bankası Ġskontolu Tahvili nin faiz oranı %10,00 olarak belirlenmiģtir. Bankamız 290 Milyon ABD Doları ve 626 Milyon Euro tutarında olmak üzere 2 ayrı kredi dilimi halinde, 1 yıl vadeli ve 1 yıl vade uzatma opsiyonlu sendikasyon kredisi anlaģmasını 16 Mayıs 2011 tarihinde Ġstanbul'da imzalamıģtır. 19 ülkeden, 45 bankanın katılımıyla sağlanan ve dıģ ticaretin finansmanında kullanılacak olan sendikasyon kredisinin, en yüksek tutarla katılan bankalara ait bölümünün toplam maliyeti sırasıyla Libor + % 1,1 ve Euribor + % 1,1 olarak gerçekleģmiģtir. Yönetim Kurulu nda Meydana Gelen DeğiĢiklikler Bankamız Yönetim Kurulu Üyesi ve BaĢkan Vekili Sayın H. Fevzi Onat 30.05.2011 tarihinde görevinden istifa ederek ayrılmıģtır. Sayın H. Fevzi Onat'ın istifası üzerine boģalan Yönetim Kurulu Üyeliği görevine Türk Ticaret Kanunu nun 315. Maddesi ve Bankamız Ana SözleĢmesi nin 26. Maddesi uyarınca, Genel Kurulun ilk toplantısına kadar görev yapmak ve selefinin bakiye kalan müddetini ikmal etmek üzere Sayın Murat Vulkan seçilmiģ olup, Yönetim Kurulu BaĢkan Vekilliği görevine ise Yönetim Kurulu Üyemiz Sayın Füsun TümsavaĢ seçilmiģtir. Bonosu nun faiz oranı %7,50, 07.03.2012 vadeli, 393 günlük ĠĢ Bankası Tahvili nin faiz oranı %8,43 olarak belirlenmiģtir. BANKA nın 13-14-15 Nisan 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği toplam 700 milyon TL nominal değerli 6 ay vadeli Bono halka arzında, 12.467 yatırımcıdan 1.229 milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 12.10.2011 vadeli, 176 günlük ĠĢ Bankası Bonosunun faiz oranı %8,34 olarak belirlenmiģtir. BANKA nın 1-2-3 Haziran 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği 700 milyon TL nominal değerli 6 ay vadeli Bono ve 6-7-8 Haziran 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği 300 milyon TL nominal değerli 18 ay vadeli iskontolu tahvil halka arzında, toplam 8.640 yatırımcıdan 1.029 milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 02.12.2011 vadeli, 177 günlük ĠĢ Bankası Bonosu nun faiz oranı %8,57, 07.11.2012 vadeli, 516 günlük ĠĢ Bankası Ġskontolu Tahvili nin faiz oranı %10,00 olarak belirlenmiģtir. BANKA nın 27-28-29 Temmuz 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği 600 milyon TL nominal değerli 6 ay vadeli banka bonosu halka arzında, toplam 9.216 yatırımcıdan 613,3 milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 25.01.2012 vadeli, 175 günlük ĠĢ Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %8,76 olarak gerçekleģmiģtir. Sendikasyon Kredisi AnlaĢması Bankamız, Euro ve ABD Doları olmak üzere 2 ayrı kredi diliminden oluģan 1 yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamak üzere 26.08.2011 tarihinde uluslararası bankalar konsorsiyumuna yetki vermiģtir. 359 milyon ABD Doları ve 603 milyon Euro tutarında olmak üzere 2 ayrı kredi dilimi halinde, 1 yıl vadeli ve 1 yıl vade uzatma opsiyonlu sendikasyon kredisi anlaģması 14 Eylül 2011 tarihinde Londra'da imzalanmıģtır. 15 ülkeden, 37 bankanın katılımıyla sağlanan ve dıģ ticaretin finansmanında kullanılacak olan sendikasyon kredisinin, en yüksek tutarla katılan bankalara ait bölümünün toplam maliyeti sırasıyla Libor + %1 ve Euribor + %1 olarak gerçekleģmiģtir. 3

Türkiye dıģında yerleģik kiģilere satılmak üzere tahvil ihracı Yönetim Kurulumuzun 26.05.2011 tarihli kararıyla, Türkiye dıģında yerleģik gerçek ve tüzel kiģilere satılmak koģuluyla yabancı para cinsinden ikinci bir tahvil ihracı gerçekleģtirilmesine iliģkin olarak gerekli iģlemlerin yerine getirilmesi hususunda Genel Müdürlüğün yetkili olduğuna karar verilmiģtir. Kredi AnlaĢması Bankamızca 07.07.2011 tarihinde iki uluslararası bankadan 500 milyon ABD Doları tutarında ve 5 yıl nihai vadeli kredi sağlanması amacıyla bir anlaģma imzalanmıģtır. Madde 3.2 nin son paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Bankacılık dıģı faaliyetlerine bakıldığında, Ġġ BANKASI nın 31 Aralık 2010 itibarıyla finans, cam, telekomünikasyon ve diğer sanayi ve hizmet sektörlerinde faaliyet gösteren 28 adet Ģirkette doğrudan payı bulunmaktadır. Bu Ģirketlerimizin 18 adedi bağlı ortaklık, 4 adedi iģtirak ve 6 adedi de satılmaya hazır menkul değer olarak sınıflandırılmıģtır. Bankacılık dıģı faaliyetlerine bakıldığında, Ġġ BANKASI nın 31 Ağustos 2011 itibarıyla finans, cam, telekomünikasyon ve diğer sanayi ve hizmet sektörlerinde faaliyet gösteren 26 adet Ģirkette doğrudan payı bulunmaktadır. Bu Ģirketlerimizin 18 adedi bağlı ortaklık, 4 adedi iģtirak ve 4 adedi de satılmaya hazır menkul değer olarak sınıflandırılmıģtır. Madde 3.2.1.2, a-kanal Yönetimi maddesi aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. a. Kanal Yönetimi a. Kanal Yönetimi Türkiye Bankalar Birliği nin istatistikleri doğrultusunda, 30 Haziran 2011 itibarıyla, Ġġ BANKASI 1.153 adet yurt çapında yaygın Ģubeleri ile, Türkiye deki özel sektör bankaları arasında en geniģ Ģube ağına sahiptir. AĢağıdaki tablo 30 Haziran 2011 itibarıyla Ġġ BANKASI nın faaliyet Türkiye Bankalar Birliği nin istatistikleri doğrultusunda, 31 Ağustos 2011 itibarıyla, Ġġ BANKASI 1.173 adet yurt çapında yaygın Ģubeleri ile, Türkiye deki özel sektör bankaları arasında en geniģ Ģube ağına sahiptir. 4

gösterdiği sekiz bölgenin her birindeki Ģube sayısını göstermektedir: Bölgeler Şube Marmara 460 Orta Anadolu 200 Ege 179 Karadeniz 99 Akdeniz 134 Güneydoğu Anadolu 46 Doğu Anadolu 35 Yurtdışı Şubeler 16 Toplam 1.169 Ġġ BANKASI Ģube sayısı Türkiye çapında 2011 yılında 30.06.2011 tarihi itibarıyla 26 adet artmıģtır. Ġġ BANKASI nın yerel Ģubeleri, hedef pazarları, hedef müģteri segmentleri ve sağlanan hizmetlerin çeģitliliği bakımından aģağıdaki kategorilere göre düzenlenmiģtir: * Kurumsal Şubeler 30.06.2011 itibarıyla 9 şube Bu Ģubeler, Ġġ BANKASI Genel Müdürlüğü tarafından belirlenen ölçek kriterini yerine getiren kurumsal Ģirketlere özel hizmetler sunar. * Ticari Şubeler 30.06.2011 itibarıyla 37 şube AĢağıdaki tablo 31 Ağustos 2011 itibarıyla Ġġ BANKASI nın faaliyet gösterdiği sekiz bölgenin her birindeki Ģube sayısını göstermektedir: Bölgeler Şube Marmara 467 Orta Anadolu 205 Ege 180 Karadeniz 102 Akdeniz 135 Güneydoğu Anadolu 47 Doğu Anadolu 37 Yurtdışı Şubeler 17 Toplam 1.190 Ġġ BANKASI Ģube sayısı Türkiye çapında 2011 yılında 31.08.2011 tarihi itibarıyla 46 adet artmıģtır. Ġġ BANKASI nın yerel Ģubeleri, hedef pazarları, hedef müģteri segmentleri ve sağlanan hizmetlerin çeģitliliği bakımından aģağıdaki kategorilere göre düzenlenmiģtir: * Kurumsal Şubeler 31.08.2011 itibarıyla 9 şube Bu Ģubeler, Ġġ BANKASI Genel Müdürlüğü tarafından belirlenen ölçek kriterini yerine getiren kurumsal Ģirketlere özel hizmetler sunar. 5

Bu Ģubeler, ticari segmentte yer alan ve Ġġ BANKASI Genel Müdürlüğü tarafından belirlenen ticari nitelik ve ölçek kriterlerini yerine getiren Ģirketlere finansal hizmet ihtiyaçlarına uygun özel hizmetler sunar. * Özel Bankacılık Şubeleri 30.06.2011 itibarıyla 1 şube Bu Ģube, portföy varlıkları değeri itibariyle Ġġ BANKASI Genel Müdürlüğü tarafından belirlenen kriterleri yerine getiren müģteriler ile potansiyel değere sahip müģterilere ihtiyaca göre uyarlanmıģ hizmetler sunar. * Karma Şubeler 30.06.2011 itibarıyla 1.106 şube Bu ġubeler, hizmetleri yalnızca belirli bir müģteri segmentine yönelik olmayan özelleģmemiģ Ģubelerdir. ġube açılıģları ATM kurulumu ve elektronik bankacılığın yaygınlaģtırılması ile yakından ilgilidir. Ġġ BANKASI, telefon bankacılığı ( ĠĢ Cep ), mobil bankacılık ( ĠĢ Wap ), internet bankacılığı ve ATM gibi Ģube dıģı bankacılık kanallarına da ülke çapındaki Ģube ağını geniģletmek bakımından büyük önem vermektedir. Ġġ BANKASI 2007 yılında ĠĢ Cep i piyasaya sürmüģtür. ĠĢ Cep, Türkiye deki, kiģiselleģtirilmiģ görsel arayüz tasarımı ile hızlı veri transferi ve ileri düzeyde güvenlik sağlayan ilk Java-tabanlı mobil bankacılık uygulamasıdır. Ġġ BANKASI nın 30.06.2011 itibarıyla 4.360 adet ATM si bulunmaktadır. Bankalararası Kart Merkezi tarafından sağlanan verilere göre 30.06.2011 itibarıyla, Ġġ BANKASI, %15 lik pazar payı ile Türkiye deki özel mevduat bankalar arasında en büyük ATM ağına sahiptir. AĢağıdaki tablo belirtilen dönemlerde Ġġ BANKASI nın dağıtım kanallarının yüzdesel olarak kullanım oranlarını (iģlem sayısı baz alınarak) göstermektedir: * Ticari Şubeler 31.08.2011 itibarıyla 37 şube Bu Ģubeler, ticari segmentte yer alan ve Ġġ BANKASI Genel Müdürlüğü tarafından belirlenen ticari nitelik ve ölçek kriterlerini yerine getiren Ģirketlere finansal hizmet ihtiyaçlarına uygun özel hizmetler sunar. * Özel Bankacılık Şubeleri 31.08.2011 itibarıyla 1 şube Bu Ģube, portföy varlıkları değeri itibariyle Ġġ BANKASI Genel Müdürlüğü tarafından belirlenen kriterleri yerine getiren müģteriler ile potansiyel değere sahip müģterilere ihtiyaca göre uyarlanmıģ hizmetler sunar. * Karma Şubeler 31.08.2011 itibarıyla 1.126 şube Bu ġubeler, hizmetleri yalnızca belirli bir müģteri segmentine yönelik olmayan özelleģmemiģ Ģubelerdir. ġube açılıģları ATM kurulumu ve elektronik bankacılığın yaygınlaģtırılması ile yakından ilgilidir. Ġġ BANKASI, telefon bankacılığı, mobil bankacılık ( ĠĢ Wap, ĠĢ Cep ve ĠĢ Pad ), internet bankacılığı ve ATM gibi Ģube dıģı bankacılık kanallarına da ülke çapındaki Ģube ağını geniģletmek bakımından büyük önem vermektedir. Ġġ BANKASI 2007 yılında ĠĢ Cep i piyasaya sürmüģtür. ĠĢ Cep, Türkiye deki, kiģiselleģtirilmiģ görsel arayüz tasarımı ile hızlı veri transferi ve ileri düzeyde güvenlik sağlayan ilk Java-tabanlı mobil bankacılık uygulamasıdır. Ġġ BANKASI nın 31.08.2011 itibarıyla 4.413 adet ATM si bulunmaktadır. Bankalararası Kart Merkezi tarafından sağlanan verilere göre 31.07.2011 itibarıyla, Ġġ BANKASI, %14,24 lük* pazar payı ile Türkiye deki özel mevduat bankalar arasında en büyük ATM ağına sahiptir. 6

2009 2010 31.05.2011* ġubeler %39 %30 %26 ġube DıĢı %61 %70 %74 ATMler %24 %30 %30 Internet %33 %35 %39 Telefon %2 %1 %1 Çağrı Merkezi %2 %4 %4 *Dağıtım kanallarına iliģkin en güncel veri 31.05.2011 tarihli veridir. AĢağıdaki tablo belirtilen dönemlerde Ġġ BANKASI nın dağıtım kanallarının yüzdesel olarak kullanım oranlarını (iģlem sayısı baz alınarak) göstermektedir: 2009 2010 31.08.2011 ġubeler %39 %30 %26 ġube DıĢı %61 %70 %74 ATMler %24 %30 %30 Internet %33 %35 %39 Telefon %2 %1 %1 Çağrı Merkezi %2 %4 %4 *ATM pazar payına iliģkin en güncel veri 31.07.2011 tarihli veridir. Madde 3.2.1.2, c-çalıģanlar maddesi aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 30 Haziran 2011 itibarıyla, Ġġ BANKASI nın 24.689 adet çalıģanı 31 Ağustos 2011 itibarıyla, Ġġ BANKASI nın 24.763 adet çalıģanı bulunmaktadır. AĢağıdaki tablo, 2008, 2009, 2010 yıl sonu ile bulunmaktadır. AĢağıdaki tablo, 2008, 2009, 2010 yıl sonu ile 30.06.2011 ay sonu çalıģan sayılarını göstermektedir. 31.08.2011 ay sonu çalıģan sayılarını göstermektedir. Dönem ÇalıĢan Sayısı 2008 20.924 2009 22.473 2010 23.944 30.06.2011 24.689 Ġġ BANKASI, çalıģanlarının operasyonel olarak etkin ve uygun eğitim seviyesine sahip olmalarını temin etmeye odaklanmaktadır. 30 Haziran 2011 itibarıyla, Ġġ BANKASI çalıģanlarının %21,3 ü yalnızca lise eğitimi, %2,7 si iki veya üç yıllık üniversite mezunu, %66,7 si bankacılık sektörüne iliģkin üniversitelerden mezun, %5,9 u diğer üniversitelerden mezun, ve %3,3 ü lisansüstü derecesine sahiptir. Dönem ÇalıĢan Sayısı 2008 20.924 2009 22.473 2010 23.944 31.08.2011 24.763 Ġġ BANKASI, çalıģanlarının operasyonel olarak etkin ve uygun eğitim seviyesine sahip olmalarını temin etmeye odaklanmaktadır. 31 Ağustos 2011 itibarıyla, Ġġ BANKASI çalıģanlarının %20,7 si yalnızca lise eğitimi, %2,6 sı iki veya üç yıllık üniversite mezunu, %67,7 si bankacılık sektörüne iliģkin üniversitelerden mezun, %5,2 si diğer üniversitelerden mezun, ve %3,3 ü lisansüstü derecesine sahiptir. 7

Madde 3.2.2 nin dördüncü, beģinci ve dokuzuncu paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. AĢağıdaki tabloda, 30 Haziran 2011 itibarıyla Ġġ BANKASI ve yukarıda belirtilen rakip özel sektör bankalarının Ģube sayılarına ve 31 Mart 2011 tarihli mali tablolara göre bazı finansal bilgilerine karģılaģtırmalı olarak yer verilmiģtir. ġube Adedi* Toplam Aktif (Milyon TL)** Kredi (Milyon TL)** Mevduat (Milyon TL)** Ġġ BANKASI 1.169 158.494 76.295 91.211 Garanti 890 137.367 75.962 81.395 Akbank 907 120.526 63.016 70.294 Yapı Kredi 887 97.580 56.599 56.059 *Kaynak: Türkiye Bankalar Birliği (www.tbb.org.tr). Yurtiçi ve yurtdıģı Ģubeler dahildir. (30.06.2011 itibarıyla) **31.03.2011 itibarıyla konsolide değerler alınmıģtır. Ġġ BANKASI kuruluģ misyonu gereği Türk ekonomisinin büyüme ve geliģmesine destek vermiģtir. Bu doğrultuda Ġġ BANKASI zaman içinde çok sayıda Ģirketin sermayesine katılmıģ, ülkede bazı sanayi dallarının kurulmasına öncülük etmiģtir. 30 Haziran 2011 tarihi itibarıyla, Ġġ BANKASI nın altısı satılmaya hazır menkul kıymetler altında sınıflandırılmak üzere, 28 adet Ģirkette doğrudan sermaye payı bulunmaktadır. Söz konusu Ģirketler finans, cam, telekomünikasyon ve diğer sanayi ve hizmet sektörleri olmak üzere geniģ bir yelpazede faaliyet göstermektedir. Güçlü Likidite ve Sermaye Yapısı 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla Ġġ BANKASI konsolide bazda 19,0 milyar TL tutarındaki özsermayesi ile özel sermayeli bankalar arasında özkaynak büyüklüğü bazında ilk sırada yer almaktadır. Söz konusu tarih AĢağıdaki tabloda, 31 Ağustos 2011 itibarıyla Ġġ BANKASI ve yukarıda belirtilen rakip özel sektör bankalarının Ģube sayılarına ve 30 Haziran 2011 tarihli mali tablolara göre bazı finansal bilgilerine karģılaģtırmalı olarak yer verilmiģtir. ġube Adedi* Toplam Aktif (Milyon TL)** Kredi (Milyon TL)** Mevduat (Milyon TL)** Ġġ BANKASI 1.190 168.924 83.289 90.910 Garanti 895 154.208 81.253 84.529 Akbank 912 129.526 69.141 74.517 Yapı Kredi 891 107.517 63.694 58.686 *Kaynak: Türkiye Bankalar Birliği (www.tbb.org.tr). Yurtiçi ve yurtdıģı Ģubeler dahildir. (31.08.2011 itibarıyla) **30.06.2011 itibarıyla konsolide değerler alınmıģtır. Ġġ BANKASI kuruluģ misyonu gereği Türk ekonomisinin büyüme ve geliģmesine destek vermiģtir. Bu doğrultuda Ġġ BANKASI zaman içinde çok sayıda Ģirketin sermayesine katılmıģ, ülkede bazı sanayi dallarının kurulmasına öncülük etmiģtir. 31 Ağustos 2011 tarihi itibarıyla, Ġġ BANKASI nın 4 ü satılmaya hazır menkul kıymetler altında sınıflandırılmak üzere, 26 adet Ģirkette doğrudan sermaye payı bulunmaktadır. Söz konusu Ģirketler finans, cam, telekomünikasyon ve diğer sanayi ve hizmet sektörleri olmak üzere geniģ bir yelpazede faaliyet göstermektedir. Güçlü Likidite ve Sermaye Yapısı 30 Haziran 2011 tarihi itibarıyla Ġġ BANKASI konsolide bazda 19,9 milyar TL tutarındaki özsermayesi ile özel sermayeli bankalar arasında özkaynak büyüklüğü bazında ilk sırada yer almaktadır. Söz konusu tarih 8

itibarıyla sektörün sermaye yeterlilik oranı %18,96 olarak gerçekleģmiģ; anılan dönemde Ġġ BANKASI %17,55 lik sermaye yeterlilik oranı ile güçlü bir sermaye yapısı sergilemiģtir. Sermaye gücü doğrultusunda, Ġġ BANKASI, 31 Aralık 2010 itibarıyla, %35 lik likit aktif oranı (kasa ve bankalar, para piyasası plasmanları, gerçeğe uygun değer farkı kâra/zarara yansıtılan menkul kıymetler ve satılmaya hazır menkul kıymetlerin BANKA nın toplam aktiflerine bölünmesiyle elde edilen oran) ve %78,1 lik kredi-mevduat oranı ile güçlü likiditesini korumaktadır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun verilerine göre 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla sektörün kredi-mevduat oranı %82 olarak gerçekleģmiģtir. itibarıyla sektörün solo sermaye yeterlilik oranı %17,1 olarak gerçekleģmiģ; anılan dönemde Ġġ BANKASI %15,86 lık konsolide sermaye yeterlilik oranı ile güçlü bir sermaye yapısı sergilemiģtir. Sermaye gücü doğrultusunda, Ġġ BANKASI, 30 Haziran 2011 itibarıyla, %32,7 lik likit aktif oranı (kasa ve bankalar, para piyasası plasmanları, gerçeğe uygun değer farkı kâra/zarara yansıtılan menkul kıymetler ve satılmaya hazır menkul kıymetlerin BANKA nın toplam aktiflerine bölünmesiyle elde edilen oran) ve %91,6 lık kredi-mevduat oranı ile güçlü likiditesini korumaktadır. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun verilerine göre 30 Haziran 2011 tarihi itibarıyla sektörün kredi-mevduat oranı %90,9 olarak gerçekleģmiģtir. Madde 4.12 Son Hesap Döneminden Sonraki GeliĢmeler aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Ġġ BANKASI nın Yönetim Kurulu 30.11.2010 tarihinde Bankamızca Ġġ BANKASI nın Yönetim Kurulu 30.11.2010 tarihinde Bankamızca yurtiçinde 5.000.000.000 Türk Lirası'na kadar farklı vadelerde Türk yurtiçinde 5.000.000.000 Türk Lirası'na kadar farklı vadelerde Türk Lirası cinsinden banka bonosu ve/veya tahvil ihraç edilmesi kararı Lirası cinsinden banka bonosu ve/veya tahvil ihraç edilmesi kararı almıģtır. BANKA tarafından yapılan baģvuruya istinaden söz konusu almıģtır. BANKA tarafından yapılan baģvuruya istinaden söz konusu banka bonosu ve/veya tahvillerin kurul kaydına alındığı hususu banka bonosu ve/veya tahvillerin kurul kaydına alındığı hususu Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2011/3 sayılı Haftalık Bülteni'nde Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2011/3 sayılı Haftalık Bülteni'nde duyurulmuģtur. duyurulmuģtur. BANKA nın 2-3-4 ġubat 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği toplam 1,1 milyar TL nominal değerli 6 ay vadeli Bono ve 13 ay vadeli iskontolu Tahvil halka arzında, 17.993 yatırımcıdan 1.919 milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 03.08.2011 vadeli, 176 günlük ĠĢ Bankası Bonosunun faiz oranı %7,50, 07.03.2012 vadeli, 393 günlük ĠĢ Bankası Tahvili nin faiz oranı %8,43 olarak belirlenmiģtir. BANKA nın 13-14-15 Nisan 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği toplam 700 milyon TL nominal değerli 6 ay vadeli Bono halka arzında, 12.467 yatırımcıdan 1.229 milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 12.10.2011 vadeli, 176 günlük ĠĢ Bankası Bonosunun faiz oranı %8,34 olarak belirlenmiģtir. BANKA nın 2-3-4 ġubat 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği toplam 1,1 milyar TL nominal değerli 6 ay vadeli Bono ve 13 ay vadeli iskontolu Tahvil halka arzında, 17.993 yatırımcıdan 1.919 milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 03.08.2011 vadeli, 176 günlük ĠĢ Bankası Bonosunun faiz oranı %7,50, 07.03.2012 vadeli, 393 günlük ĠĢ Bankası Tahvili nin faiz oranı %8,43 olarak belirlenmiģtir. BANKA nın 13-14-15 Nisan 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği toplam 700 milyon TL nominal değerli 6 ay vadeli Bono halka arzında, 12.467 yatırımcıdan 1.229 milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 12.10.2011 vadeli, 176 günlük ĠĢ Bankası Bonosunun faiz oranı %8,34 olarak belirlenmiģtir. 9

BANKA nın 1-2-3 Haziran 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği 700 milyon TL nominal değerli 6 ay vadeli Bono ve 6-7-8 Haziran 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği 300 milyon TL nominal değerli 18 ay vadeli iskontolu tahvil halka arzında, toplam 8.640 yatırımcıdan 1.029 milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 02.12.2011 vadeli, 177 günlük ĠĢ Bankası Bonosu nun faiz oranı %8,57, 07.11.2012 vadeli, 516 günlük ĠĢ Bankası Ġskontolu Tahvili nin faiz oranı %10,00 olarak belirlenmiģtir. Bankamız 290 Milyon ABD Doları ve 626 Milyon Euro tutarında olmak üzere 2 ayrı kredi dilimi halinde, 1 yıl vadeli ve 1 yıl vade uzatma opsiyonlu sendikasyon kredisi anlaģmasını 16 Mayıs 2011 tarihinde Ġstanbul'da imzalamıģtır. 19 ülkeden, 45 bankanın katılımıyla sağlanan ve dıģ ticaretin finansmanında kullanılacak olan sendikasyon kredisinin, en yüksek tutarla katılan bankalara ait bölümünün toplam maliyeti sırasıyla Libor + % 1,1 ve Euribor + % 1,1 olarak gerçekleģmiģtir. Yönetim Kurulu nda Meydana Gelen DeğiĢiklikler Bankamız Yönetim Kurulu Üyesi ve BaĢkan Vekili Sayın H. Fevzi Onat 30.05.2011 tarihinde görevinden istifa ederek ayrılmıģtır. Sayın H. Fevzi Onat'ın istifası üzerine boģalan Yönetim Kurulu Üyeliği görevine Türk Ticaret Kanununun 315. Maddesi ve Bankamız Ana SözleĢmesinin 26. Maddesi uyarınca, Genel Kurulun ilk toplantısına kadar görev yapmak ve selefinin bakiye kalan müddetini ikmal etmek üzere Sayın Murat Vulkan seçilmiģ olup, Yönetim Kurulu BaĢkan Vekilliği görevine ise Yönetim Kurulu Üyemiz Sayın Füsun TümsavaĢ seçilmiģtir. BANKA nın 1-2-3 Haziran 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği 700 milyon TL nominal değerli 6 ay vadeli Bono ve 6-7-8 Haziran 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği 300 milyon TL nominal değerli 18 ay vadeli iskontolu tahvil halka arzında, toplam 8.640 yatırımcıdan 1.029 milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 02.12.2011 vadeli, 177 günlük ĠĢ Bankası Bonosu nun faiz oranı %8,57, 07.11.2012 vadeli, 516 günlük ĠĢ Bankası Ġskontolu Tahvili nin faiz oranı %10,00 olarak belirlenmiģtir. BANKA nın 27-28-29 Temmuz 2011 tarihinde gerçekleģtirdiği 600 milyon TL nominal değerli 6 ay vadeli banka bonosu halka arzında, toplam 9.216 yatırımcıdan 613,3 milyon TL nominal talep toplanmıģtır. 25.01.2012 vadeli, 175 günlük ĠĢ Bankası Bonosu nun basit faiz oranı %8,76 olarak gerçekleģmiģtir. Sendikasyon Kredisi AnlaĢması Bankamız, Euro ve ABD Doları olmak üzere 2 ayrı kredi diliminden oluģan 1 yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamak üzere 26.08.2011 tarihinde uluslararası bankalar konsorsiyumuna yetki vermiģtir. 359 Milyon ABD Doları ve 603 Milyon Euro tutarında olmak üzere 2 ayrı kredi dilimi halinde, 1 yıl vadeli ve 1 yıl vade uzatma opsiyonlu sendikasyon kredisi anlaģması 14 Eylül 2011 tarihinde Londra'da imzalanmıģtır. 15 ülkeden, 37 bankanın katılımıyla sağlanan ve dıģ ticaretin finansmanında kullanılacak olan sendikasyon kredisinin, en yüksek tutarla katılan bankalara ait bölümünün toplam maliyeti sırasıyla Libor + %1 ve Euribor + %1 olarak gerçekleģmiģtir. Türkiye dıģında yerleģik kiģilere satılmak üzere tahvil ihracı Yönetim Kurulumuzun 26.05.2011 tarihli kararıyla, Türkiye dıģında yerleģik gerçek ve tüzel kiģilere satılmak koģuluyla yabancı para cinsinden ikinci bir tahvil ihracı gerçekleģtirilmesine iliģkin olarak gerekli iģlemlerin yerine getirilmesi hususunda Genel Müdürlüğün yetkili olduğuna karar verilmiģtir. 10

Kredi AnlaĢması Bankamızca 07.07.2011 tarihinde iki uluslararası bankadan 500 milyon ABD Doları tutarında ve 5 yıl nihai vadeli kredi sağlanması amacıyla bir anlaģma imzalanmıģtır. Madde 5.2 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 31.03.2011 tarihi itibarıyla BANKA hisse senetlerinin %39,29 una T. ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı, %28,09 una Cumhuriyet Halk Partisi (Atatürk Hisseleri) sahiptir. BANKA hisselerinin %32,62 lik bölümü halka açıktır. 31.12.2010 itibariyla da söz konusu oranlar sırasıyla %39,29, %28,09 ve %32,62 olarak gerçekleģmiģtir. Halka açık kısımda, %5 ten fazla paya sahip hissedar bulunmamaktadır. (Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. (MKK) sisteminde yer alan bilgiler baz alınarak hesaplanmıģtır) Ortaklığın Adı T. ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı 31.12.2010 31.03.2011 Tutar (TL) Payı (%) Tutar (TL) Payı (%) 1.768.190 39,29 1.768.190 39,29 Cumhuriyet Halk Partisi 1.264.142 28,09 1.264.142 28,09 Halka Açık Kısım 1.467.668 32,62 1.467.668 32,62 Toplam 4.500.000 100 4.500.000 100 31.08.2011 tarihi itibarıyla BANKA hisse senetlerinin %40,07 sine T. ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı, %28,09 una Cumhuriyet Halk Partisi (Atatürk Hisseleri) sahiptir. BANKA hisselerinin %31,84 lük bölümü halka açıktır. 31.12.2010 itibariyla da söz konusu oranlar sırasıyla %39,29, %28,09 ve %32,62 olarak gerçekleģmiģtir. Halka açık kısımda, %5 ten fazla paya sahip hissedar bulunmamaktadır. (Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. (MKK) sisteminde yer alan bilgiler baz alınarak hesaplanmıģtır) 31.12.2010 31.08.2011 Tutar Ortaklığın Adı (TL) Payı (%) Tutar (TL) Payı (%) T. ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Munzam Sosyal Güvenlik ve YardımlaĢma Sandığı Vakfı 1.768.190 39,29 1.803.106 40,07 Cumhuriyet Halk Partisi 1.264.142 28,09 1.264.142 28,09 Halka Açık Kısım 1.467.668 32,62 1.432.752 31,84 Toplam 4.500.000 100 4.500.000 100 11

Madde 5.4 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. Ġġ BANKASI nın tamamı ödenmiģ olan sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aģağıdaki tabloda yer almaktadır: Ġġ BANKASI nın tamamı ödenmiģ olan sermayesinin ortaklar arasındaki dağılımı aģağıdaki tabloda yer almaktadır: No Ortağın Adı, Soyadı / Ünvanı 1 T. ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Sosyal Güv. ve Yar.San. Vakfı GRUP Nama/ Hamiline Ġmtiyaz (Var / Yok) Toplam Nominal Tutar (TL) A N Var 355,32 Sermayeye Oranı (%) B N Var 9.488,30 39,29 C N Yok 1.768.180.032,64 No Ortağın Adı, Soyadı / Ünvanı GRUP Nama/ Hamiline Ġmtiyaz Toplam Nominal Tutar (TL) (Var / Yok) 1 T. ĠĢ Bankası A.ġ. Mensupları Sosyal Güv. ve Yar.San. Vakfı A N Var 355,32 B N Var 9.488,30 Sermayeye Oranı (%) 40,07 2 Cumhuriyet Halk Partisi A N Var 275,68 B N Var 8.237,69 28,09 C N Yok 1.803.095.645,00 2 Cumhuriyet Halk Partisi A N Var 275,68 B N Var 8.237,69 28,09 C N Yok 1.264.133.950,65 3 Diğer Ortaklar A N Var 369 B N Var 11.274,01 32,62 C N Yok 1.467.656.016,71 3 Diğer Ortaklar TOPLAM C N Yok 1.264.133.950,65 A N Var 369 B N Var 11.274,01 C N Yok 1.432.740.404,35 4.500.000.000,00 31,84 100 TOPLAM 4.500.000.000,00 100 Madde 5.6 aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. 30 Haziran 2011 tarihi itibarıyla, Ġġ BANKASI, ĠMKB 100 Endeksi nin toplam piyasa değerinin %6,5 ini temsil eden 22.410 milyon TL lık piyasa değeri ile ĠMKB ye kote edilmiģ olan en büyük üçüncü kuruluģtur. 29 Ağustos 2011 tarihi itibarıyla, Ġġ BANKASI, ĠMKB 100 Endeksi nin toplam piyasa değerinin %6,39 unu temsil eden 19.913 milyon TL lik piyasa değeri ile ĠMKB ye kote edilmiģ olan en büyük dördüncü kuruluģtur. 12

Madde 7.1 in birinci paragrafı aģağıdaki Ģekilde güncellenmiģtir. ĠĢtirakler ve Bağlı Ortaklıklar KuruluĢ yılı olan 1924 ten bu yana, Ġġ BANKASI finans sektörünün yanı sıra Türkiye de sanayinin geliģmesinde de önemli bir rol oynamıģtır. Ġġ BANKASI, finans ve sanayi sektörlerindeki portföy yatırımları ile yeni iģ alanlarının geliģimine öncülük etmiģtir. KuruluĢundan bu yana, Ġġ BANKASI 291 adet Ģirkete iģtirak etmiģ, zaman içerisinde söz konusu Ģirketlerden 263 ündeki ortaklığını devretmiģtir. 30 Haziran 2011 itibarıyla, Ġġ BANKASI nın finans, cam, telekomünikasyon ile diğer sanayi ve hizmet sektörlerinde faaliyet gösteren 28 adet Ģirkette doğrudan payı bulunmaktadır. Bu Ģirketlerin 18 adedi bağlı ortaklık, 4 adedi iģtirak ve 6 adedi de satılmaya hazır menkul değer olarak sınıflandırılmıģtır. ĠĢtirakler ve Bağlı Ortaklıklar KuruluĢ yılı olan 1924 ten bu yana, Ġġ BANKASI finans sektörünün yanı sıra Türkiye de sanayinin geliģmesinde de önemli bir rol oynamıģtır. Ġġ BANKASI, finans ve sanayi sektörlerindeki portföy yatırımları ile yeni iģ alanlarının geliģimine öncülük etmiģtir. KuruluĢundan bu yana, Ġġ BANKASI 291 adet Ģirkete iģtirak etmiģ, zaman içerisinde söz konusu Ģirketlerden 265 indeki ortaklığını devretmiģtir. 31 Ağustos 2011 itibarıyla, Ġġ BANKASI nın finans, cam, telekomünikasyon ile diğer sanayi ve hizmet sektörlerinde faaliyet gösteren 26 adet Ģirkette doğrudan payı bulunmaktadır. Bu Ģirketlerin 18 adedi bağlı ortaklık, 4 adedi iģtirak ve 4 adedi de satılmaya hazır menkul değer olarak sınıflandırılmıģtır. 13