SERMAYE PĠYASASI KURULU HES HACILAR ELEKTRĠK SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAME KASIM 2010
HES HACILAR ELEKTRĠK SANAYĠ VE TĠCARET ANONĠM ġġrketġ NDEN ORTAKLIĞIMIZIN ÇIKARILMIġ SERMAYESĠNĠN 145.000.000,00 TL DEN 170.000.000,00 TL YE ARTIRILMASI NEDENĠYLE ĠHRAÇ EDĠLECEK 25.000.000,00 TL NOMĠNAL DEĞERLĠ HĠSSE SENETLERĠNĠN HALKA ARZINA ĠLĠġKĠN ĠZAHNAMEDĠR. SÖZ KONUSU PAYLAR, SERMAYE PĠYASASI KANUNU (SPKN) NUN 4 ÜNCÜ MADDESĠ UYARINCA SERMAYE PĠYASASI KURULU (KURUL) NCA 11/11/2010 TARĠH VE 76/925 SAYI ĠLE KAYDA ALINMIġTIR. ANCAK KAYDA ALINMA ORTAKLIĞIMIZIN VE PAYLARININ KURUL VEYA KAMUCA TEKEFFÜLÜ ANLAMINA GELMEZ. SPKN UYARINCA, ĠZAHNAME VE EKLERĠNDE YER ALAN BĠLGĠLERĠN GERÇEĞĠ DÜRÜST BĠR BĠÇĠMDE YANSITMASINDAN ĠHRAÇÇILAR SORUMLUDUR. ANCAK, KENDĠLERĠNDEN BEKLENEN ÖZENĠ GÖSTERMEYEN ARACI KURULUġLARA DA ZARARIN ĠHRAÇÇILARA TAZMĠN ETTĠRĠLEMEYEN KISMI ĠÇĠN MÜRACAAT EDĠLEBĠLĠR. BAĞIMSIZ DENETĠM KURULUġLARI ĠSE, DENETLEDĠKLERĠ FĠNANSAL TABLO VE RAPORLARA ĠLĠġKĠN OLARAK HAZIRLADIKLARI RAPORLARDAKĠ YANLIġ VE YANILTICI BĠLGĠ VE KANAATLER NEDENĠYLE DOĞABĠLECEK ZARARLARDAN HUKUKEN SORUMLUDUR. ĠZAHNAME VE EKLERĠNDE YER ALAN BĠLGĠLERĠN GERÇEĞĠ DÜRÜST BĠR BĠÇĠMDE YANSITMASINDAN AġAĞIDA UNVANLARI BELĠRTĠLEN KURULUġLAR ĠLE BU KURULUġLARI TEMSĠLE YETKĠLĠ KĠġĠLER SORUMLUDUR: Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.ġ. izahnamenin tamamından, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali MüĢavirlik A.ġ. 30.06.2010, 31.12.2009, 31.12.2008 tarihli ve Önder Bağımsız Denetim ve DanıĢmanlık A.ġ. 31.12.2007 tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin bağımsız denetim raporlarından sorumludur. Yatırımcılara uyarı: Bu izahname, düşünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör, ortaklığımızın geleceğe yönelik açıklamaların öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. I. BORSA GÖRÜġÜ: YOKTUR. II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: YOKTUR. 1
ĠÇĠNDEKĠLER Ġçerik Sayfa No Kısaltma ve Tanımlamalar 3 Ortaklık Hakkında Özet Bilgiler 4 Risk Faktörleri 10 Ortaklık Hakkında Bilgiler 12 SeçilmiĢ Finansal Bilgiler 19 Mevcut Sermaye ve Sermaye Piyasası Araçları Hakkında Bilgiler 25 Yönetim ve Organizasyon Yapısına ĠliĢkin Bilgiler 27 Grup Hakkında Bilgiler 32 ĠliĢkili Taraf ve ĠliĢkili Taraflarla Yapılan ĠĢlemler Hakkında Bilgiler 34 Halka Arza ĠliĢkin Bilgiler 38 Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçları 44 Ortaklığın Fon Kaynakları 47 GeçmiĢ Dönem Finansal Tablo ve Bağımsız Denetim Raporları 49 Kar Payı Dağıtım Esasları 50 Paylar ile Ġlgili Vergilendirme Esasları 52 Ġncelemeye Açık Belgeler 56 Ġzahnamenin Sorumluluğunu Üstlenen KiĢiler 56 2
KISALTMA VE TANIMLAR Hes Kablo /ġirket/ortaklık SPK ĠMKB KAP MKK GVK TTK SPKn BMD HCS KDV KVK TSE VDE IEC BS OSB : Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi : Sermaye Piyasası Kurulu : Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası : Kamuyu Aydınlatma Platformu : Merkezi Kayıt KuruluĢu : Gelir Vergisi Kanunu : Türk Ticaret Kanunu : Sermaye Piyasası Kanunu : Bizim Menkul Değerler Anonim ġirketi : HCS Kablolama Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.ġ. : Katma Değer Vergisi : Kurumlar Vergisi Kanunu : Türk Standartları Enstütüsü : Alma Elektro Teknikerler Standardı : Uluslararası Elektroteknik Komisyonu : Ġngiliz Standardı : Kayseri Organize Sanayi Bölgesi 3
1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. a) Ortaklık hakkında bilgiler: ġirketimiz öncelikli olarak enerji kabloları üretmek amacıyla 1974 yılında kurulmuģ, yatırımların kısmen tamamlanmasıyla birlikte 1978 yılında üretime baģlamıģtır. 1983 yılında elektrolitik bakır tel ünitesini hizmete açılmıģtır. Kablo üretimi ise, 1986 da haberleģme kablosu, 1989 da XLPE (çapraz bağlı polietilen izoleli) kablo olarak çeģitlendirilmiģtir. 2002 de fiber optik ve data kablolarının üretimine baģlanmıģ, son yıllarda yapılan yatırımlarla da kapasite artıģı sağlanmıģtır. Kayseri Organize Sanayi Bölgesinde yapımı tamamlanan bakır ve alüminyum tesisimizde, bakır iletkende 45.000 ton/yıl, alüminyum iletkende ise 35.000 ton/yıl kapasiteyle üretim yapılarak mevcut kapasitemiz de artıģ sağlanmıģtır. ġirketimiz 109.613 m² si kapalı ve 294.933 m² si açık alan olmak üzere toplam, 404.546 m² lik bir alanda kurulu bulunan 7 ayrı ünitede elektrolitik bakır, enerji kabloları (yüksek gerilim, orta gerilim, alçak gerilim), haberleģme kabloları, fiberoptik, data-lan kabloları, alüminyum iletken ve emaye bobin teli üretimini, tamamı kendi alanlarında bilgi ve deneyim sahibi 30.06.2010 itibariyle 44 ü mühendis 84 ü teknisyen olmak üzere toplam 931 personel ve modern teknolojinin getirdiği son üretim teknikleri ile TSE, VDE, IEC ve BS gibi dünya standartlarına ve bunların haricinde müģterilerin istediği özel standartlara uygun olarak sürdürmektedir. Üretilen ürünler; hem yurtiçi pazara sunulmakta hem de 31.12.2009 tarihi itibariyle 67 ülkeye ihraç edilmektedir. Ġstanbul Sanayi Odasınca 500 Büyük Sanayi KuruluĢunun üretimde satıģlar kriteri esas alınarak yapılan sıralamada ġirketimiz 2009 yılı verilerine göre genel sıralamada 83 üncü sırada yer almaktadır. b) Risk faktörleri: Ortaklığın içinde bulunduğu kablo sektörünün baģlıca riskleri: Standard dıģı kablo üretiminin iç pazardaki olumsuzluklarının yanı sıra, dıģ pazarda yaģatacağı daralmanın ülkemiz ihracatına etkisi ve Türk Kablo Sektörünün dıģ piyasalarda imajını zedelemesi, Hammadde fiyatlarındaki yıl içi ve yıllar arasındaki aģırı kontrolsüz dalgalanmaların iģletmeler için yaratacağı ticari güçlükler, Ģeklinde sıralanabilir. Finansal Riskler: Kredi ve Tahsilat Riski: ġirketimizin kredi ve tahsilat riski temel olarak ticari alacaklarına iliģkindir. ġirketimiz alacaklarını düzenli olarak takip etmekte ve Ģüpheli duruma düģen alacakları için Ģüpheli ticari alacaklar karģılığı ayırmaktadır. 31.12.2009 ve 30.06.2010 tarihi itibariyle ġirketimizin 2.227.765 TL lik Ģüpheli ticari alacağı bulunmaktadır. Söz konusu Ģüpheli alacaklarımıza 1.510.913 TL karģılık ayrılmıģtır. Kur Riski: ġirketimizin bankalardan kullandığı dövizli kredileri ya da yabancı para türü üzerinden gerçekleģen ticari borçları döviz kurundaki değiģikliklere bağlı olarak, kur riskine açık bulunmaktadır. Bu risk, kurlardaki değiģmeler sonucu, kazanç veya kayıplara neden olabilmektedir. ġirketimizin 30.06.2010 tarihi itibariyle 35.488.485 TL tutarında yabancı para cinsinden varlığı, 193.439.453 TL tutarında yabancı para cinsinden yükümlülüğü bulunmaktadır. ġirketimiz söz konusu tarih itibariyle 157.950.968 TL için kur riski taģımaktadır. Likidite Riski: ġirketimizin likidite oranı 2007 yılında % 1,76, 2008 yılında %1,37 ve 2009 yılında da %1,24 olarak gerçekleģmiģtir. Likidite oranı hesaplanırken kullanılan formül Ģu Ģekildedir; Likidite oranı = (Dönen Varlıklar Toplamı-Stoklar-Diğer Dönen Varlıklar)/Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplamı 4
ġirketimiz, aktif ve pasiflerinin dönemsel dağılımını dengede tutarak likidite riskini yönetmekle birlikte satıģların bir kısmını vadeli olarak yapmakta ancak hammadde teminini nakit olarak gerçekleģtirmektedir. Dolayısıyla ġirketimizin elinde dönemsel olarak nakit fazlası ya da açığı bulunabilmektedir. Bu durumda fazla olan nakdimizi repo yaparak değerlendirmekte, nakit ihtiyacımız olduğu durumlarda ise Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Ayrıca nakit ihtiyacının sürekli olması durumunda ġirketimiz bankalardan kredi temin edebilmektedir. Bu çerçevede likidite konusunda etkin bir yönetim gerçekleģtirmeye çalıģmakta birlikte satıģların vadeli ve hammadde alımının nakit olmasından dolayı ġirketimiz likidite riski taģımaktadır. Piyasa Riski: Bu risk, sahip olunan bir ya da birden fazla ticari varlığın, iģleme tabi tutulabileceği süre dahilinde, piyasada meydana gelen, beklenmeyen olumsuz dalgalanmaların sebep olduğu, kayıp veya beklenenden düģük seviyedeki kar halini ifade ettiği için, piyasa riski herhangi bir zaman zarfında meydana gelebilir. c) Ortaklığın yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluģu hakkında temel bilgiler: YÖNETĠM KURULU BAġKAN VE ÜYELERĠ Adı Soyadı Mustafa Boydak Hasan Hüseyin Gürdoğan Hacı Boydak ġükrü Boydak Yusuf Boydak Memduh Boydak Bekir Boydak Mehmet Gürdoğan Bekir Irak Görevi Yönetim Kurulu BaĢkanı BaĢkan Vekili Üye Üye Üye Üye Üye Üye Üye Genel Müdür DENETĠM KURULU ÜYELERĠ Adı Soyadı Avni ÇĠFTÇĠ Nazif TÜRKOĞLU Görevi Denetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Üyesi ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLER Adı Soyadı Orhan ÖZSARAÇ ġükrü KAKĠLLĠOĞLU M.Murat ġahġn Görevi Gen. Müd. Yrd. (Mali ve Ġdari) Gen. Müd. Yrd. () Gen. Müd. Yrd. (Teknik) BAĞIMSIZ DENETĠM KURULUġU: ENGĠN BAĞIMSIZ DENETĠM VE SMMM A.ġ. ile 2008 hesap döneminde çalıģılmaya baģlanmıģtır. Ġlgili firma ile 2010 dönemini de denetlemesi için sözleģme yenilenmiģtir. Bağımsız denetim ġirketinin iletiģim adresi aģağıda verilmektedir: Abide-i Hürriyet Caddesi Bolkan Center 211C Kat:2 ġiģli / Ġstanbul Telefon: +90 (0) 212 373 00 00 d) Ġhraca iliģkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi: Toplam olarak 25.000.000 TL nominal değerli ġirketimiz hissesi ihraç edilecek olup, yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz süresi ise 8 5
gündür. Bu sürelerin baģlangıç ve bitiģ süreleri ilan edilecek sirkülerlerde belirtilecektir. Yeni pay haklarının kullanılması iģleminin 2010 yılı Kasım ayının sonuna doğru, kalan payların halka arzının aynı yılın Aralık ayı içerisinde gerçekleģtirilmesi planlanmaktadır. e) SeçilmiĢ finansal bilgiler, finansal tablolara iliģkin özet veriler ve bunlara iliģkin önemli değiģiklikler ile sermaye yapısı ve borçluluk durumu: ġirketimizin 2007, 2008 ve 2009 dönemleri ile 30.06.2010 ara dönemine ait özet finansal verileri aģağıda verilmektedir. AKTĠF (TL) 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 30.06.2010 I. DÖNEN VARLIKLAR 287.698.392 302.583.601 267.828.114 358.300.076 II. DURAN VARLIKLAR 71.110.736 97.968.741 113.644.972 111.883.039 AKTĠF VARLIKLAR TOPLAMI 358.809.128 400.552.342 381.473.086 470.183.115 PASĠF (TL) 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 30.06.2010 I. KISA VADELĠ BORÇLAR 117.982.332 158.867.571 140.145.982 180.444.106 II. UZUN VADELĠ BORÇLAR 146.144.014 107.871.851 56.728.202 135.286.814 III. ÖZ SERMAYE 94.682.782 133.812.920 184.598.902 154.452.195 PASĠF VARLIKLAR TOPLAMI 358.809.128 400.552.342 381.473.086 470.183.115 (TL) 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 30.06.2009 30.06.2010 A:BRÜT SATIġLAR 634.247.195 686.255.152 535.870.568 276.965.905 318.618.373 B:SATIġLARIN MALĠYETĠ (-) 591.178.429 614.727.732 460.630.719 241.307.082 307.588.125 C: BRÜT SATIġ KARI VEYA ZARARI 34.473.614 62.141.276 65.630.952 33.115.864 10.308.380 D:ESAS FAALĠYET KARI VEYA ZARARI 18.731.559 42.589.853 44.130.109 23.194.825 883.717 E:ÖD.VERGĠ VE DĠĞ.YAS.YÜKÜM. -5.694.260 0-4.611.493 0 0 NET DÖNEM KARI veya ZARARI Pay BaĢına Bilgiler (Hesaplamalarda 1 pay=1 KuruĢ olarak kabul edilmiģtir) 4.380.213 720.777 28.567.258 14.464.862-12.499.650 2007 2008 2009 a) Pay Sayısı 8.500.000.000 11.530.673.400 14.500.000.000 b) Bir Payın Defter Değeri (TL) 0,0111 0,0116 0,0127 c) Pay BaĢına Net Kâr (TL) - Adi Hisse Senedi 0,0005 0,0000 0,002 d) Pay BaĢına Temettü (TL) - Nakden 0 0 0,0012 f) Ġhracın gerekçesi ve halka arzdan elde edilecek net nakit giriģinin kullanım yerleri: ÇıkarılmıĢ sermayemizin artırılma zorunluluğu daha çok, ülkemizde geçmiģ yıllarda yaģanan ekonomik kriz ve döviz kurlarındaki ani iniģ ve çıkıģlar ile açıklanabilir. Bu faktörler iģletmede maliyetleri artırarak uluslararası rekabeti büyük ölçüde güçleģtirmiģtir. 6
Üretim giderlerinin; hammadde, yardımcı madde, iģçilik ve dıģarıdan sağlanan girdilerin maliyetlerinin devamlı Ģekilde artması ile öz sermaye yetersizliği doğmuģ, bunu telafi etmek için de yabancı kaynağa baģvurulmuģtur. 30.06.2010 tarihi itibariyle kullanılan banka kredilerinin toplamı 260.655.814 TL ye ulaģmıģtır. ġirketimiz 2007 yılında 10.879.507 TL, 2008 yılında da 16.468.938 TL, 2009 yılında da 15.183.000 TL finansman gideri ödemiģtir. Kredi kullanımı; kârlılığı büyük ölçüde azaltmakta, üretim maliyetlerinin artması, dolayısıyla rekabet gücünü azaltması yanında rasyoları da bozmakta, kredibiliteyi düģürmektedir. Aynı zamanda, kalite ve verimliliği, üretim çeģitliliğini ve kapasitesini artırmak, mamullerimize iç ve dıģ piyasalarda rekabet gücü kazandırmak için de yatırım yapma zorunluluğu, günümüz Ģartlarında, daha da ön plana çıkmaktadır. Bütün bu düģüncelerle; hem finansman giderlerini azaltarak kârlılığı artırabilmek, hem de yatırımları gerçekleģtirebilmek amacıyla, en son nakdi sermaye artırımının yapıldığı günden bugüne kadar enflasyon ve devalüasyon tahribatına uğrayan iģletme sermayesi ihtiyacının öz kaynağa dönüģtürülmesini de ön planda tutarak, çıkarılmıģ sermayemizin artırılması gerekmektedir. Bu bağlamda sermaye artırımından elde edilecek nakit, finansal borçlarımızın azaltılmasında ve yeni yatırımların finansmanında kullanılacaktır. g) Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler: ġirketimizin son üç yıllık ve ilgili ara dönem (01.01.2010-30.06.2010) mali tablolarına iliģkin özet aģağıdaki gibidir. Daha detaylı bilgi izahnamenin 10 uncu kısmında verilmektedir. 2009 yılı itibariyle ġirketimizin aktifinin %70 i dönen varlıklardan, %30 u ise duran varlıklardan oluģurken, 30.06.2010 tarihi itibariyle dönen varlıkların aktiften aldığı pay %76,2 olarak gerçekleģmiģtir. 30.06.2010 tarihi itibariyle varlıklarımızın %67,2 si yabancı kaynaklarla, %32,8 i ise öz kaynaklarla finanse edilmiģtir. ġirketimizin 31.12.2009 ve 30.06.2010 tarihli bilançolarına göre, dönen varlıklar içindeki en önemli kalemleri menkul kıymetler, stoklar ve ticari alacaklar olarak ifade edilebilir. 30.06.2010 tarihi itibariyle ġirketimizin toplam 315.730.920 TL tutarında yabancı kaynağı olup, bu tutarın 180.444.106 TL si kısa vadeli, 135.286.814 TL lik kısmı ise uzun vadelidir. 31.12.2009 itibariyle 126.461.290 TL olan kısa vadeli finansal borçların 30.06.2010 tarihi itibariyle 136.265.305 TL ye, 31.12.2009 tarihi itibariyle 46.840.448 TL olan uzun vadeli finansal borçların 30.06.2010 itibariyle 124.390.059 TL ye yükseldiği görülmektedir. 2007 yılında özsermaye aktiften %26,4 pay alırken, bu oran 31.12.2008 tarihi itibariyle %33,4 e, 31.12.2009 tarihinde ise %48,4 e yükselmiģtir. 30.06.2010 tarihi itibariyle bu oran %32,8 e gerilemiģtir. ġirketimizin net satıģ gelirleri, 2007 yılına göre 2008 yılında %8 artmıģtır. 2008 yılı sonlarında dünyada yaģanmaya baģlanan finansal krizin olumsuz etkileriyle 2008 yılında 676.869.008 TL olan ciromuz 2009 sonunda %22 lik düģüģle 526.261.672 TL olmuģtur. Fakat sektörümüzün yaz aylarında daha da canlı olduğu ve ekonomik krizin olumsuz etkilerinin düzeldiği göz önüne alındığın da, 317.896.505 TL olan 30.06.2010 dönem cirosunun, yıl sonunda 700 milyon TL civarlarına ulaģacağını tahmin etmekteyiz. AKTĠF (TL) 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 30.06.2010 I. DÖNEN VARLIKLAR 287.698.392 302.583.601 267.828.114 358.300.076 II. DURAN VARLIKLAR 71.110.736 97.968.741 113.644.972 111.883.039 AKTĠF VARLIKLAR TOPLAMI 358.809.128 400.552.342 381.473.086 470.183.115 PASĠF (TL) 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 30.06.2010 I. KISA VADELĠ BORÇLAR 117.982.332 158.867.571 140.145.982 180.444.106 II. UZUN VADELĠ BORÇLAR 146.144.014 107.871.851 56.728.202 135.286.814 III. ÖZ SERMAYE 94.682.782 133.812.920 184.598.902 154.452.195 PASĠF VARLIKLAR TOPLAMI 358.809.128 400.552.342 381.473.086 470.183.115 7
(TL) 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 30.06.2009 30.06.2010 A- BRÜT SATIġLAR 634.247.195 686.255.152 535.870.568 276.965.905 318.618.373 B- SATIġLARDAN ĠNDĠRĠMLER (-) 8.595.152 9.386.144 9.608.896 2.542.959 721.868 C- NET SATIġLAR 625.652.043 676.869.008 526.261.672 274.422.946 317.896.505 D- SATIġLARIN MALĠYETĠ(-) 591.178.429 614.727.732 460.630.720 241.307.082 307.588.124 BRÜT SATIġ KAR'I veya ZARARI 34.473.614 62.141.276 65.630.952 33.115.864 10.308.381 E- FAALĠYET GĠDERLERĠ (-) 15.742.055 19.551.423 21.500.843 9.921.039 9.424.664 ESAS FAALĠYET KAR'I veya ZARARI 18.731.559 42.589.853 44.130.109 23.194.825 883.717 F- DĠĞER FAALĠYETLERDEN GELĠRLER VE KAR'LAR 35.135.640 49.164.240 41.307.829 31.885.569 7.374.119 G- DĠĞER FAALĠYETLERDEN GĠDERLER VE ZARARLAR (-) 31.950.958 78.924.989 35.693.385 30.495.500 15.021.404 H- FĠNANSMAN GĠDERLERĠ (-) 10.879.507 16.468.938 15.183.000 9.882.612 6.046.047 FAALĠYET KAR'I veya ZARARI 11.036.734 3.639.834 34.561.553 14.672.282-12.809.615 I- OLAĞANÜSTÜ GELĠRLER VE KAR'LAR 830.855 7.204.398 1.102.170 959.753 473.492 J- OLAĞANÜSTÜ GĠDERLER VE ZARARLAR (-) 1.793.116 2.843.787 2.484.972 1.167.173 163.527 DÖNEM KAR'I veya ZARARI 10.074.473 720.777 33.178.751 14.464.862-12.499.650 K-ÖDENECEK VERGĠ VE DĠĞ.YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER 5.694.260 0 4.611.493 0 0 NET DÖNEM KAR'I veya ZARARI 4.380.213 720.777 28.567.258 14.464.862-12.499.650 ġirketimizin net satıģ gelirleri, 2007 yılına göre 2008 yılında %8 artmıģtır. 2008 yılı sonlarında dünyada yaģanmaya baģlanan finansal krizin olumsuz etkileriyle 2008 yılında 676.869.008 TL olan ciromuz 2009 sonunda %22 lik düģüģle 526.261.672 TL olmuģtur. Fakat sektörümüzün yaz aylarında daha da canlı olduğu ve ekonomik krizin olumsuz etkilerinin düzeldiği göz önüne alındığın da, 317.896.505 TL olan 30.06.2010 dönem cirosunun, yılsonunda 700 milyon TL civarlarına ulaģacağını tahmin etmekteyiz. h) Personel hakkında bilgi: 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 30.06.2010 31.10.2010 Ġdari Personel (Sendikalı) 0 0 0 0 0 Ġdari Personel (Sendikasız) 122 122 134 150 154 Diğer Personel (Sendikalı) 553 640 636 637 672 Diğer Personel (Sendikasız) 191 121 129 144 126 Toplam 866 883 899 931 952 8
i) Ortaklık yapısı ve iliģkili taraf iģlemleri hakkında bilgiler: ġirketimiz ortaklık yapısı olarak, halka açık bir anomin Ģirkettir. Hisse senetlerimizin tamamı hamiline yazılıdır. Ortak sayımız tam olarak bilinmemekle beraber, son kar dağıtımına göre 354 ortağımız bulunmaktadır. 30.06.2010 itibariyle ortaklık yapımız tabloda sunulmaktadır. Ortağın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı/ 08.04.2010 Son Durum Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) H.MUSTAFA BOYDAK 10.950.964,01 7,55 10.950.964,01 7,55 MEMDUH BOYDAK 10.629.850,46 7,33 10.629.850,46 7,33 BEKĠR BOYDAK 10.335.841,55 7,13 10.335.841,55 7,13 YUSUF BOYDAK 9.165.198,19 6,32 9.165.198,19 6,32 MUSTAFA BOYDAK 8.770.001,08 6,05 8.770.001,08 6,05 ġükrü BOYDAK 8.102.618,83 5,59 8.102.618,83 5,59 DĠĞER ORTAKLAR 87.045.525,88 60,03 87.045.525,88 60,03 TOPLAM 145.000.000 100 145.000.000 100 ġirketimiz Ġstikbal ġirketler Grubu na 1998 yılının sonlarında katılmıģtır. Grup firmaları daha sonra Boydak Holding çatısı altında birleģmiģtir. Grubun diğer Ģirketleri genellikle mobilya ve ev tekstili sektöründe faaliyette bulunmaktadır. ġirketimizin ayrı bir sektörde bulunması nedeniyle grup Ģirketleri ile iliģkileri yok denecek kadar azdır. Ancak nakit ihtiyacımız olduğu durumlarda Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. ġirketimizin iģtiraklerden alacakları 31.12.2009 tarihi itibariyle 11.475.098 TL iken 30.06.2010 tarihi itibariyle 8.006.786 TL ye gerilemiģtir. Söz konusu alacak miktarının bir kısmı iģtiraklerden elde edilen temettü alacaklarından oluģmaktadır. Ayrıca ġirketimizin 30.06.2010 tarihi itibariyle iģtiraklerimize 123.158 TL borcu bulunmaktadır. Grup Ģirketlerinden alacaklarımız 31.12.2009 tarihinde 7.616 TL iken 30.06.2010 tarihi itibariyle 79.577 TL olarak gerçekleģmiģtir. Diğer taraftan Grup Ģirketlerine borçlarımız toplam olarak 31.12.2009 tarihi itibariyle 471.328 TL iken 30.06.2010 tarihi itibariyle 442.310 TL ye gerilemiģtir. Ancak bu konu hakkında detaylı bilgi edinilmesi için izahnamenin 8 inci kısmının incelenmesinin faydalı olacağı düģünülmektedir. 30.06.2010 tarihi itibariyle ġirketimizin büyük çoğunluğu hakim ortaklara olmak üzere 14.956.146 TL temettü borcu bulunmaktadır. Henüz ödenmeyen temettü miktarının ġirketimizin hakim ortakları tarafından sermaye artırımı öncesinde yeni pay alma haklarının kullanılması amacıyla ġirketimizden talep edilmesi öngörülmektedir. ġirketimiz 2009 yılı boyunca iģtiraklerimize 31.721.741 TL, 2010 yılının ilk altı ayı boyunca ise 14.084.910 TL mal satıģı gerçekleģtirmiģ yine aynı dönemlerden iģtiraklerimizden sırasıyla 2.742.387 TL ve 2.669.872 TL mal alımı yapmıģtır. ġirketimiz ayrıca Grup Ģirketlerine 2009 yılında 455.452 TL, 2010 yılının ilk altı ayında 462.061 TL mal satıģı aynı tarihlerde sırasıyla 4.168.539 TL ve 1.851.716 TL Grup Ģirketlerinden mal alımı gerçekleģtirmiģtir. Grup Ģirketlerine kira ve faiz gideri olarak 2009 yılında 144.000 TL, 2010 yılının ilk altı ayında ise 76.500 TL ödenmiģ, Grup Ģirketlerinden de 2009 yılında 568.163 TL, 2010 yılında ise 210.036 TL faiz ve kira geliri elde edilmiģtir. j) Ġhraca ve borsada iģlem görmeye iliģkin bilgiler (satıģ ve dağıtım esasları, mevcut paylarını satan ortaklar, ihraç maliyeti vb): Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gündür. Yeni pay alma hakkı kullanım süresi, bitiģ tarihinin resmi tatile rastlaması halinde, izleyen iģgünü akģamı sona erecektir. Ortakların çıkarılmıģ sermayede mevcut paylarının %17,2414 ü oranında bedelli yeni pay alma hakları vardır. SatıĢ ve dağıtım esasları ile baģlangıç ve bitiģ süreleri ilan edilecek sirkülerle belirtilecektir. Ġhraç edilen hisse senetleri borsada iģlem görmeyecektir. Mevcut paylarını satan ortak yoktur. Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımız ġirketimizin merkez adresine baģvurarak sahip oldukları hisse senetlerinin 19 no lu yeni pay alma kuponlarını (sahip oldukları hisse senetlerini) ibraz edeceklerdir. 9
Bir payın nominal değeri 1 KuruĢ olup, 1 KuruĢtan satıģa arz edilecektir. Ortakların yeni pay alma haklarını kullanmalarından sonra kalan hisse senetleri halka arz edilecektir. SatıĢ süresi 8 gün olup, buna iliģkin sirküler ayrıca yerel gazetede ilan edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılması sonrasında satılamayan paylar için, fiyat teklifi alma yoluyla talep toplama yöntemi uygulanacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahipleri, 9.17 bendinde belirtilen yere baģvurarak iģtirak taahhütnamesini imzaladıktan sonra, ortaklıkla da mutabık kalınan pay bedellerini 9.16 bendinde belirtilen banka Ģubesinde açılan hesaba halka arz süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatıracaklar ve ödemeye iliģkin makbuzun bir örneğini ortaklığa tevdi edeceklerdir. Sermaye artırımında 50.000 TL kayda alma ücreti, 34.000 TL Hisse Senedi Basım Giderleri ve ayrıca ilan-reklam giderleri olmak üzere toplam 84.000 TL gider yapılabileceği öngörülmektedir. 1 KuruĢ nominal değerli paya düģen maliyet ise 84.000 TL/2.500.000.000 = 0,0000336 TL dir. k) Ek bilgiler: ġirketimizin 2007, 2008, 2009 yılı ve 30.06.2010 tarihli ara mali döneme iliģkin bağımsız denetimden geçmiģ finansal tablolar ve dipnotları ile ġirketimizin esas sözleģmesi ġirketimizin internet sitesi www.hes.com.tr adresinde yayınlanmaktadır. 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ 2.1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: Ortaklığın içinde bulunduğu kablo sektörünün baģlıca riskleri: Standard dıģı kablo üretiminin iç pazardaki olumsuzluklarının yanı sıra, dıģ pazarda yaģatacağı daralmanın ülkemiz ihracatına etkisi ve Türk Kablo Sektörünün dıģ piyasalarda imajının zedelenmesi, Hammadde fiyatlarındaki yıl içi ve yıllar arasındaki aģırı kontrolsüz dalgalanmaların iģletmeler için yaratacağı ticari güçlükler, Ģeklinde sıralanabilir. Finansal Riskler: Kredi ve Tahsilat Riski: ġirketimizin kredi ve tahsilat riski temel olarak ticari alacaklarına iliģkindir. ġirketimiz alacaklarını düzenli olarak takip etmekte ve Ģüpheli duruma düģen alacakları için Ģüpheli ticari alacaklar karģılığı ayırmaktadır. 31.12.2009 ve 30.06.2010 tarihi itibariyle ġirketimizin 2.227.765 TL lik Ģüpheli ticari alacağı bulunmaktadır. Söz konusu Ģüpheli alacaklarımıza 1.510.913 TL karģılık ayrılmıģtır. Kur Riski: Bankalardan kullanılan dövizli krediler ya da yabancı para türü üzerinden gerçekleģen ticari borçların, döviz kurundaki değiģikliklere bağlı olarak, kur riskine açık bulunmaktadır. Bu risk, kurlardaki değiģmeler sonucu, kazanç veya kayıplara neden olabilmektedir. ġirketimizin 30.06.2010 tarihi itibariyle 35.488.485 TL tutarında yabancı para cinsinden varlığı, 193.439.453 TL tutarında yabancı para cinsinden yükümlülüğü bulunmaktadır. ġirketimiz söz konusu tarih itibariyle 157.950.968 TL için kur riski taģımaktadır. Likidite Riski : ġirketimizin likidite oranı 2007 yılında % 1,76, 2008 yılında %1,37 ve 2009 yılında da %1,24 olarak gerçekleģmiģtir. Likidite oranı hesaplanırken kullanılan formül Ģu Ģekildedir; Likidite oranı = (Dönen Varlıklar Toplamı-Stoklar-Diğer Dönen Varlıklar)/Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplamı 10
ġirketimiz, aktif ve pasiflerinin dönemsel dağılımını dengede tutarak likidite riskini yönetmekle birlikte ġirketimiz satıģların bir kısmını vadeli olarak yapmakta ancak hammadde teminini nakit olarak gerçekleģtirmektedir. Dolayısıyla ġirketimizin elinde dönemsel olarak nakit fazlası ya da açığı bulunabilmektedir. Bu durumda fazla olan nakdimizi repo yaparak değerlendirmekte, nakit ihtiyacımız olduğu durumlarda ise Boydak Grubu bünyesinden kısa vadeli borç alınmaktadır. Ayrıca nakit ihtiyacının sürekli olması durumunda ġirketimiz bankalardan kredi temin edebilmektedir. Bu çerçevede ġirketimiz likidite konusunda etkin bir yönetim gerçekleģtirmeye çalıģmakta birlikte satıģların vadeli ve hammadde alımının nakit olmasından dolayı ġirketimiz likidite riski taģımaktadır. Piyasa Riski: Bu risk, sahip olunan bir ya da birden fazla ticari varlığın, iģleme tabi tutulabileceği süre dahilinde, piyasada meydana gelen, beklenmeyen olumsuz dalgalanmaların sebep olduğu, kayıp veya beklenenden düģük seviyedeki kar halini ifade ettiği için, piyasa riski herhangi bir zaman zarfında meydana gelebilir. 2.2. Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: 2.2.1. Ġhraç Edilen Payların Kar Payı Gelirine ĠliĢkin Riskler: SPK nın Seri:IV, No:27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ ine göre halka açık ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiģ yıl zararları düģüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %20 sinden az olamaz. ġirket ilgili karı nakit ve/veya hisse senedi olarak dağıtabilir. Ortaklık faaliyetleri sonrasında temettü dağıtmak için yeterli kar olmayabilir. ġirketimiz, temettü dağıtmak için yeterli kar oluģmadığı durumlarda Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:39 sayılı Ġhraççıların Muafiyet ġartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına ĠliĢkin Esaslar Tebliğ inin Kar dağıtım muafiyeti baģlıklı 5. maddedeki Halka açık anonim ortaklıklar, Kurul düzenlemelerine göre hesaplanan dağıtılabilir birinci temettü tutarının, genel kurula sunulacak son yıllık mali tablolarına göre esas sermaye/çıkarılmıģ sermayenin % 5'inden daha düģük olması veya söz konusu mali tablolara göre net dağıtılabilir dönem kârının 50.000 TL nin altında olması hallerinde, ilgili hesap dönemleri için birinci temettü dağıtmayabilir. hükmü çerçevesinde birinci temettü dağıtmayabilir. Ancak bu hükme göre dağıtılmayan temettü, daha sonraki dönemlerde yapılacak muafiyet hesaplamalarında temettü kalemi olarak dikkate alınır. Bu bağlamda 2007 ve 2008 yıllarında yukarıda bahsi geçen Tebliğ maddesi çerçevesinde ġirketimiz kar elde edilmiģ olmasına rağmen temettü dağıtımı yapmamıģtır. 2.2.2. Ġhraç Edilen Payların Sermaye Kazancına ĠliĢkin Riskler: ġirket payları ĠMKB veya benzer bir örgütlü piyasada iģlem görmemektedir. Dolayısıyla hisse senetlerinin likiditesi yüksek olmayabilir. Ancak ġirket ortaklarının paylarını alıcı bulmaları durumunda her zaman satma hakları bulunmaktadır. Bunlara ek olarak pay sahipleri, ġirketin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, ġirketin tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iģtirak eder. Ortaklığın tasfiyesi halinde diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra bakiye varlığın bulunması halinde pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir. 2.3. Diğer Riskler : Yoktur. 2.3.1 Kredilere ĠliĢkin Riskler: Ortaklığın geçmiģinin uzun yıllara dayanması sebebiyle gerek yurt içi ve gerekse yurt dıģından kredi temininde yüksek potansiyele sahiptir. Bununla birlikte kredi maliyetlerindeki olası yükseliģler ortaklığın gelecekte dağıtacağı temettüler ve yeni yatırımlarından sağlayacağı getiri düzeyini olumsuz etkileyebilir. 2.3.2 Piyasa Faiz Oranı ile Ġlgili Riskler: Ortaklığın mevcut kredilerinin geri ödeme tarihlerinden önce piyasada olabilecek ekonomik değiģikliklere paralel, kredi faiz oranı artıģ riski bulunmaktadır. 11
3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler: Ticaret Unvanı : Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret Anonim ġirketi Merkez Adresi : Erciyes Mah. Hes Cad. No: 22 Hacılar /KAYSERĠ Fiili Yönetim Adresi : Erciyes Mah. Hes Cad. No: 22 Hacılar /KAYSERĠ Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu : Kayseri Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : 6584 Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 29.04.1974 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : 99 yıl Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : ġirket esas sözleģmesinin 3 üncü maddesi çerçevesinde her cins, kesit ve gerilimde enerji, haberleģme, fiberoptik ve data kabloları üretmek ve pazarlamak Telefon ve Faks Numaraları : 0352 207 45 00, 0352 442 25 50 Ġnternet Adresi : www.hes.com.tr Bilinen Ortak Sayısı : Son kar payı dağıtımına göre yaklaģık 354 gerçek kiģi 3.2. Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi HES HACILAR ELEKTRĠK SANAYĠ VE TĠCARET A.ġ. öncelikli olarak enerji kabloları üretmek amacıyla 1974 yılında kurulmuģ, yatırımların 1978 yılında kısmen tamamlanması ile birlikte üretime baģlamıģtır. 1983 yılında elektrolitik bakır tel ünitesini hizmete açmıģ, 3000 ton/yıl olan kapasite, sırası ile 1987 de 7500 ton/yıl, 1988 de 12.000 ton/yıl, 1990 da 15.000 ton/yıl, 1993 de 25.000 ton/yıl olarak tevsi edilmiģtir. Kablo üretimi ise, 1986 da haberleģme kablosu, 1989 da XLPE (çapraz bağlı polietilen izoleli) kablo olarak çeģitlendirildiği gibi, kapasitede 1988 de 3.650.000 km/yıl, 1990 da 5.760.000 km/yıl, 2007 yılında da 15.000.000 km/yıl olarak artırılmıģtır. 2002 de fiber optik ve data kablolarının üretimine baģlanmıģ, son yıllarda yapılan yatırımlarla da kapasite artıģı sağlanmıģtır. Kayseri Organize Sanayi Bölgesinde yapımı tamamlanan bakır ve alüminyum tesisimizde, bakır iletkende 45.000 ton/yıl, alüminyum iletkende ise 35.000 ton/yıl kapasiteyle üretim yapılarak mevcut kapasitemiz de artıģ sağlanmıģtır. Kalite ve verimliliğin artırılması, darboğaz giderici ve entegrasyon sağlayarak uluslararası pazarda rekabet gücünü yükseltecek nitelikteki yatırımlara halen devam edilmektedir. EkaĢ Elektrik Malzemeleri ve Kablo Pazarlama A.ġ. ile 31.12.2008 tarihinde tasfiyesiz infisah yoluyla, vergisiz olarak, bütün aktif ve pasifiyle kül halinde Hes Hacılar Elektrik Sanayi ve Ticaret A.ġ. çatısı altında birleģilmiģtir. Bu birleģmeyle 100.000.000 TL olan sermayemiz, 15.306.734 TL si artarak 115.306.734 TL ye ulaģmıģtır. Daha sonra sermayemiz 145.000.000 TL ye çıkarılmıģtır. ġirketimiz kalite kontrol ünitesini de modernize ederek; 1993 de ISO-9003, 1994 de ISO-9002 Kalite Belgesini, 2008 yılında da ISO-9001 ve 14001 Kalite Belgesini almıģtır. ġirketimiz 109.613 m² si kapalı ve 294.933 m² si açık alan olmak üzere toplam, 404.546 m² lik bir alanda kurulu bulunan 7 ayrı ünitede elektrolitik bakır, enerji kabloları (yüksek gerilim, orta gerilim, alçak gerilim), haberleģme kabloları, fiberoptik, data-lan kabloları, alüminyum iletken ve emaye bobin teli üretimini, tamamı kendi alanlarında bilgi ve deneyim sahibi 44 ü mühendis 84 ü teknisyen olmak üzere toplam 30.06.2010 tarihi itibariyle 931 personel ve modern teknolojinin getirdiği son üretim teknikleri ile TSE, VDE, IEC ve BS gibi dünya standartlarına ve bunların haricinde müģterilerin istediği özel standartlara uygun olarak sürdürmektedir. 12
3.3. Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler: Yetkili kiģilerce imzalanmıģ ortaklık esas sözleģmesi ektedir. 3.3.1. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: YOKTUR. 3.3.2. Payların devrine iliģkin esaslar: Hisse senetlerinin devri TTK hükümlerine tabidir. 3.3.3. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiģtirilmesine iliģkin esaslar: YOKTUR. 3.3.4. Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına iliģkin usuller ile toplantılara katılım koģulları hakkında bilgi: ġirketimiz, Esas SözleĢmemizin 19. maddesi çerçevesinde Genel Kurulu toplantıya çağırır ve katılım koģullarını belirler. Esas SözleĢmemizin 19. maddesinde Genel Kurul ya adi ya da fevkalade olarak toplanır. Adi Genel Kurul Ģirket hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede bir kez toplanır. Bu toplantıda TTK 369 uncu maddesinde yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Fevkalade Genel Kurul Ģirket iģlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve Esas Mukavelede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. hükmü bulunmaktadır. 3.3.5. Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiģtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: YOKTUR. 3.3.6. Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına iliģkin esas sözleģmede öngörülen koģulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: YOKTUR. 3.3.7. Yönetim ve denetim kurullarına iliģkin hükümlerin özetleri: Yönetim Kurulu: Ortaklık esas sözleģmesine göre (madde 9-10) Genel Kurul; en az beģ, en çok dokuz hissedarı, Yönetim Kurulunu oluģturmak üzere, en çok üç yıl için seçer. Son yıllarda Yönetim Kurulu üye sayısı dokuz, görev süresi ise bir yıl olarak uygulana gelmektedir. Denetçiler: Ortaklık esas sözleģmesine göre (madde 17) Genel Kurul, ortaklar arasından veya dıģarıdan en çok üç yıl için bir ila üç denetçi seçer. Son yıllarda bu konudaki uygulamada ise; denetçi sayısı iki olmakla birlikte görev süresi bir yıl olmaktadır. 3.4. Faaliyet Hakkında Bilgiler 3.4.1. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: Her bir ana ürün grubu için ayrı ayrı olmak üzere, gerçekleģtirilen mal ve hizmet üretim miktarları Ana Üretim Grubu Ölçü Birimi 2007 2008 2009 Ara Dönem 30.06.2010 Kapasite Kullanım Oranları PVC Granül Ton 23.092 24.945 23.590 12.253 %57,10 Elektrolitik Bakır Tel Ton 45.493 45.465 41.358 19.739 %60,00 Enerji Kabloları Km 504.415 509.708 501.992 244.821 %80,30 HaberleĢme Kabloları Km 107.570 100.215 105.107 28.824 %56,00 Fiber Optik Kablo Km 15.489 19.748 16.005 7.150 %74,00 Emaye Bobin Teli Ton 2.563 2.159 2.812 1.418 %67,00 Data Kabloları Km 25.459 34.963 22.013 19.697 %80,00 Alüminyum FilmaĢin Tel Ton 1.780 1.667 1.764 3.394 %20,10 Alüminyum Ġletkenler Ton 0 0 6.056 2.642 %76,00 13
3.4.2. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: ġirketimiz tesislerinde PVC granül, elektrolitik bakır tel, enerji ve telefon kabloları, fiber optik kabloları, emaye bobin teli, alüminyum iletken ve Data Lan Kablosu üretilmektedir. Ġstanbul Sanayi Odası nın (ĠSO) 2009 verileri esas alınarak Türkiye nin 500 büyük sanayi kuruluģu üzerinde yaptığı ve yayınladığı araģtırma sonuçlarına göre, ġirketimizin sektör içinde ön sıralarda yer almakta, üretimden satıģlar kriteri esas alınarak yapılan genel sıralamada 500 büyük sanayi kuruluģu içerisinde 83 üncü, özel sektör kuruluģları içerisinde ise 75 inci sırada bulunmaktadır. ĠĢletmeye alınan ilave makineler ile bu durumunu daha da belirgin hale getirdiği ve önemli sayılacak pazar (ĠSO araģtırmasında yer alan sektör - bakır tel ve kablo kuruluģları içerisinde yaklaģık %20) payına sahip olduğu söylenebilir. Dünya pazarlarında ekonomilerin yavaģlaması kablo sektöründeki büyümeyi sınırlamaktadır. Dünya arenasında 1985 yılından önce mevcut bulunan birçok üretici firma ya pazardan kaybolmuģtur ya da baģka üretici firmalarla birleģmiģtir. Son 10 yıllık dönemde pazarda ayakta kalan firmalar sayı olarak eskiye nazaran daha az, bununla birlikte, finansal yönden daha güçlü firmalardır. Faaliyet gösterdiğimiz kablo sektöründe Türkiye de yaklaģık %20 lik pazar payımız bulunmaktadır. ĠSO nun 500 Büyük Sanayi KuruluĢu anketi içindeki yerimiz, ürün çeģitliliğinin fazla olması, uzun yıllar deneyim sonucu edinilen tecrübemiz ġirketimiz için önemli bir avantajlar olarak sayılabilir. Döviz Piyasası ve Londra Metal Borsası hammadde fiyatlarındaki dalgalanmalar, Devlet tarafından üreticiye ve sanayiciye verilen teģviklerin yetersiz düzeyde olması sektörümüzün dezavantajları olarak sayılabilir. 3.4.3. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: ġirketimizin, son üç yıllık ve ilgili ara dönem ciro rakamları aģağıdaki gibidir. Ana Üretim Grup Adı 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 30.06.2010 (TL) (TL) (TL) (TL) Enerji Kabloları 443.242.787 473.785.135 375.894.038 220.343.933 HaberleĢme Kabloları 118.164.797 127.339.695 69.431.747 48.330.439 Emaye Bobin Teli 29.154.438 23.994.834 25.939.361 17.826.032 Data Kabloları 7.434.726 10.650.795 10.441.028 7.423.761 Fiber Optik Kabloları 17.757.003 28.050.677 27.545.157 8.562.849 Elektrolitik Bakır 4.194.739 6.285.513 7.442.749 2.769.443 Alüminyum FilmaĢin 0 0 132.167.71 1.039.312 Alüminyum Ġletken 6.054.049 5.508.718 10.661.328 8.054.616 Granül 0 0 25.899 90.773 Diğer SatıĢlar 8.244.657 10.639.787 8.489.260 4.177.215 Brüt SatıĢlar Toplam 634.247.195 686.255.152 535.870.568 318.618.374 SatıĢlardan Ġndirimler 8.595.152 9.386.144 9.608.896 721.868 Net SatıĢlar Toplamı 625.652.043 676.869.008 526.261.672 317.896.506 2007 yılında ihracatımızın toplam satıģlara göre oranı %22 dir. GerçekleĢen toplam ihracatımız %18 i Irak a, %16 sı Libya ya, %6 sı Romanya ya ve %5 i Gana ya olmak üzere 63 ülkeye yapılmıģtır. 2008 yılında ihracatımızın toplam satıģlara göre oranı %25 dir. GerçekleĢen toplam ihracatımız %30 u Irak a, %7 si Gana ya, %4 ü Yunanistan a ve %4 ü Azerbaycan a olmak üzere 63 ülkeye yapılmıģtır. 2009 yılında ihracatımızın toplam satıģlara göre oranı %27 dir. GerçekleĢen toplam ihracatımız %49 u Irak a, %5 i Azerbaycan a, %4 ü Yunanistan a ve %4 ü Türkmenistan a olmak üzere 67 ülkeye yapılmıģtır. 14
30.06.2010 dönemi sonunda ihracatımızın toplam satıģlara göre oranı %25 dir. GerçekleĢen toplam ihracatımız %54 ü Irak a, %5 i Azerbaycan a, %5 i Türkmenistan a ve %4 ü Yunanistan a olmak üzere 47 ülkeye yapılmıģtır. Yurtiçi satıģlarımızda ilk sırayı Marmara Bölgesi almakta olup, Yetkili Satıcı Bayilik Sistemi ile Ülkemizin her bölgesine satıģ yapılmaktadır. 3.4.4. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmıģ önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi: YATIRIMIN NĠTELĠĞĠ TUTARI (TL) BAġLANGIÇ TARĠHĠ BĠTĠġ TARĠHĠ HES-1 YENĠ KILIF(TTR) HATTI 1.164.664 26.08.2006 05.12.2007 TAMBUR BÜKÜM MAKĠNASI 3.121.114 30.04.2007 11.12.2007 CV HATTI (HES4) 5.409.052 10.02.2006 28.02.2007 O.S.B. ALÜMĠNYUM TESĠSĠ BĠNASI 4.537.634 01.08.2007 19.12.2009 O.S.B.ALÜMĠNYUM DÖKÜM HATTI 9.072.907 06.11.2008 08.12.2009 TUBULER BÜKÜM MAKĠNASI (OSB ALÜM.) 2.281.208 20.01.2009 18.06.2009 KAFES (RĠGĠT) BÜKÜM MAKĠNASI (OSB ALÜM.) 2.444.762 26.01.2009 28.05.2009 BÜRO-VĠATOWER Ġġ MERKEZĠ(ANKARA) 1.276.173 12.01.2009 01.07.2009 PVC GRANÜL TESĠSĠ 2.820.475 13.12.2008 25.04.2009 Bu yatırımlarımızın finansmanı iģletme sermayesi ve banka kredileri ile karģılanmıģtır. 3.4.5. Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi: (30.06.2010 itibariyle) BaĢlangıç Tamamlanma Harcama Harcamanın niteliği Tarihi Derecesi Tutarı Ankara Büro Bina DemirbaĢ 22.06.2009 50% 6.530 Anot Döküm Ergitme Fırını (OSB Bakır-Dökümhane) 17.09.2009 90% 252.743 Atık Isı Kazanı (OSB Dökümhane) 17.09.2009 90% 116.711 Büküm Makinesi (Lesmo-OSB Alüminyum) 07.10.2009 5% 2.109 EkaĢhan 5.Kat Tadilatı(Ġstanbul) 28.12.2009 95% 88.948 Elektroliz Geri Kazanım Tesisi (OSB Dökümhane) 02.10.2009 70% 20.889 Elektroliz Tesisi (OSB Bakır) 01.02.2008 90% 1.292.528 Forklift Takip Sistemi 15.09.2009 90% 6.070 Kalorifer Tesisatı (OSB Bakır) 06.10.2009 95% 6.832 OSB Bakır Tesisi Binası 27.11.2007 90% 9.329.886 Otokumpu Fırını-2 (OSB Bakır Tesisi) 26.10.2009 95% 332.046 Sıcak Su Havuzu 08.12.2009 95% 10.484 Soğutma Tesisatı (OSB Dökümhane) 28.12.2009 85% 117.368 Spor Tesisi Kamelya 21.06.2008 80% 16.396 Tav Fırını 21.11.2009 10% 12.703 Trex Otomasyon Sistemi 04.05.2009 85% 293.085 Toplam 11.905.328 Yine bu yatırımlarımızın da finansmanı iģletme sermayesi ve banka kredileri ile karģılanmıģtır. 3.4.6. Ortaklıkla ilgili teģvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koģulları hakkında bilgi: a) Merkez fabrikamızda, yatırımlarımızın devam etmesi için 70594 sayılı Yatırım TeĢvik Belgesinin devamı mahiyetinde olan, 11.12.2007 tarih ve 88620 sayılı yeni Yatırım TeĢvik Belgesi ile sabit fiyatlarla 19.398.889 TL 15
harcama öngörülmektedir. Bu belgenin süresi üç yıl olup, 19.11.2010 tarihinde tamamlanacaktır. Bu yatırımla %100 gümrük muafiyetinden yararlanılmaktadır. Yatırımın sonuçlanması ile 100 kiģilik ek istihdam sağlanacak, ayrıca alüminyum iletkende 6.000 Ton/Yıl, enerji kablosunda 8.301 Ton/Yıl, data ve lan kablosunda 228 Ton/Yıl, fiber optik kablosunda 12.000 Km/Yıl ve telefon kablosunda da 3.701 Ton/Yıl ek kapasite yaratılacaktır. b) Kayseri 1.Organize Sanayi Bölgesinde komple yeni yatırım yapmak üzere alınan, 12.12.2007 tarih ve 88645 sayılı Yatırım TeĢvik belgesi için revize nedeniyle kapatılma baģvurusu yapılmıģ olup, sabit fiyatlarla 15.405.225 TL harcama yapılmıģtır. Tevsi yatırımlarımızın devam etmesi için 88645 sayılı Yatırım TeĢvik Belgesinin devamı mahiyetinde olan, 07.07.2010 tarih ve 97216 sayılı yeni Yatırım TeĢvik Belgesi ile 10.319.462 TL daha yatırım öngörülmektedir. Yatırımın sonuçlanması ile 150 kiģilik ek istihdam sağlanacak Bakır FilmaĢinde 45.000 Ton/Yıl ve Alüminyum FilmaĢinde 35.000 Ton/Yıl ek kapasite yaratılacaktır. Bu yatırımla %100 gümrük muafiyetinden yararlanılmaktadır. 3.4.7. Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleģmeler ve diğer giriģimler hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.8. Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araģtırma ve geliģtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araģtırma ve geliģtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.9. AraĢtırma ve geliģtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliģkin araģtırma ve geliģtirme sürecinde gelinen aģama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuģ bilgi: YOKTUR. 3.4.10. Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaģmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaģmalara bağlı olduğuna iliģkin özet bilgi: Bu konularda yapılmıģ bir anlaģma YOKTUR. 16
3.4.11. Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiģ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara iliģkin bilgi: Sahip Olunan Maddi Varlıklara ĠliĢkin Bilgiler Cinsi Edinildiği Yıl m² Defter Değeri (TL) Kiraya Verildi Ġse Kiralayan KiĢi/Kurum Kira Dönemi Yıllık Kira Tutarı (TL) Arazi ve Arsalar -- 404.546,06 3.299.645 -- -- -- Yer Altı ve Yer Üstü Düzenleri -- 3.055.888 -- -- -- Bina(OSB Alüminyum Tesisi Binası) 19.12.2009 11.875,00 4.478.881 -- -- -- Bina(Ġnkılap 3 Kat) 01.12.1998 760 6.570.333 Türkiye Finans Katılım Bankası 2010 214.200 Bina(Diğer) -- 97.738,00 30.779.318 -- -- -- Makine(Sz Büküm Hattı) 01.12.1993 -- 2.951.426 -- -- -- Makine(Tel Çekmeli Ġzolasyon Hattı) 01.01.1995 -- 4.562.381 -- -- -- Makine(Foam Skın Hattı) 01.12.1996 -- 3.152.839 -- -- -- Makine(M85 Tel Çekme Makinesi) 12.10.2000 -- 1.277.108 -- -- -- Makine(Enerji Kablo Ġzole Makinesi) 01.01.2002 -- 1.554.242 -- -- -- Makine(Tel Çekme Makinesi) 31.10.2003 -- 1.446.683 -- -- -- Makine(Emaye Bobin Teli Makinesi) 14.06.2010 -- 1.092.501 -- -- -- Makine(PVC Granül Makinesi) 31.03.2006 -- 1.825.985 -- -- -- Makine(Cv Hattı) 28.02.2007 -- 5.409.052 -- -- -- Makine(Tubuler Büküm Makinesi) 17.06.2008 -- 1.008.934 -- -- -- Makine(PVC Granül Tesisi) 25.09.2009 -- 2.811.401 -- -- -- Makine(Diğer) -- -- 141.748.004 -- -- -- TaĢıt(VW Transporter) 30.12.2008 -- 174.802 -- -- -- TaĢıtlar -- -- 2.771.637 -- -- -- DemirbaĢlar -- -- 7.627.017 -- -- -- DMDV(TalaĢ Silosu) 27.05.2010 -- 102.603 -- -- -- DMDV(Diğer) -- -- 6.907.508 -- -- -- Maddi Olm.Dur.Varlıklar -- -- 1.052.415 -- -- -- 3.4.12. Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.13. Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.14. Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.15. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup Ģirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleģmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleģmelerin özeti: YOKTUR. 17
3.4.16. Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli baģlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiģiklikler hakkında açıklama: 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2009 30.06.2010 31.10.2010 Ġdari Personel (Sendikalı) 0 0 0 0 0 Ġdari Personel (Sendikasız) 122 122 134 150 154 Diğer Personel (Sendikalı) 553 640 636 637 672 Diğer Personel (Sendikasız) 191 121 129 144 126 Toplam 866 883 899 931 952 3.4.17. Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaģma hakkında bilgi: YOKTUR. 3.4.18. Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiģ veya etkileyebilecek, iģe ara verme haline iliģkin bilgi: YOKTUR. 3.4.19. Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuģmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi: YOKTUR. 3.4.20. Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: 2007 yılına kadar düzenli olarak çalıģtığımız, Makrotel ĠletiĢim Ltd. ġti. firması ile Türk Telekomünikasyon A.ġ. Genel Müdürlüğü nce yapılacak olan, EriĢim ġebekeleri Global ihalelerine teklif vermek ve kabul gören tekliflerin taahhüt konusu iģlerini yapıp ikmal etmek amacıyla Makro-Tel ve Hes Kablo Adi Ortaklığı kurulmuģ ve %49 oranında iģtirak ettiğimiz firma için 49.000 TL bedel ödenmiģtir. Ayrıca Merkezi, Arnavutluk Cumhuriyeti nde olmak üzere, Arnavutluk EriĢim ġebekesi Global Ġhale ĠĢi konusunda, Arnavutluk Cumhuriyetinde faaliyet göstermek amacıyla, Makro-Tel & Hes Kablo Albania ĠĢ Ortaklığı unvanıyla iģ ortaklığı kurulmuģ ve %49 oranında iģtirak ettiğimiz firma için 49.000 EURO bedel ödenmiģtir. 2009 yılında, üretimde kullandığımız çelik tel ve çelik halat hammaddelerinin, piyasadan temininde yaģanan sıkıntıların giderilmesi ve entegrasyonun sağlanması amacıyla, Erciyes Çelik Halat Tel San. ve Tic. A.ġ. nin %72 lik hissesine, 1.105.920 TL bedel ile iģtirak edilmiģtir. Finansal yatırımlarımızı gösteren tablo aģağıda verilmiģtir. Unvanı Merkezi Sermayesi Edinim Maliyeti ĠĢtirak Tutarı ĠĢtirak Oranı (%) 30.06.2010 Dönem Karı/Zararı KAYSER Kayseri Serbest Bölgesi Kurucusu KAYSERĠ 504.000 TL 3.000 TL 3.000 TL 0.595 1.376.245 TL ve ĠĢleticisi A.ġ. Hcs Kablolama Sistemleri San. Tic. A.ġ. ĠSTANBUL 3.000.000 TL 870.000 TL 870.000 TL 29 2.483.912 TL Makro-Tel Ve Hes Kablo Adi Ortaklığı ANKARA 100.000 TL 49.000 TL 49.000 TL 49 1.216.907 TL Makrotel & Hes Kablo Albanıa Sp.P.K Tiran /ARNAVUTLUK 100.000 EUR 49.000 EUR 49.000 EUR 49 0 3.5. Eğilim Bilgileri 3.5.1. Üretim, satıģ, stoklar, maliyetler ve satıģ fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Günde yaklaģık 160 ton bakır iģleme kapasitesine sahip olan firmamız, ürünlerinin satıģı ile ilgili ciddi problemler yaģamamaktadır. ġirketimizin net satıģ gelirleri, 2007 yılına göre 2008 yılında %8 artmıģtır. 2008 yılı sonlarında dünyada yaģanmaya baģlanan finansal krizin olumsuz etkileriyle 2008 yılında 676.869.008 TL olan ciromuz 2009 sonunda %22 lik düģüģle 526.261.672 TL olmuģtur. 18
Stoklarımız 2007 yılında 74.738.526 TL iken, 2009 yılı sonunda %24 artarak 92.673.845 TL olmuģtur. Bu artıģta en büyük etken, hammadde fiyatlarının belirlendiği Londra Metal Borsası ve döviz piyasasındaki dalgalanmalar olarak gösterilebilir. Bu dalgalanmaların etkisiyle satıģ fiyatlarında ve maliyetlerde de artıģ ya da azalma görülmektedir. Üretimimizde 3.4.1 kısmında gösterildiği gibi önemli bir dalgalanma yaģanmamaktadır. 3.5.2. Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler: YOKTUR. 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER ORTAKLIĞIN SERĠ:XI, NO:1 SERMAYE PĠYASASINDA MALĠ TABLO VE RAPORLARA ĠLĠġKĠN ĠLKE VE KURALLAR HAKKINDA TEBLĠĞ HÜKÜMLERĠNE GÖRE DÜZENLENEN MALĠ TABLOLARI: (Ortaklığımızın aģağıda verilmekte olan 2007, 2008, 2009 yılları ile 01.01.2010-30.06.2010 ara dönemine iliģkin mali tabloları bağımsız denetimden geçmiģtir. Ayrıca bağımsız denetimden geçmemiģ 30.09.2010 tarihli mali tablo ve dipnotlar izahname ekinde yer almaktadır.) AKTĠF (TL) 31.12.2007 31.12.2008 31.12.20009 30.06.2010 I. DÖNEN VARLIKLAR 287.698.392 302.583.601 267.828.114 358.300.076 A. Hazır Değerler 4.834.126 8.635.136 27.528.796 2.708.793 1. Kasa 80.953 186.245 87.001 42.913 2. Bankalar 4.753.173 8.448.891 27.441.795 2.665.880 3. Diğer Hazır Değerler 0 0 0 0 B. Menkul Kıymetler 4.000.000 35.000.000 31.001.258 65.781.074 1. Hisse Senetleri 0 0 0 0 2. Özel Kesim Tah.Sen.ve Bon. 0 0 0 0 3. Kamu Kes.Tah.Senet ve Bon. 4.000.000 35.000.000 31.001.258 65.781.074 4. Diğer Menkul Kıymetler 0 0 0 0 5. Men.Kıy.Değ.DüĢük.KarĢı.(-) 0 0 0 0 C. Kısa Vadeli Alacaklar 199.037.814 172.502.034 113.148.623 205.773.966 1. Alıcılar 69.763.579 54.463.431 37.531.773 71.049.796 2. Alacak Senetleri 135.653.987 123.469.950 77.318.837 138.410.601 3. Verilen Depozito ve Teminat. 1.500 1.000 1.000 1.009 4. Diğer Kısa Vadeli Ala. 0 0 0 0 5. Alacak Reeskontu (-) -6.381.252-5.432.347-2.419.839-4.404.291 6. ġüpheli Alacaklar 822.633 4.337.090 2.227.765 2.227.764 7. ġüpheli Alacaklar KarĢılı.(-) -822.633-4.337.090-1.510.913-1.510.913 D. Diğer Kısa Vadeli Alacaklar 330.107 770.858 1.415.380 1.989.710 1. Ortaklardan Alacaklar 0 0 0 0 2. ĠĢtiraklerden Alacaklar 330.107 770.858 1.415.380 1.989.710 3. Bağlı Ortaklıklardan Alacak. 0 0 0 0 4. Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 0 0 0 0 5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 0 0 6. ġüpheli Alacak.KarĢılığı (-) 0 0 0 0 19