ERİCOM TELEKOMÜNİKASYON VE ENERJİ TEKNOLOJİLERİ A.Ş. 30.09.2013 YÖNETİM KURULU ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU
1. Şirket Hakkında Özet Bilgiler ve Şirket'in Faaliyet Konusu 2001 yılında İstanbul da kurulmuş olan ( Ericom veya Şirket ), Türkiye'deki Telekomünikasyon operatörlerinin şebeke alt yapılarında kullanılan akülü güç yedekleme çözümleri, uzaktan enerji takip ve yönetim sistemleri ve alternatif enerji depolama çözümleri, özel ve kamu kuruluşlarının ses, veri ve görüntülü haberleşme altyapı çözümleri (kurumsal bilişimi teknolojileri) konusunda faaliyet göstermektedir. Şirket ve bağlı ortaklıkları (Grup) bünyesinde, 31.12.2012 ve 31.12.2011 tarihlerinde sona eren dönemler içinde ortalama 27 ve 15 kişi istihdam edilmiştir. Mevcut durumda, Şirketimiz bağlı ortaklıkları dahil olmak üzere personel sayısı da toplam olarak 27 dir. Şirket'in 30.09.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle hissedarları ve hisse oranları aşağıdaki gibidir. Pay Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Ad-Soyad 30.09.2013 31.12.2012 30.09.2013 31.12.2012 Unvan Halka Açık 73,03 68,72 4.016.956 3.779.367 Kısım(*) İlker AYDIN 11,21 616.646 Mustafa BAHÇUVAN 11,32 622.666 Soner BAHÇUVAN 8,73 480.000 Diğer Ortaklar 0,02 1.321 Veli ZABUN 22,78 1.253.172 Mehmet SABANCI 3,51 192.796 Halil TATAR 0,67 37.076 TOPLAM 100,00 100,00 5.500.000 5.500.000 30.09.2013 tarihi itibariyle Şirket'in bağlı ortaklıkları iştiraklerine ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir. Bağlı Ortaklıklar Şirketin İsmi Ericam Görüntüleme ve Savunma Teknolojileri A.Ş. Gridess Enerji Depolama Sistemleri A.Ş. İştirakler Şirketin İsmi Heksan İklimlendirme Sistemleri A.Ş. EV Elektrikli Araç Dönüşümü ve Şarj İstasyonları A.Ş. Faaliyet Alanı Görüntüleme ve Savunma Teknolojileri Enerji Depolama Sistemleri Faaliyet Alanı İklimlendirme Sistemleri Lityum Batarya ve Elektrikli Araçlar Şirketimiz, 28.05.2001 tarihinde Ericom İletişim San. ve Tic. Ltd. Şti. unvanıyla Ericsson un İş İletişim Sistemleri (Enterprise Communication Systems) pazarına ilişkin ürünlerinin (PABX telefon sistemleri, veri ağları, kablosuz haberleşme sistemleri, çağrı merkezi sistemleri vs.) kurulu olduğu mevcut müşterilerine teknik servis hizmetleri vermek üzere bir mühendislik şirketi olarak kurulmuştur.
Kuruluşundan bu yana birçok projeye imza atmış olan Ericom, bünyesinde yetiştirdiği mühendis ve teknisyenleri ile Türkiye telekomünikasyon pazarında yetkin kadrolardan birine sahiptir. Yıllar içerisinde, Cisco, Avaya, Aastra, 3Com, Mitel gibi dünya markalarının iletişim çözümleri konusundaki teknik ekspertizini de ekleyen Ericom, Türkiye pazarında aranılan sistem entegratörlerinden biri haline gelmiştir. Türkiye'deki telekomünikasyon operatörlerinin şebeke alt yapılarında kullanılan güç yedekleme ve enerji depolama çözümleri konusunda 2004 yılından bu yana çalışan Ericom; 2009 yılına gelindiğinde Türkiye'de Turkcell, Vodafone ve AVEA şebekelerinde akülü güç yedekleme çözümleri, uzaktan enerji takip ve yönetim sistemleri, alternatif enerji depolama çözümleri konusunda tercih edilen bir firma durumuna gelmiştir. Şirketimiz sermayesinde Tümer Tarım Hayvancılık İç ve Dış Ticaret A.Ş.'nin sahip olduğumuz 1.483.044 TL nominal bedelli payların (Şirket sermayesinin %26,96'sı); 1.253.172 TL nominal bedelli kısmını (Şirket sermayesinin %22,78'i) Veli ZABUN a, 192.796 TL nominal bedelli kısmını (Şirket sermayesinin %3,51'i) Mehmet SABANCI'ya ve 37.076 TL nominal bedelli kısmını (Şirket sermayesinin %0,67'si) Halil TATAR a devrine ilişkin olarak 27.06.2013 tarihinde pay devir sözleşmesi imzalanmıştır. Beher 1 TL nominal değerli pay için satış fiyatı olarak 3,50 TL belirlenmiş olup, toplam pay satış tutarı 5.190.654 TL dir. Şirketimiz ana hissedarı durumuna gelen Veli ZABUN un %34 oranında, Şirketimizin diğer ortağı Halil TATAR ın %2,5 hissedarı olduğu mevcut durumda 19.550.000 TL ödenmiş sermayesi olan Avcılar Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin satın alınmasına yönelik görüşmelere başlanılmıştır. Avcılar Enerji Elektrik Üretim A.Ş.; Akdeniz, İç Anadolu ve Doğu Anadolu geçiş bölgesinde Kahramanmaraş ili sınırlarında bulunan Yukarı Ceyhan Havzasında, Ceyhan Nehri'ne bağlı Çemrengeç Deresi üzerinde kurulu toplam proje değeri yaklaşık 50 milyon Euro olan Avcılar HES Projesini tamamlamıştır. Kurulu gücü 17,193 MW olan projenin, 5 Nisan 2012 tarihinde Enerji Bakanlığı ve diğer kamu kurumları tarafından kabulleri yapılmış ve elektrik üretimine başlamıştır. 5 Nisan 2012 5 Nisan 2013 tarihleri arısında toplam 57.500.000 kwh net elektrik üretim gerçekleştirilmiş olup yine aynı dönemde 9.000.000 TL seviyelerinde gelir elde edilmiştir. Avcılar HES, rezervuarlı (depolamalı) bir baraj olduğundan, bünyesinde topladığı suyu toptan elektrik fiyatlarının yüksek seyrettiği saatlerde üretime sokabilme ve karlılığını arttırabilme imkanına sahiptir. Şirketimiz yönetim kurulunun 28.06.2013 tarihli toplantısında, Avcılar HES'in çoğunluk paylarının alınmasına, bu aşamada nihai alış fiyatının ve iştirak oranının belirlenmemesine, yapılmakta olan değer tespit çalışmaları sonucunda ortaya çıkacak değer dikkate alınarak nihai alış fiyatının ve iştirak oranının belirlenmesine, payların alımı ile ilgili olarak Avcılar HES'in ortaklarına nihai alış tutarından düşülmesi kaydıyla ortaklıkları oranında 10 milyon TL'ye kadar ön ödemenin yapılmasına, nihai satış fiyatının belirlenmesi sonrasında kalan borç tutarı ile ilgili olarak başta Sermaye Piyasası Kurulundan olmak üzere diğer kurum ve kuruluşlardan tüm gerekli izinlerin alınması şartıyla oluşan borç tutarı kadar tahsisli sermaye artışının yapılması konusunda gerekli prosedürlerin başlatılmasına karar verilmiştir.
Pay alımına ilişkin olarak mevcut durumda Avcılar HES ile henüz bir sözleşme imzalanmamıştır. Ayrıca, aynı yönetim kurulu toplantısında, yapımı tamamlanan veya yapımına başlanılacak HES projeleri ile ilgili olarak yeni yatırımlara girilmesine karar verilmiştir. Avcılar HES ile ilgili yürütülecek satın alma görüşmelerinin olumlu sonuçlanması halinde, Şirketimiz faaliyet alanlarına düzenli gelir getiren ve geleceğin sektörü olarak kabul edilen Enerji sektörü de dahil edilmiş olacaktır. Şirketimiz 26 Ağustos 2013 tarihinde, 50.000 TL nominal sermayesinin 24.496 TL lik kısmına sahip olduğu AİM Enerji Teknolojileri A.Ş. deki hisselerin tamamını, beher hisse bedeli TL den olmak üzere toplam 73.488 TL bedelle İlker Aydın a devretmiştir. 2. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri ile Şirket Üst Yönetimi Ericom Telekomünikasyon ve Enerji Teknolojileri A.Ş Üyeleri ve Denetçilerinin Görev süreleri aşağıdaki gibidir. Adı Soyadı Görevi Mesleği Halil Tatar Veli Zabun Mehmet Sabancı Ali Kemal Tümer Ahmet Özdemir Doç.Dr. Murat Yanık Kalender Korkmaz Başkanı Başkan Vekili Üyesi Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Temsil Ettiği Tüzel Kişilik İşadamı 28.06.2013 tarihinden itibaren 3 yıl - İşadamı 28.06.2013 tarihinden itibaren 3 yıl - İşadamı 28.06.2013 tarihinden itibaren 3 yıl - İşadamı 22.05.2013 tarihinden itibaren 3 yıl - Avukat 29.06.2013 tarihinden itibaren 3 yıl - Öğretim Üyesi 29.06.2013 tarihinden itibaren 3 yıl - Mühendis 28.06.2013 tarihinden itibaren 3 yıl - Üst Düzey Yöneticiler Burhan Zabun Finans Direktörü
3. Seçilmiş Finansal Bilgiler (TL) BİLANÇO 2010 2011 2012 2013-09 Dönen Varlıklar 5.720.568 9.727.418 7.756.771 6.563.561 Duran Varlıklar 355.288 562.466 1.017.043 1.554.555 Aktif Toplamı 6.075.856 10.289.884 8.773.814 8.118.116 Kısa Vadeli Borçlar 4.262.502 1.574.922 1.187.715 960.603 Uzun Vadeli Borçlar 6.926 12.346 20.632 4.636 Özkaynaklar 1.806.428 8.702.616 7.565.467 7.152.877 - Ödenmiş Sermaye 1.135.000 5.500.000 5.500.000 5.500.000 Pasif Toplamı 6.075.856 10.289.884 8.773.814 8.118.116 GELİR TABLOSU 2010 2011 2012-09 2013-09 Satış Gelirleri 16.643.691 12.577.900 3.718.311 2.129.829 Brüt Kar / Zarar 2.266.853 2.172.025 452.245 170.199 Faaliyet Kar / Zararı 858.289 (34.452) -687.671-823.621 Net Dönem Kar / Zararı 610.498 25.244-502.032-867.478 4. 2013 3. Çeyrek Sonu Finansal Sonuçlarının Değerlendirmesi 2013/9 dönemi sonuçlarına göre, şirketimizin satış gelirleri, geçen yılın aynı dönemine göre, 3,7 milyon TL den, 2,1 milyon TL ye düşmüştür. Bu düşüşün temel nedeni Telekomünikasyon sektöründe yaşanan durgunluk, şirketimizin Ar-Ge projeleri kapsamında geliştirdiği ürünlerin satışına daha fazla önem vermesi ve ana tedarikçilerimizin Çin Halk Cumhuriyeti nde akümülatör üretimine getirilen yeni standartlar ve çevre uyum konusunda getirdiği kısıtlamalar nedeniyle tüm batarya üretim sektöründe üretim kapasitesinde düşüş yaşamasıdır. Şirketimiz Enerji Depolama Teknolojileri konusunda yaptığı tedarikçi araştırma ve Ar-Ge çalışmaları sonucu Telekom sektöründe kurşun asit aküler yerine kullanılabilecek Lityum İyon batarya sistemlerinin pazar uygulamalarını geliştirmeye başlamıştır. Ar-Ge harcamalarındaki bu artış faaliyetlerimizi kısa dönemde negatif olarak etkilemiştir. 2013 yılında ortaya çıkan satış hasılatındaki azalış ve maliyetler ve pazarlama giderlerindeki artışlar dönemin zararla kapatılmasına neden olmuştur. 5. Kar Dağıtım Politikası ve 2012 Yılının Kar Dağıtımı Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve tebliğleri doğrultusunda şirketin isletme sermayesi ve yatırım gereksinimleri dikkate alınarak pay sahiplerinin yatırımlarına nakit ve/veya pay olarak makul ve sürdürülebilir bir getiri sağlanmasıdır. Şirket karının dağıtımını konusunda ana sözleşmede herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. 6. Sermaye Artırımı: Şirketimiz dönem içinde sermaye artırımı yapmamıştır.
7. Dönem içinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler : Dönem içinde değişiklik yapılmamıştır. 8. Yapılan Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri Ericom Enerji konusundaki Ar-Ge çalışmalarını devam ettirmek üzere İTÜ Arı Teknokent bünyesinde AİM Enerji Teknolojileri A.Ş, Gebze Teknokent Bölgesinde Ericam Görüntüleme ve Savunma Teknolojileri A.Ş. Şirketlerini kurmuştur. Şirketimiz 26 Ağustos 2013 tarihinde, 50.000 TL nominal sermayesinin 24.496 TL lik kısmına sahip olduğu AİM Enerji Teknolojileri A.Ş. deki hisselerin tamamını, beher hisse bedeli TL den olmak üzere toplam 73.488 TL bedelle İlker Aydın a devretmiştir. 9. Yatırımlardaki Gelişmeler Şirketimizin Ar-Ge faaliyetleri dışında önümüzdeki dönemde Pil Teknolojileri, Elektrikli Araç, Enerji Verimliliği-Yalıtım konusunda iş planları hazırlamaktadır. Bu konularda yatırım kararları alınırsa yatırımcılarımıza aynı anda duyurulacaktır. 10. Teşvikler İstanbul Kalkınma Ajansı (İSTKA)'nın 2011 Mali destek programına "Lityum Ferrit Fosfat batarya tabanlı solar sokak aydınlatma sistemi" Ar-Ge projesi ile başvuran şirketimiz, "İSTKA nun 14.12.2011 tarihli toplantısı sonucunda Ar-Ge projesine hibe şeklinde mali destek almaya hak kazanmıştır. Teşvik kapsamındaki projenin 2012-Aralık ayında bitirilmiştir. Toplam 575 Bin TL bütçeli proje planlanandan daha az harcama ile tamamlanmış olup, yaklaşık 204 Bin TL hibe desteği hak edilmiştir. İştiraklerden AİM Enerji nin Lityum Demir Fosfat tabanlı 48V Telekom tipi batarya sistemi tasarımı projesi KOSGEB in Ar-Ge İnovasyon destek programı tarafından desteklenmeye layık görülmüştür. Bu kapsamda 20 ay süreli proje Haziran 2012 de başlatılmış olup proje kapsamında 168 Bin TL olarak belirlenen KOSGEB hibe desteğinden faydalanılmaya başlanmıştır. 11. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 10.12.2004 tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereği İMKB de işlem gören şirketlerin, Faaliyet Raporları nda ve internet Sitelerinde Kurumsal Yönetim ilkelerine Uyumla İlgili Beyan ve Uyum Raporlarına yer vermeleri uygun görülmüş ve bu çerçevede uyum çalışmaları şirketimizin halka arzı sonrasında başlatılmıştır. Şirketimiz; pay sahiplerinin hakları kamunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanması ile tüm paydaşların eşitliği bilgilendirme sorumluluğu çerçevesinde çalışmalarını sürdürmektedir.