HALKA ARZ FİYAT TESPİT RAPORUNA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME RAPORU

Transkript

1 HALKA ARZ FİYAT TESPİT RAPORUNA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME RAPORU 16 Kasım 2016

2 METRO YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Halka Arz Fiyat Tespit Raporuna ilişkin Değerlendirme Raporu VERUSATURK GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Raporun Amacı Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK, Kurul ) tarafından yayınlanan Seri VII No: Pay Tebliği nin ( Tebliğ ) 29. Maddesinin 1. fıkrası uyarınca halka arz edilecek payların satış fiyatının borsa fiyatından farklı veya nominal değerinden yüksek olması durumunda, söz konusu satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu, halka arzın başlayacağı tarihten en az üç gün önce Kurul un ilgili düzenlemeleri çerçevesinde Kamuyu Aydınlatma Platform unda ( KAP ) ilan edilir. Payların halka arzının konsorsiyum aracılığıyla gerçekleştirilmesi durumunda, fiyat tespit raporu konsorsiyum lideri ya da eş lider tarafından hazırlanır. Tebliğ gereği, Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ( Şirket, Verusaturk ) için Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş ( Aracı Kurum, Metro Yatırım ) tarafından hazırlanan fiyat tespit raporu, tarihinde KAP ta yayınlanmış ve Şirket hisseleri tarihinden itibaren BİST te işlem görmeye başlamıştır. Buna ek olarak, Tebliğ in 29. maddesinin 4. fıkrası uyarınca, Payların ilk halka arzında fiyat tespit raporunu hazırlayan halka arzda satışa aracılık eden kuruluşun, payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki bir yıl içinde en az iki değerlendirme raporu hazırlaması zorunludur. İki değerlendirme raporunun düzenlenmesi durumunda; ilk raporun payların borsada işlem görmeye başlamasından altı ay sonra yapılması ve ikinci rapor ile ilk rapor arasındaki sürenin asgari olarak dört ay olması ve bu raporlarda halka arz fiyatı ile borsa fiyatı arasındaki farklılıkların nedeni hakkında değerlendirmelerde bulunulması zorunludur. İkiden fazla beşten az değerlendirme raporu düzenlemesi durumunda ise, bu raporlar arasında asgari olarak üç ay bulunması zorunludur. Bu fıkra çerçevesinde hazırlanan raporların KAP ta ortaklığa ilişkin bölümde ve halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşun internet sitesinde yayımlanması zorunludur. İşbu rapor, Tebliğ in 29. Maddesinin 4. fıkrası uyarınca hazırlanmış olup, amacı Verusaturk un nihai halka arz fiyatı ile tarihli borsa kapanış fiyatı arasındaki farkın olası nedenlerini açıklamaktır. İşbu rapor değere ilişkin herhangi bir görüş içermemekte olup, raporda yer alan değerlendirmeler herhangi bir tavsiye niteliği taşımamaktadır. 2

3 Halka Arza İlişkin Özet Bilgi Şirketin çıkarılmış sermayesinin TL'den TL'ye arttırılması nedeniyle ihraç edilen toplam TL nominal değerli paylar ile Ortak Satışı kapsamında TL nominal değerli pay olmak üzere toplamda TL nominal değerli payın, 2,36 TL halka arz fiyatı ile halka arzına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından halka arz izahnamesine ve tasarruf sahiplerine satış duyurusuna tarihinde onay verilmiştir. Halka arz işlemi bir payın bedeli 2,36 TL fiyatla olmak üzere Borsa İstanbul Birincil Piyasada "Borsa'da Satış - Talep Toplamaksızın Sabit Fiyatla Borsa'da Satış Yöntemi" suretiyle gerçekleştirilmiştir. Toplam TL nominal bedelli payın halka arzı, satışın ilk günü ( ) gelen talep seviyesinin yeterli görülmesi nedeniyle, halka arz izahnamesinin 'nci maddesinde belirtildiği şekilde satış süresinin sonu beklenmeden aynı gün sonuçlandırılmıştır. Takip eden süreçte Şirket payları tarihinde VERTU.E kodu ile A Grubu hisse olarak Borsa İstanbul Kurumsal Ürünler Pazarında işlem görmeye başlamıştır. Halka arzda, 455 Yurtiçi gerçek kişi yatırımcı, 3 Yurtiçi tüzel yatırımcı ve 1 Yurtdışı Tüzel olmak üzere toplam 459 yatırımcı TL nominal değerli payın alımını gerçekleştirmiştir. 1 Adet Nominal Payın Halka Arz Fiyatı 2,36 -TL Halka Arz Edilen Pay Adedi (Ortak satışı hariç) TL Halka Arz Geliri (Brüt) TL Şirketin halka arzdan sağladığı fonun kullanımının kırılımı ise aşağıdaki şekilde gerçekleşmiştir. Tutarı (TL) Oran (%) Halka Arz Maliyeti (Şirket payına düşen) ,86 Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. Sermaye Artırımı ,22 Gersan Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (GEREL) Girişim Sermayesi Yatırımı ,92 Toplam ,00 3

4 Fiyat Tespit Raporuna İlişkin Özet Bilgi tarihinde KAP ta yayınlanan fiyat tespit raporunda ( Fiyat Tespit Raporu, Rapor ) Şirket in ile başlayan ve tarihinde sona eren 12 aylık dönemi için hesaplanan finansal verileri baz alınmış ve Şirket in geleceğe yönelik tahminlerine yer verilmemiştir. Fiyat Tespit Raporu nda Verusaturk un tarihi verileri kullanılarak piyasa çarpanları analizi ve net aktif değer yöntemleri eşit ağırlıklandırılmak suretiyle kullanılmıştır. Piyasa çarpanları analizinde Piyasa Değeri / Defter Değeri ve Fiyat / Kazanç oranları değerlendirilmiştir. Ancak nihai hesaplamada ise yüksek sonuç veren F/K yönteminin değerlemede muhafazakarlık adına yatırımcı lehine değerleme harici tutulması uygun görülmüştür. Diğer yöntem olan Net Aktif Değer yönteminde ise Şirketin özkaynak değeri esas alınmıştır. Yöntemler ve verdikleri sonuçlar aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Piyasa Ağırlıklandırılmış Değerleme Yöntemi Ağırlık Değeri Piyasa Değeri Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemi % Net Aktif Değeri Yöntemi % Toplam Şirket Değeri Bu doğrultuda Verusaturk GSYO nun piyasa değeri TL olarak hesaplanmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi TL olup, birim pay değeri 2,72 TL na denk gelmektedir. Hesaplanan Şirket Değeri üzerinden %13 oranında halka arz iskontosu uygulanarak TL lik iskontolu Şirket değerine ve 2,36 TL lik birim pay değerine ulaşılmıştır. Mali Performans Verusaturk, 2015/06 dönemi mali tabloları ile halka açılmış olup, Şirket in payları tarihinden itibaren Borsa İstanbul da işlem görmeye başlamıştır. Şirket 2015 yılsonu dönemine ilişkin mali tablolarını da, 2016/1.çeyrek dönemine ilişkin mali tablolarını da, 2016/2.çeyrek dönemine ilişkin mali tablolarını da ve 2016/3.çeyrek dönemine ilişkin mali tablolarını da Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda açıklamıştır. 4

5 2016/9 Aylık 2015/9 Aylık Girişim sermayesi yatırımı satışları Girişim sermayesi yatırımı satış maliyetleri Brüt Kar Genel Yönetim Giderleri Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler Esas Faaliyet Karı Finansman Giderleri Dönem Karı Verusaturk un finansal tablolarının gerçekleşmelere ilişkin değerlendirmesi: Şirket, 2015 yılı Kasım ayında gerçekleştirdiği halka arzdan toplam TL fon sağlamıştır. Elde ettiği bu fonun TL si ile halka arz maliyeti karşılanmıştır TL si ile Şirketin bağlı ortaklığı Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. nin ödenmiş sermayesinin TL den TL ye artırılması rüçhan hakkı karşılanmıştır. Halka arz maliyetinin ve Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. nin sermaye artırımında kullanılan fondan sonra kalan tutar olan TL lik kısmı Şirket, Gersan Elektrik Sanayi Ticaret A.Ş. nin ödenmiş sermayesinin TL den TL ye artırılma işlemine katılımı sırasında kullanmıştır. Gersan Elektrik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin TL'den TL'ye artırılması nedeniyle, ihraç edilen TL nominal değerli paylar, 1 TL nominal değerli pay için 2,64 TL fiyat ve toplam TL karşılığında satın alınmıştır. Girişim sermayesi niteliğindeki yatırımın toplam tutarı olan TL nin TL lik kısmı halka arzdan elde edilen fondan karşılanmıştır. 2015/6 aylık finansallarıyla halka açılan Şirket in 2015 yılsonu döneminde yıllık bazda esas faaliyet karı % 588, net karı ise % 666 oranında artmıştır. 2015/6 aylık dönemde TL olan öz kaynaklar, yılsonu itibariyle TL ye 2016 nın 3. çeyreğinde ise TL ye yükselmiştir. 2015/6 aylık ile 2016/9 aylık arası dönemde dönen varlıklar TL den, TL ye yükselirken, finansal yatırımların TL den TL ye yükselmesi bunda etkili olmuştur. Öz kaynaklar, Dönen Varlıklar ve Yatırımlardaki artışta halka arz gelirlerinin önemli katkısı olmuştur. 5

6 Fiyat Performansı Verusaturk Fiyat-Hacim grafiği 5,5 5 4,5 4 3,5 3 2, Verusaturk pay senetleri, tarihinde VERTU.E kodu ile A Grubu hisse olarak Borsa İstanbul Kurumsal Ürünler Pazarında işlem görmeye başlamıştır. Payları 2,36 TL den halka arz edilmiş Şirket in tarihi itibariyle pay kapanış fiyatı 3,75 TL olmuştur. Ancak Şirket tarihinde 1 TL nominal değerli pay için 0,30 TL temettü ödemesi yapmıştır. Temettü ödemesi nedeniyle teknik bir işlem olarak hisse fiyatı aynı oranda düşürülmüş, buna mukabil yatırımcıların hesaplarına temettü ödemesi nakit olarak yatırılmıştır. Dolayısıyla fiyat bazlı performans değerlendirmesi yapmak için kapanış fiyatına pay başına 0,30 TL temettü ödemesini eklediğimizde 4,05 TL birim pay değerine ulaşıyoruz. Böylece Verusaturk hisseleri halka arz fiyatına göre % 71,61 oranında değer kazandığı sonucuna ulaşıyoruz. Hissenin son 1 aylık getirisi - % 11.76, son 3 aylık getirisi ise - % 9.42 olmuştur. Hissenin halka arzından bu yana ortalama günlük işlem hacmi 6 milyon TL seviyesindedir. Verusaturk un işlem görmeye başladığı tarih olan 17 Kasım 2015 tarihinde BİST-100 endeksinin açılış değeri iken, 15 Kasım 2016 tarihi itibariyle kapanış endeks % 7.59 gerileyerek seviyesinde kapanmıştır. Aynı tarih aralığında Borsa İstanbul Holding ve Yatırım Endeksi (XHOLD) ise seviyesinden puana gerileyerek % 4.52 değer kaybı yaşamıştır. 6

7 Sonuç olarak Verusaturk hisseleri halka arz olduğu tarihten bugüne, BİST-100 endeksine göre % 79.20, Borsa İstanbul Holding ve Yatırım Endeksine göre %76.13 oranında daha başarılı bir performans sergilemiştir. Halka Arz Sonrası Fiyata Etki Eden Faktörler tarihli Yönetim Kurulu toplantısında; Şirket in %100 sermayesine sahip olduğu girişim şirketi Pamukova Elektrik Üretim Anonim Şirketi'nin mevcut TL olan sermayesinin nakit artırımla TL'ye yükseltilmesine ve artırılan TL'nin tamamının taahhüt edilmesine karar verilmiştir. Yönetim Kurulu nun tarihli toplantısında ise, Pamukova Elektrik Üretim Anonim Şirketi'nin mevcut TL olan sermayesinin TL nakit artırımla TL'ye çıkarılmasına, nakit artırımına konu TL'nin TL'sinin Verusa Holding A.Ş., kalan TL'sinin ise Şirket tarafından karşılanmasına karar verilmiştir. Gersan Elektrik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin TL'den TL'ye artırılması nedeniyle, ihraç edilen TL nominal değerli payların, 1 TL nominal değerli pay için 2,64 TL fiyat ve toplam TL ile Verusaturk e tahsisli satış işlemi Borsa İstanbul A.Ş. Toptan Satışlar Pazarı ("TSP")'nda tarihinde gerçekleştirilmiştir. Şirket in Gersan (GEREL) hisse senedindeki payı % 20 olmuştur. Şirket tarihinde Acıselsan Acıpayam Selüloz Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye ait ,184 TL nominal değerli payı, 1 TL nominal değerli pay için 5,06 TL fiyatla, Grup şirketinden satın almış olup işlem sonrası Acıselsan daki pay oranı %42,90 a ulaşmıştır. Şirket portföyüne 25 Kasım 2015 tarihinde Borsa Toptan Satışlar Pazarı ndan 2,64 TL fiyat ile alınan adet Gersan Elektrik Ticaret ve Sanayi A.Ş pay senetlerinden adeti SPK nın III-48.3 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Tebliği nde yer alan portföy sınırlamalarına uyum amacıyla tarihinde İstanbul Borsası nda 3,00 TL fiyatlı Özel Emir ile Grup Şirketine satılmıştır. Pamukova A.Ş. ye çeşitli tarihlerde işletme sermayesi ihtiyacı ve sermaye avansı olarak gönderilen tutarlardan sermaye avansı için kullanılan tutardan sonra kalan ve dönem faizi ile TL olan alacak bakiyesinin en son kısmı 3 Şubat 2016 tarihinde tahsil edilerek söz konusu alacak bakiyesi TL dir. Verusa Holding A.Ş ye olan TL lik borcun tamamı tarihi itibariyle ödenerek borç bakiyesi sıfırlanmıştır. 7

8 Şirket tarihinde, yazılım sektöründe faaliyet gösteren TL ödenmiş sermayeye sahip Smartiks Bilgi Teknolojisi Hizmetleri A.Ş.'ye TL karşılığında %40 oranında girişim sermayesi yatırımı yapmıştır. Şirketin Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda onaylanan kar dağıtım önerisi ve kar dağıtımının tarihinden itibaren Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek ödeme planı ve günü çerçevesinde dağıtılması yönünde alınan karar doğrultusunda, TL tutarındaki nakit kar payı dağıtımına Yönetim Kurulu nun tarihli kararı ile tarihinde başlanmıştır. Şirketin % 39 oranında iştiraki olan Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş.'nin Yönetim Kurulu tarihli toplantısında; halka açılmaya, bu kapsamda gerekli işlemlere başlanmasına, ilk aşamada esas sözleşme değişikliği ve Kayıtlı Sermaye sistemine geçiş için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmasına karar vermiştir tarihinde Şirketin sahip olduğu Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. (ANELT) pay senetlerinden adetinin satışı 2,31-TL fiyattan Özel Emirle Investco Holding A.Ş.'ye gerçekleştirilmiştir. Bu işlemle birlikte Şirket in ANELT sermayesindeki payları tarihi itibariyle %7,36'ya düşmüştür tarihi itibariyle ANELT de pay oranı % 9,28 dir. Şirket ile Yüksel Kardeş arasında imzalanan tarihli Pay Alım-Satım Opsiyon Sözleşmesi uyarınca opsiyona konu adet Gersan Elektrik Ticaret ve Sanayi A.Ş. (GEREL) paylarından kalan adet payın Yüksel Kardeş tarafından 2,70 TL fiyatla satın alınmasına ilişkin tarihinde BİST Toptan Satışlar Pazarında yapılan alım satım işleminin takasının borsa dışında tarihinde gerçekleşmesi gerekirken, alıcı Yüksel Kardeş'in TL tutarındaki ödeme yükümlülüğünü yerine getirmeyerek temerrüde düşmesi nedeniyle takas işlemi gerçekleştirilememiştir. Yüksel Kardeş tarafından satın alınan GEREL pay bedellerinin ödenmemesi üzerine ilgili şahsa tarihinde Satış Bedeli nedeniyle temerrütte düşülen tutarın en geç tarihine kadar ödenmesi konusunda mehil bir süre verilmiş ancak tarihine kadar verilen mehil süresi içerisinde de ödeme yükümlülüğünü yerine getirilmemesi nedeniyle, bahsi geçen sözleşme hükümleri çerçevesinde, Yüksel Kardeş adına tarihinde GEREL Pay Senetlerinde BIST de 1,6797 TL ortalama fiyat ile adet satış işlemi gerçekleştirilmiştir. Şirketin %39 oranında iştiraki konumundaki Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş. ; halka açılma süreci kapsamında Sermaye Piyasası Kanunu'na uygun hale getirilmiş esas sözleşme madde tadil tasarılarının karara bağlanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunmuş olup, Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarih ve 21/729 sayılı izni ile Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş.'nin Esas Sözleşme tadili onaylanarak TL kayıtlı sermaye tavanı ile kayıtlı sermaye sistemine geçişine izin verilmiştir. 8

9 Acıselsan pay senedi alımından dolayı Ata Elektrik A.Ş. ye olan TL borç tutarı yapılan ödemeler sonucu tarihi itibariyle TL ye düşmüştür tarihinde Şirketin sahip olduğu Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. Ve Tic. A.Ş. (ANELT) pay senetlerinden adetinin alımı 1,60-TL fiyattan Özel Emirle gerçekleştirilmiştir. Bu işlemle birlikte Şirketin Anel Telekomünikasyon Elektronik Sistemleri San. Ve Tic. A.Ş. sermayesindeki pay oranı tarihi itibariyle %13,03'e yükselmiştir. Şirketin % 39 oranı ile iştiraki konumundaki Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş.'nin, tarihli KAP açıklamasında yer alan koşullar çerçevesinde, halka açılmak ve pay senetlerinin BIST'de işlem görmesine yönelik olarak, SPK'ya ve BIST A.Ş.'ye başvurusu, halka arzda aracılık işlemini gerçekleştirecek olan Meksa Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından tarihinde yapılmıştır. Anel Telekom'un satışı konusunda devam eden sürecin kolaylaştırılması bakımından, Anel Telekom aleyhine şirketçe açılan ve halen derdest olan davalardan feragat edilmesine ilişkin Anel Telekom ve Anel Elektrik'in şirkete yaptığı yazılı başvuruyu değerlendiren Şirket Yönetim Kurulu tarihli toplantısında, söz konusu yazılı beyan ve talep doğrultusunda mevcut davalardan feragat edilmesine karar vermiştir. Şirketin bağlı ortaklığı Pamukova Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde yer alan İklimya Elektrik Üretim A.Ş'ye ait payların (toplam adet) tamamının bedeli tarihinde ödenmiş olup söz konusu payların adedinin devir işlemi tarihinde gerçekleştirilmiştir. Kalan payların devir (ilmühaberlerin teslim alınması) işleminin "Hisse Devir Sözleşmesi'ne göre (şirket lehine ortaklar tarafından verilen TRİ'lerin kaldırılması ile birlikte) tarihi olarak öngörülen devir tarihi karşılıklı mutabakatla tarihi olarak revize edilmiştir. SONUÇ Sonuç olarak, Borsa İstanbul da işlem görmeye başladığı 1 yıllık sürede payları % oranında prim yapmış olan Verusaturk Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. bu süreçte yatırımcısını memnun edecek bir fiyat performansı sergilemiştir. Üstelik aynı dönemde BİST- 100 endeksinde % 7.59 luk değer kaybı olması da altı çizilmesi gereken önemli bir durumdur. 9

10 MALİ TABLOLAR BİLANÇO (Ufrs No:29) (TL) 2016/ / /06* DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar DURAN VARLIKLAR Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler TOPLAM VARLIKLAR KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Ö Z K A Y N A K L A R ANA ORTAKLIĞA AİT ÖZKAYNAKLAR Ödenmiş Sermaye Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Paylara İlişkin Primler Geçmiş Yıllar Kar/Zararları Net Dönem Karı/Zararı TOPLAM KAYNAKLAR *Şirket 2015/6 aylık finansallarla halka açıldığından, bu kolonda bu döneme ait verilere yer verilmiştir. 10

11 GELİR TABLOSU (Ufrs No:29) (TL) 2016/ / /06* Hasılat Satışların Maliyeti BRÜT KAR/ZARAR Genel Yönetim Giderleri Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler ESAS FAALİYET KARI/ZARARI Finansman Giderleri (-) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DÖNEM KARI/ZARARI *Şirket 2015/6 aylık finansallarla halka açıldığından, bu kolonda bu döneme ait verilere yer verilmiştir. 11