ING PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 1 OCAK-31 MART 2013 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

ING PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 1 OCAK-31 MART 2013 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

I. Giriş ING Portföy Yönetimi A.Ş., 12 Haziran 1997 tarihli, 4309 Sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilerek kurulmuştur. Şirket in amacı, 3794 Sayılı Kanun la değişik 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Şirket in ana sözleşmesinde belirtilen sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Bu çerçevede, Sermaye Piyasası Kurulu ndan 9 Temmuz 1997 tarihli kararı ile portföy yöneticiliği yetki belgesi alınmıştır. Portföy yöneticiliği, finansal varlıklardan oluşan portföylerin her bir müşteri adına, müşterilerle yapılacak portföy yönetim sözleşmesi çerçevesinde maddi bir menfaat sağlamak üzere vekil sıfatıyla yönetilmesidir. Şirket portföy yöneticiliği kapsamında yerli ve yabancı yatırım fonları, emeklilik yatırım fonları, yatırım ortaklıkları ile yerli ve yabancı özel ve tüzel kişilerle yatırım şirketleri ve benzeri girişimlerin portföylerini mevzuat hükümleri çerçevesinde yönetebilir. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ndan 05 Nisan 2011 tarihli kararı ile yatırım danışmanlığı yetki belgesi almıştır. Şirket in kendi isteği ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 15/11/2012 tarihli, B.02.1.SPK.0.15.335.04-972-10944 sayılı izni ile yatırım danışmanlığı yetki belgesi iptal edilmiştir. Yetki belgesinin iptali 28 Kasım 2012 tarihli 8203 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. Şirket, 26 Mayıs 2008 tarihli Olağanüstü Genel Kurulda alınan karar ile Oyak Portföy Yönetimi Anonim Şirketi olan unvanını ING Portföy Yönetimi Anonim Şirketi olarak değiştirmiştir. Şirket in merkezi adresi Reşit Paşa Mah. Eski Büyükdere Cad.No:8 K:9 34467 Sarıyer/İstanbul dur. 2

II. Sermaye Yapısı TİCARET UNVANI ING PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. KURULUŞ TARİHİ 9 HAZİRAN 1997 FAALİYET KONUSU PORTFÖY YÖNETİMİ RAPORUN DÖNEMİ 1 OCAK 2013 31 MART 2013 ÖDENMİŞ SERMAYE 4.580.000.- TL ADRES REŞİT PAŞA MAH. ESKİ BÜYÜKDERE CAD. NO:8/9 34467 SARIYER İSTANBUL TELEFON 0-212-365 46 00 FAKS 0-212-365 46 46 TİCARET SİCİL NO 371576 E- POSTA ADRESİ ipm@ingportfoy.com.tr İNTERNET ADRESİ www.ingportfoy.com.tr 3

ORTAK ADI-UNVANI HİSSE GRUBU HİSSE (TL) TUTARI ING BANK A.Ş. Reşit Paşa Mah. Eski Büyükdere Cad. No:8 Sarıyer 34467 İstanbul ING BANK A.Ş. Reşit Paşa Mah. Eski Büyükdere Cad. No:8 Sarıyer 34467 İstanbul PINAR ABAY Ağaoğlu My Country Sitesi Hamidiye Mah. Barış Yolu Sok.D14-2 Çekmeköy İstanbul JOHN T. MC CARTHY Alsit Villaları B-22 Topçubaşı Sok. No:3 Büyükdere Sarıyer İstanbul JOHANNES H. DE WİT Alkent 2000 Sitesi Yeditepe Mah. Yasemin Sok. No:1 Büyükçekmece 34500 İstanbul ALP SİVRİOĞLU Göktürk Merkez Mah. Kemer boyu Yolu Sok.No:33/1 Eyüp İstanbul AYŞE CANAN EDİBOĞLU Kemer Mah. Saklı Koru Sit. Küme Evleri 2-E Bahçeköy Sarıyer İstanbul A 2.748.000,00 B 1.831.999,95 B 0,01 B 0,01 B 0,01 B 0,01 B 0,01 III. İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler İmtiyazlı Pay Miktarı (Varsa) : Yoktur İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklama : Yoktur IV. İştirakler Şirketin doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibi olduğu iştiraki yoktur. 4

V. Şirket Yönetimi Şirketin Yönetim Organı : Beş adet yönetim kurulu üyesinden oluşan Yönetim Kurulu dur. 28.03.2013 tarihli genel kurul kararı ve 337 no lu 29.03.2013 tarihli yönetim kurulu kararı ile seçilmişlerdir. YÖNETİM KURULU BAŞKAN : Pınar ABAY BAŞKAN VEKİLİ : John T. Mc CARTHY ÜYE : Johannes Hermanus DE WİT ÜYE : Alp SİVRİOĞLU ÜYE : Ayşe Canan EDİBOĞLU ÜST DÜZEY YÖNETİM Mesleki Tecrübe GENEL MÜDÜR : Tankut T. ÇELİK 23 yıl GENEL MÜDÜR YRD. : Meltem KARASU 21 yıl VI. Yönetim Organı Üyeleri Üst Düzey Yönetici Ve Personel Bilgileri 31 Mart 2013 tarihi itibariyle personel sayısı 18 dir. 2013 yılında yeni personel girişi ve çıkışı yoktur. Şirketimiz personeli herhangi bir sendikaya bağlı değildir. Toplu sözleşme uygulaması yoktur. Dönem içinde üst düzey yönetici ve personele ücret, prim, SGK işçi, işveren payları, işsizlik sigortası işçi, işveren payları olmak üzere sağlanan faydalar toplamı 700.085TL dir. 5

1 Ocak 2013 31 Mart 2013 tarihleri arasında Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri, denetçileri ve üst düzey yöneticilerine sağlanan mali menfaatlerin toplam tutarı 451.733TL dir. Şirket yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri yoktur. VII. Şirket Faaliyetleri Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırım yoktur. Şirket genel merkezinde 28.03.2013 tarihinde yapılan genel kurulda şirketin 2012 yılına ait bilanço ve kar/zarar hesapları oybirliği ile onaylanmış, yönetim kurulu başkanı, başkan vekili, üyeleri ve denetçileri yine oybirliği ile ibra edilmişlerdir. Şirketin 2012 yılında elde ettiği 3.399.312.-TL net karın 317.031.-TL si yedek akçe olarak ayrıldıktan sonra kalan 3.082.281.-TL si 28.03.2013 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararla 29 Mayıs 2013 tarihinde ortaklara dağıtılacaktır. Şirketimizin yönettiği toplam portföy büyüklüğü 31 Aralık 2012 itibariyle 1.480.210.677.-TL iken, 31 Mart 2013 itibariyle 1.516.214.573.-TL na yükselmiştir: Şirket in 31 Mart 2013 tarihi itibariyle toplam müşteri sayısı 52 dir. 2013 ilk üç ayı içerisinde Şirketimizin, hakim ortağı ING Bank A.Ş. ve/veya ING Bank A.Ş. nin bağlı şirketleri ile veya ING Bank A.Ş. nin yönlendirmesiyle ING Bank A.Ş. ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılmış herhangi bir hukuki bir işlem, ING Bank A.Ş. ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmamaktadır. 6

2013 ilk üç ayı içerisinde gerek hakim ortağımız ve gerekse hakim ortağımızın bağlı şirketleri ile Şirketimiz arasında yapılmış olan ticari faaliyetlerin tümü piyasa koşullarına uygun şartlarda gerçekleştirilmiştir. Şirketin iktisap ettiği kendi payı yoktur. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlar yoktur. VII. Portföy Yönetim Şirketleri Pazar Payları YATIRIM FONLARI YÖNETİCİLERİ PİYASA PAYLARI 31/03/2013 Sıra Yönetici Kurum Net Aktif Değer (BinTL) % 1 İş Portföy 7,061,909 22.07 2 Yapı Kredi Portföy 5,365,430 16.77 3 Garanti Portföy 4,899,895 15.32 4 Ak Portföy 3,146,700 9.84 5 HSBC Portföy 1,923,073 6.01 6 TEB Portföy 1,703,284 5.32 7 Vakıf Yatırım Menkul D. 1,583,565 4.95 8 Ziraat Portföy 1,426,964 4.46 9 Halk Portföy Yönetimi 1,086,014 3.39 10 Deniz Portföy 1,037,936 3.24 11 Finans Portföy 766,030 2.39 12 ING Portföy 308,839 0.97 13 Ata Portföy 266,782 0.83 14 Yatırım Finansman 188,361 0.59 15 Şeker Yatırım 137,116 0.43 EMEKLİLİK YATIRIM FONLARI YÖNETİCİLERİ PİYASA PAYLARI 31/03/2013 Sıra Yönetici Kurum Net Aktif Değer % (BinTL) 1 Yapı Kredi Portföy 4,549,094 20.73 2 Ak Portföy 4,293,556 19.57 3 Garanti Portföy 3,567,855 16.26 4 İş Portföy 3,534,440 16.11 5 Vakıf Portföy 1,382,162 6.30 6 Teb Portföy Yönetimi 1,288,132 5.87 7 ING Portföy 1,190,728 5.43 8 Ziraat Portföy 882,283 4.02 9 HSBC Portföy Yönetimi 327,595 1.49 10 Finans Portföy 261,878 1.19 7

IX. Şirketin Finansal Durumu 2013 ilk üç ayı içerisinde bütçe hedeflerine ulaşılmıştır. Şirketimizin 1 Ocak 2013-31 Mart 2013 dönemi faaliyetlerini gösterir mali tabloları ekte yer almaktadır. Bu tablolara göre şirketimizin SPK nın seri XI No:29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği ne uygun hazırlanan 1 Ocak 2013 31 Mart 2013 dönemi net dönem kârı 672.249.-TL, aktif büyüklüğü ise 15.731.959.- TL, özkaynak toplamı 14.840.786.-TL dir. Şirketin 1.174.637TL tutarında sabit kıymetleri olup, bu kıymetler için 1.009.060TL tutarında amortisman ayrılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: V No:59 sayılı tebliği hükümleri çerçevesinde, Portföy Yönetim Şirketleri nin kredi kullanması ve ödünç para alma verme işlemi yapması mümkün değildir. Şirketin mali tablolarında yer alan yükümlülükleri vergi, kıdem tazminatı, izin, prim ve ikramiye karşılıkları ile diğer kısa vadeli borçlar kalemlerinden oluşmaktadır. Şirketin elindeki işletme sermayesi, mali yapısı ve likiditesi herhangi bir önlem alınmasını gerektirmemektedir. Şirketin finansal yapısını iyileştirmesini gerektirecek herhangi bir durum sözkonusu değildir. Şirket 28 Mart 2013 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumlar Vergisi ve Gelir Vergisi mevzuatı hükümleri gereğince, Şirketin 2012 yılı hesaplanan dönem karından ödenecek vergi düşüldükten sonra kalan kardan I.Temettü, II.Tertip Yedek Akçe ve II.Temettünün ayrılmasına ve temettü tutarlarının 29 Mayıs 2013 tarihinde ödenmesine karar vermiştir. 8

ING PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 31.03.2013 TARİHLİ BİLANÇOSU Varlıklar Cari dönem Bağımsız İncelemeden geçmemiş 31 Mart 2013 Geçmiş dönem Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2012 Dönen varlıklar 15.440.356 14.998.891 Nakit ve nakit benzerleri 14.729.113 14.286.303 Finansal yatırımlar 137.714 136.122 Ticari alacaklar 501.906 560.441 - İlişkili taraflardan ticari alacaklar 483.887 519.013 - Diğer ticari alacaklar 18.019 41.428 Diğer alacaklar 450 450 Diğer dönen varlıklar 71.173 15.575 Duran varlıklar 291.603 357.848 Maddi duran varlıklar 165.577 188.314 Maddi olmayan duran varlıklar 22.461 756 Ertelenmiş vergi varlığı 103.565 168.778 Toplam varlıklar 15.731.959 15.356.739 Kaynaklar Kısa vadeli yükümlülükler 632.816 966.616 Diğer borçlar 304.666 174.335 Dönem karı vergi yükümlülüğü 36.670 131.595 Borç karşılıkları 291.480 660.686 Uzun vadeli yükümlülükler 258.357 221.586 Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar 258.357 221.586 Özkaynaklar 14.840.786 14.168.537 Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye 4.580.000 4.580.000 Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları 3.460.811 3.460.811 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 2.254.726 2.254.726 Geçmiş yıllar kar/zararları 3.873.000 443.159 Net dönem karı/zararı 672.249 3.429.841 Toplam kaynaklar 15.731.959 15.356.739 9

ING PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 01.01.2013 31.03.2013 DÖNEMİ GELİR TABLOSU Bağımsız İncelemeden geçmemiş 1 Ocak 31 Mart 2013 Bağımsız İncelemeden geçmemiş 1 Ocak 31 Mart 2012 Sürdürülen faaliyetler Satış gelirleri - 12.166.361 Satışların maliyeti (-) - (12.166.361) Ticari faaliyetlerden brüt kar - - Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer gelirler 1.402.267 1.750.401 Faiz, ücret, prim, komisyon ve diğer giderler (-) - - Finans sektörü faaliyetlerinden brüt kar 1.402.267 1.750.401 Brüt kar 1.402.267 1.750.401 Pazarlama, satış ve dağıtım giderleri (-) (1.849) (2.135) Genel yönetim giderleri (-) (786.933) (891.455) Araştırma ve geliştirme giderleri (-) - Diğer faaliyet gelirleri 188 17 Diğer faaliyet giderleri (-) (3) (10) Faaliyet karı 613.670 856.818 Özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımların kar/zararlarındaki paylar Finansal gelirler 302.125 487.448 Finansal giderler (-) (4.116) (2.357) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı 911.679 1.341.909 Sürdürülen faaliyetler vergi gelir/ (gideri) - Dönem vergi gideri (174.217) (288.744) - Ertelenmiş vergi gelir/ (gideri) (65.213) 21.696 Sürdürülen faaliyetler dönem karı 672.249 1.074.861 Durdurulan faaliyetler - - Durdurulan faaliyetler vergi sonrası dönem karı/zararı - - Dönem karı 672.249 1.074.861 Net dönem karı / (zararı) 672.249 1.074.861 Diğer kapsamlı gelir/(gider) - - Toplam kapsamlı gelir / (gider) 672.249 1.074.861 10

X. İç Kontrol Mekanizması ve Denetim Faaliyetleri Şirket iç kontrol bölümü, ilgili mevzuat ve şirket yönetmeliklerine göre iç kontrol faaliyetlerini Yönetim Kurulu na bağlı olarak sürdürmektedir. Şirketin bağımsız denetçisi Güney Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. dir. Yeminli mali müşaviri Erdikler Yeminli Mali Müşavirlik Ltd.Şti dir. XI. Risk Yönetimi Risk Yönetimi dünya ekonomisindeki son gelişmeler paralelinde finans piyasalarında ve ülkemizde de önemini artırmaktadır. Sermaye piyasalarında artan önemi ve yasal bir zorunluluk haline gelmesi risk yönetimi süreçlerini portföy yönetim şirketlerinin temel unsurlarından biri haline getirmiştir. Bu çerçevede risk yönetimi bölümü kurularak karşılaşılan riskler anlık olarak takip edilmekte ve raporlanmaktadır. Şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetim politikasına ilişkin bilgiler: Şirket, yönetimindeki fonlar için bir risk yönetim sistemi oluşturmuş ve buna ilişkin iş akışlarını yazılı hale getirmiştir. Şirket bünyesinde risk yönetim hizmetini sağlayan birim, fon portföyünün yönetiminden sorumlu birimden bağımsız olarak çalışmaktadır. Risk yönetimini gerçekleştirecek birimin çalışanı/çalışanları risk kontrolüne ilişkin işlemleri yerine getirebilecek bilgi ve tecrübe düzeyi ile Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı ile Türev Araçlar Lisansına haizdir, söz konusu personel, şirket yönetimindeki fonların risk yönetim sisteminin oluşturulması ve günlük kontrollerin yapılmasından sorumludur. Kontrollere ilişkin düzenli raporlar hazırlanmakta ve ilgili birimlerle paylaşılmaktadır. Ayrıca şirket yönetimindeki fonların piyasa riskine yönelik haftalık/aylık raporlamalar periyodik olarak düzenlenmekte ve ilgili birimlere sunulmaktadır. Riskin erken saptanması ve yönetilmesine ilişkin bilgiler: Risk yönetim sistemi, şirket yönetimindeki fonların karşılaşabileceği temel risklerin tanımlanmasını, risk tanımlamalarının düzenli olarak gözden geçirilmesini ve önemli gelişmelere paralel olarak güncellenmesini ve maruz kalınan risklerin tutarlı bir şekilde değerlendirilmesini, tespitini, ölçümünü ve 11

kontrolünü içeren bir risk ölçüm mekanizmasını içermektedir. Risk yönetim sistemi, fonun yatırım stratejisi ile yatırım yapılan varlıkların yapısına ve risk düzeyine uygun olarak ve şirketin iç kontrol sistemi ile bütünlük arz edecek şekilde oluşturulmuştur. Buna paralel şirket yönetimindeki BES fonları için (VAR-%99 Olasılıkla 30 günde kaybedilebilecek değer), diğer fonlar için (VAR-%99 Olasılıkla 10 günde kaybedilebilecek değer) şeklinde hesaplanmaktadır. Ayrıca yönetimdeki fonların kıstasları ile olan korelasyon ve R^2 değerleri benzer istatistiki değerler haftalık/aylık olarak periyodik şekilde takip edilmektedir. Şirketin yönetiminde bulunan koruma amaçlı fonların portföylerine dahil edebilecekleri türev araçlar nedeniyle maruz kaldıkları risklere ilişkin olarak SPK tarafından belirlenen esaslar uygulanmaktadır. Yukarıdaki maddelere ek günlük olarak yönetilmekte olan tüm portföylere ilişkin iç yatırım kuralları aşağıda yer alan süreçler ile takip edilmektedir. 1-) Portföylerin vade ve finansal varlıklarının, ilgili portföye ait yatırım sınırlamalarına uygunluk takibi. 2-) Varlık dağılımlarının kontrolü. Satışlar, verimlilik, gelir yaratma kapasitesi, karlılık, borç/öz kaynak oranı ve benzeri konularda ileriye dönük riskler: Şirkette ağırlıklı olarak geniş tabana yayılmış her ay düzenli katılımcı payının geldiği emeklilik fonları yönetilmektedir. Bu da şirketin ileriye dönük riskini önemli ölçüde azaltmaktadır. Yine aynı şekilde sektörde çözülmeye başlanan likit fonların ağırlığı % 10 un altındadır. Bu rakam sektörün en altındadır. Dolasıyla faizlerin düşmesi nedeniyle bu fonlardan yaşanacak çözülmeden en az etkilenenlerden biri olacaktır. 12

XII. Finansman Kaynakları Şirketin finasman kaynağı kendi özsermayesidir. XIII. Dönem İçinde Şirket Ana Sözleşmesinde Yapılan Değişiklikler Dönem içinde Şirket ana sözleşmesinde yapılan bir değişiklik yoktur. XIV. Dönem İçinde Yapılan Bağışlar Şirket in 2013 ilk üç ayı içinde yaptığı herhangi bir bağış bulunmamaktadır. XV. Şirket Aleyhine Açılan Davalar Yoktur. XVI. Teşviklerden Yararlanma Durumu Yoktur. XVII. Araştırma Geliştirme Faaliyetleri Yoktur. XVIII. Şirketin Şubesi Şirketin şubesi yoktur. 13

XIX. Diğer Hususlar Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikte özel önem taşıyan olay yoktur. Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanarak onaylanmıştır. Saygılarımızla, Pınar ABAY Yönetim Kurulu Başkanı Ayşe Canan EDİBOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Alp SİVRİOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi 14