GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş.

GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Birleşmesine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu Özel ve Gizlidir Eylül 2014 KPMG Türkiye Kurumsal Finansman

KPMG Akis Bağımsız Denetim Telefon +90 (216) 681 90 00 ve SMMM A.Ş. Kavacık Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. No:29 Beykoz 34805 Istanbul, Türkiye Telefaks +90 (216) 681 90 90 GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ve GSD Dış Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulları na, GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ( Müşteri veya GSD Denizcilik veya Şirket ) ve GSD Dış Ticaret A.Ş. nin ( GSD Dış Ticaret ) Yönetim Kurulları (birlikte Şirketler olarak anılacaktır), GSD Dış Ticaret in GSD Denizcilik e devredilmesi suretiyle birleştirilmesine karar vermiştir. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK ) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II- 23.2) doğrultusunda birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporumuzu ( Rapor ) hazırlamış bulunmaktayız. GSD Denizcilik in GSD Dış Ticaret i devralma yoluyla birleşmesi işleminde birleşme oranı hesaplanırken, her iki şirketin mevcut faaliyetleri ve finansal yapısı göz önüne alındığında, Net Aktif Değer yönteminin kullanılmasının adil ve makul olacağı düşünülmüştür. Bu rapor, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in 30 Haziran 2014 tarihi ( Değerleme Tarihi ) itibariyle uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını ve seçilen yöntemlere göre değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek ve sunmak amacıyla hazırlanmıştır. Rapor da sunulan finansal veriler, tarafımıza Şirketler Yönetimleri tarafından temin edilmiş olup bu verilerin ya da hazırlanışında baz alınan varsayımların uygunluğu tarafımızca denetlenmemiştir. Tarafımıza temin edilen bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiş, halka açık bilgilere erişim dışında, ayrıca bir finansal inceleme veya durum tespit çalışması gerçekleştirilmemiştir. Genellikle şartlar ve olaylar beklenildiği gibi gelişmeyebildiğinden, Şirket tarafından tahmin edilen ve gerçekleşen finansal sonuçlar arasında farklılıkların doğabileceğine ve bu farklılıkların varılan sonuçlarda önemli değişikliklere neden olabileceğine dikkatinizi çekmek isteriz. Geleceğe yönelik tahmini finansal tabloların ve bunların bağlı olduğu varsayımların uygulama ve gerçekleşme sorumluluğu sadece Şirket e aittir. Bu Rapor ve içinde yer alan veriler sadece bilgi amacıyla hazırlanmış olup bütün bir görüş oluşturulması açısından ilerleyen sayfalarla birlikte Rapor un tamamının incelenmesi önerilmektedir. Değerleme raporumuz Şirketler in değerinin belirlenmesi dışında hiçbir amaca yönelik olmayıp Şirketler ve düzenleyici otoriteler (Sermaye Piyasası Kurulu, BİST) kullanımı ile sınırlıdır. Yukarıda yazılanlar dışında, bizim yazılı iznimiz olmadan, kısmen veya tamamen çoğaltılamaz, dağıtılamaz veya içerdiği bilgilere referans verilemez ve kamuya açıklanamaz. Bu Rapor un muhatabı GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret olarak kalacaktır. Kullanılan yöntemler herhangi bir genel kabul görmüş denetim standardına göre olmayıp tam kapsamlı veya sınırlı bir denetim çalışmasını içermemektedir. Tarafımıza temin edilen bilgilerin tam ve doğru olduğu kabul edilmiş, halka açık bilgilere erişim dışında, ayrıca bir finansal inceleme veya durum tespit çalışması gerçekleştirilmemiştir. İstanbul, 12 Eylül 2014 Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Hande Şenova Kurumsal Finansman Bölüm Başkanı, Ortak

Terimler Sözlüğü A.Ş Anonim Şirketi BANİS Borçtan Arındırılmış Net İşletme Sermayesi BİST Borsa İstanbul BWTS Ballast Water Treatment System / Balast Suyu Arıtma Sistemi Değerleme Tarihi 30 Haziran 2014 Dwt Deadweight F/DD Fiyat / Defter Değeri F/TV Fiyat / Toplam Varlıklar GSD Denizcilik GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. GSD Dış Ticaret GSD Dış Ticaret A.Ş. GSD Holding GSD Holding A.Ş. ICBC Industrial and Commercial Bank of China Limited NAD ÖD PD Rapor ŞD SPK TCMB Tekstilbank TL USD VAFÖK VFÖK Net Aktif Değer Özsermaye Değeri Piyasa Değeri Değerleme Raporu Şirket Değeri Sermaye Piyasası Kurulu Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Tekstil Bankası A.Ş. Türk Lirası ABD Doları Vergi, Amortisman ve Faiz Öncesi Kazanç Vergi ve Faiz Öncesi Kazanç İNA KAP MV M/V Şirket / Müşteri Şirketler KPMG İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi Kamu Aydınlatma Platformu Motor Vessel Motorlu Gemi GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. 2

İçerik Projeden sorumlu KPMG tarafındaki ilgili kişilerin iletişim bilgileri: Hande Şenova Kurumsal Finansman Ortak, KPMG Türkiye Tel: + 90 216 681 90 00 Fax: + 90 216 681 90 90 hsenova@kpmg.com Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler 3

Giriş Hazırlanış Temeli ve Sözleşme Şartları Hazırlanış temeli KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş ( KPMG veya biz ), GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret şirketlerinin 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle şirket değerleme çalışmasını ve birleşme oranı hesaplamasını gerçekleştirmek üzere bağımsız uzman olarak görevlendirilmiştir. Bu rapor, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in Değerleme Tarihi itibariyle uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanan birleşme oranlarını, seçilen yöntemlere göre değiştirme oranını ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarını tespit etmek amacıyla hazırlanmıştır. Bu Rapor, Müşteri ve GSD Dış Ticaret Yönetimleri nin KPMG ye temin ettiği bilgiler doğrultusunda ve halka açık bilgiler göz önünde bulundurularak hazırlanmıştır. Temin edilen tüm finansal ve diğer bilgilerintam ve doğru olduğu kabul edilmiştir. Sözleşme şartları Bu rapor, KPMG ile GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret arasında tarafların hak ve yükümlülüklerini belirleyen 17 Temmuz 2014 tarihli sözleşme hükümlerine bağlı kalınarak hazırlanmış olup KPMG nin birleşme oranı ile ilgili bulgularını beyan etmektedir ve bu sözleşmenin getirdiği tüm şartlara bağımlı ve uygundur. Bu Rapor, GSD Dış Ticaret in GSD Denizcilik e devredilmesi suretiyle gerçekleştirilecek birleşme işlemi için birleşme ve değiştirme oranının belirlenmesi doğrultusunda fikir vermek dışında hiçbir amaca yönelik olmayıp, GSD Denizcilik, GSD Dış Ticaret ve birleşme gereği yetkili otoritenin dahili kullanımı ile sınırlıdır. Aksi halde, bizim yazılı iznimiz olmadan kısmen veya tamamen çoğaltılamaz, dağıtılamaz veya içerdiği bilgilere referans verilemez. Rapor un muhatabı GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret tir. Analizler sonucunda hesaplanan şirket değerleri, değerlemeye konu Şirketler e üçüncü şahıslar tarafından yapılabilecek fiyat teklifleriyle alakalı bir öneri veya tavsiye oluşturmamaktadır ve bu şekilde bir işleme referans olarak değerlendirilmemelidir. Söz konusu üçüncü partilerin ve/veya potansiyel yatırımcıların risk kriterleri, yatırım ve stratejik hedefleri, ülke ve ekonomik beklentileri, ticari ve operasyonel sinerjileri, hesaplayacakları ve/veya teklif edecekleri şirket değerini etkileyecek ve yatırımcıya özel alım motivasyonu doğrultusunda farklılık gösterebilecektir. 4

Giriş GSD Denizcilik Şirket Profili GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. ( GSD Denizcilik veya Şirket), 28 Ağustos 1992 de Rant Finansal Kiralama Anonim Şirketi ünvanı ile İstanbul da kurulmuştur. Şirket, 9 Eylül 2002 itibarıyla GSD Grubu nun diğer finansal kiralama şirketi olan Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. ile bu şirketi devralarak birleşmiş ve ünvanı birleşme sonrası 17 Ekim 2002 itibarıyla Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Şirket, Tekstil Finansal Kiralama A.Ş. ünvanı ile, ağırlıklı olarak inşaat, tekstil, metal sanayi, makina, kimya endüstrisi ve madencilik sektörlerinde finansal kiralama alanında faaliyet göstermekte iken, Şirket in ticaret ünvanı GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat San. ve Tic. A.Ş. olarak faaliyet konusu ile birlikte değiştirilerek 26 Ağustos 2011 tarihinde tescil edilmiştir. GSD Denizcilik in %100 sermaye payıyla ve her birini 5,000 Avro sermaye ile 26 Mart 2013 tarihinde Malta da kurduğu bağlı ortaklıkları olan Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited, 7 Mayıs 2013 tarihi itibarıyla inşası tamamlanan 39.000 DWT kuru yük gemilerini teslim almış ve gemiler kiraya verilerek faaliyetlerine başlamıştır. Cano Maritime Limited ve Dodo Maritime Limited in her birinin sermayeleri 24 Temmuz 2014 te para birimi dönüşümüyle 6,430.50 ABD Doları na dönüştürülmüştür. 20 Şubat 1995 tarihinden beri BIST de işlem görmekte olan GSD Denizcilik hisselerinin Değerleme Tarihi itibariyle %42.55 i halka açıktır. GSD Denizcilik in Değerleme Tarihi itibariyle ortakları ve payları sağ tarafta yer alan tabloda sunulmaktadır. GSD Denizcilik - Başlıca Finansal Göstergeler 12/31/2011 12/31/2012 12/31/2013 30/06/2014 Brüt kar/(zarar) 2,335 75 50 947 Faaliyet karı/zararı (366) 423 618 (409) Dönem karı/(zararı) 3,483 1,294 (5,579) (1,925) Toplam varlıklar 77,072 64,446 123,372 118,526 Özkaynaklar 61,974 63,409 66,518 64,622 Kaynak: GSD Denizcilik bağımsız denetim raporu GSD Denizcilik Ortaklık Yapısı - 30 Haziran 2014 Ortak Adı Pay (TL) Pay (%) GSD Holding A.Ş. 16,481,424 54.9381% Hakan Yılmaz 750,000 2.5000% GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. 1,125 0.0038% Nuri Akın 1,125 0.0038% Halka Açık 12,766,326 42.5544% Toplam 30,000,000 100.0000% Kaynak: GSD Denizcilik 30/06/2014 bağımsız denetim raporu M/V Cano ve M/V Dodo Gemilerinin Özellikleri Temel Özellikler İnsa yeri Hyundai Mipo Dockyard, Ulsan / Korea İnsa tarihi 2013 Gemi Tipi Kuru Yük Gemisi Max Tasıma Kapasitesi yaklaşık 39,000.0 mt Genel Ölçüleri Tam boy yaklaşık 187.00m Kaimeler Arası Boy 178.00m Genislik 28.60m Yükseklik 15.60m Draft 10.0m Gross Ton yaklaşık 24,100 Net Ton yaklaşık 12,500 Personel 25 kişi Ana Makine Tipi ve Model Gücü Kaynak: GSD Denizcilik 30/06/2014 faaliyet raporu Hyundai-2 Stroke- B&W 6S50ME-B9.2 (TierII) 10,680 kw x 117 RPM 5

Giriş GSD Dış Ticaret Şirket Profili GSD Dış Ticaret A.Ş. ( GSD Dış Ticaret ) 11 Ekim 1995 tarihinde GSD Giyim Sanayicileri Dış Ticaret A.Ş. ünvanıyla İstanbul da kurulmuş ve 25 Kasım 1997 tarihinde ise GSD Dış Ticaret A.Ş. ünvanını almış olup, kuruluşundan 31 Aralık 2012 tarihine kadar aracılı dış ticaret faaliyetinde bulunmuştur. Bu tarihten sonra ise, GSD Dış Ticaret, 2013 yılında gemi yatırımına ve 2014 yılında gemi işletmeciliğine başlayarak denizcilik alanında faaliyet göstermektedir. GSD Dış Ticaret Malta da %100 sermaye payına sahip olduğu her biri 5,000 Avro sermayeli Hako Maritime Limited i 1 Nisan 2013 tarihinde, Zeyno Maritime Limited i ise 22 Nisan 2013 tarihinde kurmuştur. Hako Maritime Limited ve Zeyno Maritime Limited in sermayeleri 24 Temmuz 2014 te para birimi dönüşümü ile sırasıyla 6,420 ABD Doları ve 6,518.50 ABD Doları olmuştur. GSD Dış Ticaret ile Çin de kurulu Yangzhou Dayang Shipbuilding Co., Ltd. tersanesi arasında iki adet 63,500 DWT taşıma kapasiteli kuru yük gemisinin inşa sözleşmeleri, 11 Nisan 2013 ve 4 Haziran 2013 tarihlerinde yürürlüğe girmiştir. Hako Maritime Ltd. 23 Haziran 2014 tarihinde M/V Hako isimli gemiyi Çin'de teslim almıştır. Çin den teslim alınan gemi kiraya verilerek faaliyetlerine başlamıştır. M/V Zeyno nun ise değerleme tarihi itibariyle yapımı devam etmektedir. Teslim tarihi Eylül 2014 olan gemi rapor tarihi itibariyle henüz teslim edilmemiştir. GSD Dış Ticaret in Değerleme Tarihi itibariyle ortakları ve payları sağ tarafta yer alan tabloda sunulmaktadır. GSD Dış Ticaret - Başlıca Finansal Göstergeler 12/31/2011 12/31/2012 12/31/2013 30/06/2014 Gelirler 2,386 1,773 86 177 Brüt kar/(zarar) 2,201 1,538 7 (109) Faaliyet karı/zararı 265 (427) 927 (634) Dönem karı/(zararı) 1,811 1,063 516 (735) Toplam varlıklar 53,347 32,536 44,768 98,734 Özkaynaklar 19,098 23,314 25,447 32,822 Kaynak: GSD Dış Ticaret bağımsız denetim raporu GSD Dış Ticaret Ortaklık Yapısı - 30 Haziran 2014 Ortak Adı Pay (TL) Pay (%) GSD Holding A.Ş. 9,999,920 99.9992% GSD Yatırım Bankası A.Ş. 20 0.0002% GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. 20 0.0002% GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş. 20 0.0002% Tekstil Faktoring A.Ş.* 20 0.0002% Toplam 10,000,000 100.0000% Kaynak: GSD Dış Ticaret 30/06/2014 bağımsız denetim raporu *Tekstil Faktoring A.Ş. nin şirket ünvanı, 21 Temmuz 2014 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili ne tescillenen 8 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararıyla, GSD Faktoring A.Ş. olarak değiştirilmiştir. M/V Hako ve M/V Zeyno Gemilerinin Özellikleri Temel Özellikler İnsa yeri Yangzhou Dayang Shipbuilding Co. Ltd. İnsa tarihi 2014 Gemi Tipi Kuru Yük Gemisi Genel Ölçüleri Tam boy yaklaşık 200.00m Kaimeler Arası Boy 194.477m Genislik 32.264m Yükseklik 18.502m Draft 11.30m Gross Ton 35.873 Net Ton 21.218 Personel 25 kişi Ana Makine Tipi ve Model Hudong-Man B&W 5S60ME-C8.1 (TierII) Gücü 11,900 kw x 105 RPM Kaynak: Şirket Yönetimi, Hako ve Zeyno gemi inşa sözleşmeleri 6

Giriş Varsayımlar Birleşme Kararı 9 Haziran 2014 tarihinde GSD Denizcilik Yönetimi tarafından Kamu Aydınlatma Platformu nda ( KAP ) yapılan açıklamaya göre; GSD Dış Ticaret in bütün aktifi ve pasifi ile bütün halinde GSD Denizcilik'e katılarak Devrolma yoluyla birleştirilmesine; Birleşme işlemlerinin GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in bağımsız denetimden geçmiş 30 Haziran 2014 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine, Birleşme kapsamında oluşacak değiştirme ve birleşme oranlarının belirlenmesi, Yönetim Kurulu Birleşme Raporu ve Birleşme Sözleşmesi'nin hazırlanması ve devrolma yoluyla birleşmeye ilişkin olarak diğer gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesini takiben Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmasına, karar verilmiştir. Ortaklık Yapısı 30 Haziran 2014 tarihli GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret birleşme hesaplamasında, Şirketler e ait en güncel ortaklık yapıları göz önünde bulundurulmuştur. Kullanılan Finansal Tablolar GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret birleşme oranlarının hesaplaması 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle hesaplanan değerleme çalışmaları göz önünde bulundurularak yapılmıştır. Denetimden geçmiş 2012 ve 2013 yıl sonu finansalları ile 30 Haziran 2014 tarihli finansallar Şirket Yönetimi tarafından tarafımıza iletilmiştir. Bu bilgilerin doğru ve gerçeği yansıttığı varsayılmış, bilgilerin doğruluğu herhangi bir teste veya denetime tabi tutulmamıştır. GSD Denizcilik Piyasa Değeri ise BİST de işlem gören hisselerinin fiyatları üzerinden hesaplanmıştır. Değerleme Metodolojileri GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in devir yolu ile birleşimi sonucu hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde Özkaynak, Piyasa çarpanları ve Net Aktif Değer metodolojileri kullanılmıştır. Şirketlerin faaliyette bulundukları denizcilik sektör dinamiklerinin geleceğe dönük tahmin güçlüğü, gemilerin henüz yeni operasyonel olduğu ve birleşme işlemi ve değerleme tarihi göz önüne alındığında İNA uygulanmamıştır. Raporda yer alan tablolarda bulunan rakamlara ait ondalık sayılar gösterilmemiş ve yuvarlanmış olarak belirtilmiştir. Bu nedenle tablolarda görülen rakamların toplamları, toplam değerler ile farklılık gösterebilir. 7

İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi Sonuç Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler 8

Metodoloji ve Yaklaşım Değerleme Metodolojileri Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) uyarınca, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in birleşmesine ilişkin hisse değişim oranı uluslararası kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak belirlenmiştir. Özkaynak metodolojisi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in devir yolu ile birleşimi sonucu hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan 3 farklı değerleme yönteminden ilki Özkaynak metodolojisidir. Şirketler in değerleme tarihi itibariyle hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarında belirtilen defter değeri, özkaynak tutarıdır. Şirketler in özkaynak tutarı, mali tablolarda belirtilen tarih itibariyle kayıtlı özkaynak değerini gösterir, pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan değerleri dikkate almamaktadır. GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret için Değerleme Tarihi itibariyle hazırlanmış bağımsız denetim raporlarında bulunan finansal tablolar değerleme kapsamında dikkate alınmıştır. Piyasa çarpanları metodolojisi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in devir yolu ile birleşimi sonucu hesaplanacak birleşme oranı, değiştirme oranı ve birleşme sonrası ulaşılması gereken sermaye tutarının tespitinde kullanılacak olan bir diğer yöntem de Piyasa Çarpanları metodolojisidir. GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret, değerleme tarihi itibariyle aktifleri ile değer yaratan şirketlerdir. Bu nedenle Piyasa Çarpanları Metodolojisi Şirketler in bilançoları temel alınarak uygulanmıştır. GSD Denizcilik in siparişini verdiği M/V Dodo ve M/V Cano gemileri 7 Mayıs 2013 itibariyle yapımları tamamlanarak sözleşmede taraf değişikliği yoluyla, Dodo Maritime Ltd. ve Cano Maritime Ltd. şirketleri adlarına tescillenerek teslim alınmışlardır. Teslim alınması ile birlikte gemiler kiraya verilerek faaliyete başlamıştır. GSD Dış Ticaret in siparişini verdiği M/V Hako isimli gemi 23 Haziran 2014 tarihinde aynı şekilde Hako Maritime Ltd adına tescillenerek teslim alınmıştır ve 26 Haziran 2014 te kiraya verilerek faaliyete başlamıştır. GSD Dış Ticaret in siparişini verdiği M/V Zeyno ise değerleme tarihi itibariyle yapımı sürdüğünden henüz teslim alınmamıştır. Bu kapsamda Şirketler in faaliyetleri henüz başlangıç seviyesindedir ve bu nedenle sürdürülebilir kazanç yaklaşımı ile piyasa çarpanları metodolojisi uygulamak Şirketler için uygun olmayacaktır. GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret bulundukları coğrafi konum, büyüklükleri, faaliyet gösterdikleri sektör ve genel faaliyetleri değerlendirildiğinde benzerlik göstermektedir ve bu sebeplerden dolayı piyasa çarpanları metodolojisi uygulanırken Şirketler için aynı şirket grubu ve aynı çarpanlar kullanılmıştır. Bir önceki paragrafta açıklanan sebeplerden dolayı piyasa çarpanlarında Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat / Defter Değeri çarpanları hesaplanmış ve dikkate alınmıştır. Net Aktif Değer metodolojisi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret birleşme oranı hesaplamasında kullanılacak 3. metot olarak Net Aktif Değer ( NAD ) metodolojisi dikkate alınmıştır. Şirket in net aktif değeri tespitinde, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in 30 Haziran 2014 olan Değerleme Tarihi itibariyle hazırlamış olduğu UFRS ile uyumlu olarak düzenlenmiş finansal tablolar esas alınmıştır. Net Aktif Değer metodunda varlıkların değerinden borçların düşülmesiyle şirketlerin net aktif değerine ulaşılmıştır. Net Aktif Değeri, şirketin bilançosundaki (ve bilançoya yansımayan) her aktif ve pasif kaleminin bugünkü piyasa değerlerine getirilmesiyle belirlenir. Net Aktif Değer metodolojisi en çok, değerin sürekli operasyonlarda değil de aktiflerde bulunduğu şirketlere uygulanabilir. Aktif yoğunluğu olan şirketlerde, söz konusu aktifler işletmenin başarısı için ana unsurlardır. Net Aktif Değer metodolojisi incelemeleri ve açıklamaları ilerleyen sayfalarda detaylı olarak anlatılmaktadır. 9

İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi Sonuç Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler 10

Özkaynak Metodolojisi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Özsermaye Değerleri GSD Denizcilik Özkaynak Değeri UFRS 30 Haziran 2014 Özkaynaklar Ödenmiş sermaye 30,000 Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları 15,355 Hisse senedi ihraç primleri 1 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 8,675 Yabancı para çevrim farkları 8,333 Finansal varlıklar değer artış fonu 342 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 1,711 Geçmiş yıllar karları 10,805 Net dönem karı/(zararı) (1,925) 64,622 Özkaynak Değeri 64,622 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG analizi GSD Dış Ticaret Özkaynak Değeri UFRS 30 Haziran 2014 Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye 10,000 Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları 8,730 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 8,094 Yabancı para çevrim farkları 20 Finansal varlıklar değer artış fonu 8,074 Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler 3,042 Geçmiş Yıllar Karları 3,691 Net Dönem Karı/(Zararı) (735) 32,822 Özkaynak Değeri 32,822 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG analizi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Özkaynak Değerleri için değerleme ve birleşme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihli bağımsız denetimden geçmiş UFRS bilançoda yer alan özkaynak değerleri göz önünde bulundurulmuştur. 11

Özkaynak Metodolojisi Birleşme ve Değiştirme Oranı Özkaynak Metoduna Göre Birleşmeye Esas Değer 30.06.2014 Devralan ortaklık: GSD Denizcilik Devrolan ortaklık: GSD Dış Ticaret Toplam Sermaye tutarı 30,000.00 10,000.00 Özkaynak Değeri (Özkaynak Metoduna Göre) 64,622.00 32,822.00 Düzeltme (GSD Denizcilik'in GSD Dış Ticaret'teki payı) - (0.07) Birleşmeye esas değer 64,622.00 32,821.93 97,443.93 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu & KPMG Analizi Özkaynak Metoduna Göre Birleşme ve Değiştirme Oranı 30.06.2014 Birleşme oranı = 64,622.00 97,443.93 = 66.32% 30,000.00 Birleşme sonrası sermaye = = 45,237.20 66.32% Özkaynak Metodolojisine göre, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in birleşmeye esas özkaynak tutarı belirlenirken, değerleme tarihi itibariyle hazırlanan denetim raporunda belirtilen özkaynak tutarları dikkate alınmıştır. Değerleme tarihi itibariyle, GSD Denizcilik in GSD Dış Ticaret te %0.0002 oranında hissesi bulunmaktadır. Birleşme ve değiştirme oranı hesaplamaları yapılırken GSD Denizcilik in GSD Dış Ticaret te sahip olduğu pay, hesaplamalara dahil edilmemiş ve sol tarafta yer alan tablolara ilgili düzeltme yansıtılmıştır. Sol tarafta yer alan tablolarda belirtilen birleşmeye esas özkaynak tutarları ve sermaye tutarları dikkate alındığında birleşme oranı %66.32, artırılacak sermaye 15.2 milyon TL ve değiştirme oranı 1.52 olarak hesaplanmıştır. Artırılacak sermaye = 45,237-30,000 = 15,237.20 15,237.20 Değiştirme oranı = = 1.5237 9,999.98 Kaynak: Şirket Yönetimi & KPMG Analizi 12

Özkaynak Metodolojisi Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı GSD Denizcilik - Sermaye Yapısı (30.06.2014) Birleşme Öncesi (%) Ödenmiş Sermaye GSD Holding A.Ş. 54.9381% 16,481.42 Hakan Yılmaz 2.5000% 750.00 GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. 0.0038% 1.13 Nuri Akın 0.0038% 1.13 Halka Açık 42.5544% 12,766.33 Toplam 100.0000% 30,000.00 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu GSD Dış Ticaret - Sermaye Yapısı (30.06.2014) Birleşme Öncesi (%) Ödenmiş Sermaye GSD Holding A.Ş. 99.9992% 9,999.92 GSD Yatırım Bankası A.Ş. 0.0002% 0.02 GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. 0.0002% 0.02 GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş. 0.0002% 0.02 Tekstil Faktoring A.Ş.* 0.0002% 0.02 Toplam 100.0000% 10,000.00 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu Değerleme tarihi itibariyle, GSD Denizcilik in GSD Dış Ticaret te %0.0002 oranında hissesi bulunmaktadır. Birleşme ve değiştirme oranı hesaplamaları yapılırken GSD Denizcilik in GSD Dış Ticaret te sahip olduğu pay hesaplamalara dahil edilmemiş ve yukarıdaki tabloda kırmızı kutu içerisine alınan değerlerin toplamı olan 9,999.98 bin TL dikkate alınmıştır. GSD Denizcilik - Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı Birleşme Sonrası (%) Ödenmiş Sermaye GSD Holding A.Ş. 70.1160% 31,718.53 Hakan Yılmaz 1.6579% 750.00 GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. 0.0026% 1.16 Nuri Akın 0.0025% 1.13 GSD Yatırım Bankası A.Ş. 0.0001% 0.03 Tekstil Faktoring A.Ş.* 0.0001% 0.03 Halka Açık 28.2209% 12,766.33 Toplam Ödenmiş Sermaye 100.0000% 45,237.20 Kaynak: KPMG Analizi *Tekstil Faktoring A.Ş. nin şirket ünvanı, 21 Temmuz 2014 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili ne tescillenen 8 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararıyla, GSD Faktoring A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Tablolarda GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in birleşmeden önceki sermaye yapıları ve Özkaynak metodolojisine göre birleşme sonrasında GSD Denizcilik in sermaye yapısı yer almaktadır. Özkaynak metodolojisine göre birleşme sonrası GSD Denizcilik in sermayesi 30.0 milyon TL den 45.2 milyon TL ye çıkmaktadır. 13

İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi Sonuç Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler 14

Piyasa Çarpanları Metodolojisi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Özsermaye Değerleri GSD Denizcilik - Benzer Şirketler Analizi - Toplam Varlıklar Fiyat / Toplam 30 Haziran 2014 Varlıklar ("F/TV") Düşük Yüksek Seçilen Çarpan 0.58x 0.62x GSD Denizcilik 30 Haziran 2014 Toplam Varlıklar 118,526 118,526 Özsermaye Değeri 69,333 73,821 Ortalama 71,577 GSD Denizcilik - Benzer Şirketler Analizi - Defter Değeri Fiyat / Defter 30 Haziran 2014 Değeri ("F/DD") Düşük Yüksek Seçilen Çarpan 0.99x 1.26x GSD Denizcilik 30 Haziran 2014 Defter Değeri 64,622 64,622 Özsermaye Değeri 63,941 81,173 Ortalama F/TV ve F/DD ortalaması 72,557 72,067 Kaynak: Şirket Yönetimi & KPMG Analizi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret bulundukları coğrafi konum, büyüklükleri ve faaliyet gösterdikleri sektör değerlendirildiğinde benzerlik göstermektedir. Bu sebeplerden dolayı piyasa çarpanları metodolojisi uygulanırken Şirketler için aynı şirket grubu ve aynı çarpanlar kullanılmıştır. GSD Dış Ticaret - Benzer Şirketler Analizi - Toplam Varlıklar Fiyat / Toplam 30 Haziran 2014 Varlıklar ("F/TV") Düşük Yüksek Seçilen Çarpan 0.58x 0.62x GSD Dış Ticaret 30 Haziran 2014 Toplam Varlıklar 98,734 98,734 Özsermaye Değeri 57,755 61,494 Fiyat / Toplam Varlıklar Ortalama 59,625 GSD Dış Ticaret - Benzer Şirketler Analizi - Defter Değeri Fiyat / Defter 30 Haziran 2014 Değeri ("F/DD") Düşük Yüksek Seçilen Çarpan 0.99x 1.26x GSD Dış Ticaret 30 Haziran 2014 Defter Değeri 32,822 32,822 Özsermaye Değeri 32,476 41,228 Fiyat / Defter Değeri Ortalama F/TV ve F/DD ortalaması 36,852 48,239 Kaynak: Şirket Yönetimi & KPMG Analizi Bu yönteme göre birleşmeye esas GSD Denizcilik Özkaynak Değeri 72.1 milyon TL olarak, GSD Dış Ticaret Özkaynak Değeri ise 48.2 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Piyasa çarpanları analizi ile ilgili detaylı değerleme hesaplamaları ilerleyen sayfalarda sunulmaktadır. GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Toplam Varlıklar Değerleri ve Defter Değerleri 30 Haziran 2014 tarihli bağımsız denetim raporlarından elde edilmiştir. Piyasa Çarpanları Metodolojisine göre Şirketler Özsermaye Değerleri hesaplanırken Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat/Defter Değeri çarpanları kullanılmış olup, özsermaye değeri iki çarpanın ortalaması alınarak hesaplanmıştır. 15

Piyasa Çarpanları Metodolojisi Birleşme ve Değiştirme Oranı Piyasa Çarpanları Metoduna Göre Birleşmeye Esas Değer 30.06.2014 Devralan ortaklık: Devrolan ortaklık: GSD Denizcilik GSD Dış Ticaret Toplam Sermaye tutarı 30,000.00 10,000.00 Özkaynak Değeri (Piyasa Çarpanları Metoduna Göre) 72,067.13 48,238.57 Düzeltme (GSD Denizcilik'in GSD Dış Ticaret'teki payı) - (0.10) Birleşmeye esas değer 72,067.13 48,238.47 120,305.60 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu & KPMG Analizi Piyasa Çarpanlarına Göre Birleşme ve Değiştirme Oranı 30.06.2014 Birleşme oranı = 72,067.13 120,305.60 = 59.90% 30,000.00 Birleşme sonrası sermaye = = 50,080.64 59.90% GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Toplam Varlıkları ve Defter Değerleri 30 Haziran 2014 tarihli bağımsız denetim raporlarından elde edilmiştir. Piyasa Çarpanları Metodolojisine göre Şirketler için Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat / Defter Değeri çarpanları kullanılmıştır ve iki çarpanın ortalaması alınarak birleşmeye esas değerler hesaplanmıştır. Değerleme tarihi itibariyle, GSD Denizcilik in GSD Dış Ticaret te %0.0002 oranında hissesi bulunmaktadır. Birleşme ve değiştirme oranı hesaplamaları yapılırken GSD Denizcilik in GSD Dış Ticaret te sahip olduğu pay hesaplamalara dahil edilmemiştir ve sol tarafta yer alan tablolara ilgili düzeltme yansıtılmıştır. Buna göre birleşmeye esas GSD Denizcilik Özsermaye Değeri 72.1 milyon TL, GSD Dış Ticaret Özsermaye Değeri ise 48.2 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Artırılacak sermaye = 50,081-30,000 = 20,080.64 20,080.64 Değiştirme oranı = = 2.0081 9,999.98 Kaynak: Şirket Yönetimi & KPMG Analizi 16

Piyasa Çarpanları Metodolojisi Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı GSD Denizcilik - Sermaye Yapısı (30.06.2014) Birleşme Öncesi (%) Ödenmiş Sermaye GSD Holding A.Ş. 54.9381% 16,481.42 Hakan Yılmaz 2.5000% 750.00 GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. 0.0038% 1.13 Nuri Akın 0.0038% 1.13 Halka Açık 42.5544% 12,766.33 Toplam 100.0000% 30,000.00 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu GSD Dış Ticaret - Sermaye Yapısı (30.06.2014) Birleşme Öncesi (%) Ödenmiş Sermaye GSD Holding A.Ş. 99.9992% 9,999.92 GSD Yatırım Bankası A.Ş. 0.0002% 0.02 GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. 0.0002% 0.02 GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş. 0.0002% 0.02 Tekstil Faktoring A.Ş.* 0.0002% 0.02 Toplam 100.0000% 10,000.00 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu Değerleme tarihi itibariyle, GSD Denizcilik in GSD Dış Ticaret te %0.0002 oranında hissesi bulunmaktadır. Birleşme ve değiştirme oranı hesaplamaları yapılırken GSD Denizcilik in GSD Dış Ticaret te sahip olduğu pay hesaplamalara dahil edilmemiş ve yukarıdaki tabloda kırmızı kutu içerisine alınan değerlerin toplamı olan 9,999.98 bin TL dikkate alınmıştır. GSD Denizcilik - Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı Birleşme Sonrası (%) Ödenmiş Sermaye GSD Holding A.Ş. 73.0061% 36,561.95 Hakan Yılmaz 1.4976% 750.00 GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. 0.0023% 1.17 Nuri Akın 0.0022% 1.13 GSD Yatırım Bankası A.Ş. 0.0001% 0.04 Tekstil Faktoring A.Ş.* 0.0001% 0.04 Halka Açık 25.4915% 12,766.33 Toplam Ödenmiş Sermaye 100.0000% 50,080.64 Kaynak: KPMG Analizi *Tekstil Faktoring A.Ş. nin şirket ünvanı, 21 Temmuz 2014 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili ne tescillenen 8 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararıyla, GSD Faktoring A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Tablolarda GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in birleşmeden önceki sermaye yapıları ve Piyasa Çarpanları metodolojisine göre birleşme sonrasında GSD Denizcilik in sermaye yapısı yer almaktadır. Piyasa Çarpanları metodolojisine göre birleşme sonrası GSD Denizcilik in sermayesi 30.0 milyon TL den 50.1 milyon TL ye çıkmaktadır. 17

İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi Sonuç Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler 18

Net Aktif Değer Metodolojisi GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret Özsermaye Değeri GSD Denizcilik - Net Aktif Değeri UFRS Düzeltilmiş 30 Haziran 2014 Düzeltmeler 30 Haziran 2014 Toplam Varlıklar 118,526 3,278 121,804 Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı (53,904) (3) (53,907) Net Aktif Değer 64,622 3,274 67,896 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG analizi GSD Dış Ticaret - Net Aktif Değeri UFRS Düzeltilmiş 30 Haziran 2014 Düzeltmeler 30 Haziran 2014 Toplam Varlıklar 98,734 54,278 153,012 Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı (65,912) (36,900) (102,812) Net Aktif Değer 32,822 17,378 50,200 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, Şirket Yönetimi, KPMG analizi Net Aktif Değer Yöntemi ile hesaplanmış GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret birleşmeye esas Özkaynak Değerleri sol tarafta yer alan tablolarda ayrı ayrı gösterilmiştir. GSD Denizcilik in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun varlıkları ve yükümlülükleri ilerleyen sayfalarda detayları açıklandığı üzere tek tek incelenmiş ve olası düzeltmeler analiz edilmiştir. Yapılan analizler sonucunda bağımsız denetimden geçmiş UFRS finansal tablolar üzerinden 3 kalem içerisinde düzeltme yapılmasına karar verilmiştir. Bu kalemler Finansal Yatırımlar, Maddi Duran Varlıklar ve Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü kalemleridir. GSD Dış Ticaret in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun varlıkları ve yükümlülükleri ilerleyen sayfalarda detayları açıklandığı üzere tek tek incelenmiş ve olası düzeltmeler analiz edilmiştir. Yapılan analizler sonucunda bağımsız denetimden geçmiş UFRS finansal tablolar üzerinden 5 kalem içerisinde düzeltme yapılmasına karar verilmiştir. Bu kalemler Finansal Yatırımlar, Maddi Duran Varlıklar, Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü, Peşin ödenmiş giderler ve Kısa Vadeli Borçlanmalar kalemleridir. 19

Net Aktif Değer Metodolojisi Birleşme ve Değiştirme Oranı Net Aktif Değer Metoduna Göre Birleşmeye Esas Değer 30.06.2014 Devralan ortaklık: Devrolan ortaklık: GSD Denizcilik GSD Dış Ticaret Toplam Sermaye tutarı 30,000.00 10,000.00 Özkaynak Değeri (NAD Metoduna Göre) 67,896.09 50,199.88 Düzeltme (GSD Denizcilik'in GSD Dış Ticaret'teki payı) - (0.10) Birleşmeye esas değer 67,896.09 50,199.78 118,095.87 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu & KPMG Analizi Net Aktif Değer Metoduna Göre Birleşme ve Değiştirme Oranı 30.06.2014 Birleşme oranı = 67,896.09 118,095.87 = 57.49% 30,000.00 Birleşme sonrası sermaye = = 52,180.86 57.49% Net Aktif Değer Metodolojisine göre, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in birleşmeye esas özkaynak tutarı belirlenirken, Değerleme Tarihi itibariyle hazırlanan finansal tablolar dikkate alınmıştır. Şirketlerin birleşmeye esas Özkaynak Değerleri belirlenirken Değerleme Tarihi itibariyle tarafımızca hesaplanan Net Aktif Değerleri dikkate alınmıştır. GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in Net Aktif Değeri Metodolojisine göre birleşmeye esas Özkaynak Değerleri sırasıyla 67.9 milyon TL ve 50.2 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Net Aktif Değer hesaplamalarının detayı ilerleyen sayfalarda sunulmaktadır. Yukarıda belirtilen birleşmeye esas özkaynak ve sermaye tutarları dikkate alındığında birleşme oranı %57.49, artırılacak sermaye 22.2 milyon TL ve değiştirme oranı 2.22 olarak hesaplanmıştır. Artırılacak sermaye = 52,181-30,000 = 22,180.86 22,180.86 Değiştirme oranı = = 2.2181 9,999.98 Kaynak: Şirket Yönetimi & KPMG Analizi 20

Net Aktif Değer Metodolojisi Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı GSD Denizcilik - Sermaye Yapısı (30.06.2014) Birleşme Öncesi (%) Ödenmiş Sermaye GSD Holding A.Ş. 54.9381% 16,481.42 Hakan Yılmaz 2.5000% 750.00 GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. 0.0038% 1.13 Nuri Akın 0.0038% 1.13 Halka Açık 42.5544% 12,766.33 Toplam 100.0000% 30,000.00 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu GSD Dış Ticaret - Sermaye Yapısı (30.06.2014) Birleşme Öncesi (%) Ödenmiş Sermaye GSD Holding A.Ş. 99.9992% 9,999.92 GSD Yatırım Bankası A.Ş. 0.0002% 0.02 GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. 0.0002% 0.02 GSD Denizcilik Gayrimenkul İnş. San. ve Tic. A.Ş. 0.0002% 0.02 Tekstil Faktoring A.Ş.* 0.0002% 0.02 Toplam 100.0000% 10,000.00 Kaynak: Şirket Yönetimi & Denetim Raporu Değerleme tarihi itibariyle, GSD Denizcilik in GSD Dış Ticaret te %0.0002 oranında hissesi bulunmaktadır. Birleşme ve değiştirme oranı hesaplamaları yapılırken GSD Denizcilik in GSD Dış Ticaret te sahip olduğu pay hesaplamalara dahil edilmemiş ve yukarıdaki tabloda kırmızı kutu içerisine alınan değerlerin toplamı olan 9,999.98 bin TL dikkate alınmıştır. GSD Denizcilik - Birleşme Sonrası Sermaye Yapısı Birleşme Sonrası (%) Ödenmiş Sermaye GSD Holding A.Ş. 74.0926% 38,662.15 Hakan Yılmaz 1.4373% 750.00 GSD Reklam ve Halkla İlişkiler Hizmetleri A.Ş. 0.0022% 1.17 Nuri Akın 0.0022% 1.13 GSD Yatırım Bankası A.Ş. 0.0001% 0.04 Tekstil Faktoring A.Ş.* 0.0001% 0.04 Halka Açık 24.4655% 12,766.33 Toplam Ödenmiş Sermaye 100.0000% 52,180.86 Kaynak: KPMG Analizi *Tekstil Faktoring A.Ş. nin şirket ünvanı, 21 Temmuz 2014 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili ne tescillenen 8 Temmuz 2014 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararıyla, GSD Faktoring A.Ş. olarak değiştirilmiştir. Tablolarda GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in birleşmeden önceki sermaye yapıları ve Net Aktif Değer metodolojisine göre birleşme sonrasında GSD Denizcilik in sermaye yapısı yer almaktadır. Net Aktif Değer metodolojisine göre birleşme sonrası GSD Denizcilik in sermayesi 30.0 milyon TL den 52.2 milyon TL ye çıkmaktadır. 21

İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi Sonuç Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler 22

Sonuç Seçilen Yöntem ve Gerekçesi SPK Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2) nde düzenlendiği üzere, GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret'in birleşmesi işleminde birleşme oranı, hisse değişim (veya değiştirme ) oranı ve birleşme sonucunda artırılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanmıştır. GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in birleşmesi işleminde, birleşme oranı, hisse değişim oranı ve birleşme sonucunda ulaşılacak sermaye tutarının belirlenmesi amacıyla, Özkaynak metodu, Piyasa Çarpanları metodu ve Net Aktif Değer metodu olmak üzere uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüş 3 farklı yöntem kullanılmıştır. Değiştirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem içerisinde net aktif değer yöntemi dikkate alınarak hesaplama yapılmıştır. Değerleme tarihi itibariyle GSD Dış Ticaret in gemilerinden biri olan M/V Zeyno, yapımı sürdüğünden henüz GSD Dış Ticaret in %100 bağlı ortaklığı olan Zeyno Maritime Ltd. ce teslim alınmamıştır. Dolayısıyla M/V Zeyno gemisinin nihai maliyeti GSD Dış Ticaret in 30 Haziran 2014 tarihli konsolide bilançosuna yansımamıştır. Şirket aktiflerinden kazanç sağlayan bir yapı içinde olduğu için ve önemli iki aktifinden bir tanesi değerleme tarihi itibariyle henüz özkaynak değerine yansımadığı için, net aktif değer metodolojisi en doğruyu yansıtacaktır. Piyasa Çarpanları yöntemi uygulanırken Denizcilik sektöründe faaliyet gösteren ve faaliyetleri açısından GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret ile benzerlik gösteren şirketler analiz edilmiştir. Ancak Türkiye de denizcilik sektöründe faaliyet gösteren halka açık şirket bulunmamaktadır, ve yurtdışında denizcilik sektöründe faaliyet gösteren halka açık şirketler de faaliyetleri açısından GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret ile birebir benzer değildir. Ayrıca GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret henüz faaliyetlerinin başlangıç aşamasında olduğu için piyasa çarpanları yöntemi ile hesaplanan değerler dikkate alınmamıştır. Net Aktif Değer yöntemine göre yapılan analizde her iki şirket için de gerekli olduğu düşünülen düzeltmeler yapılmıştır ve yapılan düzeltmelerin detayları ilerleyen sayfalarda açıklanmaktadır. Net aktif metodolojisi en çok, değerin sürekli operasyonlarda değil de aktiflerde bulunduğu şirketlere uygulanabilir. Aktif yoğunluğu olan şirketlerde, söz konusu aktifler işletmenin başarısı için ana unsurlardır. Yapılan düzeltmelerle birlikte Net Aktif Değer yönteminin değerleme yöntemleri arasında en uygunu olduğu düşünülmüş ve Net Aktif Değer metodu dikkate alınarak birleşme oranları, hisse değişim oranları ve artırılacak sermaye tutarları belirlenmiştir. Net Aktif Değer Yöntemine göre hesaplanan ve aşağıdaki tabloda belirtilen birleşme oranı %57.49, değiştirme oranı 2.22 ve arttırılacak sermaye tutarı da 22.2 milyon TL olarak hesaplanmaktadır. Net Aktif Değer Yöntemi kullanılmak suretiyle hesaplanan değiştirme oranı nın adil ve makul olduğu değerlendirilmektedir. GSD Denizcilik - GSD Dış Ticaret Birleşme Çalışması Özet Sonuçları Net Aktif Değer Yöntemi Piyasa Çarpanları Yöntemi Özkaynak Yöntemi GSD Denizcilik GSD Dış Ticaret GSD Denizcilik GSD Dış Ticaret GSD Denizcilik GSD Dış Ticaret Birleşmeye esas değer 67,896.09 50,199.78 72,067.13 48,238.47 64,622.00 32,821.93 Birleşme Oranı 57.49235% 59.90338% 66.31711% Birleşme Sonrası Sermaye Artırılacak Sermaye Değiştirme Oranı 52,180.86 22,180.86 2.21809 50,080.64 20,080.64 2.00807 45,237.20 15,237.20 1.52372 Kaynak: KPMG Analizi NOT: Küsuratlar tabloda görüldüğü gibi dikkate alındığında artırılacak sermaye tutarı 22,180,855.64 TL olarak hesaplanmaktadır. Gerçekleşecek olan sermaye artırım tutarının küsuratlardan dolayı söz konusu tutarlardan farklı olabileceği dikkate alınmalıdır. 23

İçerik Giriş Birleşme Oranı ve Hisse Değişim Oranı Hesaplaması Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler 24

Değerleme Metodu Değerleme Analizi Yaklaşımları Değerleme Metotları KPMG Kurumsal Finansman tarafından GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret in özsermaye değer aralıklarının belirlenmesi için Piyasa Çarpanları, Özkaynak Değeri, Net Aktif Değer ( NAD ) ve Piyasa Değeri ( PD ) metodolojileri incelenmiş ve dikkate alınmıştır. Piyasa çarpanları metodolojisi Kazanç temel alınan bir yaklaşım, bir işletme için gelecek dönemlerde sürdürülebilir düzeyde bir kazanç ( sürdürülebilir kazanç ) öngörür ve bu kazançlara uygun benzer şirketlerin çarpanlarını uygulayarak işletmeye biçilen değere ulaşır. Çarpanların genellikle uygulandığı kazanç faktörleri Vergi Amortisman Faiz Öncesi Kar ( VAFÖK ) ve Vergi Faiz Öncesi Kar ( VFÖK ) dır. Birebir benzer şirket bulunarak karşılaştırma yapılması ve istisnai durumların elimine edilmesi gerekir. Özkaynak metodolojisi Özkaynak metodolojisinde toplam değer, değerleme tarihi itibariyle hazırlanmış mali tablolarında belirtilen defter değeri yani özkaynak tutarıdır. Özsermaye değeri yalnızca değerleme tarihi itibariyle kayıtlı özkaynak değerini gösterir ve pazar payı, dağıtım ağı, gelecek potansiyeli gibi kayıtlarda yansıtılmayan değerleri dikkate almamaktadır. Şirket in o an itibariyle kayıtlı defter değerini yansıtır. Piyasa değeri metodolojisi Hisselerin toplam piyasa değeri, halka açık bir şirketin hisse birim fiyatının tedavüldeki hisse adediyle çarpılması suretiyle hesaplanmaktadır. Hisse senedi birim fiyatı sürekli değiştiğinden ve şirketlerin tedavüldeki hisse senedi adedi de birbirinden çok farklı olduğundan hisselerin toplam piyasa değeri, karşılaştırma yapılması açısından birim hisse fiyatından daha anlamlıdır. Net aktif değer metodolojisi Net aktif değer metodunda ( NAD ) varlıkların defter değerinden borçların düşülmesiyle bir işletmenin net aktif değerine ulaşılır. Başka bir deyişle, bütün varlıkların satılıp borçların tümü ödendikten sonra elde kalan tutarın hesaplanmasında kullanılan yöntemdir. Net aktif değerin belirlenebilmesi için bilanço kalemlerinde bazı düzeltmeler yapılır, burada amaç şirketin değerini belirlemektedir. 25

İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler 26

GSD Denizcilik Özkaynak Metodolojisi GSD Denizcilik Özkaynak Değeri UFRS 30 Haziran 2014 Özkaynaklar Ödenmiş sermaye 30,000 Sermaye enflasyon düzeltmesi farkları 15,355 Hisse senedi ihraç primleri 1 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler 8,675 Yabancı para çevrim farkları 8,333 Finansal varlıklar değer artış fonu 342 Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler 1,711 Geçmiş yıllar karları 10,805 Net dönem karı/(zararı) (1,925) 64,622 Özkaynak Değeri 64,622 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu GSD Denizcilik in Özkaynaklarının tespitinde, GSD Denizcilik in Değerleme Tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle hazırlanmış olan bağımsız denetim raporundaki UFRS finansal tablolar esas alınmıştır. GSD Denizcilik in, 30 Haziran 2014 tarihine ait bilançosunda yer alan özkaynak değeri, sol tarafta yer alan tabloda sunulduğu gibi, yaklaşık 65 milyon TL dir. 27

İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler 28

GSD Denizcilik Piyasa Çarpanları Metodolojisi Benzer Şirketler Analizi (Milyon TL) Şirket Fiyat/Toplam Varlıklar Fiyat/Defter Değeri Değeri 2012 2013 30.06.2014 2012 2013 30.06.2014 Grup 1 Safe Bulkers, Inc. 2,854,399 0.89x 0.72x 0.65x 2.27x 1.39x 1.14x Belships ASA 159,798 0.43x 0.35x 0.35x 0.95x 0.62x 0.63x Globus Maritime Limited 252,032 0.26x 0.23x 0.23x 0.77x 0.58x 0.57x Costamare Inc. 7,498,953 0.90x 0.64x 0.62x 3.98x 2.62x 2.26x Dampskibsselskabet Norden A/S 2,526,494 0.81x 0.66x 0.74x 0.97x 0.85x 0.93x Pacific Basin Shipping Ltd. 3,747,185 0.58x 0.47x 0.51x 1.07x 0.91x 0.99x Western Bulk ASA 490,321 1.32x 0.93x 1.00x 3.10x 2.44x 2.27x Grup 1 Ortalama 0.74x 0.57x 0.58x 1.87x 1.35x 1.26x Median 0.81x 0.64x 0.62x 1.07x 0.91x 0.99x Maksimum 1.32x 0.93x 1.00x 3.98x 2.62x 2.27x Minimum 0.26x 0.23x 0.23x 0.77x 0.58x 0.57x Kaynak: Capital IQ & Denetim Raporları & KPMG analizi GSD Denizcilik - Benzer Şirketler Analizi - Toplam Varlıklar Fiyat / Toplam 30 Haziran 2014 Varlıklar ("F/TV") Düşük Yüksek Seçilen Çarpan 0.58x 0.62x GSD Denizcilik 30 Haziran 2014 Toplam Varlıklar 118,526 118,526 Özsermaye Değeri 69,333 73,821 Ortalama 71,577 GSD Denizcilik - Benzer Şirketler Analizi - Defter Değeri Fiyat / Defter 30 Haziran 2014 Değeri ("F/DD") Düşük Yüksek Seçilen Çarpan 0.99x 1.26x GSD Denizcilik 30 Haziran 2014 Defter Değeri 64,622 64,622 Özsermaye Değeri 63,941 81,173 Ortalama F/TV ve F/DD ortalaması 72,557 72,067 Kaynak: Capital IQ & Denetim Raporları & KPMG analizi GSD Denizcilik için piyasa çarpanları analizini uygulayabilmek adına; BİST e ve yurtdışı borsalara kote olan, denizcilik sektöründe faaliyet gösteren ve faaliyetleri açısından GSD Denizcilik ile benzerlik gösteren firmalar incelenmiştir. BİST e kote olan ve faaliyetleri açısından GSD Denizcilik ile benzerlik gösteren şirket bulunmadığı için yurtdışı borsalara kote olan şirketler dikkate alınmıştır. Piyasa çarpanları analizinde, yukarıdaki paragrafta açıklanan ve sol tarafta yer alan tabloda gösterilen şirketlerin değerleme tarihi itibariyle Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat / Defter Değeri çarpanları ile GSD Denizcilik in değerleme tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS bilançosunda yer alan Toplam Varlıklar ve Defter Değeri kalemleri dikkate alınmıştır. GSD Denizcilik in Fiyat / Toplam Varlıklar çarpanına göre hesaplanan Özsermaye Değeri 69.3 73.8 milyon TL aralığındadır. GSD Denizcilik in Fiyat / Defter Değeri çarpanına göre hesaplanan Özsermaye Değeri ise 63.9 81.2 milyon TL aralığındadır. GSD Denizcilik in piyasa çarpanları metodu ile hesaplanan Özsermaye Değeri, Fiyat / Toplam Varlıklar ve Fiyat / Defter Değeri çarpanları üzerinden hesaplanan değer aralıklarının ortalaması dikkate alınarak 72.1 milyon TL olarak hesaplanmış ve birleşmeye esas özsermaye değeri olarak hesaplamaya dahil edilmiştir. Piyasa çarpanları analizinde kullanılan şirketlerle ilgili açıklamalar Ekler bölümünde ayrıntılı olarak gösterilmiştir. 29

İçerik Giriş Birleşme Oranı/Hisse Değişim Oranı Hesaplaması ve Sermaye Yapısı Değerleme Metodolojileri ve Yaklaşım GSD Denizcilik Değerlemesi Özkaynak Metodolojisi Piyasa Çarpanları Metodolojisi Net Aktif Değer Metodolojisi GSD Dış Ticaret Değerlemesi Ekler 30

GSD Denizcilik Net Aktif Değer Metodolojisi Varlıklar (1/2) 1 2 3 3 3 3 3 GSD Denizcilik Bilanço - Varlıklar UFRS Düzeltilmiş 30 Haziran 2014 Düzeltmeler 30 Haziran 2014 Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri 3,479-3,479 Finansal yatırımlar 866 68 934 Satılmaya hazır finansal varlıklar 866-934 GSD Holding A.Ş. 576 34 610 Tekstil Bankası A.Ş. 290 34 324 Ticari alacaklar 1,152-1,152 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 735-735 Şüpheli Alacaklar 2,516-2,516 Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) (2,516) - (2,516) Diğer alacaklar 250-250 Stoklar (net) 171-171 Peşin ödenmiş giderler 203-203 Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar 146-146 Diğer dönen varlıklar 24-24 Satış amacıyla elde tutulan duran varlıklar 281-281 7,307 68 7,375 Duran Varlıklar Finansal yatırımlar 861-861 Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar 12-12 Maddi duran varlıklar 105,100 3,209 108,309 M/V Cano 52,530 1,617 54,147 M/V Dodo 52,554 1,593 54,147 Döşeme ve demirbaşlar 16-16 Peşin ödenmiş giderler 3-3 Ertelenmiş vergi varlığı 5,243-5,243 Diğer duran varlıklar - - - 111,219 3,209 114,428 Toplam Varlıklar 118,526 3,278 121,804 Kaynak: Bağımsız Denetim Raporu, KPMG Analizi GSD Denizcilik in değerleme tarihi olan 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle bağımsız denetimden geçmiş UFRS ile uyumlu bilançosunun varlıklar kısmı sol tarafta yer alan 1 2 3 tabloda verilmektedir. GSD Denizcilik için Net Aktif Değer Metodolojisi uygulanırken bütün kalemler tek tek incelenmiş ve ihtiyaç duyulan yerlerde düzeltmeler yapılmıştır. Nakit ve Nakit benzerleri kaleminin 2 bin TL si kasa kaleminden ve kalanı ise bankada bulunan vadeli ve vadesiz mevduatlardan oluşmaktadır. Vadeli mevduatların tamamı da 3 aydan kısa vadelidir, bu nedenle düzeltme yapmaya ihtiyaç duyulmamıştır. Dönen varlıklar altında yer alan Finansal Yatırımlar kalemi GSD Denizcilik in sahip olduğu GSD Holding A.Ş. (GSD Holding ) ve Tekstil Bankası A.Ş. ( Tekstilbank ) paylarından oluşmaktadır. Bilançoda yer alan değerler 30 Haziran 2014 tarihi itibariyle pay değerleri ve GSD Denizcilik in sahip olduğu pay oranı üzerinden hesaplanmıştır. Buna karşın GSD Holding hisse senetleri GSD Denizcilik ve GSD Dış Ticaret birleşmesinin halka açıklandığı tarih olan 9 Haziran 2014 öncesi 1 aylık sürenin günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalaması alınarak değerlenmiş ve aradaki fark düzeltme olarak varlıklar kalemine yansıtılmıştır. Tekstilbank payları ise GSD Holding in %75.50 Tekstilbank payının Industrial and Commercial Bank of China Limited ( ICBC ) e satışına ilişkin sözleşmede oluşan pay fiyatı baz alınarak analiz edilmiş ve aradaki fark düzeltme olarak varlıklar kalemine yansıtılmıştır. GSD Holding in ICBC ye Tekstilbank pay satış fiyatı hesaplanırken pay satış sözleşmesi uyarınca Tekstilbank ın 31 Aralık 2013 tarihli BDDK mali tabloları dikkate alınarak bulunan 668,810 bin TL lik %75.50 pay satış bedeline ek olarak, 31 Aralık 2013 tarihinden 30 Haziran 2014 tarihine kadar Tekstilbank ın BDDK mali tabloları doğrultusunda oluşan 15,949 bin TL lik satışa konu paya ilişkin net aktif değer değişimi de dikkate alınmıştır. Ticari alacaklar kaleminin 104 bin TL si GSD Dış Ticaret A.Ş. ye ve Hako Maritime Ltd. ye yansıtılan giderlerden oluşurken, kalanı denizcilik faaliyetlerinden ticari alacaklar kaleminden oluşmaktadır. Finans sektörü faaliyetlerinden alacaklar ve diğer alacakların ise tamamına yakını finansal kiralama sözleşmeleri alacaklarından oluşmaktadır. Yukarıda açıklanan alacaklar içerisinde vadesi geçmiş veya şüpheli durumda olan alacak bulunmadığı analiz edilmiştir. Şüpheli alacakların tamamı şüpheli alacaklar kalemi altında takip edilmektedir ve %100 üne karşılık ayrılmıştır. Bu nedenle ilgili kalemlerde düzeltme yapılmaya ihtiyaç duyulmamıştır. 31