Eski Metin SERMAYE MADDE 6 Şirketin sermayesi 5.500.000 (beşmilyonbeşyüzbin) Türk Lirası dır. Bu sermaye her biri 1.-TL (BirTürkLirası) nominal değerde 450.000 (dörtyüzellibin) adet nama yazılı A Grubu, 150.000 (yüzellibin) adet nama yazılı B Grubu, 4.900.000 (dörtmilyondokuzyüzbin) adet hamiline yazılı C Grubu olmak üzere toplam 5.500.000 (beşmilyonbeşyüzbin) adet paya bölünmüştür. Şirketin önceki sermayesi olan 4.000.000 TL muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Bu defa arttırılan 1.500.000 TL lik C Grubu hisseleri temsil eden kısmı ise mevcut ortakların rüçhan hakları kısıtlanmak suretiyle halka arz edilmiş olup nakden ve defaten ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden A ve B Grubu nama yazılı payların dağılımı aşağıdaki gibidir: Ortağın İsmi Grubu Pay Sayısı (Adet) Pay (TL) Tutarı İlker Aydın A 163.249 163.249 Mustafa Bahçuvan A 163.249 163.249 Yeni Metin SERMAYE MADDE 6 Şirketin sermayesi 5.500.000 (beşmilyonbeşyüzbin) Türk Lirası dır. Bu sermaye her biri 1.-TL (BirTürkLirası) nominal değerde 5.500.000 (beşmilyonbeşyüzbin) adet paya bölünmüştür. Şirketin sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Genel Kurulca sermaye artırım kapsamında aksine karar alınmadıkça sermaye artırımlarında her pay sahibine, payı ile mütenasip miktarda pay verilecektir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Bu madde kapsamındaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Soner Bahçuvan A 78.304 78.304 Ali Bahçuvan A 45.198 45.198
Verusa Girişim Sermayesi A.Ş. B 150.000 150.000 Toplam A Grubu 450.000 450.000 Toplam B Grubu 150.000 150.000 (A) ve (B) Grubu nama yazılı bu hisseler işbu Ana Sözleşmede belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler. Hamiline yazılı (C) Grubu hisselere ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıştır. Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) Grubu hisseler karşılığında (A) Grubu hisse, (B) Grubu hisseler karşılığında (B) Grubu hisse, (C) Grubu hisseler karşılığında (C) Grubu hisse ihraç edilecektir. Sermaye artırımlarında genel kurul gündeminde olmak ve bu yönde açık karar alınmak şartıyla rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan hisseler ya da rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm hisseler (C) Grubu hamiline yazılı hisse olarak ihraç edilecektir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Bu madde kapsamındaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 7 7.1. Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Seçimi Şirket Yönetim Kurulu 5 (beş) üyeden oluşur. Yönetim Kurulunun 3 (üç) üyesi A Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (bir) üyesi B Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 (bir) üyesi de herhangi bir hisse sahibi tarafından gösterilen aday(lar) arasından seçilir. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ise, B Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim Kurulu üyeleri azami üç (3) yıl için ve halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde bir boşalma olması halinde Yönetim Kurulu kanunen gerekli nitelikleri haiz ve aynı grup hisseler tarafından gösterilen adaylar arasından bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar. Yönetim Kurulu'nda herhangi bir tüzel kişi hisse sahibini temsilen bulunan bir Yönetim Kurulu üyesinin bu hisse sahibi ile herhangi bir ilişkisinin kalmadığı o tüzel kişi tarafından bildirildiği takdirde bu üye YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 7 7.1. Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Seçimi Şirket Yönetim Kurulu 7 (yedi) üyeden oluşur. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer. Üyelerin içinde en az iki üyenin Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş niteliklere haiz bağımsız üyelerden oluşması zorunludur. Yönetim Kurulu üyeleri azami üç (3) yıl için ve halefleri seçilinceye kadar görev yapmak üzere seçilebilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde bir boşalma olması halinde Yönetim Kurulu kanunen gerekli nitelikleri haiz bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve Genel Kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği eski üyenin kalan süresini tamamlar. Yönetim Kurulu'nda herhangi bir tüzel kişi hisse sahibini temsilen bulunan bir Yönetim Kurulu üyesinin bu hisse sahibi ile herhangi bir ilişkisinin kalmadığı o tüzel kişi tarafından bildirildiği takdirde bu üye Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulu en kısa sürede ancak bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısından daha geç olmamak üzere söz konusu tüzel kişi hisse
Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılır ve Yönetim Kurulu en kısa sürede ancak bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısından daha geç olmamak üzere söz konusu tüzel kişi hisse sahibinin göstereceği adaylar arasından geçici olarak bir kişiyi seçer. 7.2. Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Başkan Vekili diğer bütün Yönetim Kurulu üyelerine en az 15 (onbeş) gün önceden davette bulunarak Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir. Bu şekilde yapılacak toplantı davetleri, bir suretinin kurye ile teslim alındığının bilahare yazılı olarak kabul edilmiş veya iadeli taahhütlü mektupla gönderilmiş olması şartıyla faks ile yapılır. Yönetim Kurulu üyeleri bu davet merasiminden yazılı olarak feragat edebilirler. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu nun kararlaştıracağı Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılabilir. 7.3.Nisaplar ve Önemli Kararlar Tüm Yönetim Kurulu toplantıları için toplantı nisabı, B Grubu hisselere sahip hissedarların adayları arasından seçilmiş Yönetim Kurulu üyesinin hazır bulunması halinde sağlanır ve her koşulda en az 4 (dört) kişiden oluşur. Ancak, (B) Grubu hisselere sahip hissedarları temsil eden yönetim kurulu üyesinin kendi isteği ile yazılı olarak toplantıya katılmaktan feragat etmesi halinde toplantı, diğer üyelerin mevcudiyeti ile yapılır. Bu durumda, yönetim kurulu önemli kabul edilen kararlar alamaz. Tüm yönetim kurulu kararlarının kabulü için toplantıya katılanların oyçokluğu aranır. Bununla birlikte Yönetim Kurulunun aşağıda belirtilen ve önemli karar diye tanımlanan kararları için B Grubu hisselere sahip hissedarlar aday gösterilen Yönetim Kurulu üyesinin olumlu oyu gereklidir. sahibinin göstereceği adaylar arasından geçici olarak bir kişiyi seçer. 7.2. Yönetim Kurulu Toplantıları Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Başkan Vekili diğer bütün Yönetim Kurulu üyelerine en az 15 (onbeş) gün önceden davette bulunarak Yönetim Kurulu'nu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir. Bu şekilde yapılacak toplantı davetleri, bir suretinin kurye ile teslim alındığının bilahare yazılı olarak kabul edilmiş veya iadeli taahhütlü mektupla gönderilmiş olması şartıyla faks ile yapılır. Yönetim Kurulu üyeleri bu davet merasiminden yazılı olarak feragat edebilirler. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu nun kararlaştıracağı Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılabilir. 7.3.Nisaplar Yönetim Kurulu toplantı nisabı en az 5 (beş) Yönetim Kurulu üyesinin mevcudiyeti ile sağlanacaktır. Yönetim Kurulu karar nisabı ise toplantıya katılan üyelerin salt çoğunluğunun olumlu yönde oy kullanması ile oluşur. 7.4. Ücretler Yönetim Kurulu Üyeleri nin ücretleri Genel Kurul tarafından tespit edilir.
Duruma göre, A Grubu hisselere sahip hissedarlardan ve B Grubu nama yazılı hisselerin sahibi hissedarlardan birinin talep ettiği hususlar ve aşağıda belirtilen tüm Önemli Kararlar, Yönetim Kurulu seviyesinde tartışılarak karara bağlanacaktır. -Şirketin veya iştiraklerinin yıllık bütçesi, orta dönemli planları, yatırım planları ile stratejik planlarının onaylanması veya değiştirilmesi; -Gayrimenkullerin satın alınması, satılması ve bunlar üzerinde takyidat tesis edilmesi de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın, her bir işlem için 100.000-TL üzerinde varlıkların satın alınması, satılması veya bunlar üzerinde takyidat tesis edilmesi; -İşin olağan akışı içerisinde hazineye ilişkin amaçlarla yapılanlar hariç olmak üzere, hisse, tahvil veya sair menkul kıymet alımı; -Alt şirketlerin, iştiraklerin kurulması, alınması, devri veya feshi veya yeni bir iş koluna girilmesi; -Bütçede veya yatırım planında yer alıp almadığına bakılmaksızın tek bir işlemde 1.000.000-TL yi aşan herhangi bir yatırım veya harcama; -Meblağı ne olursa olsun, hissedarlar ve/veya iştirakleri ile Şirket ve/veya iştirakleri arasındaki işlemler ve sözleşmeler ile bunlarda yapılacak tadiller; - Yönetim Kurulu tarafından kamuya yapılacak her türlü açıklama; -Her bir durumda tahmini yıllık masrafı 100.000-TL yi aşan avukatların veya diğer üçüncü kişi danışmanların ve müşavirlerin atanması; -Genel Müdürün, İcra Komitesi üyelerinin atanması ve görevden alınması ve İcra Komitesinin teşekkülü ve bunlardan herhangi birinin emeklilik düzenlemeleri de dâhil olmak üzere ücretlerinin onaylanması; -İmza yetkilerinin verilmesi, değiştirilmesi ve geri alınması -Ana sözleşmede herhangi bir tadil yapılması da dâhil olmak üzere Genel Kurula yapılacak her türlü öneri veya Genel Kurulun onayını gerektiren her türlü husus; -Şirketin ve iştiraklerinin sermayesinin arttırılması/azaltılması
-Şirketin ve iştiraklerinin birleşmesi, bölünmesi, tasfiyesi veya feshi; -Mevcut yedeklerin sermayeye dâhil edilmesi veya kullanılması; -Şirketin iştiraklerinin ödenmemiş sermayesinin ödenmesi çağrısında bulunulması; -Şirketin nama yazılı hisselerinin devrinin ve iştiraklerle ilgili her türlü hisse devrinin onaylanması; -İştiraklerinden herhangi birinin genel kurulunda Şirket i temsil edecek olan temsilcisinin atanması; -Hisselerin nevinin değiştirilmesi ile ilgili kararlar -Hisselerin halka arz edilmesi ve bununla ilgili olarak yapılacak bütün başvurularla ilgili kararlar -Tedarik sözleşmeleri hariç olmak üzere her bir işlem ile ilgili olarak 100.000-TL yi aşan herhangi bir borçlanma yaratılması; -Tedarik sözleşmeleri ile ilgili teminatlar hariç olmak üzere her bir işlemde 100.000-TL yi aşan herhangi bir borçlanma ile ilgili olarak kredi kurumlarına ve/veya diğer kişilere veya şirketlere teminat verilmesi; -Muhasebe ve raporlama uygulamalarında değişiklik yapılması ve dış denetçilerin atanması. 7.4. Ücretler Yönetim Kurulu Üyeleri nin ücretleri Genel Kurul tarafından tespit edilir. GENEL KURUL MADDE 10 Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: a- Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı nın ilgili hükümleri uygulanır. Azınlık hakları Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine GENEL KURUL MADDE 10 Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: a- Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Mevzuatı nın ilgili hükümleri uygulanır. Azınlık hakları Sermaye Piyasası
uygun olarak kullanılır. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılır. b- Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır. c- Oy Verme: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 10 (on), diğer pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. d- Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket hissedarları olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu nun 373/II maddesi uyarınca bir hissenin birden çok maliki bulunması durumunda sözkonusu hisse sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. e- Müzakerelerin Yapılması ile Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek, gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir. Ancak Türk Ticaret Kanunu nun 388. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak kullanılır. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarına ilişkin bildirimler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre yapılır. b- Toplantı Vakti: Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır. c- Oy Verme: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan her pay sahibinin 1 (bir) oyu vardır. Oy kullanmada Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. d- Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket hissedarları olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu nun 373/II maddesi uyarınca bir hissenin birden çok maliki bulunması durumunda söz konusu hisse sahipleri ancak bir temsilci marifetiyle oy haklarını kullanabilirler. Vekaleten oy verme işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. e- Müzakerelerin Yapılması ile Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu nun 369. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek, gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir. Ancak Türk Ticaret
yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. maddesi hükmü uyarınca Türk Ticaret Kanunu nun 372. maddesindeki toplantı nisaplarına uyulur. Türk Ticaret Kanunu nun 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377. maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, şirketin çıkarılmış sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır. f- Toplantı Yeri: Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde ya da şirketin merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılır. g- Komiser Bulundurma: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. HİSSE DEVRİ MADDE 12 Hamiline yazılı tüm şirket hisseleri serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın alınıp satılabilir. A ve B Grubu nama yazılı hisselerin devri Yönetim Kurulu kararının kabulüne bağlıdır. Yönetim Kurulu herhangi bir sebep göstermeden hisse devirlerini kabul etmeyebileceği gibi kendi uygun göreceği şekil ve şartlarda devri kabul edebilir. Devir işlemi, ciro edilen senetleri devralma, terkin ve bu devrin hisse Kanunu nun 388. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak genel kurul toplantılarında Sermaye Piyasası Kanunu nun 11. maddesi hükmü uyarınca Türk Ticaret Kanunu nun 372. maddesindeki toplantı nisaplarına uyulur. Türk Ticaret Kanunu nun 341, 348, 356, 359, 366, 367 ve 377. maddelerinde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine tanınan haklar, şirketin esas sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır. f- Toplantı Yeri: Genel Kurul toplantıları Şirket merkezinde ya da şirketin merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılır. g- Komiser Bulundurma: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlığa bağlı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. HİSSE DEVRİ MADDE 12 Tüm şirket hisseleri serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın alınıp satılabilir. Hisselerin devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve hisselerin kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere
defterine kaydı ile hüküm ifade eder. Şirket hissedarlarının, sahip oldukları hisseleri gösteren bir hisse defteri tutar. Bu defterlerde yazılı olan kişileri, şirket kanuni hissedarları olarak kabul eder. KAR IN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 15 Şirket in kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve bilcümle mali yükümlülükler hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen Safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarlarda birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, uyulur. KAR IN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 15 Şirket in kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir ve dağıtılır. Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve bilcümle mali yükümlülükler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen Safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: a) Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesi hükümlerine göre %5 kanuni yedek akçe ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, birinci temettü ayrılır. Birinci temettü tutarı, dağıtılabilir kârın %50 sinden az olamaz ve
yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 466 ncı maddesinin 2 nci fıkrası 3 üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr bunun dağıtılması zorunludur. Birinci temettü tutarı genel kurulun alacağı karara bağlı olarak nakden, pay, kısmen pay kısmen nakit olarak dağıtabilir. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 466 ncı maddesinin 2 nci fıkrası 3 üncü bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça;
aktarılmasına ve temettü dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. maddesindeki düzenleme çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve temettü dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Paylara ilişkin temettü, kıstelyevm esası uygulanmaksızın, hesap dönemi sonu itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın dağıtılır. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu nun 15. Maddesi ve İlgili Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.